WELKEEPS HITECH CO.,LTD — M&A Activity 2023

Dec 5, 2023

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.3 웰킵스하이텍(주) 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년 12 월 5 일
회 사 명 :	웰킵스하이텍 (주)
대 표 이 사 :	김 준 목
본 점 소 재 지 :	경기도 안성시 공도읍 신두만곡로 134
	(전 화) 031-654-9300
	(홈페이지)http:///welkeepshitech.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 김성일
	(전 화) 031-654-9300

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 제원테크대한민국최창하500,000,000최대주주100,000자동차부품제조및 판매해당사항없음100,0003,990,000,00036,429,581,71710.9533,414,406,12111.94100,000100사업다각화 및 사업시너지 제고 등2024년 01월 05일최창하 외 3인----1. 지급형태 : 계약일 (23년 12월 5일), 90% : 계약종료일 (24년 1월 5일) 잔금 10% 현금 지급2. 투자계약일 : 2023년 12월 5일3. 대금 지급 1) 최창하 - 양수수량 : 60,000주 - 양수대금 : 2,394,000,000원 ① 계약금 2,154,600,000원 ② 잔 금 239,400,000원 2) 조남숙 - 양수수량 : 28,000주 - 양수대금 : 1,117,200,000원 ① 계약금 1,005,480,000원 ② 잔 금 111,720,000원 3) 최진희 - 양수수량 : 6,000주 - 양수대금 : 239,400,000원 ① 계약금 215,460,000원 ② 잔 금 23,940,000원 4) 최우석 - 양수수량 : 6,000주 - 양수대금 : 239,400,000원 ① 계약금 215,460,000원 ② 잔 금 23,940,000원4. 자금조달방법 : 자체보유자금 예1)근거자본시장과금융투자업에관한법률" 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적2)사유주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 "자본시장과금융투자업에관한법률"의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성이정회계법인2023년 11월 06일 ~ 2023년 11월 28일적정2023년 12월 05일11불참아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항1)상기 '1.발행회사의 자본금(원)' 및 '주식발행총수(주)'는 공시 제출일 현재 기준 으로 작성하였습니다. 2) 상기 '2. 양수내역'의 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 최근 사업연도말(2022년 12월 31일) 연결재무제표 기준입니다. 3) 상기 '2. 양수내역' 중 '양수금액'은 본건 거래를 위하여 체결되는 주식매매계약에 따른 기준매매대금으로서, 계약에 정한 바에 따라 조정될 수 있습니다.4) 상기 "3. 양수후 소유주식수 및 지분비율"은 양수후 100,000주(지분율 100%)로 제원테크주식회사의 최대주주가 될 예정입니다.(5) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

-하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 '당해연도'는 2022년, '전년도'는 2021년, '전전년도'는 2020년의 재무제표 기준으로 작성 되었습니다. 이중 2020년 재무제표는 감사받지않은 재무제표 기준 입니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 천원)

25,254,99821,319,747 3,935,251 500,00037,831,819-109,397 적정삼덕회계법인23,783,67019,739,022 4,044,648 500,00038,330,861 415,500 적정삼덕회계법인12,981,025 9,301,877 3,679,148 500,00031,916,9241,510,219 --

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도