WELKEEPS HITECH CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Nov 8, 2018

크로바하이텍/주권 관련 사채권의 취득결정/(2018.11.08)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류		전환사채권
회차	1	종류	무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	(주)티볼리씨앤씨		대표이사
자본금(원)	615,000,000		회사와 관계	-
발행주식총수(주)	1,230,000		주요사업	통신장비 제조,판매
최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	아니오
3. 취득내역	사채의 권면총액(원)	5,000,000,000
취득금액(원)	5,000,000,000
자기자본(원)	31,891,511,410
자기자본대비(%)	15.68
대기업 여부	미해당
4. 취득방법		현금을 통한 신규취득
5. 취득목적		사업다각화
6. 취득예정일자		2018-11-08
7. 이사회결의일(결정일)		2018-11-08
- 사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		불참
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
- 계약내용		1.조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 만기일 전일까지 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률(3개월단위 연복리4.0%)이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환지급일은 조기상환 청구일로부터 10영업일 이후로 한다. 가. 조기상환 청구금액: 조기상환 지급일이 각 이자 지급일과 동일한 경우, 조기상환 청구금액은 조기상환수익률(3개월단위 연복리 4.0%)이 적용된 금액으로 한다. 다만, 조기상환 지급일이 각 이자 지급일과 상이한 경우, 이전 지급일 이후의 경과이자를 반영하여 지급한다. 경과이자는 3개월단위 연복리 4.0%를 적용하며, 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다. 나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 다. 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점 라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 발행일로부터 만기일 전일까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 2.매도청구권(Call Option) '발행회사'는 '본 사채'의 발행 후 '본 사채'에 대한 조기상환청구권 행사 전까지 '본 사채'의 전부 또는 일부(이하 '매도청구권행사대상증권'이라 한다)를 '발행회사' 또는 '발행회사'가 지정하는 자에게 매도하여 줄 것을 '인수회사'에게 청구할 권리를 갖는다. '인수회사'는 '본 사채'에 대한 조기상환청구권 행사 개시일 전까지 '본 사채'를 제3자에게 양도할 수 없다.
10. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 취득내역 중 자기자본은 당사의 최근사업연도말(2017년 12월 31일) 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다. - 아래 발행회사의 요약 재무상황의 당해년도는 2017년말 기준으로 작성되었습니다.
※ 관련공시	-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	7,712	4,031	3,680	615	16,043	305	-	-
전년도	7,469	4,103	3,366	615	18,558	427	-	-
전전년도	6,090	3,151	2,939	615	14,775	381	-	-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
(주)티볼리씨앤씨	대한민국	서울 송파구 문정동	206-86-32045
직업(사업내용)		통신장비 제조,판매
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
대표이사	김정호	350,000	28.46
대표이사	박주흠	319,000	26.21
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2017년	결산기	12월
자산총계	7,712	자본금	615
부채총계	4,031	매출액	16,043
자본총계	3,680	당기순손익	305
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		없음
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		6.0
사채만기일
전환에 관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)		5,000
전환가액 결정방법		외부평가기관의 기업가치평가에 의한 상호협의
전환에 따라 발행할 주식의 종류		(주)티볼리씨앤씨 기명식 보통주식
전환청구기간	시작일	2019-11-08
종료일	2021-10-08
전환가액 조정에 관한 사항		추후 확정시 정정
기타 투자판단과 관련한 중요사항