WEI CHUAN — Governance Information 2017

Jul 24, 2017

味全食品工業股份有限公司「取得及處分資產作業程序」

                                   106 年6 月27 日股東常會修正通過

第一條：制定目的

• 為加強本公司資產管理及維護股東權益，保障投資人利益，落實資訊 公開，特依據主管機關之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 及證券交易法第三十六條之一有關規定訂定本作業程序。

• 第二條：資產範圍

本作業程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第三條：名詞定義

• 一、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者為準。

• 二、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、 設備估價業務者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、一年內：係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算 一年，已公告部分免再計入。

• 五、最近期財務報表：指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師 查核簽證或核閱之財務報表。

• 六、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進(銷)貨合約。

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• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法 第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下 簡稱股份受讓)者。

• 八、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第三條之一：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易 當事人不得為關係人。

第四條：評估作業及交易條件之決定程序

• 本公司取得或處分資產，按資產種類分別依下列規定辦理：

• 一、 供營業用之不動產及其他固定資產取得及處分之評估作業、 交易條件之決定程序

• (一)取得之評估作業程序：

  • 1.各部室廠場應於年度開始前編定年度資本支出計畫， 經工程單位彙總整理後進行初步溝通與篩選作業，並由 總公司生產部門召集之審查小組，依公司政策及必要性 之優先順序原則進行初審，呈送資本支出審查委員會 複審後提報董事會核定。

  • 2.前項資本支出計畫應依：

  • (1) 配合政令或法規需要。

  • (2) 現有設備汰舊換新。

  • (3) 設備實施合理化、自動化、省力化以及提高生產力或 產品品質。

  • (4) 能源節約改善。

  • (5) 新產品或新事業開發以及增置營銷販賣設備等原則就：

    • A.年省人工、人次(折合年金額)；

    • B.年省材料費金額；

    • C.年省能源(油、水電)費金額；

    • D.年提高產值、營業利益金額等。

    • 予以評估其效益。

• (二)處分之評估作業程序：

供營業用不動產及其他固定資產，因使用效率不佳或閒置
不用或已停閉廠場之資產，得由使用或管理單位提報，將
資產之種類、名稱、數量、原購置日期、取得原價、預估
售價、預估損益及處分之具體理由，送財產管理單位，再呈
由行政管理部門層轉總經理核定，並定期彙總提報董事會
備查。

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• (三)交易條件之決定程序：

  • 1.不動產之取得及處分，應由行政管理部門依交易時之市場 狀況、景氣預測及土地公告現值或評定現值及鄰近不動產 實際交易價格等參考資料擬定交易條件及交易價格， 層轉董事長提報董事會核定。

  • 2.其他固定資產之取得由使用單位依據年度核定之支出 預算提出申請，並擬定交易條件及價格，依授權辦法規定 之核決權限核定執行。

• 二、非供營業用之不動產及其他固定資產取得或處分之評估作業及 交易條件決定程序

• (一)本公司剩餘資金或可借得低利資金時，財會單位評估資產 之市場狀況、經濟景氣預測後認為有取得之必要時，得呈 董事長核定。

• (二)非供營業用之不動產及其他固定資產之處分，行政管理部門 應就資產之原取得成本、取得期間、市價及經濟預測、 參考公告現值、評價現值、鄰近不動產實際交易價格等參考 資料擬定交易條件及交易價格，層轉董事長提報董事會 核定。

• 三、取得或處分長、短期投資評估作業及交易條件之決定程序：

• (一)本公司取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所 所為之有價證券者外，應經董事會議定；交易金額未超過 新台幣一億元整範圍內，授權董事長先行決行，再提報 最近期董事會追認；其屬於公司法第一百八十五條規定 情事者，應報經股東會議定。

• (二)本公司取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所 所為之有價證券者，層呈董事長核准提經董事會議定後 由財會單位辦理；交易金額未超過新台幣一億元整範圍內， 授權董事長先行決行，再提報最近期董事會追認。

• (三)有關長、短期投資之評估價格之決定方式、參考依據另依 本公司有價證券管理作業辦法之規定辦理。

• 四、關係人交易評估作業及交易條件之決定程序：

• (一)本公司與關係人取得或處分資產，除應依本作業程序規定 辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易 金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第十條規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。交易金額 之計算，應依第十條第四項規定辦理。判斷交易對象是否 為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

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• (二)本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提交董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項：

  • 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • 2.選定關係人為交易對象之原因。

  • 3.向關係人取得不動產，依本條第一項第四款之(三)與 (四)規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

  • 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。

  • 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

  • 6.依第四條第一項第四款之(一)規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意見。

  • 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本作業程序規定經審計委員會同意， 並提交董事會通過，或於審計委員會尚未設置前己提交 董事會通過及監察人承認部分免再計入。

  • 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之 設備，且已達前述須先經審計委員會同意，並提交董事會 通過之規定者，得在總額未超過新台幣五億元整範圍內， 授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 本公司依本款(二)規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

• (三) 1.本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易 成本之合理性：

   - `(1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法 應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。`
  

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     - `(2)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者， 金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人者，不適用之。`

• 2.合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交易成本。

• 3.本公司向關係人取得不動產，依本款(三)之1、2 規定評估 不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依 本款(二)規定辦理，不適用本款(三)之1、2、3 規定： (1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • (2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • (3)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而取得不動產。

• (四)本公司依本款之(三)之1、2 規定評估結果均較交易價格 為低時，應依本款之(五)規定辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列 條件之一者：

  • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。 所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人 租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層 價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積 相近者。

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本款(四)所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離
交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；
所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於
交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次
取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五) 1.本公司關係人交易，如經本款之(三)與(四)規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

  • (1) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。

  • (2) 審計委員會應依公司法第二百一十八條規定辦理。

  • (3) 應將本款之(五)之1.(1)(2)處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

  • 2.本公司經依本款(五)之(1)規定提列特別盈餘公積后，應 俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關 同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  • 3.本公司關係人交易，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前規定辦理。

• 五、從事衍生性商品交易評估作業及交易條件之決定程序： 有關衍生性商品交易評估作業依本公司制定之「從事衍生性商品 交易處理程序」規定辦理。

• 六、企業合併、分割、收購及股份受讓評估作業及交易條件之決定 程序：

  • 1.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示 意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之 合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

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• 2.本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同本款之1 之 專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定 得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 3.參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席 人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、 決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開 說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 4.(1)本公司參與合併、分割或收購除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天 召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• (2) 本公司參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開 董事會。

• (3) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列 資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

  • A.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、 分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其 職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照 號碼）。

  • B.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託 財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

  • C.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份 受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會 議事錄等書件。

• (4) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於 董事會決議通過之即日起算二日内，將本款4 之(3) 之A、B 資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報 金融監督管理委員會備查。

• (5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市 或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依本款4 之(3)、(4)規定辦理。

• 5.所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫 之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與 合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。

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• 6.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或 收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、 分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• (1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行 附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及 其他具有股權性質之有價證券。

• (2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益 或證券價格情事。

• (4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方 依法買回庫藏股之調整。

• (5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數 發生增減變動。

• (6) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開 揭露者。

• 7.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與 合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應 載明下列事項：

• (1) 違約之處理。

• (2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權 性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• (3) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回 庫藏股之數量及其處理原則。

• (4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (5) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (6) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定 召開日期等相關處理程序。

• 8.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊 對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購 或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權 董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行 完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 9.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行 公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本款之4、5 及8 規定辦理。

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第五條：執行單位

供營業用之不動產及其他固定資產之執行單位為使用部門及相關
權責單位；非供營業用之不動產及其他固定資產之執行單位為相關
權責單位及行政管理部門。

長、短期股權投資之執行為權責單位及財會單位。各種有價證券
憑證均應由財會單位列冊登記妥為保管並作定期與不定期之盤點。

第六條：資訊公開

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，
於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理
公告申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備，且其交易 對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

• (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易 金額達新臺幣五億元以上。

• (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易 金額達新臺幣十億元以上。

• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情形不在此限：

• (一)買賣公債。

• (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金。

• (三)一年內累積取得或處分(取得與處分分別累積)同一開發計畫 不動產之金額。

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• (四)一年內累積取得或處分(取得與處分分別累積)同一有價證券 之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算
一年，己依本作業程序規定公告部分免再計入。
子公司公告申報事宜：

• 一、 本公司之子公司如非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產 有達本作業程序第六條規定應公告申報情事者，本公司亦應為 其公告、申報。

• 二、前項子公司之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或 總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時， 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他 法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第六條之一：本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定 網站辦理公告申報：

  • 一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

第七條：投資範圍及額度

• 本公司及各子公司分別得購買非供營業使用之不動產或有價證券， 其總額及得投資個別有價證券之限額如下：

• 一、 購買不動產總額度不得逾本公司上年底或當期股東權益之百分之廿五。

• 二、購買有價證券之總額，不得逾本公司上年底或當期股東權益之 百分之一百五十。

• 三、對個別有價證券之購買不得逾本公司上年底或當期股東權益之 百分之七十。

第八條：(刪除)

第九條：(刪除)

第十條：委請專家出具意見

• 一、 取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、 租地委建或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：

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• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過， 未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業 估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究 發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分 之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。

• (五)建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者， 應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款 之會計師意見。

• 二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有 規定者，不在此限。

• 三、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。

• 四、前三款交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本作業程序規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。

• 五、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。

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第十一條：(刪除)

第十二條：其他應注意事項

• 一、 本公司取得或處分資產達本程序第七條所訂應公告申報標準， 且其交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中 揭露，並提股東會報告。

• 二、依本程序第十條所委請之專業估價者或會計師所出具之意見， 如有虛偽隱匿之情事，本公司、專業估價者及會計師須負法律上之 責任。

• 三、本作業程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本作業程序中有關 實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之。

• 第十二條之一：對子公司取得或處分資產之控管程序，各子公司須依主管機關 之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定制定並執行 「取得及處分資產作業程序」，且於執行本項相關業務時 應先提報母公司審核。

第十二條之二：罰則

  - `本公司之經理人及相關人員若違反本作業程序，視違反情節， 由主管單位提報懲處。`

• 第十三條：本作業程序之修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會通過後，再提報股東會同意。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。 本公司依前項規定將取得及處分資產處理程序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對或保留之意見， 應於董事會議事錄載明。

• 本作業程序之修正如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。

• 第十三條之一：本作業程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者 計算之。

• 第十三條之二：本作業程序對於應經獨立董事決議事項，準用第十三條第二項 之規定。

• 本作業程序對於應經審計委員會同意並提董事會決議事項， 準用第十三條第一項及第三項之規定。

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