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WEI CHUAN AGM Information 2025
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AGM Information
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味全公司
WEI CHUAN CORP.
股票代碼：1201
聽事手冊
味全食品工業股份有限公司
114年股東常會
召開方式：實體股東會
開會時間：民國114年6月23日（星期一）上午9時
開會地點：台北市進出口商業同業公會1樓演講廳
（台北市松江路350號）
目錄
開會議程... 1
報告事項
一、113年度營業報告... 2
二、113年度審計委員會審查報告... 4
三、113年度背書保證辦理情形報告... 5
四、113年度員工及董事酬勞分派情形報告... 6
五、113年度盈餘分派現金股利情形報告... 7
承認事項
一、本公司113年度營業報告書、財務報表及與子公司
合併財務報表等，報請承認... 8
二、本公司113年度盈餘分派案，報請承認... 32
討論事項
修正本公司章程部分條文，提請公決... 34
選舉事項
改選董事案... 37
其他議案
解除選任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請公決... 40
附錄
一、味全食品工業股份有限公司章程... 42
二、味全食品工業股份有限公司股東會議事規則... 49
三、味全食品工業股份有限公司董事選舉辦法... 58
四、味全食品工業股份有限公司董事持股情形... 60
開會議程
召開方式：實體股東會
開會時間：民國114年6月23日（星期一）上午9時
開會地點：台北市進出口商業同業公會1樓演講廳（台北市松江路350號）
壹、宣佈開會（報告出席股數）
貳、主席致詞
參、報告事項
一、113年度營業報告
二、113年度審計委員會審查報告
三、113年度背書保證辦理情形報告
四、113年度員工及董事酬勞分派情形報告
五、113年度盈餘分派現金股利情形報告
肆、承認事項
一、本公司113年度營業報告書、財務報表及與子公司合併財務報表等，報請承認
二、本公司113年度盈餘分派案，報請承認
伍、討論事項
修正本公司章程部分條文，提請公決
陸、選舉事項
改選董事案
柒、其他議案
解除選任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請公決
捌、臨時動議
玖、散會
-1-
報告事項
報告事項一 113 年度營業報告
味全食品工業股份有限公司 113 年度營業報告書
回顧 113 年整體經濟環境，全球通膨持續下行，但仍存在國際貿易、地緣政治、氣候變遷與國際食品原物料量價波動等不確定因素，對事業的經營造成一定程度的影響與衝擊。面對 114 年的經營環境，主要國際機構 IMF 預估全球經濟成長率為 3.3%，台灣依據行政院主計總處預估由 4.3% 降為 3.29%。
從國內食品產業環境看，113 年台灣食品業產值約為 9,910 億元、成長 0.47%。面對產業環境的快速變化，全球性通膨與成本壓力、消費需求型態轉變，國內通路業者整併與數位經濟的營運模式崛起，此時事業經營更應強化基本功，透過價值鏈的長期精耕來建構核心競爭力，從「大原料、大單品、大通路、調結構、強組織、建模式」六大方向著手優化企業價值鏈與運營系統，讓事業的經營體質產生質變、朝正向的循環發展，以因應外在市場環境的變化及嚴峻的市場競爭挑戰。
113 年受到外在環境不利因素影響下，合併營業收入 23,473,804 仟元，較 112 年成長 9.3%；合併營業利益 585,722 仟元，歸屬母公司業主淨利 442,713 仟元，每股盈餘 0.87 元。在母公司個體財務表現上，營業收入 8,316,751 仟元、較 112 年成長 4.51%，營業損失 9,929 仟元，較 112 年減虧 87,819 仟元。
台灣事業方面：
113 年營收與利益呈現正向成長。面對未來更嚴峻的經營環境與市場挑戰，將從「通路大客戶精耕與新通路、新會員開發佈建」、「聚焦重點品類與核心品牌經營」、「創造品質與成本核心競爭優勢」、「建構系統化與效益化運營模式」、「組織關鍵人才與專家培育養成」的角度強化核心策略的推動。同時，因應數位經濟時代來臨展開數位轉型的規劃推動，使公司的經營體質朝向更健康的良性循環方向發展，奠定事業中長期發展的穩固基礎。
大陸事業方面：
在既定的政策與策略基礎上持續加速大陸事業的發展，策略推動上將聚焦於「大客戶精耕與網點擴張增長」、「聚焦果汁與乳品大單品」、「資源整合提升成本競爭力」、「提升供應鏈生產與物流綜效」、「關鍵人才與專家培育」與「提升運營系統效益」，以面對嚴峻多變的市場環境與競爭挑戰。
-2-
國際事業方面：
策略推動上將聚焦於「大客戶深度合作與新區域開拓」、「核心品牌品類精耕」、「原物料整合提升成本競爭力」、「強化國際區域人才培育」、「推動外部戰略合作」，加速佈建國外新市場。
展望未來，味全公司在各位股東、消費者與社會大眾的長期支持下即將邁向第七十一個年頭，經營團隊秉持著對健康、安心、便利食品的經營信念，在「深耕台灣、發展大陸、放眼國際」的戰略主軸與「食品製造、品牌行銷、通路經營」的事業定位下，除了持續深化兩岸大中華市場的經營外，將以更積極的態度及作為拓展國外區域市場的佈建發展，為公司創造新的成長動能與更佳的經營績效，為味全公司的永續發展奠定更鞏固的基礎；同時基於企業對社會的責任與價值，將投入資源在人才的培育與社會及環保相關議題上的推動，為我們所生所長的地方貢獻一份心力。
董事長：
經理人：
會計主管：
報告事項二 113年度審計委員會審查報告
味全食品工業股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國一百一十三年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請鑑核。
此致
味全食品工業股份有限公司 114 年股東常會
審計委員會召集人：李治平 李治平
中華民國 114 年 3 月 11 日
-4-
報告事項三 113 年度背書保證辦理情形報告
一、本公司及子公司整體背書保證總額以本公司淨值 1.2 倍為限。本公司及子公司截至 113 年 12 月底止之整體背書保證總額為新台幣 1,337,390 仟元，未超過本公司淨值 1.2 倍，符合本公司背書保證作業程序之規定。
二、本公司及子公司對單一對象背書保證金額以康合國際貿易(股)有限公司之美金 2,000 萬元整為最高，折算新台幣為 655,700 仟元，惟未超過整體背書保證總額度之三分之一，亦符合本公司背書保證作業程序之規定。
三、本公司及子公司之背書保證辦理情形詳如附表所示。
113 年 12 月底止 本公司及子公司背書保證明細表
單位：新台幣、美金或人民幣仟元
| 背書保證者公司名稱 | 被背書保證對象 | 幣別 | 背書保證額度 | 實際動用金額 |
|---|---|---|---|---|
| 味全 | 蔗順農牧場(股)公司 | 新台幣 | 180,000 | 109,000 |
| 味全 | 康合國際貿易(股)公司 | 美金 | ||
| 折算新台幣 | 20,000 | |||
| 655,700 | 0 | |||
| 0 | ||||
| 本公司合計 | 新台幣 | 835,700 | 109,000 | |
| 杭州味全 | 杭州康沛貿易有限公司 | 人民幣 | ||
| 折算新台幣 | 10,000 | |||
| 45,608 | 10,000 | |||
| 45,608 | ||||
| 杭州味全 | 杭州味全生技食品有限公司 | 人民幣 | ||
| 折算新台幣 | 100,000 | |||
| 456,082 | 7,000 | |||
| 31,926 | ||||
| 子公司合計 | 新台幣 | 501,690 | 77,534 | |
| 本公司及子公司合計 | 新台幣 | 1,337,390 | 186,534 |
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報告事項四 113 年度員工及董事酬勞分派情形報告
一、依本公司章程第二十七條規定提撥分派員工酬勞及董事酬勞。
二、本公司一一三年度員工酬勞金額為新台幣5,334,320元、董事酬勞金額為新台幣5,227,633元，均以現金方式發放。
-6-
報告事項五 113 年度盈餘分派現金股利情形報告
一、依本公司章程第二十七條之一之規定，董事會得決議將應分派股利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
二、本公司 113 年度派付現金股利合計每股 0.5 元，共計新台幣 253,031,457 元。
三、現金股利發放計至元為止，元以下捨去，配發予各股東不足一元之畸零款，擬轉入本公司營業外收入。
四、本案經董事會通過並授權董事長另定現金股利配發基準日。
-7-
承認事項
承認事項一
董事會提
案由：本公司113年度營業報告書、財務報表及與子公司合併財務報表等，報請承認。
說明：本公司113年度決算業已完成，其營業報告書、財務報表及與子公司合併財務報表等均已編妥，且經資誠聯合會計師事務所黃世鈞會計師與葉翠苗會計師查核完成並出具無保留意見之查核報告在案（營業報告書見本手冊第2頁至第3頁，會計師查核報告及財務報表見本手冊第9頁至第31頁）。
決議：
pwc 資誠
會計師查核報告
(114)財審報字第24004655號
味全食品工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
味全食品工業股份有限公司及其子公司(以下簡稱「味全食品集團」)民國113年及112年12月31日之合併資產負債表，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達味全食品集團民國113年及112年12月31日之合併財務狀況，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與味全食品集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對味全食品集團民國113年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓
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pwc 資誠
味全食品集團民國113年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
銷售獎勵金之估列
關鍵查核事項說明
有關收入之會計政策，請詳合併財務報表附註四(二十九)；收入認列之重要會計判斷、假設及估計不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)；收入之會計科目說明，請詳合併財務報表附註六(二十二)。
味全食品集團因產業特性，與不同銷售客戶間存在不同的銷售獎勵約定，並配合客戶及通路商各期商品推廣，推出各種獎勵促銷活動，並依目標達成情形支付獎勵金予銷售客戶。依國際財務報導準則規定，當實質上銷售獎勵金與營業收入係互有連結之交易時，則應將二交易合併處理，將銷售獎勵金作為營業收入之減項處理。
味全食品集團依實際銷售金額與銷售客戶間議定之合約條件，據以計算及估計銷售獎勵金額。由於前述銷售獎勵金認列流程通常涉及人工判斷，致計算較為繁複；因此，本會計師將銷售獎勵金之估列列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 瞭解味全食品集團針對銷售獎勵金所設計之內部控制，並測試該等控制之有效性，如各主要類別之銷售獎勵金計算及估計業經權責主管覆核等。
- 取得味全食品集團系統報表資料及相關出貨證明文件，抽樣核對實際銷售數量及單價金額。
- 取得味全食品集團中主要銷售客戶之銷售合約，以實際銷售金額依照合約議定之獎勵金辦法重新計算。
- 針對資產負債表日之應付獎勵金餘額重大者，執行期後扣款及沖帳測試。
-10-
pwc 資誠
存貨之評價
關鍵查核事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四（十三）；存貨評價會計政策採用之重要判斷，請詳合併財務報表附註五（二）；存貨之會計科目說明，請詳合併財務報表附註六（四）。
味全食品集團主要從事乳品、飲料、醬油等產品之製造及銷售，因食品市場同業之同性質產品競爭激烈及近年來消費者對食品安全意識的提高，且乳類產品多數可食用保存期限較短，若產品市場銷售狀況不如預期，可能產生存貨跌價及呆滯之情形。
味全食品集團運用判斷及估計決定資產負債表日存貨之淨變現價值，並將存貨成本沖減至淨變現價值。由於味全食品集團存貨為主要營運資產，其評價涉及判斷且評價金額對合併財務報表之影響較為重大；因此，本會計師將存貨之評價列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 取得存貨評價政策，評估提列之政策，並確認合併財務報表期間對存貨評價政策之採用。
- 執行期末實地盤點觀察，辨識是否有呆滯、受損或無法銷售之存貨。
- 取得存貨效期報表，執行存貨效期測試，抽核存貨料號核對存貨製造日期，確認存貨效期區間之分類及評估對存貨價值之影響。
- 取得存貨之淨變現價值報表，確認計算邏輯，並抽核測試相關數據至相關評估文件，且重新計算逐一比較其成本與淨變現價值孰低後所應提列之備抵評價損失。
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pwc 資誠
其他事項－個體財務報表
味全食品工業股份有限公司已編製民國113年及112年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估味全食品集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算味全食品集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
味全食品集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
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pwc 資誠
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對味全食品集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使味全食品集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致味全食品集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成合併財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
-13-
pwc 資誠
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對味全食品集團民國113年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
黃世鈞 黃世鈞
會計師
葉翠苗 葉翠苗
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1050029449號
前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960058737號
中華民國114年3月11日
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城乡食品
國際貿易項目
及子公司
合資格公司
11日
2023年11月1日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 113年12月31日 | 112年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | % | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 1,325,519 | 8 | $ 1,667,471 | 9 | ||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六(二) | 119,779 | 1 | 269,087 | 2 | ||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動 | 六(一)及八 | 4,800 | - | - | - | ||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(三) | 15,977 | - | 33,720 | - | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 2,325,277 | 13 | 2,436,563 | 14 | ||
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 六(三)及七(二) | 175,587 | 1 | 169,657 | 1 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 七(二) | 87,396 | - | 57,564 | - | ||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 20,419 | - | 26,198 | - | |||
| 130X | 存貨 | 六(四) | 1,818,896 | 10 | 1,692,374 | 10 | ||
| 1410 | 預付款項 | 七(二) | 497,061 | 3 | 419,969 | 2 | ||
| 1470 | 其他流動資產 | 14,266 | - | 12,667 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 6,404,977 | 36 | 6,785,270 | 38 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六(二) | 23,452 | - | 23,452 | - | ||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動 | 六(一)及八 | 8,000 | - | 8,000 | - | ||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(五) | 15,664 | - | 15,962 | - | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六)及八 | 8,615,248 | 49 | 8,513,627 | 47 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(七) | 788,092 | 5 | 834,047 | 5 | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(八)及八 | 206,202 | 1 | 211,619 | 1 | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(九) | 223,251 | 1 | 215,815 | 1 | ||
| 1830 | 生物資產一非流動 | 六(十) | 145,699 | 1 | 140,839 | 1 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十八) | 1,101,014 | 6 | 1,143,552 | 6 | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十一) | 89,483 | 1 | 135,532 | 1 | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 11,216,105 | 64 | 11,242,445 | 62 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ 17,621,082 | 100 | $ 18,027,715 | 100 |
（續次頁）
城市
城市財政資源開發有限公司
企業資源開發有限公司
111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 113年12月31日 | 112年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十三) | $ | 1,821,228 | 10 | $ | 2,671,611 | 15 |
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十四) | 108,978 | 1 | 222,907 | 1 | ||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十二) | 139,713 | 1 | 91,156 | 1 | ||
| 2150 | 應付票據 | - | - | 93 | - | |||
| 2170 | 應付帳款 | 1,596,750 | 9 | 1,681,805 | 9 | |||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七(二) | 312,803 | 2 | 88,672 | 1 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十五) | 2,008,842 | 11 | 2,029,231 | 11 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(二十八) | 33,685 | - | 75,247 | - | ||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 108,223 | 1 | 160,967 | 1 | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十六) | 18,000 | - | 114,701 | 1 | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 15,714 | - | 13,070 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 6,163,936 | 35 | 7,149,460 | 40 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十六) | 2,570,000 | 15 | 2,487,961 | 14 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十八) | 675,212 | 4 | 623,059 | 4 | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 230,722 | 1 | 232,542 | 1 | |||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十七) | 247,516 | 1 | 242,693 | 1 | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 3,723,450 | 21 | 3,586,255 | 20 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 9,887,386 | 56 | 10,735,715 | 60 | |||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十九) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 5,060,629 | 29 | 5,060,629 | 28 | |||
| 資本公積 | 六(二十) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 41,007 | - | 36,115 | - | |||
| 保留盈餘 | 六(二十一) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 846,398 | 5 | 821,468 | 5 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 274,238 | 2 | 204,898 | 1 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,622,135 | 9 | 1,435,071 | 8 | |||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | (118,767) | (1) | 274,237 | (2) | |||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 7,725,640 | 44 | 7,283,944 | 40 | |||
| 36XX | 非控制權益 | 8,056 | - | 8,056 | - | |||
| 3XXX | 權益總計 | 7,733,696 | 44 | 7,292,000 | 40 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $17,621,082 | 100 | $18,027,715 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳宏裕
經理人：林建宏
會計主管：黃之育
城
1
1
1
1
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 113 | 度 | 112 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十二)及七(二) | $ | 23,473,804 | 100 | $ | 21,476,354 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(二十六)及七(二) | ( | 17,050,563) | (72) | ( | 15,672,351) |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 6,423,241 | 28 | 5,804,003 | |||
| 營業費用 | 六(二十六)及七(二) | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 4,575,504) | (20) | ( | 4,276,019) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 1,006,241) | (4) | ( | 904,836) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 258,556) | (1) | ( | 242,995) | |
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | 十二(二) | 2,782 | - | ( | 59,103) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 5,837,519) | (25) | ( | 5,482,953) | |
| 6900 | 營業利益 | 585,722 | 3 | 321,050 | |||
| 營業外收入及支出 | |||||||
| 7100 | 利息收入 | 22,977 | - | 34,823 | |||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十三)及七(二) | 191,093 | 1 | 296,753 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十四) | ( | 49,652) | - | ( | 104,528) |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十五) | ( | 128,885) | (1) | ( | 165,812) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六(五) | 298 | - | ( | 479) | |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 35,235 | - | 60,757 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 620,957 | 3 | 381,807 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十八) | ( | 177,255) | (1) | ( | 112,291) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 443,702 | 2 | $ | 269,516 | |
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十八) | ($ | 26,747) | - | ($ | 19,014) |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | ( | 26,747) | - | ( | 19,014) | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 155,470 | - | ( | 74,694) | ||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十八) | - | - | 5,087 | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | 155,470 | - | ( | 69,607) | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ | 128,723 | - | ($ | 88,621) | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 572,425 | 2 | $ | 180,895 | |
| 淨利歸屬於: | |||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 442,713 | 2 | $ | 268,323 | |
| 8620 | 非控制權益 | 989 | - | 1,193 | |||
| 本期淨利 | $ | 443,702 | 2 | $ | 269,516 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | 571,417 | 2 | $ | 179,961 | |
| 8720 | 非控制權益 | 1,008 | - | 934 | |||
| 本期綜合損益總額 | $ | 572,425 | 2 | $ | 180,895 | ||
| 基本每股盈餘 | |||||||
| 9750 | 本期淨利 | 六(二十九) | $ | 0.87 | $ | 0.53 | |
| 稀釋每股盈餘 | |||||||
| 9850 | 本期淨利 | 六(二十九) | $ | 0.87 | $ | 0.53 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳宏裕
臺灣
台
臺灣
社
經理人：林建宏
會計主管：黃之宜
1
單位：新台幣仟元
| 經 履 於 每 公 司 重 生 之 報 品 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 保 留 直 轄 其 他 報 品 | |||||||||||
| 因外營運機構財務報表插算之兌換 | |||||||||||
| 附 註 | 普通股股本資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 是 | 期 | 總 | 計 | 非控制報益 | 報益總額 | |
| 112 年 度 | |||||||||||
| 112 年 1 月 1 日餘額 | $ 5,060,629 | $ 36,115 | $ 786,135 | $ 285,547 | $ 1,260,898 | ($ 204,898) | $ 7,224,426 | $ 8,230 | $ 7,232,656 | ||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 268,323 | - | 268,323 | 1,193 | 269,516 | ||
| 本期其他綜合(損)益 | - | - | - | - | ( 19,023 ) | ( 69,339 ) | ( 88,362 ) | ( 259 ) | ( 88,621 ) | ||
| 本期綜合(損)益總額 | - | - | - | - | 249,300 | ( 69,339 ) | 179,961 | 934 | 180,895 | ||
| 111 年度盈餘指揮及分配 | |||||||||||
| 提判法定盈餘公積 | 六(二十一) | - | - | 35,333 | - | ( 35,333 ) | - | - | - | - | |
| 迴轉特別盈餘公積 | 六(二十一) | - | - | - | ( 80,649 ) | 80,649 | - | - | - | - | |
| 現金股利 | 六(二十一) | - | - | - | - | ( 120,443 ) | - | ( 120,443 ) | - | ( 120,443 ) | |
| 非控制報益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 1,108 ) | ( 1,108 ) | |
| 112 年 12 月 31 日餘額 | $ 5,060,629 | $ 36,115 | $ 821,468 | $ 204,898 | $ 1,435,071 | ($ 274,237 ) | $ 7,283,944 | $ 8,056 | $ 7,292,000 | ||
| 113 年 度 | |||||||||||
| 113 年 1 月 1 日餘額 | $ 5,060,629 | $ 36,115 | $ 821,468 | $ 204,898 | $ 1,435,071 | ($ 274,237 ) | $ 7,283,944 | $ 8,056 | $ 7,292,000 | ||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 442,713 | - | 442,713 | 989 | 443,702 | ||
| 本期其他綜合(損)益 | - | - | - | - | ( 26,766 ) | 155,470 | 128,704 | 19 | 128,723 | ||
| 本期綜合(損)益總額 | - | - | - | - | 415,947 | 155,470 | 571,417 | 1,008 | 572,425 | ||
| 112 年度盈餘指揮及分配 | |||||||||||
| 提判法定盈餘公積 | 六(二十一) | - | - | 24,930 | - | ( 24,930 ) | - | - | - | - | |
| 提判特別盈餘公積 | 六(二十一) | - | - | - | 69,340 | ( 69,340 ) | - | - | - | - | |
| 現金股利 | 六(二十一) | - | - | - | - | ( 134,613 ) | - | ( 134,613 ) | - | ( 134,613 ) | |
| 股東逾時效未領取之股利轉利資本公積 | - | 4,892 | - | - | - | - | 4,892 | - | 4,892 | ||
| 非控制報益增減 | - | - | - | - | - | - | - | ( 1,008 ) | ( 1,008 ) | ||
| 113 年 12 月 31 日餘額 | $ 5,060,629 | $ 41,007 | $ 846,398 | $ 274,238 | $ 1,622,135 | ($ 118,767 ) | $ 7,725,640 | $ 8,056 | $ 7,733,696 |
復附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳宏裕
經理人：林建宏
會計主管：黃之寬
1994年全食品工業發展局
1994年11月1日
1994年11月31日
同及子公司
表
民國113年11月1日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 1 1 3 年 度 | 1 1 2 年 度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 620,957 | $ 381,807 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 六(二十六) | 1,096,990 | 1,055,262 |
| 攤銷費用 | 六(二十六) | 41,281 | 36,211 |
| 預期信用減損損失(利益)數 | 十二(二) | ( 2,782 ) | 59,103 |
| 利息費用 | 六(二十五) | 128,885 | 165,812 |
| 利息收入 | ( 22,977 ) | ( 34,823 ) | |
| 股利收入 | 六(二十三) | ( 10,220 ) | ( 6,596 ) |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債損(益) | 六(二十四) | ||
| ( 8,225 ) | ( 16,011 ) | ||
| 採用權益法認列之關聯企業損(益)之份額 | 六(五) | 298 | 479 |
| 處分及報廢不動產、廠房、設備及生物資產損失 | 六(二十四) | 17,211 | 36,063 |
| 處分無形資產損失 | 六(二十四) | 338 | - |
| 處分子公司利益 | 六(二十四) | - | ( 18,426 ) |
| 非金融資產減損損失(迴轉利益) | 六(二十四) | ( 4 ) | - |
| 預付設備款轉列費用數 | - | 150 | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 應收票據 | 17,743 | ( 1,755 ) | |
| 應收帳款 | 114,068 | ( 173,402 ) | |
| 應收帳款-關係人 | ( 5,930 ) | 2,383 | |
| 其他應收款 | ( 31,482 ) | 57,445 | |
| 存貨 | ( 126,522 ) | ( 140,599 ) | |
| 預付款項 | ( 64,114 ) | 76,842 | |
| 其他流動資產 | ( 1,624 ) | 15,515 | |
| 其他非流動資產 | 216 | 176,354 | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債-流動 | 48,557 | ( 3,144 ) | |
| 應付票據 | ( 93 ) | ( 119 ) | |
| 應付帳款 | ( 85,055 ) | 118,449 | |
| 應付帳款-關係人 | 224,131 | 33,997 | |
| 其他應付款 | ( 85,797 ) | 103,531 | |
| 其他流動負債-其他 | 2,644 | ( 1,832 ) | |
| 其他非流動負債 | ( 39,533 ) | ( 73,419 ) | |
| 營運產生之現金流入 | 1,828,961 | 1,849,277 | |
| 收取之利息 | 22,977 | 34,823 | |
| 收取之股利 | 10,489 | 6,351 | |
| 支付之利息 | ( 130,512 ) | ( 168,973 ) | |
| 支付之所得稅 | ( 118,844 ) | ( 103,641 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 1,613,071 | 1,617,837 |
（續次頁）
城安食品工業有限公司
公司及子公司
12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 1 1 3 年度 | 1 1 2 年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 163,192 ) | ($ 273,635 ) | |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 318,344 | 29,858 | |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(三十) | ( 654,754 ) | ( 298,526 ) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 六(三十) | 10,658 | 90,684 |
| 取得使用權資產 | ( 42 ) | ( 49,292 ) | |
| 取得無形資產 | 六(九) | ( 35,907 ) | ( 64,681 ) |
| 取得生物資產 | 六(十) | ( 58,047 ) | ( 65,549 ) |
| 處分生物資產 | 六(三十) | 18,814 | 16,815 |
| 預付設備款(增加) | ( 22,106 ) | ( 131,609 ) | |
| 存出保證金(增加)減少 | 六(十一) | ( 1,917 ) | ( 2,329 ) |
| 受限制銀行存款(增加)減少 | ( 4,800 ) | 60 | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 592,949 ) | ( 748,204 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加(減少) | 六(三十一) | ( 954,066 ) | 629,933 |
| 應付短期票券增加(減少) | 六(三十一) | ( 113,929 ) | 67,676 |
| 租賃負債本金償還 | 六(三十一) | ( 191,224 ) | ( 174,823 ) |
| 償還長期借款 | 六(三十一) | ( 8,918,851 ) | ( 5,991,643 ) |
| 舉借長期借款 | 六(三十一) | 8,900,048 | 5,400,000 |
| 存入保證金增加(減少) | 六(十七) | 16,169 | 3,863 |
| 支付之股利 | 六(二十一) | ( 134,613 ) | ( 120,443 ) |
| 非控制權益變動數 | ( 1,008 ) | ( 1,108 ) | |
| 股東逾時效未領取之股利收現數 | 4,892 | - | |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 1,392,582 ) | ( 186,545 ) | |
| 匯率影響數 | 30,508 | 19,884 | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( 341,952 ) | 702,972 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 1,667,471 | 964,499 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 1,325,519 | $ 1,667,471 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳宏裕
經理人：林建宏
會計主管：黃之育
-20-
pwc 資誠
會計師查核報告
(114)財審報字第 24004175 號
味全食品工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
味全食品工業股份有限公司（以下簡稱「味全食品公司」）民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達味全食品工業股份有限公司民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與味全食品公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對味全食品公司民國 113 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686, www.pwc.tw
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pwc 資誠
味全食品公司民國113年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
銷售獎勵金之估列
關鍵查核事項說明
有關收入之會計政策，請詳個體財務報表附註四(二十七)；收入認列之重要會計判斷、假設及估計不確定性，請詳個體財務報表附註五(二)；收入之會計科目說明，請詳個體財務報表附註六(十九)。
味全食品公司因產業特性，與不同銷售客戶間存在不同的銷售獎勵約定，並配合客戶及通路商各期商品推廣，推出各種獎勵促銷活動，並依目標達成情形支付獎勵金予銷售客戶。依國際財務報導準則規定，當實質上銷售獎勵金與營業收入係互有連結之交易時，則應將二交易合併處理，將銷售獎勵金作為營業收入之減項處理。
味全食品公司依實際銷售金額與銷售客戶間議定之合約條件，據以計算及估計銷售獎勵金額。由於前述銷售獎勵金認列流程通常涉及人工判斷，且計算較為繁複；因此，本會計師將銷售獎勵金之估列列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 瞭解味全食品公司針對銷售獎勵金所設計之內部控制，並測試該等控制之有效性，如各主要類別之銷售獎勵金計算及估計業經權責主管覆核等。
- 取得味全食品公司系統報表資料及相關出貨證明文件，抽樣核對實際銷售數量及單價金額。
- 取得味全食品公司中主要銷售客戶之銷售合約，以實際銷售金額依照合約議定之獎勵金辦法重新計算。
- 針對資產負債表日之應付獎勵金餘額重大者，抽驗期後發票及執行沖帳測試。
-22-
pwc 資誠
存貨之評價
關鍵查核事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報表附註四(十二)；存貨評價會計政策採用之重要判斷，請詳個體財務報表附註五(二)；存貨之會計科目說明，請詳個體財務報表附註六(四)。
味全食品公司主要從事乳品、飲料、醬油等產品之製造及銷售，因食品市場同業之同性質產品競爭激烈及近年來消費者對食品安全意識的提高，且乳類產品多數可食用保存期限較短，若產品市場銷售狀況不如預期，可能產生存貨跌價及呆滯之情形。
味全食品公司運用判斷及估計決定資產負債表日存貨之淨變現價值，並將存貨成本沖減至淨變現價值。由於味全食品公司存貨之評價涉及判斷且評價金額對個體財務報表之影響較為重大；因此，本會計師將存貨之評價列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 取得存貨評價政策，評估提列之政策，並確認個體財務報表期間對存貨評價政策之採用。
- 執行期末實地盤點觀察，辨識是否有呆滯、受損或無法銷售之存貨。
- 取得存貨效期報表，執行存貨效期測試，抽核存貨料號核對存貨製造日期，確認存貨效期區間之分類及評估對存貨價值之影響。
- 取得存貨之淨變現價值報表，確認計算邏輯，並抽核測試相關數據至相關評估文件，且重新計算逐一比較其成本與淨變現價值孰低後所應提列之備抵評價損失。
-23-
pwc 資誠
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估味全食品公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算味全食品公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
味全食品公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對味全食品公司內部控制之有效性表示意見。
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pwc 資誠
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使味全食品公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致味全食品公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於味全食品公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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pwc 資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對味全食品公司民國113年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
黃世鈞 黃世鈞
會計師
葉翠苗 葉翠苗
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1050029449號
前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960058737號
中華民國114年3月11日
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1
1
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 113年 12月 31日 | 112年 12月 31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 585,952 | 5 | $ | 458,329 | 4 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 119,779 | 1 | 269,087 | 2 | |||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(三) | 6,698 | - | 21,798 | - | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 962,529 | 8 | 960,942 | 8 | ||
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 六(三)及七(二) | 4,730 | - | 3,693 | - | ||
| 1200 | 其他應收款 | 七(二) | 131,037 | 1 | 116,875 | 1 | ||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 417 | - | 873 | - | |||
| 130X | 存貨 | 六(四) | 765,739 | 6 | 806,528 | 7 | ||
| 1410 | 預付款項 | 七(二) | 61,915 | 1 | 60,152 | 1 | ||
| 1470 | 其他流動資產 | 13,076 | - | 11,147 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 2,651,872 | 22 | 2,709,424 | 23 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 23,117 | - | 23,117 | - | |||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動 | 8,000 | - | 8,000 | - | |||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(五)及七(二) | 4,786,804 | 39 | 4,341,560 | 37 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六)及八 | 3,472,934 | 29 | 3,413,624 | 29 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(七) | 126,494 | 1 | 155,196 | 1 | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(八)及八 | 177,627 | 2 | 182,942 | 2 | ||
| 1780 | 無形資產 | 6,912 | - | 1,879 | - | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十五) | 905,752 | 7 | 922,543 | 8 | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(九) | 10,731 | - | 10,658 | - | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 9,518,371 | 78 | 9,059,519 | 77 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ 12,170,243 | 100 | $ 11,768,943 | 100 |
(續次頁)
1
1
1
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 113年12月31日 | 112年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十一) | $ | 100,000 | 1 | $ | 400,000 | 4 |
| 2170 | 應付帳款 | 513,214 | 4 | 453,753 | 4 | |||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七(二) | 118,439 | 1 | 98,628 | 1 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十二) | 701,680 | 6 | 635,087 | 5 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | - | - | 2,000 | - | |||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 七(二) | 34,696 | - | 36,545 | - | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 10,541 | - | 10,261 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 1,478,570 | 12 | 1,636,274 | 14 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十三) | 2,200,000 | 18 | 2,099,961 | 18 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十五) | 610,051 | 5 | 549,443 | 4 | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 七(二) | 90,819 | 1 | 117,222 | 1 | ||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(五)(十四)及七(二) | 65,163 | 1 | 82,099 | 1 | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 2,966,033 | 25 | 2,848,725 | 24 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 4,444,603 | 37 | 4,484,999 | 38 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十六) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 5,060,629 | 42 | 5,060,629 | 43 | |||
| 資本公積 | 六(十七) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 41,007 | - | 36,115 | - | |||
| 保留盈餘 | 六(十八) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 846,398 | 7 | 821,468 | 7 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 274,238 | 2 | 204,898 | 2 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,622,135 | 13 | 1,435,071 | 12 | |||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 118,767) | ( 1) | ( | 274,237) | ( 2) | ||
| 3XXX | 權益總計 | 7,725,640 | 63 | 7,283,944 | 62 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 12,170,243 | 100 | $ 11,768,943 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳宏裕
經理人：林建宏
會計主管：黃之育
味全食
個
民國113年11月31日
12月31日
歷公司表
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 113 | 度 | 112 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十九)及七(二) | $ | 8,316,751 | 100 | $ | 7,957,995 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(二十三)及七(二) | ( | 6,530,791) | (78) | ( | 6,381,944) | (80) |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 1,785,960 | 22 | 1,576,051 | 20 | |||
| 營業費用 | 六(二十三)及七(二) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 1,389,578) | (17) | ( | 1,281,668) | (16) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 297,915) | (4) | ( | 286,324) | (4) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 107,896) | (1) | ( | 105,815) | (1) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 十二(二) | ( | 500) | - | 8 | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 1,795,889) | (22) | ( | 1,673,799) | (21) | |
| 6900 | 營業損失 | ( | 9,929) | - | ( | 97,748) | (1) | |
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 4,226 | - | 9,405 | - | |||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十)及七(二) | 85,939 | 1 | 122,660 | 2 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十一) | 21,038 | - | 17,101 | - | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十二)及七(二) | ( | 51,218) | (1) | ( | 58,859) | (1) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(五) | 472,808 | 6 | 241,129 | 3 | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 532,793 | 6 | 331,436 | 4 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 522,864 | 6 | 233,688 | 3 | |||
| 7950 | 所得稅(費用)利益 | 六(二十五) | ( | 80,151) | (1) | 34,635 | - | |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 442,713 | 5 | $ | 268,323 | 3 | |
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十五) | ($ | 27,513) | - | ($ | 18,198) | - |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 六(五) | ||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 747 | - | ( | 825) | - | ||
| 8330 | 後續可能重分類至損益之項目 | (26,766) | - | ( | 19,023) | - | ||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(五) | 155,470 | 2 | ( | 69,339) | (1) | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | 155,470 | 2 | ( | 69,339) | (1) | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ | 128,704 | 2 | ($ | 88,362) | (1) | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 571,417 | 7 | $ | 179,961 | 2 | |
| 9750 | 基本每股盈餘 | 六(二十六) | ||||||
| 本期淨利 | $ | 0.87 | $ | 0.53 | ||||
| 稀釋每股盈餘 | 六(二十六) | |||||||
| 9850 | 本期淨利 | $ | 0.87 | $ | 0.53 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳宏裕
宏輝
經理人：林建宏
會計主管：黃之宜
单位：新台幣仟元
| 附 | 註 | 普通股股本資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 併發盈餘 | 註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 適用營運機構財務報表抽算之兌換差額 | 合計 | |||||||||
| 112 年 度 | ||||||||||
| 112年1月1日餘額 | $ 5,060,629 | $ 36,115 | $ 786,135 | $ 285,547 | $ 1,260,898 | ($ 204,898) | $ 7,224,426 | |||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 268,323 | - | 268,323 | |||
| 本期其他綜合(揹)益 | - | - | - | - | ( 19,023 ) | ( 69,339 ) | ( 88,362 ) | |||
| 本期綜合(揹)益總額 | - | - | - | - | 249,300 | ( 69,339 ) | 179,961 | |||
| 111年盈餘指撥及分配 | ||||||||||
| 視利法定盈餘公積 | 六(十八) | - | - | 35,333 | - | ( 35,333 ) | - | - | ||
| 迴轉特別盈餘公積 | 六(十八) | - | - | - | ( 80,649 ) | 80,649 | - | - | ||
| 現金股利 | 六(十八) | - | - | - | - | ( 120,443 ) | - | ( 120,443 ) | ||
| 112年12月31日餘額 | $ 5,060,629 | $ 36,115 | $ 821,468 | $ 204,898 | $ 1,435,071 | ($ 274,237) | $ 7,283,944 | |||
| 113 年 度 | ||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 5,060,629 | $ 36,115 | $ 821,468 | $ 204,898 | $ 1,435,071 | ($ 274,237) | $ 7,283,944 | |||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 442,713 | - | 442,713 | |||
| 本期其他綜合(揹)益 | - | - | - | - | ( 26,766 ) | 155,470 | 128,704 | |||
| 本期綜合(揹)益總額 | - | - | - | - | 415,947 | 155,470 | 571,417 | |||
| 112年盈餘指撥及分配 | ||||||||||
| 視利法定盈餘公積 | 六(十八) | - | - | 24,930 | - | ( 24,930 ) | - | - | ||
| 迴轉特別盈餘公積 | 六(十八) | - | - | - | 69,340 | ( 69,340 ) | - | - | ||
| 現金股利 | 六(十八) | - | - | - | - | ( 134,613 ) | - | ( 134,613 ) | ||
| 股東逾時成未領取之股利轉列資本公積 | - | 4,892 | - | - | - | - | 4,892 | |||
| 113年12月31日餘額 | $ 5,060,629 | $ 41,007 | $ 846,398 | $ 274,238 | $ 1,622,135 | ($ 118,767) | $ 7,725,640 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳宏裕
經理人：林建宏
會計主管：黃之雯
1
1
1
1
單位：新台幣仟元
| 附註 | 1 1 3 年 度 | 1 1 2 年 度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 522,864 | $ 233,688 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費撥項目 | |||
| 折舊費用 | 六(二十三) | 235,478 | 240,810 |
| 攤銷費用 | 六(二十三) | 1,165 | 40 |
| 預期信用減損損失(利益)數 | 十二(二) | 500 | 8 |
| 利息費用 | 六(二十二) | 51,218 | 58,859 |
| 利息收入 | ( 4,226 ) | ( 9,405 ) | |
| 股利收入 | 六(二十) | ( 10,220 ) | ( 6,596 ) |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨損(益) | 六(二十一) | ( 8,225 ) | ( 16,011 ) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損(益)之份額 | 六(五) | ||
| ( 472,808 ) | ( 241,129 ) | ||
| 處分及報廢不動產、廠房、設備損(益) | 六(二十一) | ( 7,060 ) | ( 498 ) |
| 非金融資產減損損失(迴轉利益) | 六(二十一) | ( 4 ) | - |
| 預付設備款轉列費用數 | - | 150 | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 應收票據 | 15,100 | 280 | |
| 應收帳款 | ( 2,087 ) | 58,055 | |
| 應收帳款-關係人 | ( 1,037 ) | 688 | |
| 其他應收款 | ( 14,432 ) | 8,859 | |
| 存貨 | 40,789 | 33,562 | |
| 預付款項 | ( 1,763 ) | 45,255 | |
| 其他流動資產 | ( 1,929 ) | 16,787 | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 應付票據 | - | 151 | |
| 應付帳款 | 59,461 | 48,396 | |
| 應付帳款-關係人 | 19,811 | 59,118 | |
| 其他應付款 | 17,615 | 26,234 | |
| 其他流動負債-其他 | 280 | 827 | |
| 其他非流動負債 | ( 42,041 ) | 43,943 | |
| 營運產生之現金流入 | 398,449 | 121,833 | |
| 收取之利息 | 4,226 | 9,405 | |
| 收取之股利 | 194,767 | 741,363 | |
| 支付之利息 | ( 52,898 ) | 60,549 | |
| 支付之所得稅 | ( 4,296 ) | 4,332 | |
| 營業活動之淨現金流入 | 540,248 | 807,720 | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 子公司減資退回股款 | 六(五)及七(二) | - | 205,353 |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 163,192 ) | 273,635 | |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 318,344 | 29,858 | |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十七) | ( 191,429 ) | 101,538 |
| 處分不動產、廠房及設備 | 7,064 | 504 | |
| 取得無形資產 | ( 4,942 ) | 1,919 | |
| 預付設備款(增加) | ( 2,460 ) | 135 | |
| 存出保證金(增加) | 六(九) | ( 165 ) | 126 |
| 受限制銀行存款減少(增加) | - | 60 | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 36,780 ) | 141,578 | |
| 募資活動之現金流量 | |||
| 短期借款(減少)增加 | 六(二十八) | ( 300,000 ) | 46,000 |
| 租賃本金償還 | 六(二十八) | ( 43,259 ) | 39,890 |
| 償還長期借款 | 六(二十八) | ( 8,800,009 ) | 5,770,000 |
| 舉借長期借款 | 六(二十八) | 8,900,048 | 5,400,000 |
| 存入保證金增加 | 六(十四) | ( 2,904 ) | 2,643 |
| 支付之股利 | 六(十八) | ( 134,613 ) | 120,443 |
| 股東逾時效未領取之股利收現數 | 4,892 | ||
| 募資活動之淨現金流出 | ( 375,845 ) | 573,690 | |
| 本期現金及約當現金增加數 | 127,623 | 92,452 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 458,329 | 365,877 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 585,952 | $ 458,329 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳宏裕
經理人：林建宏
會計主管：黃之育
承認事項二
董事會提
案由：本公司113年度盈餘分派案，報請承認。
說明：本公司113年度稅後淨利新台幣442,712,886元，依本公司章程第二十七條之一規定「以每年以不低於當期淨利百分之五十分派股東股利，惟每年本期淨利低於實收資本總額百分之五時，得不分派」為依據，擬具盈餘分配，如次頁附表。
決議：
-32-
单位：新台幣元
| 項目 | 小計 | 合計 |
|---|---|---|
| 民國113年度稅後淨利 | 442,712,886 | |
| 減：計入當年度未分配盈餘之數額 | ||
| 確定福利計畫之再衡量數 | (26,765,945) | |
| 小計 | 415,946,941 | |
| 減：提列法定盈餘公積 | (41,594,694) | |
| 減：迴轉特別盈餘公積 | 155,469,783 | |
| 加：期初未分配盈餘 | 1,206,188,156 | |
| 可供分配盈餘 | 1,736,010,186 | |
| 減：分派現金股利(每股0.5元) | (253,031,457) | |
| 期末未分配盈餘 | 1,482,978,729 |
董事長：陳宏裕
經理人：林建宏
會計主管：黃之育
國
討論事項
討論事項
董事會提
案由：修正本公司章程部分條文，提請公決。
說明：
一、因應證交法於民國113年8月7日公告修正第14條第6項規定：「前項公司應於章程訂明以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。」故有相應修正本公司章程第二十七條之必要。
二、為符合獨立董事席次設置現況與法令增修趨勢，爰修正章程第十六條；另為因應法令及公司營運業務之需要，修正第二十二條之一、第二十六條與第二十九條。相關修正條文對照表詳如次頁。
決議：
味全食品工業股份有限公司章程修正條文對照表
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第十六條 | 本公司設置董事九至十三人，由股東會就有行為能力之人選任之。董事名額中設置獨立董事不得少於三人，且其人數不得少於董事席次三分之一。 | ||
| 前項全體董事合計持股比例與相關設置，依主管機關有關規定辦理。 | 本公司設置董事九至十三人，由股東會就有行為能力之人選任之。董事名額中設置獨立董事至少三人，且其人數不得少於董事席次五分之一。 | ||
| 前項全體董事合計持股比例，依主管機關有關規定辦理。 | 因應法令及公司營運業務之需要修訂之。 | ||
| 第二十二條之一 | 董事於任期内，本公司得就其執行業務範圍依法應負之損害賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散其因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。 | ||
| 本公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。 | 董事於任期内，本公司得就其執行業務範圍依法應負之損害賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散其因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。 | ||
| 有關購買董事責任保險事宜，授權董事會議定之。 | 因應法令及公司營運業務之需要修訂之。 | ||
| 第二十六條 | 本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，並依法定程序提請股東常會承認： | ||
| (一)營業報告書。 | |||
| (二)財務報表。 | |||
| (三)盈餘分派或虧損撥補之議案 | 本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，並依法定程序提請股東常會承認： | ||
| (一)營業報告書。 | |||
| (二)財務報表。 | |||
| (三)盈餘分派或虧損撥補之議案 | 酌修訂文字。 | ||
| 第二十七條 | 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞（其中基層員工酬勞應不低於前述員工酬勞之百分之五十），其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工。 | ||
| 本公司並得以上開獲利數額，以百分之五為上限提撥董事酬勞。前述員工及董事酬勞之分派，均以現金為之。 | |||
| 前項員工、董事酬勞之分派，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 | 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，酬勞之分派以現金為之。 | ||
| 本公司並得以上開獲利數額，以百分之五為上限提撥董事酬勞，董事酬勞之分派，以現金為之。 | |||
| 前項員工、董事酬勞之分派，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 | 依證券交易法民國113年8月7日公告修正第14條第6項規定：「前項公司應於章程訂明以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。」故有相應修改本條文之必要。 |
-35-
味全食品工業股份有限公司章程修正條文對照表(續)
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第二十九條 | 本章程訂立於民國四十二年七月一日(以下略)……，民國一一一年六月二十九日第六十一次修正，民國一一一四年六月二十三日第六十二次修正實施。 | 本章程訂立於民國四十二年七月一日(以下略)……，民國一一一年六月二十九日第六十一次修正實施。 | 修訂修正實施時間。 |
-36-
選舉事項
選舉事項
董事會提
案由：改選董事案。
說明：
一、本公司第四十四屆董事任期至114年6月28日屆滿，擬請依公司章程第十七條規定，選舉第四十五屆董事9人(含獨立董事3人)。
二、本公司董事選舉採候選人提名制，於本次股東常會選任之，選出董事9人（含獨立董事3人），新任董事於股東常會後就任，原任董事同時卸任。第四十五屆董事任期3年，自114年6月23日起至117年6月22日止。
三、董事(含獨立董事)候選人名單業經本公司114年3月11日董事會決議通過，候選人相關資料詳如次頁。
決議：
| 董事候選人名單 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 |
| 康清股份有限公司 | ||||
| 代表人：簡倍祥 | 中正大學企管博士 | |||
| 政治大學企管碩士 | 上海兆威投資管理諮詢有限公司董事長 | |||
| 台灣之星電信(股)公司董事 | ||||
| 華威國際科技顧問(股)公司幕僚長 | ||||
| 匯豐中華投信(股)公司員林分公司主管 | ||||
| 太子建設(股)公司業務處處長 | 無 | 35,880,000 | ||
| 康清股份有限公司 | ||||
| 代表人：徐文芳 | 政治大學財稅學系 | 味全食品工業(股)公司特助 | ||
| 霖園管理維護公司協理 | ||||
| 國泰世華銀行總行協理、經理、分行主管 | ||||
| 三井工程公司會計部科長、襄理 | 共享棒球(股)公司董事長 | |||
| 龍來球場(股)公司董事長 | ||||
| 味全食品工業(股)公司顧問 | 35,880,000 | |||
| 康勝投資有限公司 | ||||
| 代表人：林建宏 | 台灣大學心理系 | 味全食品工業(股)公司董事 | ||
| 全家便利店(中國大陸)執行長、顧問 | ||||
| 霸菱亞洲投資有限公司 | ||||
| Barings Private Equity Asia, Operating Partner | ||||
| 百安居(中國)投資有限公司(B&Q 中國)執行副總裁 | ||||
| 上海康誠倉儲公司(樂購 Tesco 中國)營運總長 | ||||
| 味全食品工業(股)公司流通事業群副總經理 | ||||
| 大潤發流通事業(股)公司採購處長 | ||||
| 統一超商(股)公司商品主管 | 味全食品工業(股)公司執行長 | 36,688,000 | ||
| 康勝投資有限公司 | ||||
| 代表人：張瑞昌 | 匹茲堡大學企業管理碩士 | |||
| 台北大學法律學系 | ||||
| 中山大學機械工程學系 | 友訊科技公司財務中心副總經理 | |||
| 美國運通財務規劃經理 | ||||
| 中華開發工業銀行海外部 | ||||
| 普華國際財務顧問公司 | 康正(股)公司主任秘書 | |||
| 頂安開發(股)公司董事長 | 36,688,000 |
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| 董事候選人名單 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 姓 名 | 學 歷 | 經 歷 | 現 職 | 持有股數 |
| 聚慶投資股份有限公司代表人：謝孟璋 | 美國哥倫比亞大學國際事務研究所碩士 | 聚慶投資(股)公司法人代表 | 駿瀚生化(股)公司董事長 | |
| 台東興業(股)公司副董事長 | ||||
| 台灣查番屋(股)公司董事 | ||||
| 台北電子材料(股)公司董事 | ||||
| 財團法人食品工業發展研究所董事長 | ||||
| 天廚國際(股)公司監察人 | 1,050,000 | |||
| 薛光奇 | 台灣大學工商管理系畢業 | 立啟貿易(股)公司總經理 | 立啟貿易(股)公司董事長 | |
| 弘星投資(股)公司董事長 | ||||
| 弘樹先創投資(股)公司監察人 | 30,000 | |||
| 獨立董事候選人名單 | ||||
| 姓 名 | 學 歷 | 經 歷 | 現 職 | 持有股數 |
| 李治平 | 台灣大學企業管理碩士－財務金融學 | |||
| 台灣大學財務金融學士 | 安泰商業銀行(股)公司財務長 | |||
| 美商雷曼兄弟證券(股)公司台灣分公司投資銀行部副總裁 | The Taiwan Entrepreneurs Fund Limited執行董事 | 0 | ||
| 賴清跑 | 高雄大學亞太經營管理學系 EMBA | |||
| 上海復旦大學總裁班 | ||||
| 成功大學空中商專國際貿易科 | 財團法人好食好事基金會董事 | |||
| 味全食品工業(股)公司董事 | ||||
| 頂益公司南區副總裁 | ||||
| 頂益公司北區副總裁 | ||||
| 兼東北區董事長 | ||||
| 頂益公司華北區總經理 | ||||
| 杭州頂益公司總經理 | ||||
| 廣州頂益公司總經理 | ||||
| 天津頂益公司協理 | 無 | 0 | ||
| 鐘美玉 | 德國 Aachen 工業大學生物學系進修 | |||
| 台灣大學食品科學與技術研究所碩士 | ||||
| 台灣大學動物學系學士 | 財團法人澧食基金會董事 | |||
| 財團法人好食好事基金會董事 | ||||
| 味全食品工業(股)公司中央研究所所長 | 瓷鑫科技(股)公司營運總監 | 0 |
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其他議案
其他議案
董事會提
案由：解除選任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請公決。
說明：
一、依公司法第209條之規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」
二、本次股東常會選舉次(四十五)屆董事9席(含獨立董事3席)，擬依法解除其競業禁止之限制，其兼任情形詳如次頁。
決議：
114年股東常會擬解除競業禁止之董事(含獨立董事)名單
| 序號 | 類別 | 姓名 | 目前兼任其他公司之職務 |
|---|---|---|---|
| 1 | 董事 | 謝孟璋 | 駿瀚生化(股)公司董事長 |
| 台東興業(股)公司副董事長 | |||
| 台灣壹番屋(股)公司董事 | |||
| 台北電子材料(股)公司董事 | |||
| 財團法人食品工業發展研究所董事長 | |||
| 天廚國際(股)公司監察人 | |||
| 2 | 董事 | 薛光奇 | 立啟貿易(股)公司董事長 |
| 弘星投資(股)公司董事長 | |||
| 弘樹先創投資(股)公司監察人 | |||
| 3 | 董事 | 徐文芳 | 共享棒球(股)公司董事長 |
| 龍來球場(股)公司董事長 | |||
| 4 | 董事 | 張瑞昌 | 康正(股)公司主任秘書 |
| 頂安開發(股)公司董事長 | |||
| 5 | 獨立董事 | 李治平 | The Taiwan Entrepreneurs Fund Limited 執行董事 |
| 6 | 獨立董事 | 鍾美玉 | 瓷鑫科技(股)公司營運總監 |
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附錄
附錄一
味全食品工業股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法之規定組織之，定名為味全食品工業股份有限公司，英文名稱定為 WEI CHUAN FOODS CORPORATION。
第二條 本公司所營事業如左：
一、A102080 園藝服務業。
二、A401010 畜牧場經營業。
三、A401020 家畜禽飼育業。
四、C102010 乳品製造業。
五、C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業。
六、C104010 糖果製造業。
七、C104020 烘焙炊蒸食品製造業。
八、C105010 食用油脂製造業。
九、C106010 製粉業。
十、C109010 調味品製造業。
十一、C110010 飲料製造業。
十二、C114010 食品添加物製造業。
十三、C199010 麵粉、粉條類食品製造業。
十四、C199020 食用冰製造業。
十五、C199030 即食餐食製造業。
十六、C199040 豇類加工食品製造業。
十七、C199990 未分類其他食品製造業。
十八、C201010 飼料製造業。
十九、F101990 其他農、畜、水產品批發業。
二十、F102020 食用油脂批發業。
二十一、F102030 菸酒批發業。
二十二、F102040 飲料批發業。
二十三、F102170 食品什貨批發業。
二十四、F103010 飼料批發業。
二十五、F121010 食品添加物批發業。
二十六、F201990 其他農畜水產品零售業。
二十七、F202010 飼料零售業。
二十八、F203010 食品什貨、飲料零售業。
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二十九、F203020 菸酒零售業。
三十、F221010 食品添加物零售業。
三十一、F301020 超級市場業。
三十二、F399010 便利商店業。
三十三、F399040 無店面零售業。
三十四、F399990 其他綜合零售業。
三十五、F401010 國際貿易業。
三十六、F501030 飲料店業。
三十七、F501060 餐館業。
三十八、H701010 住宅及大樓開發租售業。
三十九、H701020 工業廠房開發租售業。
四十、H701040 特定專業區開發業。
四十一、H701050 投資興建公共建設業。
四十二、J302010 通訊稿業。
四十三、J303010 雜誌（期刊）出版業。
四十四、J304010 圖書出版業。
四十五、J601010 藝文服務業。
四十六、J602010 演藝活動業。
四十七、J603010 音樂展演空間業。
四十八、J701010 電子遊戲場業。
四十九、J701020 遊樂園業。
五十、J901020 一般旅館業。
五十一、J901011 觀光旅館業。
五十二、J904011 觀光遊樂業。
五十三、A102041 休閒農業。
五十四、C802041 西藥製造業。
五十五、C802051 中藥製造業。
五十六、F108011 中藥批發業。
五十七、F108021 西藥批發業。
五十八、F208011 中藥零售業。
五十九、F208021 西藥零售業。
六十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一 本公司得對外保證。但應依本公司背書保證作業程序辦理。
第二條之二 本公司對外轉投資總額得不受公司法第十三條之限制。
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第二條之三 本公司之資金不得貸與股東或任何他人，但有左列情形之一者，不在此限：
一、母子公司間有業務往來者。
二、母子公司間有短期融通資金之必要者。
融資金額不得超過本公司淨值的百分之四十。
第三條 本公司設於臺北市並得於國內外各地設立分支機構。
第四條 本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第五條 本公司資本總額定為新台幣捌拾億元整。分為捌億股，每股新台幣十元，授權董事會分次發行。增加資本發行新股時，得以超過票面金額發行之。
第六條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，依經依法簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票。
依前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條 股東應填具印鑑卡送交本公司股務代理人存查，凡領取股利及其他利益以書面行使其股權時，均依該印鑑為憑。
第八條 股票之轉讓、繼承、贈與或遺失毀滅等情形，悉依公開發行股票公司股務處理準則辦理。
第三章 股東會
第九條 本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之，臨時會於必要時召開之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。有關股東會視訊會議應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，依相關法令之規定。
第十條 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會日期、地點及召集事由公告並通知各股東。
第十一條 本公司每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或決定分派股利或其他利益之基準日前五日內，均停止股票轉讓過戶登記。
第十二條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條 本公司股東，除公司法另有規定外，每股有一表決權。
第十四條 股東會之決議，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之分發，本公司得以公告方式為之。
前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
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第十五條 股東會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第四章 董事會
第十六條 本公司設置董事九至十三人，由股東會就有行為能力之人選任之。董事名額中設置獨立董事至少三人，且其人數不得少於董事席次五分之一。前項全體董事合計持股比例，依主管機關有關規定辦理。
第十六條之一 本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。
本公司受理董事候選人提名及選舉之方式，悉依相關法令之規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第十六條之二 本公司依證券交易法第十四條之四之規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
本公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法及其他法令對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
第十七條 本公司董事任期三年，連選得連任。
董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。董事之報酬，授權董事會依其對公司營運之參與及貢獻度與同業通常水準議定之。車馬費由董事會議定之。
第十八條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。
董事長對內為股東會、董事會之主席，對外代表公司並依法執行職權。
第十九條 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
董事會之召集，得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真之方式為之。
第二十條 董事會得設置各功能性委員會，功能性委員會應訂定組織規程，經董事會決議通過。功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。
第二十一條 董事會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
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董事會開會時，董事應親自出席，但因故不能出席時，得委託其他董事代理，代理人以受一人委託為限。
董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第二十二條 本公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。
董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。
第二十二條之一 董事於任期内，本公司得就其執行業務範圍依法應負之損害賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散其因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。
有關購買董事責任保險事宜，授權董事會議定之。
第五章 經理人
第二十三條 本公司得設置經理人若干人，其委任、解任及報酬，依照公司法第二十九條規定辦理。
第二十四條 經理人秉承上級之指示，綜理本公司一切相關業務。
第六章 會計
第二十五條 本公司會計年度，自一月一日起至十二月三十一日止。於每年十二月底辦理決算。
第二十六條 本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，並依法定程序提請股東常會承認：
（一）營業報告書。
（二）財務報表。
（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十七條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，酬勞之分派以現金為之。本公司並得以上開獲利數額，以百分之五為上限提撥董事酬勞，董事酬勞之分派，以現金為之。
前項員工、董事酬勞之分派，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第二十七條之一 本公司為傳統精緻產業，每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十為法定
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盈餘公積，其次再依法提撥或迴轉特別盈餘公積後，如尚有盈餘，連同上一年度累積未分派盈餘，由董事會擬具盈餘分派或保留盈餘議案，提請股東會決議。股利之分派，以各股東持有股份之比例為準。
本公司應考量配合投資發展、評估投資環境並兼顧股東利益，每年以不低於當期淨利百分之五十分派股東股利。惟每年本期淨利低於實收資本總額百分之五時，得不分派；分派股東股利時，以現金或股票方式為之，其中現金股利不得低於股利總數之百分之五十。
本公司董事會得以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
第七章 附則
第二十八條 本章程未規定之事項，悉依公司法、證券交易法及相關法令之規定辦理之。
第二十九條 本章程訂立於民國四十二年七月一日，民國四十三年二月廿八日第一次修正，民國四十三年十一月廿一日第二次修正，民國四十四年七月三十一日第三次修正，民國四十四年十月十六日第四次修正，民國四十六年二月廿四日第五次修正，民國四十七年十一月三十日第六次修正，民國四十八年二月廿八日第七次修正，民國四十九年八月三十一日第八次修正，民國五十年八月三十一日第九次修正，民國五十一年八月三十一日第十次修正，民國五十二年二月廿八日第十一次修正，民國五十二年八月三十一日第十二次修正，民國五十三年三月三十一日第十三次修正，民國五十三年八月三十一日第十四次修正，民國五十四年三月三十一日第十五次修正，民國五十六年三月三十一日第十六次修正，民國五十七年六月廿日第十七次修正，民國五十八年五月廿日第十八次修正，民國五十九年四月廿五日第十九次修正，民國六十年四月廿四日第廿次修正，民國六十一年三月廿五日第廿一次修正，民國六十二年三月廿四日第廿二次修正，民國六十二年十一月廿四日第廿三次修正，民國六十三年三月三十日第廿四次修正，民國六十四年四月十二日第廿五次修正，民國六十五年三月廿五日第廿六次修正，民國六十六年四月九日第廿七次修正，民國六十七年三月廿五日第廿八次修正，民國六十八年三月廿四日第廿九次修正，民國六十九年三月廿八日第三十次修正，民國七十年三月廿八日第三十一次修正，民國七十一年四月三日第三十二次修正，民國七十二年六月十四日第三十三次修正，民國
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七十三年四月七日第三十四次修正，民國七十四年五月四日第三十五次修正，民國七十五年四月廿六日第三十六次修正，民國七十六年四月廿五日第三十七次修正，民國七十八年四月十五日第三十八次修正，民國七十九年四月廿八日第三十九次修正，民國八十年六月廿四日第四十次修正，民國八十一年六月四日第四十一次修正，民國八十二年五月廿一日第四十二次修正，民國八十三年六月四日第四十三次修正，民國八十四年六月十二日第四十四次修正，民國八十五年六月十一日第四十五次修正，民國八十六年六月廿八日第四十六次修正，民國八十七年五月三十日第四十七次修正，民國八十八年六月廿五日第四十八次修正，民國八十九年六月廿一日第四十九次修正，民國九十年七月廿六日第五十次修正，民國九十一年六月二十七日第五十一次修正，民國九十二年六月二十七日第五十二次修正，民國九十七年六月二十五日第五十三次修正，民國九十八年六月二十六日第五十四次修正，民國九十九年六月十七日第五十五次修正，民國一〇一年六月二十二日第五十六次修正，民國一〇三年六月二十六日第五十七次修正實施，民國一〇四年六月二十四日第五十八次修正實施，民國一〇五年六月二十八日第五十九次修正實施，民國一〇八年六月二十七日第六十次修正實施，民國一一一年六月二十九日第六十一次修正實施。
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附錄二
味全食品工業股份有限公司股東會議事規則
民國113年6月27日股東常會修正通過
第一條 本公司股東會除法令或本公司章程另有規定者外，依本規則辦理之。
第一條之一 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東
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常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第一條之二 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第二條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下均簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
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股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
出席股東應繳交簽到卡。必要時，本公司得核對出席股東之身分證件。
出席股數依繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
第二條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第三條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第四條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
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本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第六條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第八條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第九條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
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第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十二條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條之一 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第四條第二項、第十條、第十一條、第十二條規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十三條 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十四條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
第十五條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十六條 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。
以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
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股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
第十七條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十八條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第二條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第十九條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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第二十條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第二十一條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第二十二條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
第二十三條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
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第二十四條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第二十五條 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第二十五條之一 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依本條第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依本條第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生本條第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依本條第二項規定延期或續行集會。
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發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依本條第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依本條第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十五條之二 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十六條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄三
味全食品工業股份有限公司董事選舉辦法
110年8月31日股東常會修正通過
第一條 本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理。
第一條之一 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選舉，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第一條之二 本公司董事之選舉，採候選人提名制度，並應依照公司法第一九二條之一之規定辦理之。
第二條 本公司董事之選舉，採用單記名累積投票制，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。本公司董事之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第三條 選舉開始前，由主席指定記票員及具有股東身分之監票員若干人，執行各項有關職務。
第四條 董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。
第五條 本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉權較多之被選舉人依次分別當選，如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第六條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，按出席證號碼編號，並加填其選舉權數，分發各出席股東會之股東。
第七條（刪除）
第八條 選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第九條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席或其指定人員宣布，包含董事及獨立董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存
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一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十條 當選董事、獨立董事者，由董事會分別發給當選通知書。
第十一條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十二條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。
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附錄四
味全食品工業股份有限公司董事持股情形
一、本公司實收資本額為新台幣 5,060,629,140 元，已發行股數 506,062,914 股。
二、依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」之規定，本公司全體董事最低應持有股數為 16,194,013 股。
三、截至本(114)年股東常會停止過戶日股東名簿記載之全體董事持股情形，如後附表。
四、本公司全體董事持股已達法定成數標準。
114/04/25
董事持股明細表
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 康清股份有限公司代表人：陳宏裕 | 35,880,000 |
| 董事 | 康清股份有限公司代表人：簡倍祥 | 35,880,000 |
| 董事 | 康勝投資有限公司代表人：林清棠 | 36,688,000 |
| 董事 | 康勝投資有限公司代表人：黃錫興 | 36,688,000 |
| 董事 | 聚慶投資股份有限公司代表人：謝孟璋 | 1,050,000 |
| 董事 | 薛光奇 | 30,000 |
| 獨立董事 | 陳舜平 | 0 |
| 獨立董事 | 李治平 | 0 |
| 獨立董事 | 宋俊明 | 0 |
| 合計 | 73,648,000 |
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味全公司
WEI CHUAN CORP.
敬天愛地 珍愛地球
本手冊內頁紙張使用環保認證100磅雪銅紙