WEI CHUAN — AGM Information 2022

Jul 18, 2022

議事手冊

味全食品工業股份有限公司 111年股東常會

召開方式:實體股東會 開會時間:民國111年6月29日(星期三)上午9時 開會地點:台北市進出口商業同業公會1樓演講廳 (台北市松江路350號)

目 錄

開會議程 1
報告事項
一、110 年度營業報告 2
二、110 年度審計委員會審查報告 4
三、110 年度對外背書保證辦理情形報告 5
四、110 年度員工及董事酬勞分派情形報告 6
五、110 年度盈餘分派現金股利情形報告 7
承認事項
一、為本公司 110 年度營業報告書、財務報表及與子公司合併
財務報表等,報請 承認 8
二、為本公司 110 年度盈餘分派案,報請 承認 33
討論事項
一、修正本公司章程部分條文,提請 公決 35
二、修正本公司「股東會議事規則」部分條文,提請 公決 37
三、修正本公司「取得及處分資產作業程序」部分條文,提請 公決 45
選舉事項
改選董事案 53
其他議案
解除選任董事及其代表人競業禁止之限制案,提請 公決 57
附錄
一、公司章程 59
二、股東會議事規則 66
三、董事選舉辦法 71
四、取得及處分資產作業程序 73
五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 86
六、董事持股情形 86

開會議程

召開方式:實體股東會

開會時間:民國111年6月29日(星期三)上午9時

開會地點:台北市進出口商業同業公會1樓演講廳 (台北市松江路350號)

壹、宣佈開會 (報告出席股數)

貳、主席致詞

叁、報告事項

• 一、110年度營業報告
• 二、110年度審計委員會審查報告
• 三、110年度對外背書保證辦理情形報告
• 四、110年度員工及董事酬勞分派情形報告
• 五、110年度盈餘分派現金股利情形報告
• 肆、承認事項
• 一、為本公司110年度營業報告書、財務報表及與子公司合併 財務報表等,報請 承認
• 二、為本公司110年度盈餘分派案,報請 承認

伍、討論事項

• 一、修正本公司章程部分條文,提請 公決
• 二、修正本公司「股東會議事規則」部分條文,提請 公決
• 三、修正本公司「取得及處分資產作業程序」部分條文,提請 公決 陸、選舉事項

改選董事案

• 柒、其他議案
• 解除選任董事及其代表人競業禁止之限制案,提請 公決 捌、臨時動議
• 玖、散會

報告事項

報告事項一 110 年度營業報告

味全食品工業股份有限公司 110 年度營業報告書

回顧 110 年整體環境,全球經濟在歷經 109 新冠疫情衝擊後,110 年 已逐步復甦成長 6.1%;國內經濟在疫情的有效管控、出口及投資動能顯著 以及振興券的消費刺激下,全年度成長率為 6.45%。展望 111 年全球經濟 在新冠病毒變異株的持續蔓延與面對通膨壓力下減緩經濟復甦的成長 力道,IMF 預估全球經濟成長為 3.6%,台灣依據行政院主計總處預估今年 景氣仍在「穩定復甦」軌道上,預期將有 4.42%的成長。

從國內食品產業環境看,110 年台灣食品產業產值約為 6,819 億元、 成長 6.19%。上市/上櫃/公開發行食品公司整體合併營收為 8,480 億元、 成長 9.6%。面對全球性的通膨壓力與國際原物價格的大幅波動,以及後疫情 時代的消費需求、消費型態轉變與國內通路業者的持續整併及數位經濟下 宅配、外送服務需求的快速崛起,必須不斷地突破創新,朝向更高端、更高 品質、更高附加價值的方向發展,並在營運模式與管理系統流程上持續優化 精進,以因應嚴峻的市場競爭與奠定事業中長期發展的穩固基礎。

110 年味全公司合併營業收入 19,817,862 仟元,較 109 年成長 6.3%; 合併營業利益 643,882 仟元、較 109 年有利 48,829 仟元,歸屬母公司業主 淨利 507,002 仟元,每股盈餘 1.00 元、較 109 年減少 0.06 元。在母公司 個體財務表現上,營業收入 8,157,093 仟元、較 109 年成長 4.5%,營業利益 194,310 仟元、較 109 年有利 71,346 仟元、成長 58.0%,在事業的經營上 有持續進步的表現。

台灣事業方面:

在『品牌資產價值創造』、『深化品類核心競爭優勢』、『通路精耕發展』、 『供應鏈效益提升』與『管理系統流程精進』的策略主軸推動下,持續展現出 營收與利益成長的正向表現;面對更嚴峻的市場競爭與挑戰,除了在本質面、 策略端、系統端持續強化外,更將從對消費需求的掌握與對客戶服務的價值 創造角度進行營運模式的優化精進,提供更高端、更優質、更具競爭力的 產品與服務,使公司的經營體質朝向更健康的良性循環方向發展。

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報告事項二 110年度審計委員會審查報告

味全食品工業股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一百一十年度營業報告書、財務報表及盈 餘分派議案等,其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完 竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經 本審計委員會查核,認為尚無不合,爰依證券交易法及公司法之相關 規定報告如上,敬請 鑒核。

此致

味全食品工業股份有限公司 111 年股東常會

審計委員會召集人:李治平

中 華 民 國 1 1 1 年 3 月 2 3 日

-4-

報告事項三 110 年度對外背書保證辦理情形報告

• 一、按對外背書保證總額以本公司淨值為限,本公司截至 110 年 12 月底 為止之對外背書保證總額為新台幣壹拾肆億捌仟貳佰陸拾玖萬元,遠 低於本公司淨值柒拾億肆仟叁佰玖拾捌萬壹仟元,符合本公司背書保證 作業程序之規定。
• 二、對單一企業背書保證之金額以康合國際貿易股份有限公司之美金參仟 萬元整為最高,折算新台幣為捌億叁仟肆拾萬元,惟未超過背書保證 總額之三分之一,亦符合背書保證作業程序之規定。
• 三、各關係企業背書保證金額詳如附表所示。

110 年 12 月底止 關係企業背書保證明細表

單位:新台幣、美金或人民幣仟元

背書保證額度	實際動用金額
美金 30,000	美金 3,540
美金 30,000	美金 3,540
830,400	97,988
人民幣 50,000	人民幣 42,200
人民幣 50,000	人民幣 42,200
217,290	183,393
新台幣 435,000	新台幣 424,000
1,482,690	705,381

報告事項四 110年度員工及董事酬勞分派情形報告

• 一、 依本公司章程第二十七條規定提撥分派員工酬勞及董事酬勞。
• 二、本公司一一〇年度員工酬勞金額為新台幣5,557,662元、董事 酬勞金額為新台幣5,446,509元,均以現金方式發放。

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承認事項

承認事項一

董事會提

• 案由:為本公司 110 年度營業報告書、財務報表及與子公司合併財務 報表等,報請 承認。
• 說明:本公司 110 年度決算業已完成,其營業報告書、財務報表及與 子公司合併財務報表等均已編妥,且經資誠聯合會計師事務所 吳郁隆會計師與黃世鈞會計師查核完成並出具無保留意見之查核 報告在案。(營業報告書見本手冊第 2 頁至第 3 頁,會計師查核 報告及財務報表見本手冊第 9 頁至第 32 頁)。

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味全食品集團民國110年度合併財務報表之關鍵杳核事項如下:

銷售獎勵金之估列

關鍵查核事項說明

有關收入之會計政策,請詳合併財務報表附註四(三十);收入認列之重要會計判斷、 假設及估計不確定性,請詳合併財務報表附註五(二);收入之會計科目說明,請詳合併 財務報表附註六(二十二)。

味全食品集團因產業特性,與不同銷售客戶間存在不同的銷售獎勵約定,並配合客 戶及通路商各期商品推廣,推出各種獎勵促銷活動,並依目標達成情形支付獎勵金予銷 售客戶。依國際財務報導準則規定,當實質上銷售獎勵金與營業收入係互有連結之交易 時,則應將二交易合併處理,將銷售獎勵金作為營業收入之減項處理。

味全食品集團依實際銷售金額與銷售客戶間議定之合約條件,據以計算及估計銷售 獎勵金額。由於前述銷售獎勵金認列流程通常涉及人工判斷,致計算較為繁複;因此, 本會計師將銷售獎勵金之估列列為杳核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:

• 1. 瞭解味全食品集團針對銷售獎勵金所設計之內部控制, 並測試該等控制之有效性, 如 各主要類別之銷售獎勵金計算及估計業經權責主管覆核等。
• 1. 取得味全食品集團系統報表資料及相關出貨證明文件,抽樣核對實際銷售數量及單價 金額。
• 1. 取得味全食品集團中主要銷售客戶之銷售合約, 以實際銷售金額依照合約議定之獎勵 金辦法重新計算。
• 1. 針對資產自債表日之應付獎勵金餘額重大者,執行期後扣款及沖帳測試。

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其他事項-個體財務報表

味全食品工業股份有限公司已編製民國110年及109年度個體財務報表,並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估味全食品集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算味全食品 集團或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

味全食品集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對味全食品集團民國110年度合併財務 報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開 揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可 合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資

誠

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合

14 枫 吳郁隆 會計師 黄世鈞 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號: (86)台財證(六)第83252號 金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第1050029449號 中華民國 111 年 3 月 23 日

計

會

師

事

務

所

單位:新台幣仟元

			110	年 12 月	31 日	109	年 12 月	31 日
	督 產	附註	金	額	%	金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六 $(-)$	\$	1,292,071	$7\phantom{.0}$	$\frac{1}{2}$	1,905,431	11
1150	應收票據淨額	六(三)		42,996	$\blacksquare$		21,996
1170	應收帳款淨額	六(三)		2,365,742	13		2,277,509	13
1180	應收帳款一關係人淨額	六(三)及七(二)		220, 261	$\mathbf{1}$		213,946	$\mathbf{1}$
1200	其他應收款	$\pm(\pm)$		111,648	$\mathbf{1}$		82,476
1220	本期所得稅資產			3,096			4,241
130X	存貨	六(四)		1,383,609	8		1,204,996	7
1410	預付款項	$\pm(\pm)$		490,772	$\mathfrak{Z}$		158,563	1
1470	其他流動資產			16,376			6,198
11XX	流動資產合計			5,926,571	33		5,875,356	33
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資 六(二)
	產一非流動			33,452			33,452
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產一非 六(一)及八
	流動			8,000			8,000
1550	採用權益法之投資	六(五)		18,060			17,686
1600	不動產、廠房及設備	六(六)及八		9,170,598	51		9,426,888	52
1755	使用權資產	$\pi(t)$		775,441	$\overline{4}$		629,264	$\mathfrak{Z}$
1760	投資性不動產淨額	六(八)及八		222,453	1		131,801	1
1780	無形資產	六(九)		164,456	$\mathbf{1}$		174,911	$\mathbf{1}$
1830	生物資產一非流動	六(十)		135,760	$\mathbf{1}$		121,744	$\mathbf{1}$
1840	遞延所得稅資產	六(二十八)		1,181,961	$\tau$		1,348,994	7
1900	其他非流動資產	六(十一)		322, 342	$\boldsymbol{2}$		263,425	$\overline{c}$
15XX	非流動資產合計			12,032,523	67		12, 156, 165	67
1 XXX	資產總計		\$	17,959,094	100	\$	18,031,521	100

(續次頁)

單位:新台幣仟元

	負債及權益	附註	110 金	12 月 年 額	31 日 $\%$	109 年 12 月 金 額	31 日 %
	流動負債
2100	短期借款	六(十三)	$\$\,$	1,446,826	8	\$ 1,770,429	10
2110	應付短期票券	六(十四)		170,000	1	349,939	$\sqrt{2}$
2130	合約負債一流動	六(二十二)		86,480	1	90,909	1
2150	應付票據			61		299
2170	應付帳款			1,625,083	9	1,485,952	$\,8\,$
2180	應付帳款一關係人	$\pm(\pm)$		57,920		65,716
2200	其他應付款	六(十五)		2, 183, 531	12	2,076,044	12
2230	本期所得税負債			69,486		54,051
2280	租賃負債一流動			107,670	1	78,278
2320	一年或一營業週期內到期長期負債 六(十六)			175,461	1	119,222	1
2399	其他流動負債一其他			12,388		14,604
21XX	流動負債合計			5,934,906	33	6, 105, 443	34
	非流動負債
2540	長期借款	六(十六)		3,507,046	19	3,549,532	20
2570	遞延所得稅負債	六(二十八)		710,978	4	831,224	$\overline{4}$
2580	租賃負債一非流動			283,742	2	161,093	1
2600	其他非流動負債	六(十七)		470,369	3	528,441	$\overline{\mathbf{3}}$
25XX	非流動負債合計			4,972,135	28	5,070,290	$28\,$
2XXX	負債總計			10,907,041	61	11, 175, 733	62
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十九)
3110	普通股股本			5,060,629	28	5,060,629	28
	資本公積	六(二十)
3200	資本公積			36,115		36,113
	保留盈餘	六(二十一)
3310 3320	法定盈餘公積			736,381 252,501	$\overline{4}$ 2	682,715 302,706	4
3350	特別盈餘公積						$\overline{c}$
	未分配盈餘			1,243,902	7	1,018,043	6
3400	其他權益 其他權益			$285,547$ ) (	$2)$ (	$252,501)$ (	2)
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計			7,043,981	39	6,847,705	38
36XX	非控制權益			8,072		8,083
3XXX	權益總計			7,052,053	39	6,855,788	38
	重大或有負債及未認列之合約承諾 九
	重大期後事項	$+-$
$3X2X$	負債及權益總計		\$	17,959,094	100	18,031,521 \$	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

			110	年	109 度	年	度
	項目	附註	金	額	金	額	$\%$
4000	營業收入	六(二十二)及七
		$($ $\equiv$ $)$	\$	19,817,862	$100 - $$	18,650,871	100
5000	營業成本	六(四)(二十六)
		及七(二)		$14,035,011$ (	$71)$ (	$13,206,608$ ) (	71)
5950	營業毛利淨額			5,782,851	29	5,444,263	29
	營業費用	六(二十六)
6100	推銷費用		$\left($	$4,020,500$ (	$20)$ (	$3,826,312$ (	21)
6200	管理費用		(	889,936)(	$5)$ (	789,926)(	4)
6300	研究發展費用			$225,589$ )(	$1)$ (	$229,180$ (	1)
6450	預期信用減損損失	$+ = (= )$		2,944)	$\sim$	3,792)
6000	營業費用合計			$5,138,969$ (	$26)$ (	4,849,210)(	26)
6900	營業利益			643,882	3	595,053	$\mathfrak{Z}$
	營業外收入及支出
7100	利息收入			25,653		22,816
7010	其他收入	六(二十三)及七
		$($ $\equiv$ $)$		203,113	$\mathbf{1}$	274,506	$\overline{2}$
7020	其他利益及損失	六(二十四)	$\left($	102, 257)	$-$ (	$226,010$ ) (	1)
7050	財務成本	六(二十五)	$\left($	$115,937$ )(	$1)$ (	$150, 224$ ) (	1)
7055	預期信用減損利益	$+ = (= )$		63,468		27,367
7060	採用權益法認列之關聯企業及 六(五)
	合資損益之份額			374	$-$ (	620)
7000	營業外收入及支出合計			74,414	$-$ (	52,165)
7900	稅前淨利			718,296	$\mathfrak{Z}$	542,888	3
7950	所得稅費用	六(二十八)		$210,470$ )(	$1)$ (	6,746)
8200	本期淨利		\$	507,826	$\mathbf{2}$ \$	536,142	$\frac{3}{5}$

(續次頁)

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			110	年	度	109	年	度
	項目	附註	金	額		金	額
	後續不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十八)	$($ \$	9,417)	$\overline{\phantom{a}}$	\$	1,469
8310	不重分類至損益之項目總額			9,417)			1,469
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額		$\overline{(}$	33,314)			51,133
8399	與可能重分類之項目相關之所 六(二十八)
	得稅			255			881)
8360	後續可能重分類至損益之項
	目總額			33,059)			50,252
8300	其他綜合損益(淨額)		$($ \$	42,476)		\$	51,721
8500	本期綜合損益總額			465,350	2	S	587,863	3
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		\$	507,002		$2 \sqrt{3}$	535,196	3
8620	非控制權益			824			946
	本期淨利		\$	507,826	2	\$	536,142	3
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$	464,487	$\overline{2}$	- \$	586,864	3
8720	非控制權益			863			999
	本期綜合損益總額		\$	465,350	2	\$	587,863	3
	基本每股盈餘
9750	本期淨利	六(二十九)	\$		1.00	\$		1.06
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利	$\star$ (二十九)	\$		$1.00 \,$ \$			1.06

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

																	單位:新台幣仟元
		曝 鋸		扵	中 保	窗 ∢	同	蝴	써 餘 業		$\boldsymbol{\gamma}$	權	쎠
											其 他 權 益 國外營運機構財務 報表換算之兄換 差
	씼 ŧ	股 股 通 普	本資	積 ∢ $\overline{\ast}$	伙 法	公積 徐 쪒	特別盈餘公積	术	餘 蝴 配 分			畿	$\frac{1}{4^n}$	控 $\frac{11}{11}$	쎠 權 信	쎪 撵	鎭 畿
度 빢 109
日餘額 109 4 1 4 1		5,060,629 $\Leftrightarrow$	↮	36,103	↮	551,470		↮	1,590,372	$\hat{\epsilon}$	302,706)	↮	6,935,868	↮	7,927	↮	6,943,795
本期淨利									535,196				535,196		946		536, 142
本期其他綜合(損)益									1,463		50,205		51,668		53		51,721
本期综合(損)益總額								٠	536,659		50,205		586,864		999		587,863
108年度盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積	(1+1)					131,245			131,245
提列特別盈餘公積							302,706		302,706
現金股利	ハーナリズ								675,037				675,037)				675,037)
股東逾時效未領取之股利轉列資 本公積													$\supseteq$				$\supseteq$
非控制權益增減	$\Xi(\Xi)$														843)		843
109年12月31日餘額		5,060,629		36,11	$\leftrightarrow$	682,715	302,706	↮	1,018,043	$\overline{\mathcal{P}}$	252,501)		6,847,705	↮	8,083		6,855,788
度 $\frac{1}{2}$ 110
110年1月1日徐額		5,060,629	↮	36,113	↮	682,715	\$ 302,706	↮	1,018,043	$\mathfrak{S}$	252,501)	$\leftrightarrow$	6,847,705	↮	8,083	↮	6,855,788
本期淨利									507,002				507,002		824		507,826
本期其他綜合(損)益									$9,469$ )		33,046)		42,515		39		42,476
本期綜合(損)益總額									497,533		33,046		464,487		863		465,350
109年度盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積	(ーキリ)ド					53,666			53,666)
迴轉特別盈餘公積	(ー+リ)						50,205)		50,205
現金股利	トーキー								268,213				268,213)				268,213
股東逾時效未領取之股利轉列資 本公積													2				2
110年12月31日餘額 非控制權益增減	$\Xi(\Xi)$	5,060,629	↮	36,115	$\leftrightarrow$	736,381	252,501	$\leftrightarrow$	1,243,902	$\hat{\epsilon}$	285,547)	↮	7,043,981	$\leftrightarrow$	874) 8,072	$\leftrightarrow$	874 7,052,053

及子公司 $\Xi$ A 31

Į

N

民國 110

味全食品

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:張教華

會計主管:黃之育

司及子公司 味全食品工 - 2 - 子
民國 110年权 流量表
12月31日

單位:新台幣仟元

	附註	110	年 度	109	年 度
營業活動之現金流量
本期税前淨利		\$	718,296	\$	542,888
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(二十六)		1,076,551		1,083,955
攤銷費用	六(二十六)		25,682		21,123
預期信用減損損失(利益)數	$+ = (=)$	(	$60,524$ ) (		23,575)
利息費用	六(二十五)		115,937		150,224
利息收入		(	$25,653$ ) (		22,816)
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負	六(二十四)
債淨損(益)					9)
採用權益法認列之關聯企業損(益)之份額	六(五)		374)		620
處分及報廢不動產、廠房、設備及生物資	六(二十四)
產損失			22,675		36,969
非金融資產減損損失(迴轉利益)	六(二十四)	$\left($	$32,271)$ (		9,720)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據			$21,000$ )		4,316
應收帳款			90,996)		81,874
應收帳款一關係人			6,315)		60,432
其他應收款			34,867		47,575
存貨			178,613)		61,778
預付款項			332,209)		108,704
其他流動資產			10,178)		3,028
其他非流動資產			10,204)		1,035
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債一流動			$4,429$ )		19,965
應付票據			$238)$ (		6,303)
應付帳款			139,131		21,716)
應付帳款一關係人			7,796)		5,608
其他應付款			110,841		120,101
其他流動負債			$2,216$ ) (		3,293)
其他非流動負債			77,386)		50,580)
營運產生之現金流入			1,383,578		2, 212, 183
收取之利息			25,653		22,816
支付之利息			$115,798)$ (		156,864)
支付之所得稅			153,043)		204,516)
營業活動之淨現金流入			1,140,390		1,873,619

司及子公司 味全食品工 各 路 一体
民國110年長 量 _____________________________________ 流 $12$ 月31日 机全

單位:新台幣仟元

	附註	110	年 度	109	年 度
投資活動之現金流量
取得不動產、廠房及設備	六(三十)	(	595,986) (\$		493,109)
處分不動產、廠房及設備			12,501		7,416
取得無形資產	六(九)	(	$17,243$ ) (		47,990)
取得生物資產	六(三十)		$57,163$ ) (		63,331)
處分生物資產			9,475		17,634
預付設備款增加			$191,807$ ) (		54,139)
存出保證金(增加)減少	六(十一)		6,446)		2,932
受限制銀行存款減少					2,000
退還之土地增值稅			7,172
投資活動之淨現金流出			839,497)		628,587)
籌資活動之現金流量
短期借款減少	六(三十一)	€	$323,603$ ) (		$1,388,800$ )
應付短期票券(減少)增加	六(三十一)	(	$180,000$ )		310,000
租賃本金償還	六(三十一)		$152,631$ ) (		149,891)
償還長期借款	六(三十一)	(	$628,357$ ) (		$1,139,045$ )
舉借長期借款	六(三十一)		643,611		1,505,418
存入保證金增加(減少)	六(十七)		9,951	$\sqrt{2}$	11,774)
支付之股利	六(二十一)		$268,213$ ) (		675,037)
非控制權益變動數			874) (		843)
股東逾時效未領取之股利收現數			2		10
籌資活動之淨現金流出			$900, 114$ ) (		1,549,962)
匯率影響數			$14,139$ ) (		11,397)
本期現金及約當現金減少數			$613,360$ ) (		316,327)
期初現金及約當現金餘額	六(一)		1,905,431		2, 221, 758
期末現金及約當現金餘額	六(一)		1,292,071	\$	1,905,431

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對味全食品公司民國110年度個體財務 報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開 揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可 合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資 事 師 務 所 誠 聯 合 會 計 吴郁隆 】 狐 會計師 黄世鈞 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號: (86)台財證(六)第83252號 金融監督管理委員會

核准簽證文號:金管證審字第1050029449號

中 華 民 國 111 年 3 月 23 日

單位:新台幣仟元

	晢	附註	110	年 12 月 額	31 日	109	年 12 月 額	31 日 $\%$
	流動資產
1100	現金及約當現金	六 $(-)$	$\,$	354,386	3	- \$	704,926	5
1150	應收票據淨額	$\pi(\mathbf{I})$		34,294			12,881
1170	應收帳款淨額	六(三)		971,623	8		865,552	7
1180	應收帳款一關係人淨額	六(三)及七(二)		9,168			7,522
1200	其他應收款	$\pm(\pm)$		110,218	$\mathbf{1}$		108,098	$\mathbf{1}$
1220	本期所得稅資產			2,912			659
130X	存貨	六(四)		673,975	5		603,310	5
1410	預付款項			20,300			10,847
1470	其他流動資產			16,064			6,101
11XX	流動資產合計			2,192,940	17		2,319,896	18
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資 六(二)
	產一非流動			33,117			33,117
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產一非 六(一)及八
	流動			8,000			8,000
1550	採用權益法之投資	六 $($ 五 $)$		5,323,366	42		5,554,353	42
1600	不動產、廠房及設備	六(六)及八		3,594,341	29		3,687,645	28
1755	使用權資產	六(七)		195,746	$\overline{2}$		130,460	$\mathbf{1}$
1760	投資性不動產淨額	六(八)及八		193,573	$\overline{2}$		188,651	2
1840	遞延所得稅資產	六(二十七)		1,029,613	8		1,195,454	9
1900	其他非流動資產	六(十)		10,353			9,730
15XX	非流動資產合計			10,388,109	83		10,807,410	82
1 XXX	資產總計		\$	12,581,049	100	\$	13, 127, 306	100

(續次頁)

單位:新台幣仟元

	負債及權益	附註	110	12 31 年 月 額	日	109 12 年 月 額	31 Е $\%$
	流動負債
2100	短期借款	六(十二)	\$	150,000	1	\$ 600,000	5
2110	應付短期票券	六(十三)				249,939	$\mathfrak{2}$
2150	應付票據			22		21
2170	應付帳款			514,834	$\overline{4}$	473,631	$\overline{4}$
2180	應付帳款一關係人	$\pm(\pm)$		196,758	2	167,313	1
2200	其他應付款	六(十四)		623,988	5	617,982	5
2230	本期所得稅負債					9,126
2280	租賃負債一流動	$\pm(\pm)$		31,404		22,495
2320	一年或一營業週期內到期長期負債 六(十五)			33,000		33,000
2399	其他流動負債一其他			10,418		9,481
21XX	流動負債合計			1,560,424	12	2,182,988	17
	非流動負債
2540	長期借款	六(十五)		2,889,446	23	2,903,867	$22\,$
2570	遞延所得稅負債	六(二十七)		674,461	6	795,942	$\sqrt{6}$
2580	租賃負債一非流動	$\pm(\pm)$		158,943	1	108,008	-1
2600	其他非流動負債	六(五)(十六)		253,794	$\overline{c}$	288,796	$\overline{2}$
25XX	非流動負債合計			3,976,644	32	4,096,613	31
2XXX	負債總計			5,537,068	44	6,279,601	48
	權益
	股本	六(十八)
3110	普通股股本			5,060,629	40	5,060,629	39
	資本公積	六(十九)
3200	資本公積			36,115		36,113
	保留盈餘	六(二十)
3310	法定盈餘公積			736,381	6	682,715	5
3320	特別盈餘公積			252,501	2	302,706	2
3350	未分配盈餘			1,243,902	10	1,018,043	8
	其他權益
3400	其他權益			$285,547$ (2) (		$252,501)$ ( 2)
3XXX	權益總計			7,043,981	56	6,847,705	52
	重大或有負債及未認列之合約承諾 九
	重大期後事項	$+-$
3X2X	負債及權益總計		$\mathcal{L}$	12,581,049	100	13, 127, 306 - S	100

單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

			110	年	度	109	年	度
	項目	附註	金	額		金	額
4000	營業收入	六(二十一)及七 $(\equiv)$		8,157,093
5000	營業成本	六(四)(二十五)	\$		100	\$	7,802,514	100
		及七(二)		$(6, 226, 716)$ (	76(		$6,048,630$ (	77)
5950	營業毛利淨額			1,930,377	$\overline{24}$		1,753,884	23
	營業費用	六(二十五)及七 $(\equiv)$
6100	推銷費用			$1,369,685$ )(	$17)$ (		$1,309,847$ ) (	17)
6200	管理費用			$265,528$ )(	3) (		$219,889$ (	3)
6300	研究發展費用			$100, 802$ ) (	$1)$ (		$100,668$ ) (	1)
6450	預期信用減損損失	$+ = (= )$		52)	$\Box$		516)
6000	營業費用合計			$\overline{736,067}$ ) (	$\overline{21})$		$\overline{0.630,920}$ (	$\overline{21})$
6900	營業利益 營業外收入及支出			194,310	3		122,964
7100	利息收入			8,225			8,056
7010	其他收入	六(二十二)及七
		$(\equiv)$		86,085	1		79,434	1
7020	其他利益及損失	六(二十三)	$\left($	3,263)	- (		41,199)
7050	財務成本	六(二十四)及七
7055	預期信用減損利益	$(\equiv)$ $+=(=)$	$\left($	$47,890$ ) (	$1)$ (		$58,609$ ) ( 23,184	1)
7070	採用權益法認列之子公司、關	六 $(\mathbf{\mathcal{I}})$
	聯企業及合資損益之份額			307,295	4		315,955	$\overline{4}$
7000	營業外收入及支出合計			350,452	$\overline{4}$		326,821	$\overline{4}$
7900	税前淨利			544,762	7		449,785	$\overline{6}$
7950	所得稅(費用)利益	六(二十七)		$37,760$ ) (	1)		85,411	1
8000	繼續營業單位本期淨利			507,002	6		535,196	$\overline{7}$ $\overline{7}$
8200	本期淨利 不重分類至損益之項目			507,002	6		535,196
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十七)	(	13,424)		\$	1,200
8330	採用權益法認列之子公司、關	六(五)
	聯企業及合資之其他綜合損益
	之份額-不重分類至損益之項
	目			3,955			263
8310	不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目			9,469			463
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額			33,046)			50,205	-1
8360	後續可能重分類至損益之項
	目總額			33,046)			50,205
8300	其他綜合損益(淨額)		\$	42.515		\$	51,668
8500	本期綜合損益總額			464,487	6	$\overline{\mathbb{S}}$	586,864	8
	基本每股盈餘	六(二十八)
9750	本期淨利		\$		1.00	\$		1.06
	稀釋每股盈餘	六(二十八)
9850	本期淨利		\$		1.00	\$		1.06

			쉐 $\ast$	人民 中国	Ź. ř,		同 $\rightsquigarrow$
			民國 110			E	$\mathbb{Z}$ 51							單位:新台幣仟元
	盂	普 씮	$\overline{\ast}$ 股 股 淵	資	積 소 $\frac{1}{2}$	定 保 法	積 公 餘 覷	特別盈餘公積 SB	仒 未 煳	頌 配	表换算之 其 餘 餘	國外營運機構財務報 表換算之兄換差額 쎠 權 勻	如	$\frac{1}{4^{10}}$
度 卅 109
109年1月1日餘額		↔	5,060,629	↔	36,103	↔	551,470	↮	↔	1,590,372	$\hat{\epsilon}$	302,706)	↮	6,935,868
本期淨利										535,196				535,196
本期其他綜合(損)益										1,463		50,205		51,668
本期綜合(損)益總額										536,659		50,205		586,864
108年盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積	六(ニ+)						131,245			[31, 245)
提列特別盈餘公積	K(1+)							302,706		302,706)
現金股利	$\star (= +)$									675,037)				675,037)
股東逾時效未領取之股利轉列資本公積	六(十九)				$\supseteq$									$\overline{10}$
109年12月31日餘額		↔	,060,629 5	÷	36,113	↮	682,715	302,706 ↮	s	1,018,043	$\mathfrak{S}$	252,501)	↮	6,847,705
度 # 110
110年1月1日餘額		$\leftrightarrow$	5,060,629	↔	36,113	↔	682,715	302,706 s	$\Leftrightarrow$	1,018,043	$\mathfrak{S}$	252,501)	$\color{red} \bigstar$	6,847,705
本期淨利										507,002				507,002
本期其他綜合(損)益										$9,469$ )		33,046)		42,515)
本期綜合(損)益總額							×.			497,533		33,046)		464,487
109年盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積	ホ(ニ+)						53,666			53,666)
迴轉特別盈餘公積	k(1+)							50,205)		50,205
現金股利	ホ(ニ+)									268,213)				268,213)
股東逾時效未領取之股利轉列資本公積	六(+九)
110年12月31日徐額			5,060,629		36,115	↔	736,381	252,501 ↔	↮	1,243,902	$\hat{\epsilon}$	285,547	↮	7,043,981

會計主管:黃之質

單位:新台幣仟元

p 全 個	流	司 ۳Й Δ
ß,		31 $\Box$ E

	附註	110	年 度	109	年	度
營業活動之現金流量
本期税前淨利		\$	544,762	\$	449.785
調整項目 收益費損項目
折舊費用	六(二十五)		265,673		352,217
預期信用減損損失(利益)數	$+=(\pm)$		52	(		22,668)
利息費用	六(二十四)		47,890			58,609
利息收入			$8,225$ )			8,056)
透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨利益 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損(益)之份	六(二十三) 六(五)		L,			9)
額			$307,295$ ) (			315,955)
處分及報廢不動產、廠房、設備及生物資產損失	六(二十三)		2,173			37,336
非金融資產減損損失(迴轉利益)	$\pi$ ( $=$ $+$ $\le$ )		$12,717$ ) (			9,720)
與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據			$21,413$ )			4,662
應收帳款			$106,057$ )			$1,463$ )
應收帳款一關係人			$1,646$ )	$\left($		$1,528$ )
其他應收款 存貨			$2,186$ ) $70,665$ )	$\left($		52,693 65,485)
預付款項			$9.453$ )			15,705
其他流動資產			9,963)			1,838
與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據			-1			1,434)
應付帳款			41,203	$\left($		10,363
應付帳款一關係人			29,445			$14,507$ )
其他應付款			18,244			1,076
其他流動負債 其他非流動負債			937 $46,219$ )			962 52,638)
營運產生之現金流入			354.541		491,783
收取之利息			8,225			8,056
收取之股利			508,203		597,514
支付之利息 支付之所得稅			47,908) $11,951$ )			59,465) 5,658)
營業活動之淨現金流入			811,110		1,032,230
投資活動之現金流量
取得採用權益法之投資-設立子公司						$30,000$ )
子公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備	六(五)及七(二) 六(二十九)		$150,050$ )			22,965 140,878)
處分不動產、廠房及設備			1,814			5,845
取得生物資產	六(二十九)					63,331)
處分生物資產						17,634
預付設備款增加 存出保證金(增加)減少	六(十)		$150$ ) 473)	$\left($		850) 1,421
受限制銀行存款減少						2,000
退還之土地增值稅			7,172
投資活動之淨現金流出			141,687			185,194)
籌資活動之現金流量
取得採用權益法之投資-增資子公司 短期借款減少	六(三十)		$450,000$ )			$30,039$ ) $620,000$ )
應付短期票券(減少)增加	六(三十)		$250,000$ )		250,000
租賃本金償還	$\pi(\pm 1)$		$36,283$ )			26,960)
償還長期借款 舉借長期借款	$\pi(\pm+)$ 六(三十)		514,250) 500,000		$1,003,000$ ) 1,405,000
存入保證金(減少)增加	六(十六)		$1,219$ )			1,210
支付之股利	六(二十)		$268, 213$ )			$675,037$ )
股東逾時效未領取之股利收現數			2			10
籌資活動之淨現金流出			,019,963) 350,540)		148,220	698,816)
本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額	六(一)		704,926		556,706
期末現金及約當現金餘額	六 $(-)$		354,386	$\frac{1}{2}$	704,926

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討論事項

討論事項一

董事會提

案由:修正本公司章程部分條文,提請公決。

說明:為使本公司召開股東會之方式更具彈性,依據公司法第172條之2第1項 及「公開發行股票公司股務處理準則」第44條之9第3項規定,於本公司 章程明訂得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會, 爰修正本公司章程第九條。修正條文對照表詳如次頁。

條次	修正條文	現行條文	說明
第九條	種,常會每年開會一次,於每會計權,常會每年開會一次,於每會計 一百七十二條 之,臨時會於必要時召開之。 之,臨時會於必要時召開之。 本公司股東會開會時,得以視訊會 議或其他經中央主管機關公告之	本公司股東會分常會及臨時會兩 本公司股東會分常會及臨時會兩 配合公司法第 年度終了後六個月內由董事會召開 年度終了後六個月內由董事會召開 之二及公開發	行股票公司股 務處理準則第 四十四條之九
	方式為之。有關股東會視訊會議應 符合之條件、作業程序及其他應遵 行事項,依相關法令之規定。		第三項修正
	第二十九條 本章程訂立於民國四十二年七月 本章程訂立於民國四十二年七月 依條文修正實 二十九日第六十一次修正實施。 二十七日第六十次修正實施。	一日,•••民國一一一年六月 一日,•••民國一○八年六月 施時間修正

味全食品工業股份有限公司章程修正條文對照表

討論事項二

董事會提

案由:修正本公司「股東會議事規則」部分條文,提請公決。

說明:因應臺灣證券交易所(股)公司民國111年3月8日臺證治理字第 1110133385號公告修正「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例 與公司業務需求,擬修正本公司股東會議事規則部分條文。修正條文 對照表詳如次頁。

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條次	修正條文	現行條文	說明
第二條	均簡稱股東)報到時間、報到處地 他應注意事項。 點,及其他應注意事項。 應有明確標示,並派適足適任人員 辦理之。 視為親自出席股東會。 任意增列要求提供其他證明文件; 對。 身分證明文件,以備核對。 證、發言條、表決票及其他會議資 選舉董事者,應另附選舉票。 料,交付予出席股東會之股東;有 出席股東應繳交簽到卡。必要時, 選舉董事者,應另附選舉票。 股東會以視訊會議召開者,股東欲 證件。 以視訊方式出席者,應於股東會開會 二日前,向本公司登記。 股東會以視訊會議召開者,本公司數計算之。 至少應於會議開始前三十分鐘,將 議事手冊、年報及其他相關資料上 傳至股東會視訊會議平台,並持續 揭露至會議結束。 出席股東應繳交簽到卡。必要時, 本公司得核對出席股東之身分 證件。 出席股數依繳交之簽到卡及視訊 會議平台報到股數,加計以書面或 電子方式行使表決權之股數計算之。 本公司召開股東會視訊會議,應於	本公司應於開會通知書載明受理 本公司應於開會通知書載明受理 依臺灣證券交 股東、徵求人、受託代理人(以下 股東報到時間、報到處地點,及其 易所 (股)公司 前項受理股東報到時間至少應於日臺證治理字 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之;報到處 第110133385號 會議開始前三十分鐘辦理之;報到處 應有明確標示,並派適足適任人員 公告修正「〇 辦理之;股東會視訊會議應於會議股東本人或股東所委託之代理人同股東會議事 開始前三十分鐘,於股東會視訊會議 (以下稱股東)應憑出席證、出席簽 規則」參考範 平台受理報到,完成報到之股東, 到卡或其他出席證件出席股東會, 例與公司業務 本公司對股東出席所憑依之證明需求修正之。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其文件不得任意增列要求提供其他 他出席證件出席股東會,本公司對 證明文件;屬徵求委託書之徵求人 股東出席所憑依之證明文件不得 並應攜帶身分證明文件,以備核 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 本公司應將議事手冊、年報、出席 料, 交付予出席股東會之股東; 有 本公司得核對出席股東之身分 出席股數依繳交之簽到卡,加計以 書面或電子方式行使表決權之股	111 年 3 月 8 ○股份有限公 依臺灣證券交
第二條之一	股東會召集通知載明下列事項: 一、股東參與視訊會議及行使權利 方法。 二、因天災、事變或其他不可抗力 情事致視訊會議平台或以視訊 方式參與發生障礙之處理方 式,至少包括下列事項: (一)發生前開障礙持續無法排 除致須延期或續行會議之		易所(股)公司 111 年 3 月 8 日臺證治理字 第110133385號 公告修正「○ ○股份有限公 司股東會議事 規則」參考範 例與公司業務 需求增訂之。

味全食品工業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表(續)

味全食品工業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表(續)

條次	修正條文	現行條文	說明
第五條	時間,及如須延期或續行集會 時之日期。 (二)未登記以視訊參與原股東會 之股東不得參與延期或續行 會議。 (三)召開視訊輔助股東會,如無法 續行視訊會議,經扣除以視訊 方式參與股東會之出席股數, 出席股份總數達股東會開會 之法定定額,股東會應繼續 進行,以視訊方式參與股 東,其出席股數應計入出席 之股東股份總數,就該次股 東會全部議案,視為棄權。 (四)遇有全部議案已宣布結果, 而未進行臨時動議之情形, 其處理方式。 三、召開視訊股東會,並應載明對 以視訊方式參與股東會有困 難之股東所提供之適當替代 措施。 (第一項略) 本公司召開視訊股東會時,不受前 項召開地點之限制。 本公司召開視訊股東會時,主席及 紀錄人員應在國內之同一地點,主席	(第一項略)	依臺灣證券交 易所(股)公司 111 年 3 月 8 日臺證治理字 第110133385號
第九條	並應於開會時宣布該地點之地址。 股份數等相關資訊。惟未有代表已 股份數等相關資訊。惟未有代表已 發行股份總數過半數之股東出席協行股份總數過半數之股東出席 時,主席得宣布延後開會,其延後 時,主席得宣布延後開會,其延後 次數以二次為限,延後時間合計不 次數以二次為限,延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有 得超過一小時。延後二次仍不足有 代表已發行股份總數三分之一以代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時,由主席宣布流會; 上股東出席時,由主席宣布流會。 股東會以視訊會議召開者,本公司 另應於股東會視訊會議平台公告 流會。	已屆開會時間,主席應即宣布開已屆開會時間,主席應即宣布開除臺灣證券交 會,並同時公布無表決權數及出席 會,並同時公布無表決權數及出席	公告修正「○ ○股份有限公 司股東會議事 規則」參考範 例與公司業務 需求修正之。 易所(股)公司 111 年 3 月 8 日臺證治理字 第110133385號 公告修正「 ○股份有限公 司股東會議事 規則」參考範 例與公司業務 需求修正之。

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味全食品工業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表(續)

條次	修正條文	現行條文	說明
	股東會決議事項,如有屬法令規 定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心)規定之重大訊息者,本公司 應於規定時間內,將內容傳輸至公開 資訊觀測站。
	第二十三條 (第一、二項略) 股東會以視訊會議召開者,本公司 應對股東之註冊、登記、報到、提問、 投票及公司計票結果等資料進行 記錄保存,並對視訊會議全程連續 不間斷錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影,本公司應於 存續期間妥善保存,並將錄音錄影 提供受託辦理視訊會議事務者 保存。 股東會以視訊會議召開者,本公司 宜對視訊會議平台後台操作介面 進行錄音錄影。	(第一、二項略)	依臺灣證券交 易所(股)公司 111 年 3 月 8 日臺證治理字 第110133385號 公告修正「○ ○股份有限公 司股東會議事 規則」參考範 例與公司業務 需求修正之。
之一	第二十五條 股東會以視訊會議召開者,本公司 得於會前提供股東簡易連線測試, 並於會前及會議中即時提供相關 服務,以協助處理通訊之技術問題。 股東會以視訊會議召開者,主席應 於宣布開會時,另行宣布除公開發行 股票公司股務處理準則第四十四 條之二十第四項所定無須延期或 續行集會情事外,於主席宣布散會 前,因天災、事變或其他不可抗力 情事,致視訊會議平台或以視訊方式 參與發生障礙,持續達三十分鐘以 上時,應於五日內延期或續行集會之 日期,不適用公司法第一百八十二條 之規定。 發生前項應延期或續行會議,未登記 以視訊參與原股東會之股東,不得 參與延期或續行會議。 依本條第二項規定應延期或續行 會議,已登記以視訊參與原股東會 並完成報到之股東,未參與延期或 續行會議者,其於原股東會出席之 股數、已行使之表決權及選舉權。 應計入延期或續行會議出席股東之 股份總數、表決權數及選舉權數。		依臺灣證券交 易所(股)公司 111 年 3 月 8 日臺證治理字 第110133385號 公告修正「○ ○股份有限公 司股東會議事 規則 參考範 例與公司業務 需求增訂之。

味全食品工業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表(續)

條次	修正條文	現行條文	說明
	依本條第二項規定辦理股東會延期 或續行集會時,對已完成投票及計 票,並宣布表決結果或董事、監察人 當選名單之議案,無須重行討論及 決議。 本公司召開視訊輔助股東會,發生 本條第二項無法續行視訊會議時, 如扣除以視訊方式出席股東會之 出席股數後,出席股份總數仍達股 東會開會之法定定額者, 股東會應 繼續進行,無須依本條第二項規定 延期或續行集會。 發生前項應繼續進行會議之情事, 以視訊方式參與股東會股東,其出席 股數應計入出席股東之股份總數, 惟就該次股東會全部議案, 視為 棄權。 本公司依本條第二項規定延期或 續行集會,應依公開發行股票公司 股務處理準則第四十四條之二十 第七項所列規定,依原股東會日期及 各該條規定辦理相關前置作業。 公開發行公司出席股東會使用委 託書規則第十二條後段及第十三 條第三項、公開發行股票公司股務 處理準則第四十四條之五第二項、 第四十四條之十五、第四十四條之 十七第一項所定期間,本公司應依 本條第二項規定延期或續行集會 之股東會日期辦理。
えニ	第二十五條 本公司召開視訊股東會時,應對於 以視訊方式出席股東會有困難之 股東,提供適當替代措施。		依臺灣證券交 易所(股)公司 111 年 3 月 8 日臺證治理字 第110133385號 公告修正「○ ○股份有限公 司股東會議事 規則 參考範 例與公司業務 需求增訂之。

討論事項三

董事會提

案由:修正本公司「取得及處分資產作業程序」部分條文,提請 公決。

說明:配合金融監督管理委員會於民國111年1月28日金管證發字第1110380465號 令對「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之修正,及本公司實際業務 需要,修正本公司「取得及處分資產作業程序」部分條文,詳如次頁修正 條文對照表。

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味全食品工業股份有限公司取得及處分資產作業程序修正條文對照表(續)

修正條文	現行條文	說明
	權辦法規定之核決 權限核定執行。 二、非供營業用之不動產、其他 固定資產或其使用權資產 取得或處分之評估作業及 交易條件決定程序 (一)本公司剩餘資金或可 借得低利資金時,財會 單位評估資產之市場 狀況、經濟景氣預測 後認為有取得之必要 時,得呈董事長核定。 (二)非供營業用之不動 產、其他固定資產或 其使用權資產之處 分,行政管理部門應 就資產之原取得成 本、取得期間、市價及 經濟預測、參考公告 現值、評價現值、鄰近 不動產實際交易價格 等參考資料擬定交易
(原三、四、(一)、(二)、1.、2.、4.、 5.、7.之順序調整為二及三、(一)、(二)、 1.、2.、4.、5.、7.,內容未修正) 3.向關係人取得不動 產或其使用權資 產,依本款(三)與 (四)規定評估預定 交易條件合理性之 相關資料。 6.依本款(一)規定取 得之專業估價者出 具之估價報告,或	條件及交易價格,層 轉董事長提報董事會 核定。 (三、四、(一)、(二)、1.、2.、4.、5.、 7.,內容未修正) 3.向關係人取得不 動產或其使用權 資產,依本條第一 項第四款之(三) 與(四)規定評估 預定交易條件合 理性之相關資料。 6.依第四條第一項 第四款之(一)規 定取得之專業估	條次調整
會計師意見。 本款交易金額之計 算,應依第六條第二 項規定辦理,且所稱 一年內係以本次交易 事實發生之日為基 準,往前追溯推算一 年,已依本作業程序 規定提交股東會、董	價者出具之估價 報告,或會計師 意見。 前項交易金額之計 算,應依第六條第二 項規定辦理,且所稱 一年內係以本次交易 事實發生之日為基 準,往前追溯推算一 年,已依本作業程序 規定經審計委員會	配合主管機關 法令規定修正

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味全食品工業股份有限公司取得及處分資產作業程序修正條文對照表(續)

修正條文	現行條文	說明
資訊為適當且合理及 遵循相關法令等事項。	資訊為合理與正確及 遵循相關法令等事項。
第十二條:其他應注意事項 一、本公司取得或處分資產 達本程序第六條所訂應 公告申報標準,且其交易 對象為實質關係人者,應 將公告內容於財務報表 附註中揭露,並提股東會 報告。 (以下略)	第十二條:其他應注意事項 一、本公司取得或處分資產 達本程序第七條所訂應 公告申報標準,且其交易 對象為實質關係人者,應 將公告內容於財務報表 附註中揭露,並提股東會 報告。 (以下略)	公司實際業務 需要修正

選舉事項

選舉事項

董事會提

案由:改選董事案

說明:

• 一、本公司第四十三屆董事任期至111年6月26日屆滿,依公司法第195條 規定,董事任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選董事就任時為 止。擬請依公司章程第17條規定,選舉第四十四屆董事9人(含獨立董事 $3 \times$ )。
• 二、本公司董事選舉採候選人提名制,於本次股東常會選任之,選出董事9人 (含獨立董事3人),新任董事任期3年,自111年6月29日起至114年6月 28日止。
• 三、董事(含獨立董事) 候選人名單業經本公司111年3月23日董事會決議通 過,候選人相關資料詳如次頁。

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獨立董事候選人名單
姓 $\mathcal{Z}$	學 歷	經 歷	現 職	持有股數
陳舜平	美國羅格斯大學 企業管理所碩士	昌碩科技(上海)有限 公司經理	穩懋半導體(股)公司 董事兼總管理服務處 總經理 穩盈創業投資(股)公司 法人董事代表人 華聯生物科技(股)公司 法人董事代表人 豐新創業投資(股)公司 法人董事代表人 開發文創價值創業投資	$\theta$
李治平	台灣大學企業 管理碩士-財務 金融學 台灣大學財務 金融學士	安泰商業銀行(股) 公司財務長 美商雷曼兄弟證券 (股)公司台灣分公司 投資銀行部副總裁	法人監察人代表人 The Taiwan Entrepreneurs Fund Limited執行董事	$\theta$
宋俊明	美國密蘇里大學 企業與行政管 理研究所碩士	富方創投公司執行 合夥人 和信超媒體 (GigaMedia)(股)公司 副總經理 光寶集團電子化事 業群供應鏈(旭網) 公司總經理 仲訊國際(BeXcom) (股)公司大中華營 運長暨台灣區總經理 中信證券(股)公司 海外事業部經理	福德國際醫療健康集團 副執行長兼財務長	$\theta$

其他議案

其他議案

董事會提

案由:解除選任董事及其代表人競業禁止之限制案,提請 公決。

說明:

一、依公司法第209條之規定:「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。」

二、本次股東常會選舉次(四十四)屆董事9席(含獨立董事3席),擬依法解除 其競業禁止之限制,其兼任情形詳如次頁。

擬解除競業禁止之董事(含獨立董事)名單

序號	董事姓名	擬解除競業禁止之目前兼任其他公司之職務
$\mathbf{1}$	康清股份有限公司代表人:簡倍祥	上海兆威投資管理諮詢有限公司董事長 台灣之星電信(股)公司董事
$\overline{2}$	康勝投資有限公司代表人:林清棠	台灣之星電信(股)公司董事長 頂安開發(股)公司董事長 和迅投資(股)公司董事長 和洋投資(股)公司董事長 康正(股)公司董事長 康勝投資有限公司董事長 康發投資有限公司董事長 康清(股)公司董事長 康超(股)公司董事長 維格餅家(股)公司董事
3	聚慶投資股份有限公司代表人:謝孟璋	駿瀚生化(股)公司董事長 台東興業(股)公司副董事長 台灣壹番屋(股)公司董事 台光電子材料(股)公司董事
4	薛光奇	立啟貿易(股)公司董事長 弘星投資(股)公司董事長
序號	獨立董事姓名	擬解除競業禁止之目前兼任其他公司之職務
1	陳舜平	穩懋半導體股份有限公司董事兼總管理服務處 總經理 穩盈創業投資股份有限公司法人董事代表人 華聯生物科技股份有限公司法人董事代表人 豐新創業投資股份有限公司法人董事代表人
$\overline{2}$	宋俊明	福德國際醫療健康集團副執行長兼財務長
3	李治平	The Taiwan Entrepreneurs Fund Limited 執行董事

附 錄

附錄一

味全食品工業股份有限公司章程

第一章 總 則

第一條 本公司依照公司法之規定組織之,定名為味全食品工業股份有限公司, 英文名稱定為 WEI CHUAN FOODS CORPORATION。

• 第二條 本公司所營事業如左:
• 一、 $\Lambda$ 102080 園藝服務業。
• 二、A401010 畜牧場經營業。
• 三、A401020 家畜禽飼育業。
• 四、C102010 乳品製造業。
• 五、C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業。
• 六、C104010 糖果製造業。
• 七、C104020烘焙炊蒸食品製造業。
• 八、C105010 食用油脂製造業。
• 九、C106010 製粉業。
• 十、C109010 調味品製造業。
• 十 一、C110010 飲料製造業。
• 十 二、C114010食品添加物製造業。
• 十 三、C199010 麵粉、粉條類食品製造業。
• 十 四、C199020 食用冰製造業。
• 十 五、C199030 即食餐食製造業。
• 十 六、C199040 豆類加工食品製造業。
• 十 七、C199990 未分類其他食品製造業。
• 十 八、C201010 飼料製造業。
• 十 九、F101990 其他農、畜、水產品批發業。
• 二 十、F102020 食用油脂批發業。
• 二十一、F102030 菸酒批發業。
• 二十二、F102040 飲料批發業。
• 二十三、F102170 食品什貨批發業。
• 二十四、F103010 飼料批發業。
• 二十五、F121010食品添加物批發業。
• 二十六、F201990 其他農畜水產品零售業。
• 二十七、F202010 飼料零售業。
• 二十八、F203010 食品什貨、飲料零售業。

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第二條之三 本公司之資金不得貸與股東或任何他人,但有左列情形之一者, 不在此限:

• 一、母子公司間有業務往來者。
• 二、母子公司間有短期融通資金之必要者。
• 融資金額不得超過本公司淨值的百分之四十。
• 第三條 本公司設於臺北市並得於國內外各地設立分支機構。
• 第四條 本公司之公告方法,依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第五條 本公司資本總額定為新台幣捌拾億元整。分為捌億股,每股新台幣十元, 授權董事會分次發行。增加資本發行新股時,得以超過票面金額發行之。
• 第六條 本公司股票概為記名式,由代表公司之董事簽名或蓋章,依經依法簽證 後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票。

依前項規定發行之股份,應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條 股東應填具印鑑卡送交本公司股務代理人存查,凡領取股利及其他利益 以書面行使其股權時,均依該印鑑為憑。
• 第八條 股票之轉讓、繼承、贈與或遺失毀滅等情形,悉依公開發行股票公司股務 處理準則辦理。

第三章 股東會

• 第九條 本公司股東會分常會及臨時會兩種,常會每年開會一次,於每會計年度 終了後六個月內由董事會召開之,臨時會於必要時召開之。
• 第十條 股東常會之召集應於三十日前,股東臨時會之召集應於十五日前,將 開會日期、地點及召集事由公告並通知各股東。
• 第十一條 本公司每屆股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內, 或決定分派股利或其他利益之基準日前五日內,均停止股票轉讓過戶 登記。
• 第十二條 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第十三條 本公司股東,除公司法另有規定外,每股有一表決權。
• 第十四條 股東會之決議,應作成議事錄,由股東會主席簽名或蓋章,並於會後 二十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之分發,本公司得以公告方式 為之。

前項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。

第十五條 股東會以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長 代理之,副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事 一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

第四章 董事會

第十六條 本公司設置董事九至十三人,由股東會就有行為能力之人選任之。董事 名額中設置獨立董事至少三人,且其人數不得少於董事席次五分之一。 前項全體董事合計持股比例,依主管機關有關規定辦理。

第十六條之一 本公司董事(会獨立董事)之選舉採候選人提名制度,股東應就董事 候選人名單中選任之。

本公司受理董事候選人提名及選舉之方式,悉依相關法今之規定 辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。

• 第十六條之二 本公司依證券交易法第十四條之四之規定設置審計委員會,審計 委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為 召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。
• 本公司設置審計委員會者,證券交易法、公司法及其他法令對於 監察人之規定,於審計委員會準用之。
• 第十七條 本公司董事任期三年,連選得連任。 董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。 董事之報酬,授權董事會依其對公司營運之參與及貢獻度與同業通常 水準議定之。車馬費由董事會議定之。
• 第十八條 董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之 同意,互選一人為董事長,並得以同一方式互選一人為副董事長。 董事長對內為股東會、董事會之主席,對外代表公司並依法執行職權。
• 第十九條 董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事。但有緊急情事時, 得隨時召集之。

董事會之召集,得以書面、雷子郵件(E-mail)或傳真之方式為之。

• 第二十條 董事會得設置各功能性委員會,功能性委員會應訂定組織規程,經 董事會決議通過。功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由 董事會決議。
• 第二十一條 董事會以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由副 董事長代理之,副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指 定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 董事會開會時,董事應親自出席,但因故不能出席時,得委託其他 董事代理,代理人以受一人委託為限。 董事會開會時,如以視訊書面會議為之,其董事以視訊書面參與會 議者,視為親自出席。

第二十二條 本公司業務之執行,除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外, 均應由董事會決議行之。

董事會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,以 出席董事過半數之同意行之。

第二十二條之一 董事於任期內,本公司得就其執行業務範圍依法應負之損害賠 償責任為其購買責任保險,以降低並分散其因錯誤或疏失行為 而造成公司及股東重大捐害之風險。

有關購買董事責任保險事宜, 授權董事會議定之。

第五章 經理人

• 第二十三條 本公司得設置經理人若干人,其委任、解任及報酬,依照公司法第 二十九條規定辦理。
• 第二十四條 經理人秉承上級之指示,綜理本公司一切相關業務。

第六章 會計

• 第二十五條 本公司會計年度,自一月一日起至十二月三十一日止。於每年十二 月底辦理決算。
• 第二十六條 本公司每會計年度終了,董事會應編造左列表冊,並依法定程序提 請股東常會承認:
• (一) 營業報告書。
• (二)財務報表。
• (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 第二十七條 本公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之一為員工酬勞,其發放 對象包含符合一定條件之從屬公司員工,酬勞之分派以現金為之。 本公司並得以上開獲利數額,以百分之五為上限提撥董事酬勞, 董事酬学之分派,以現金為之。

前項員工、董事酬勞之分派,應由董事會以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。但公司尚有 累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工酬勞及 善事酬勞。

第二十七條之一 本公司為傳統精緻產業,每年決算後如有盈餘,除依法繳納營利 事業所得稅及彌補以往年度虧捐外,應先提撥百分之十為法定 盈餘公積,其次再依法提撥或迴轉特別盈餘公積後,如尚有盈餘, 連同上一年度累積未分派盈餘,由董事會擬具盈餘分派或保留盈餘 議案,提請股東會決議。股利之分派,以各股東持有股份之比例 為準。

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附錄二

味全食品工業股份有限公司股東會議事規則

民國 110 年 8 月 31 日股東常會修正通過

• 第一條 本公司股東會除法令或本公司章程另有規定者外,依本規則辦理之。 第一條之一 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將 股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解 任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日 前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議 補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業 股務代理機構,且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式 為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業 許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、 第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條 之一及第六十條之二之事項,應在召集事由中列舉並說明其主要 內容,不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事,並載明就任日期,該次股東 會改選完成後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任 日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東 常會議案,以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東 所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會得不 列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之 建議性提案,程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為 限,提案超過 1 項者,均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之 提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間 不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,該提案不予列入議案; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。 公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會 應於股東會說明未列入之理由。

• 第一條之二 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍, 委託代理人,出席股東會。 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日 前送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前 委託者,不在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託 之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
• 第二條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應 注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應 有明確標示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件,以備核對。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。

出席股東應繳交簽到卡。必要時,本公司得核對出席股東之身分證件。

出席股數依繳交之簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數 計算之。

• 第三條 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 第四條 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
• 第五條 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開 之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。
• 第六條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
• 第七條 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由副董事長代理之,副董事長亦請假或因故不能行使 職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事 互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況 之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事 親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形 記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人 擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

第八條 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨時 動議及原議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非經 股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得 逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席,繼續開會。

第九條 已居開會時間,主席應即宣布開會,並同時公布無表決權數及出席股份 數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席 得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請 股東會表決。

• 第十條 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證 編號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者,以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言 干擾,違反者主席應予制止。
• 第十一條 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過 五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。 第十二條 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十三條 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及計論 之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決, 並安排適足之投票時間。
• 第十四條 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過 半數之同意通過之。
• 第十五條 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者,不在此限。 股東委託代理人出席股東會,除信託事業或經證券主管機關核准之 股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權 不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權, 不予計算。
• 第十六條 本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其 表決權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於 股東會召集通知。

以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出 臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前 意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以 委託代理人出席行使之表決權為準。

表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對 及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 第十七條 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 第十八條 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東 身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應 於計票完成後,當場官布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

第十九條 股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場 宣布選舉結果,包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及 其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封答字後,妥善保管,並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至 訴訟終結為止。

第二十條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後 二十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式 為之。

前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事時,應 揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間,應永久保存。

• 第二十一條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會 當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者, 本公司 應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
• 第二十二條 會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 第二十三條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票 計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 第二十四條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或 保全人員)在場協助維持秩序時,應佩帶「糾察員」字樣臂章。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得 制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第二十五條 發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布 繪行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時 未能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行 集會。
• 第二十六條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

附錄三

味全食品工業股份有限公司董事選舉辦法

110 年 8 月 31 日股東常會修正通過

• 第一條 本公司董事之選舉,依本辦法之規定辦理。
• 第一條之一 本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
• 本公司獨立董事之選舉,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法」第五條、第六條之規定, 並應依據「上市上櫃公司 治理實務守則」第二十四條規定辦理。
• 第一條之二 本公司董事之選舉,採候選人提名制度,並應依照公司法第一九二條 之一之規定辦理之。
• 第二條 本公司董事之選舉,採用單記名累積投票制,選舉人之記名,得以在 選舉票上所印出席證號碼代之。本公司董事之選舉,每一股份有與應 選出人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。
• 第三條 選舉開始前,由主席指定記票員及具有股東身分之監票員若干人,執行 各項有關職務。
• 第四條 董事之選舉,由董事會設置投票箱,於投票前由監票員當眾開驗。
• 第五條 本公司董事,由股東會就有行為能力之人選任之,並依本公司章程所規定 之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權,由所得選舉權較多 之被選舉人依次分別當選,如有二人或二人以上得權數相同而超過規定 名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。
• 第六條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,按出席證號碼編號,並 加填其選舉權數,分發各出席股東會之股東。
• 第七條 (刪除)
• 第八條 選舉票有左列情事之一者無效:
• 一、不用有召集權人製備之選票。
• 二、以空白之選票投入投票箱者。
  • 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• 四、所填被選舉人姓名與董事候選人名單經核對不符者。
• 六、除填分配選舉權數外,夾寫其他文字者。
• 第九條 投票完畢後當場開票,開票結果由主席或其指定人員宣布,包含董事及 獨立董事當選名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存

一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結 為止。

第十條 當選董事、獨立董事者,由董事會分別發給當選通知書。 第十一條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。 第十二條 本辦法由股東會通過後施行,修改時亦同。

附錄四

味全食品工業股份有限公司取得及處分資產作業程序

108年6月27日股東常會修正通過

第一條:制定目的

為加強本公司資產管理及維護股東權益,保障投資人利益,落實資訊 公開,特依據主管機關之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及 證券交易法第三十六條之一有關規定訂定本作業程序。

第二條: 資產範圍

本作業程序所稱資產之適用範圍如下:

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及 設備。
• 三、會員證。
• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、使用權資產
• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 七、衍生性商品。
• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 九、其他重要資產。
• 第三條:名詞定義
• 一、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准 之日孰前者為準。
• 二、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價 業務者。
• 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 四、一年內:係以本次取得或處分資產之日為基準,往前追溯推算一年, 已公告部分免再計入。
• 五、最近期財務報表:指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。
• 六、衍生性商品:指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯 率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,

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董事會議事錄載明。

本作業程序之修正如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。

• 第十三條之一:本作業程序所稱審計委員會全體成員及全體董事,以實際在任者 計算之。
• 第十三條之二:本作業程序對於應經獨立董事決議事項,準用第十三條第二項之 規定。

本作業程序對於應經審計委員會同意並提董事會決議事項,準 用第十三條第一項及第三項之規定

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