WEI CHUAN — AGM Information 2021

Sep 9, 2021

議事手冊

味全食品工業股份有限公司 一〇年股東常會

中華民國一一O年六月二十三日

目 錄

開會議程
報告事項
$- \cdot 109$ 年度營業報告
二、109 年度審計委員會審查報告
三、審計委員會與獨立董事成員及內部稽核主管之溝通情形報告 5
四、109年度對外背書保證辦理情形報告 6
五、109年度員工及董事酬勞分派情形報告7
六、109年度盈餘分派現金股利情形報告 8
承認事項
一、為本公司109年度營業報告書、財務報表及與子公司合併
財務報表等,報請 承認
二、為本公司 109 年度盈餘分派案,報請 承認 35
討論事項
一、修正本公司「股東會議事規則」部分條文,提請 公決37
二、修正本公司「董事選舉辦法」部分條文,提請 公決42
附錄
一、公司章程
二、股東會議事規則
三、董事選舉辦法
四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 58
五、董事持股情形

開會議程

開會時間:民國110年6月23日 (星期三)上午9時

開會地點:台北市進出口商業同業公會1樓演講廳(台北市松江路350號)

壹、宣佈開會 (報告出席股數)

貳、主席致詞

叁、報告事項

• 一、109年度登業報告
• 二、109年度審計委員會審杳報告
• 三、審計委員會與獨立董事成員及內部稽核主管之溝通情形報告
• 四、109年度對外背書保證辦理情形報告
• 五、109年度員工及董事酬勞分派情形報告
• 六、109年度盈餘分派現金股利情形報告

肆、承認事項

• 一、為本公司109年度營業報告書、財務報表及與子公司合併 財務報表等,報請 承認
• 二、為本公司109年度盈餘分派案,報請 承認

伍、討論事項

• 一、修正本公司「股東會議事規則」部分條文,提請 公決
• 二、修正本公司「董事選舉辦法」部分條文,提請 公決 陸、臨時動議

柒、散會

報告事項

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報告事項二 109年度審計委員會審查報告

味全食品工業股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一百零九年度營業報告書、財務報表及盈 餘分派議案等,其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完 竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經 本審計委員會查核,認為尚無不合,爰依證券交易法及公司法之相關 規定報告如上,敬請 鑒核。

此致

味全食品工業股份有限公司110年股東常會

審計委員會召集人:李治平 令治学

華民國 110年3月29 中 $\mathbf{H}$

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報告事項五 109年度員工及董事酬勞分派情形報告

• 一、 依本公司章程第二十七條規定提撥分派員工酬勞及董事酬勞。
• 二、本公司一〇九年度員工酬勞金額為新台幣6,510,275元、董事 酬勞金額為新台幣6,300,000元,均以現金方式發放。

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味全食品集團民國109年度合併財務報表之關鍵查核事項如下:

銷售獎勵金之估列

關鍵查核事項說明

有關收入之會計政策,請詳合併財務報表附註四(三十一);收入認列之重要會計判 斷、假設及估計不確定性,請詳合併財務報表附註五(二);收入之會計科目說明,請詳 合併財務報表附註六(二十三)。

味全食品集團因產業特性,與不同銷售客戶間存在不同的銷售獎勵約定,並配合客 戶及通路商各期商品推廣,推出各種獎勵促銷活動,並依目標達成情形支付獎勵金予銷 售客戶。依國際財務報導準則規定,當實質上銷售獎勵金與營業收入係互有連結之交易 時,則應將二交易合併處理,將銷售獎勵金作為營業收入之減項處理。

味全食品集團依實際銷售金額與銷售客戶間議定之合約條件,據以計算及估計銷售 獎勵金額。由於前述銷售獎勵金認列流程通常涉及人工判斷,致計算較為繁複;因此, 將銷售獎勵金之估列列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:

• 1. 瞭解味全食品集團針對銷售獎勵金所設計之內部控制,並測試該等控制之有效性,如 各主要類別之銷售獎勵金計算及估計業經權責主管覆核等。
• 1. 取得味全食品集團系統報表資料及相關出貨證明文件,抽樣核對實際銷售數量及單價 金額。
• 1. 取得味全食品集團中主要銷售客戶之銷售合約,以實際銷售金額依照合約議定之獎勵 金辦法重新計算。
• 1. 針對資產負債表日之應付獎勵金餘額重大者,執行期後扣款及沖帳測試。

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其他事項-個體財務報表

味全食品工業股份有限公司已編製民國109年及108年度個體財務報表,並經本會 計師出具無保留意見之杳核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估味全食品集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算味全食品 集團或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

味全食品集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之杳核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不曾表達。不曾表達可能導因於舞弊或錯誤。如不曾表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

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資誠 pwc

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對味全食品集團民國109年度合併財務 報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開 揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可 合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資 誠 師 事 聯 合 計 務 所

吳郁隆

會計師

黄世鈞

前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號: (86)台財證(六)第83252號 金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第1050029449號

中 華 民 國 110 年 3 月 $29$ 日

	音	附註	109	12 月	31 旦	$rac{108}{4}$	12 年 月	31 $\Box$
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)及八	\$	1,905,431	11	$\mathbf{\hat{s}}$	2, 221, 758	12
1150	應收票據淨額	$\pi(\Xi)$		21,996			26,308
1170	應收帳款淨額	六 $(\boldsymbol{\Xi})$		2, 277, 509	13		2, 363, 467	12
1180	應收帳款一關係人淨額	六(三)及七(二)		213,946	$\mathbf{1}$		274,378	-1
1200	其他應收款	$\pm(\pm)$		82,476			101,985	$\mathbf{1}$
1220	本期所得稅資產			4,241			5,351
$130\textrm{X}$	存貨	六(四)		1,204,996	7		1,266,774	7
1410	預付款項	$\pm(\pm)$		158,563	1		267, 267	1
1470	其他流動資產			6,198			9,226
11XX	流動資產合計			5,875,356	33		6,536,514	34
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資 六(二)
	產一非流動			33,452			33,443
1550	採用權益法之投資	六 $(\mathbf{\mathbf{\mathcal{I}}})$		17,686			18,306
1600	不動產、廠房及設備	六(六)及八		9,426,888	52		9,780,396	51
1755	使用權資產	六(七)		629,264	3		662,640	$\overline{4}$
1760	投資性不動產淨額	六(八)及八		131,801	$\mathbf{1}$		133,733	1
1780	無形資產	六(九)		174,911	$\mathbf{1}$		149,594	1
1830	生物資產一非流動	六(十)		121,744	1		104,519	1
1840	遞延所得稅資產	六(三十)		1,348,994	7		1,407,368	7
1900	其他非流動資產	六(十一)及八		271,425	$\overline{c}$		270,430	$\mathbf{1}$
15XX	非流動資產合計			12, 156, 165	67		12,560,429	66
1 X X X	資產總計		\$	18,031,521	100	\$	19,096,943	100

(續次頁)

	負債及權益	附註	109 金	年 12 月 31 額	日 $\%$	108 年 12 月 31 金 額	日 %
	流動負債
2100	短期借款	六(十三)	\$	1,770,429	10	$\mathbf{\hat{S}}$ 3, 159, 229	17
2110	應付短期票券	六(十四)		349,939	$\overline{2}$	40,000
2130	合約負債一流動	$\pi$ (二十三)		90,909	$\mathbf{1}$	70,944
2150	應付票據			299		6,602
2170	應付帳款			1,485,952	8	1,507,668	8
2180	應付帳款一關係人	$\pm(\pm)$		65,716	÷,	60,108
2200	其他應付款	六(十五)及九(一)		2,076,044	12	1,998,678	10
2230	本期所得稅負債			54,051	÷,	153,534	$\mathbf{1}$
2280	租賃負債一流動			78,278	÷,	108,922	$\mathbf{1}$
2300	其他流動負債	六(十六)		133,826	1	184,766	$\mathbf{1}$
21XX	流動負債合計			6, 105, 443	34	7,290,451	38
	非流動負債
2540	長期借款	六(十六)		3,549,532	20	3,130,080	17
2570	遞延所得稅負債	六(三十)		831,224	$\overline{4}$	987,384	5
2580	租賃負債一非流動			161,093	$\mathbf{1}$	154,431	$\mathbf{1}$
2600	其他非流動負債	六(十七)		528,441	$\sqrt{3}$	590,802	$\sqrt{3}$
25XX	非流動負債合計			5,070,290	28	4,862,697	26
2XXX	負債總計			11, 175, 733	62	12, 153, 148	64
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十九)
3110	普通股股本			5,060,629	28	5,060,629	27
	資本公積	$\pi$ ( $=$ $+$ )
3200	資本公積			36,113		36,103
	保留盈餘	六(二十一)
3310	法定盈餘公積			682,715	$\overline{4}$	551,470	3
3320	特別盈餘公積			302,706	$\overline{2}$
3350	未分配盈餘			1,018,043	6	1,590,372	8
	其他權益	六(二十二)
3400	其他權益			$252,501)$ (	$2)$ (	$302,706$ ) (	2)
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計			6,847,705	38	6,935,868	36
36XX 3XXX	非控制權益			8,083	$\overline{\phantom{a}}$ 38	7,927
	權益總計			6,855,788		6, 943, 795	36
	重大或有负债及未認列之合約承諾 九 重大期後事項	十一
3X2X

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

			109	年	108 度	年	度
	項目	附註	金	額		額	$\frac{9}{6}$
4000	營業收入	六(二十三)及七
		$($ $\equiv$ $)$	\$	18,650,871	100 $\sqrt$	20, 228, 119	100
5000	營業成本	六(四)(二十八)
		$R + (1)$		$13,206,608$ ) (	$71)$ (	$14, 105, 933$ ) (	70)
5950	營業毛利淨額			5,444,263	$29\,$	6, 122, 186	$30\,$
	營業費用	六(二十八)
6100	推銷費用		€	$3,826,312$ ) (	$21)$ (	$4,403,028$ ) (	22)
6200	管理費用			789,926)(	$4)$ (	$921,574$ )(	4)
6300	研究發展費用			$229,180$ ) (	$1)$ (	$235,496$ ) (	1)
6450	預期信用減損損失	$+=(\pm)$		3,792)	$-$ (	17,482)
6000	營業費用合計			$4,849,210$ (	$26)$ (	$5,577,580$ ) (	27)
6900	營業利益			595,053	$\sqrt{3}$	544,606	3
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(二十四)		22,816		44,720
7010	其他收入	六(二十五)及七
		$($ $\equiv$ $)$		274,506	2	228,186	1
7020	其他利益及損失	六(二十六)	$\left($	$198,643$ ) (	1)	1,103,465	6
7050	財務成本	六(二十七)	(	$150, 224$ ) (	$1)$ (	$192,079$ )(	1)
7060	採用權益法認列之關聯企業及 六(五)
	合資損益之份額			620)		699
7000	營業外收入及支出合計			52, 165)		1,184,991	6
7900	税前淨利			542,888	$\mathfrak{Z}$	1,729,597	9
7950	所得税費用	六(三十)		6,746)		378,718)(	2)
8200	本期淨利		\$	536,142	3 \$	1,350,879	7

(續次頁)

單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

			109	年	度	108	年	发
	項目	附註	金	額		金	額
	後續不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十八)	\$	1,469		$-$ (\$)	37,524)
8310	不重分類至損益之項目總額			1,469		$\left($	37,524)
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之							1)
	兌換差額			51,133		$-$ (	$165,756$ ) (
8399	與可能重分類之項目相關之所 六(三十)
	得稅			881)			1,727
8360	後續可能重分類至損益之項
	目總額			50,252	$\sim$		$164,029$ ) (
8300	其他綜合損益(淨額)		\$	51,721	$\sim$	$($ \$	$201,553$ )(
8500	本期綜合損益總額		\$	587,863	3	\$	1,149,326
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		\$	535,196	$\mathfrak{Z}$	$\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$	1,349,985
8620	非控制權益			946			894
	本期淨利		\$	536,142	3	\$	1,350,879
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$	586,864	$\mathfrak{Z}$	- \$	1,148,516
8720	非控制權益			999			810
	本期綜合損益總額		\$	587,863	3	\$	1,149,326
	基本每股盈餘
9750	本期淨利	六(三十一)	\$		1.06	\$		2.67
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利	六(三十一)	\$		$1.06$ \$			2.67

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虔 써 108
108 年1月1日徐額		5,060,629	$\leftrightarrow$	31,936	↔	475,607		758,631	$\hat{\epsilon}$	138,768)	$\leftrightarrow$	6,188,035	S	12,407		\$ 6,200,442
本期淨利								1,349,985				1,349,985		894		1,350,879
本期其他綜合(損)益	(1+1)							37,531)		163,938		201,469		84)		201,553
本期綜合(損)益總額								1,312,454		163,938		1,148,516		810		1,149,326
107年度盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積	(ーーナー)					75,863		75,863)
現金股利	(ー+リ)ド							404,850)				404,850)				404,850)
股東逾時效未領取之股利轉列資 本公積				4,167								4,167				4,167
非控制權益增減	回(三)													5,290		5,290
108年12月31日餘額		5,060,629		36,103		551,470		1,590,372	÷,	302,706		6,935,868		7,927		6,943,795
虔 # 109
109年1月1日餘額		5,060,629		36,103		551,470		1,590,372	ٷ	302,706)	s,	6,935,868		7,927	s S	6,943,795
本期淨利								535,196				535,196		946		536,142
本期其他綜合(損)益	$(1 + 1)$							1,463		50,205		51,668		53		51,721
本期综合(損)益總額								536,659		50,205		586,864		999		587,863
108年度盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積	(ー+リ)ド					131,245		[31, 245]
提列特別盈餘公積	ハーキリ)ド						302,706	302,706)
現金股利	(ーキリ)ド							675,037				675,037				675,037)
股東逾時效未領取之股利轉列資 本公積				$\supseteq$								$\approx$				$\supseteq$
非控制權益增減	$\Xi(\Xi)$													843		843)
109年12月31日餘額		5,060,629		36,113		682,715	302,706	1,018,043	۳	252,501	S	6,847,705		8,083		6,855,788

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

	附註	109	年 度	108	年 度
营業活動之現金流量
本期税前淨利		\$	542,888	\$	1,729,597
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(二十八)		1,083,955		1,040,251
攤銷費用	六(二十八)		21,123		19,469
預期信用減損利益	$+=(=)$	$\overline{(\ }$	$23,575$ ) (		35,814)
利息費用	六(二十七)		150,224		192,079
利息收入	六(二十四)	$\overline{(\ }$	$22,816$ ) (		44,720)
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負	六(二十六)
債淨損(益)		$\overline{(\ }$	9()		5)
處分待出售非流動資產利益	六(二十六)			(	1,269,341)
採用權益法認列之關聯企業損(益)之份額	六 $(\mathbf{\Sigma})$		620	$\left($	699)
處分及報廢不動產、廠房、設備及生物資	六(二十六)
產損失			36,969		93,895
不動產、廠房及設備減損損失(迴轉利益)	六(二十六)	$\overline{(\ }$	$9,720$ ) (		55,867)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產及
負債				$\overline{(\ }$	13)
應收票據			4,316		27,159
應收帳款			81,874		236,220
應收帳款一關係人			60,432	$\left($	57,048)
其他應收款			47,575		88,120
存貨			61,778		4,920
預付款項			108,704		28,700
其他流動資產			3,028		414
其他非流動資產			1,035	$\left($	$1,085$ )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債一流動			19,965		26,916
應付票據		(	$6,303$ ) (		777)
應付帳款			$21,716$ ) (		108, 139)
應付帳款一關係人			5,608	(	33,340)
其他應付款			120,101	(	272,592)
其他流動負債 其他非流動負債			$3,293$ ) (		587) 100,144
營運產生之現金流入			50,580)
收取之利息			2,212,183 22,816		1,707,857 44,720
支付之利息			$156,864$ ) (		192,870)
支付之所得稅			204,516)		131,274)
營業活動之淨現金流入			1,873,619		1,428,433

(續次頁)

	附註	109	年 度	108	年 度
投資活動之現金流量
處分待出售非流動資產		\$		\$	2,107,824
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產價款					27,942
取得不動產、廠房及設備	六(三十二)	(	493,109) (		$1,013,269$ )
處分不動產、廠房及設備			7,416		47,165
取得無形資產	六(九)	(	47,990) (		34,788)
取得生物資產	六(三十二)	$\left($	$63,331)$ (		$66,700$ )
處分生物資產			17,634		33,790
預付設備款增加		(	54,139) (		49,437)
存出保證金減少(增加)	六(十一)		2,932	$\left($	5,162)
受限制銀行存款減少(增加)	六(十一)		2,000	(	$1,500$ )
支付之土地增值稅					471,152)
投資活動之淨現金(流出)流入			628,587)		574,713
籌資活動之現金流量
短期借款減少	六(三十三)	$\left($	$1,388,800$ ) (		$1,067,846$ )
應付短期票券增加	六(三十三)		310,000		110,000
租賃本金償還	六(三十三)	$\left($	149,891) (		$155,269$ )
償還長期借款	六(三十三)	(	$1,139,045$ ) (		1,949,909)
舉借長期借款	六(三十三)		1,505,418		797,462
存入保證金減少	六(十七)	$\left($	$11,774$ ) (		54,283)
支付之股利	六(二十一)	$\left($	$675,037$ ) (		404,850)
非控制權益變動數		(	843) (		5,270)
股東逾時效未領取之股利收現數			10		4,167
籌資活動之淨現金流出			1,549,962)	- (	2,725,798)
匯率影響數			$11,397$ ) (		45,165)
本期現金及約當現金減少數		(	$316,327$ ) (		767,817)
期初現金及約當現金餘額	六 $(-)$		2, 221, 758		2,989,575
期末現金及約當現金餘額	六(一)	\$	1,905,431	\$	2, 221, 758

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對味全食品公司民國109年度個體財務 報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開 揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可 合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資 聯 師 事 誠 計 務 所 合 會

吳郁隆

會計師

黄世鈞

前財政部證券暨期貨管理委員會

核准簽證文號: (86)台財證(六)第83252號 金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第1050029449號

中華民國 110 年 3 月 29 日

	資 產	附註	109 金	12 年 月 31 額	日	108	31 年 12 月 額	日 $\%$
	流動資產
1100	現金及約當現金	六 $(-)$	\$	704,926	5	$\sqrt{3}$	556,706	4
1150	應收票據淨額	六(三)		12,881			17,539
1170	應收帳款淨額	$\pi(\Xi)$		865,552	7		864,751	7
1180	應收帳款一關係人淨額	六(三)及七(二)		7,522			5,994
1200	其他應收款	$\pm(\pm)$		108,098	1		143,311	1
1220	本期所得稅資產			659			659
$130\textrm{X}$	存貨	六(四)		603,310	5		544,826	$\overline{4}$
1410	預付款項			10,847			27,226
1470	其他流動資產			6,101			7,939
11XX	流動資產合計			2,319,896	18		2,168,951	16
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資 六(二)
	產一非流動			33,117			33,108
1550	採用權益法之投資	六 $(\mathbf{\mathcal{I}})$		5,554,353	42		5,055,817	37
1600	不動產、廠房及設備	六(六)及八		3,687,645	28		4,891,241	35
1755	使用權資產	六(七)		130,460	1		140,663	-1
1760	投資性不動產淨額	六(八)及八		188,651	$\overline{2}$		193,754	1
1830	生物資產一非流動	六(九)					104,519	1
1840	遞延所得稅資產	六(二十八)		1,195,454	9		1,261,069	9
1900	其他非流動資產	六(十)及八		17,730			21,151
15XX	非流動資產合計			10,807,410	82		11,701,322	84
1 X X X	資產總計		\$	13, 127, 306	100	\$	13,870,273	100
			(續次頁)

	負債及權益	附註	109 金	12 31 年 月 額	$\boxdot$ $\%$	108 月 年 12 金 額	31 日 %
	流動負債
2100	短期借款	六(十二)	\$	600,000	5	\$ 1,220,000	9
2110	應付短期票券	六(十三)		249,939	$\overline{c}$
2150	應付票據			21	÷,	1,455
2170	應付帳款			473,631	$\overline{4}$	480,437	$\overline{4}$
2180	應付帳款一關係人	$\pm(\pm)$		167,313	1	181,820	1
2200	其他應付款	六(十四)及九(一)		617,982	5	616,668	5
2230	本期所得稅負債			9,126	$\overline{\phantom{a}}$	7,473
2280	租賃負債一流動	$\pm(\pm)$		22,495		21,964
2300	其他流動負債	六(十五)		42,481		42,146
21 XX	流動負債合計			2, 182, 988	17	2,571,963	19
	非流動負債
2540	長期借款	$\pi(\pm \mathbf{I})$		2,903,867	22	2,936,754	21
2570	遞延所得稅負債	六(二十八)		795,942	6	966,736	7
2580	租賃負債一非流動	$\pm(\,\pm\,)$		108,008	$\mathbf{1}$	117,085	$\mathbf{1}$
2600	其他非流動負債	六(五)(十六)		288,796	2	341,867	$\overline{2}$
25XX	非流動負債合計			4,096,613	31	4, 362, 442	31
2XXX	負債總計			6,279,601	48	6,934,405	50
	權益
	股本	六(十八)
3110	普通股股本			5,060,629	39	5,060,629	37
	資本公積	六(十九)
3200	資本公積			36,113		36,103
	保留盈餘	六(二十)
3310	法定盈餘公積			682,715	5	551,470	4
3320	特別盈餘公積			302,706	2
3350	未分配盈餘			1,018,043	8	1,590,372	11
	其他權益	六(二十一)
3400	其他權益			252,501)(	2) (	302,706) (	$\frac{2}{2}$
3XXX	權益總計			6,847,705	52	6,935,868	50
	重大或有負債及未認列之合約承諾 九
	重大期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			13, 127, 306	$100 \,$ \$	13,870,273	100
		後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
	董事長:陳宏裕	經理人:張教				會計主管:黃之貢

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	附註	109	年 度	108	年	度
營業活動之現金流量
本期税前淨利		\$	449,785	\$	1,564,257
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(二十六)		352,217			367,979
預期信用減損(利益)損失	$+=(=)$	(	22,668)			10,926
利息費用	六(二十五)		58,609			66,168
利息收入		(		$8,056$ ) (		$11,805$ )
透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨利	六(二十四)
益		$\overline{(}$		9)
處分待出售非流動資產利益	六(二十四)			$\sqrt{2}$ $\sim$		1,269,341)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資	六 $(\mathbf{\mathcal{I}})$
損(益)之份額		(	$315,955$ ) (			668,924)
處分及報廢不動產、廠房、設備及生物資產	六(二十四)
損失			37,336			72,192
不動產、廠房及設備減損迴轉利益	六(二十四)	(	9,720)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據			4,662			16,559
應收票據一關係人						3,378
應收帳款		€	1,463)			131,264
應收帳款一關係人			1,528)			83
其他應收款			52,693			30,785
存貨			$65,485$ ) (			21,365)
預付款項			15,705			33,408
其他流動資產			1,838			1,532
其他非流動資產						21
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據		(		$1,434$ ) (		846)
應付帳款			10,363	$\left($		16,186)
應付帳款一關係人		(	$14,507$ ) (			5,790)
其他應付款			1,076			33,837)
其他流動負債			962	(		$2,049$ )
其他非流動負債			52,638)			61,749)
營運產生之現金流入			491,783			206,660
收取之利息			8,056			11,805
收取之股利			597,514			156,651
支付之利息			$59,465$ ) (			67,100)
支付之所得稅			5,658)			4,660)
營業活動之淨現金流入			1,032,230			303,356

(續次頁)

	附註	109	年 度	108	年 度
投資活動之現金流量
處分待出售非流動資產		\$		\$	2,107,824
取得採用權益法之投資一設立子公司			$30,000$ )
子公司減資退回股款	六(五)及七(二)		22,965		563,373
子公司資本公積配發現金	六(五)及七(二)				109,648
取得不動產、廠房及設備	六(三十)	(	$140,878$ ) (		208,938)
處分不動產、廠房及設備			5,845		3,759
取得生物資產	六(三十)	$\left($	$63,331)$ (		66,700)
處分生物資產			17,634		33,790
預付設備款增加		(	850)
存出保證金減少			1,421
受限制銀行存款減少(增加)	六(十)		2,000	(	$1,500$ )
支付之土地增值税					471,152)
投資活動之淨現金(流出)流入			185, 194)		2,070,104
籌資活動之現金流量
取得採用權益法之投資-增資子公司		(	30,039)
短期借款減少	六(三十一)	(	$620,000$ ) (		$700,000$ )
應付短期票券增加	六(三十一)		250,000		120,000
租賃本金償還	六(三十一)	(	$26,960$ ) (		29,723)
償還長期借款	六(三十一)	$\overline{(}$	$1,003,000$ ) (		$1,800,390$ )
舉借長期借款	六(三十一)		1,405,000		550,000
存入保證金增加(減少)	六(十六)		1,210	- (	9,941)
支付之股利	六(二十)	$\left($	$675,037$ ) (		404,850)
股東逾時效未領取之股利收現數			10		4,167
籌資活動之淨現金流出			698,816)		2,270,737)
本期現金及約當現金增加數			148,220		102,723
期初現金及約當現金餘額	六(一)		556,706		453,983
期末現金及約當現金餘額	六 $(-)$	\$	704,926	\$	556,706

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

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討論事項

討論事項一

董事會提

案由:修正本公司「股東會議事規則」部分條文,提請 公決。

說明:因應臺灣證券交易所(股)公司110年1月28日臺證治理字第1100001446號

公告修正「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例與公司業務需要,

增修本公司股東會議事規則部分條文,詳如次頁修正條文對照表。

決議:

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條次	修正條文	現行條文	說明
第一條之二	股東得於每次股東會,出具本公司 印發之委託書,載明授權範圍, 委託代理人,出席股東會。 一股東以出具一委託書,並以委託 一人為限,應於股東會開會五日 前送達本公司,委託書有重複時, 以最先送達者為準。但聲明撤銷 前委託者,不在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自 出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者,應於股東會開會 二日前,以書面向本公司為撤銷 委託之通知;逾期撤銷者,以委託 代理人出席行使之表決權為準。		配合法令修正 與公司業務需要 增訂之。
第二條	(一至五項略) 出席股數依繳交之簽到卡,加計以 書面或電子方式行使表決權之股數 計算之。	(一至五項略) 出席股數依繳交之簽到卡,加計 以電子方式行使表決權之股數計算之。	配合法令修正 與公司業務需要 修正之。
第五條	股東會召開之地點,應於本公司 所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之,會議 開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時,召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見。	股東會召開之地點,應於本公司 所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之,會議開始時間 修正之。 不得早於上午九時或晚於下午三時。	配合法令修正 與公司業務需要
第八條	股東會如由董事會召集者,其議程 由董事會訂定之,相關議案(包括 臨時動議及原議案修正)均應採 逐案票決,會議應依排定之議程 進行,非經股東會決議不得變更 之。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者,準用前項之 規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時 動議)未終結前,非經決議,主席 不得逕行宣布散會;主席違反議事 規則,宣布散會者,董事會其他 成員應迅速協助出席股東依法定 程序,以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席,繼續 開會。	股東會如由董事會召集者,其議程 由董事會訂定之,會議應依排定 之議程進行,非經股東會決議不得 變更之。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者,準用前項之 規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時 動議)未終結前,非經決議,主席 不得逕行宣布散會。 會議散會後,股東不得另推選主席 於原址或另覓場所續行開會。但主 席違反議事規則,宣布散會者,得以 出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席,繼續開會。	配合法令修正 與公司業務需要 修正之。

味全食品工業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表(續)

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條次	修正條文	現行條文	說明
第十九條	股東會有選舉董事時,應依本公司 所訂相關選任規範辦理,並應當場 宣布選舉結果,包含當選董事之 名單與其當選權數及落選董事名單 及其獲得之選舉權數。 (以下略)	股東會有選舉董事時,應依本公司 所訂相關選任規範辦理,並應當場 宣布選舉結果,包含當選董事之 名單與其當選權數。 (以下略)	配合法令修正 與公司業務需要 修正之。
第二十條	(第一至二項略) 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決結果 (包 含統計之權數)記載之,有選舉 董事時,應揭露每位候選人之得 票權數。在本公司存續期間,應 永久保存。	(第一至二項略) 議事錄應確實依會議之年、月、 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間,應永久保存。	配合法令修正 與公司業務需要 修正之。
第二十五條	發生不可抗拒之情事時,主席得 發生不可抗拒之情事時,主席得 裁定暫時停止會議,並視情況宣布 續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時 動議)未終結前,開會之場地屆時 未能繼續使用,得由股東會決議 另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二 條之規定,決議在五日內延期或 續行集會。	裁定暫時停止會議,並視情況宣布 續行開會之時間。	配合法令修正 與公司業務需要 修正之。

味全食品工業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表 (續)

討論事項二

董事會提

案由:修正本公司「董事選舉辦法」部分條文,提請 公決。

說明:因應臺灣證券交易所(股)公司109年6月3日臺證治理字第1090009468號

公告修正「○○股份有限公司董事選任程序」參考範例與公司業務需要,

修正本公司董事選舉辦法部分條文,詳如次頁修正條文對照表。

決議:

條次	修正條文	現行條文	說明
第五條	本公司董事,由股東會就有行為 能力之人選任之,並依本公司章 程所規定之名額,分別計算獨立 董事、非獨立董事之選舉權,由 所得選舉權較多之被選舉人依次 分別當選,如有二人或二人以上 得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定,未出席 者由主席代為抽籤。	本公司董事,由股東會就有行為 能力之人選任之,並依本公司章 程所規定之名額,分別計算獨立 董事、非獨立董事之選舉權,由 所得選舉權較多之被選舉人依次 分別當選,如有二人或二人以上 得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定,未出席 者由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事及獨立董事者, 應自行決定充任董事或獨立董事, 其缺額由原選次多數之被選舉人 遞充。	配合法令修正 與公司業務需要 修正之。
第七條	(刪除)	被選舉人如為股東身分者,選舉 人須在選舉票「被選舉人」欄填 明被選舉人戶名及股東戶號;如 非股東身分者,應填明被選舉人 姓名及身分證明文件編號。惟 政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列 該政府或法人名稱,亦得填列該 政府或法人名稱及其代表人姓名; 代表人有數人時,應分別加填 代表人姓名。	配合金管會於 2019年4月25日 發布金管證交字 第1080311451 號 令,上市(櫃)公 司董事及監察人 選舉自 2021 年 起應採候選人 提名制度,股 東應就董事候 選人名單中選 任之,股東於 股東會召開前 即可從候選人 名單知悉各候 選人之姓名、學 經歷等資訊,以 股東戶號或身 分證字號為辨 明候選人身分之 方式,即無必要, 爰刪除本條。

味全食品工業股份有限公司董事選舉辦法修正條文對照表

味全食品工業股份有限公司董事選舉辦法修正條文對照表 (續)

條次	修正條文	現行條文	說明
第八條	選舉票有左列情事之一者無效:	選舉票有左列情事之一者無效:	股東得依公司
	一、不用有召集權人製備之選票。	一、不用董事會製備之選票。	法第 173 條規
	二、以空白之選票投入投票箱者。	二、所填被選舉人如為股東身分者,	定,於特定情形
	三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。	其戶名、股東戶號與股東名簿	下(如董事會不
	四、所填被選舉人與董事候選人	不符者;所填被選舉人如非	為召集之通知
	名單經核對不符者。	股東身分者,其姓名、身分證	時) 得報經主
	五、除填分配選舉權數外,夾寫	明文件編號經核對不符者。	管機關許可,
	其他文字者。	三、以空白之選票投入投票箱者。	自行召集,擬
		四、字跡模糊無法辨認或經塗改者。	配合調整本條 第一款。另配
		五、所填被選舉人姓名與其他股東	合金管會於
		相同者,而未填股東戶號或	2019年4月25日
		身分證明文件編號可資識別者,	發布金管證交字
		或核對不符者。	第1080311451 號
		六、除填被選舉人之戶名(姓名)或	號令,上市(櫃)公
		股東戶號(身分證明文件	司董事及監察人
		編號)及分配選舉權數外,	選舉自2021年起
		夾寫其他文字者。	應採候選人提
			名制度,股東應
			就董事候選人 名單中選任
			之, 爰調整本
			條第四款及第
			五款,並刪除
			第六款。

附 錄

附錄一

味全食品工業股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第一條 本公司依照公司法之規定組織之,定名為味全食品工業股份有限公司, 英文名稱定為 WEI CHUAN FOODS CORPORATION。
• 第二條 本公司所營事業如左:
• 一、A102080 園藝服務業。
• 二、A401010 畜牧場經營業。
• 三、A401020 家畜禽飼育業。
• 四、C102010 乳品製造業。
• 五、C103050 罐頭、冷凍、脫水及酶清食品製造業。
• 六、C104010 糖果製造業。
• 七、C104020烘焙炊蒸食品製造業。
• 八、C105010 食用油脂製造業。
• 九、C106010 製粉業。
• 十、C109010 調味品製造業。
• 十 一、C110010 飲料製造業。
• 十 二、C114010 食品添加物製造業。
• 十 三、C199010 麵粉、粉條類食品製造業。
• 十 四、C199020 食用冰製造業。
• 十 五、C199030 即食餐食製造業。
• 十 六、C199040 豆類加工食品製造業。
• 十 七、C199990 未分類其他食品製造業。
• 十 八、C201010 飼料製造業。
• 十 九、F101990 其他農、畜、水產品批發業。
• 二 十、F102020 食用油脂批發業。
• 二十一、F102030 菸酒批發業。
• 二十二、F102040 飲料批發業。
• 二十三、F102170 食品什貨批發業。
• 二十四、F103010 飼料批發業。
• 二十五、F121010 食品添加物批發業。
• 二十六、F201990 其他農畜水產品零售業。
• 二十七、F202010 飼料零售業。
• 二十八、F203010 食品什貨、飲料零售業。

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• 第二條之三 本公司之資金不得貸與股東或任何他人,但有左列情形之一者, 不在此限:
• 一、母子公司間有業務往來者。
• 二、母子公司間有短期融通資金之必要者。
• 融資金額不得超過本公司淨值的百分之四十。
• 第三條 本公司設於臺北市並得於國內外各地設立分支機構。
• 第四條 本公司之公告方法,依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第五條 本公司資本總額定為新台幣捌拾億元整。分為捌億股,每股新台幣十元, 授權董事會分次發行。增加資本發行新股時,得以超過票面金額發行之。
• 第六條 本公司股票概為記名式,由代表公司之董事簽名或蓋章,依經依法簽證 後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票。

依前項規定發行之股份,應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條 股東應填具印鑑卡送交本公司股務代理人存杳,凡領取股利及其他利益 以書面行使其股權時,均依該印鑑為憑。
• 第八條 股票之轉讓、繼承、贈與或遺失毀滅等情形,悉依公開發行股票公司股務 處理準則辦理。

第三章 股東會

• 第九條 本公司股東會分常會及臨時會兩種,常會每年開會一次,於每會計年度 終了後六個月內由董事會召開之,臨時會於必要時召開之。
• 第十條 股東常會之召集應於三十日前,股東臨時會之召集應於十五日前,將 開會日期、地點及召集事由公告並通知各股東。
• 第十一條 本公司每居股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內, 或決定分派股利或其他利益之基準日前五日內,均停止股票轉讓過戶 登記。
• 第十二條 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第十三條 本公司股東,除公司法另有規定外,每股有一表決權。
• 第十四條 股東會之決議,應作成議事錄,由股東會主席簽名或蓋章,並於會後 二十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之分發,本公司得以公告方式 為之。

前項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。

第十五條 股東會以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長 代理之,副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事 一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

第四章 董事會

• 第十六條 本公司設置董事九至十三人,由股東會就有行為能力之人選任之。董事 名額中設置獨立董事至少三人,且其人數不得少於董事席次五分之一。 前項全體董事合計持股比例,依主管機關有關規定辦理。
• 第十六條之一 本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選人提名制度,股東應就董事 候選人名單中選任之。

本公司受理董事候選人提名及選舉之方式,悉依相關法今之規定 辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。

第十六條之二 本公司依證券交易法第十四條之四之規定設置審計委員會,審計 委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為 召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。

本公司設置審計委員會者,證券交易法、公司法及其他法令對於 監察人之規定,於審計委員會準用之。

• 第十七條 本公司董事任期三年,連選得連任。
• 董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。 董事之報酬,授權董事會依其對公司營運之參與及貢獻度與同業通常 水準議定之。車馬費由董事會議定之。
• 第十八條 董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之 同意,互選一人為董事長,並得以同一方式互選一人為副董事長。 董事長對內為股東會、董事會之主席,對外代表公司並依法執行職權。
• 第十九條 董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事。但有緊急情事時, 得隨時召集之。

董事會之召集,得以書面、雷子郵件 (E-mail) 或傳直之方式為之。

• 第二十條 董事會得設置各功能性委員會,功能性委員會應訂定組織規程,經 董事會決議通過。功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由 董事會決議。
• 第二十一條 董事會以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由副 董事長代理之,副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指 定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。

董事會開會時,董事應親自出席,但因故不能出席時,得委託其他 董事代理,代理人以受一人委託為限。

董事會開會時,如以視訊畫面會議為之,其董事以視訊畫面參與會 議者,視為親自出席。

第二十二條 本公司業務之執行,除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外, 均應由董事會決議行之。 董事會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,以

出席董事過半數之同意行之。

第二十二條之一 董事於任期內,本公司得就其執行業務範圍依法應負之損害賠 償責任為其購買責任保險,以降低並分散其因錯誤或疏失行為 而造成公司及股東重大損害之風險。

有關購買董事責任保險事宜,授權董事會議定之。

第五章 經理人

• 第二十三條 本公司得設置經理人若干人,其委任、解任及報酬,依照公司法第 二十九條規定辦理。
• 第二十四條 經理人秉承上級之指示,綜理本公司一切相關業務。

第六章 會計

• 第二十五條 本公司會計年度,自一月一日起至十二月三十一日止。於每年十二 月底辦理決算。
• 第二十六條 本公司每會計年度終了,董事會應編造左列表冊,並依法定程序提 請股東常會承認:
• (一)營業報告書。
• (二)財務報表。
• (三)盈餘分派或虧捐撥補之議案。
• 第二十七條 本公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之一為員工酬勞,其發放 對象包含符合一定條件之從屬公司員工,酬勞之分派以現金為之。 本公司並得以上開獲利數額,以百分之五為上限提撥董事酬勞, 董事酬榮之分派,以現余為之。 前項員工、董事酬勞之分派,應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。但公司尚有 累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工酬勞及 董事酬勞。

第二十七條之一 本公司為傳統精緻產業,每年決算後如有盈餘,除依法繳納營利 事業所得稅及彌補以往年度虧損外,應先提撥百分之十為法定

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附錄二

味全食品工業股份有限公司股東會議事規則

民國105年6月28日股東常會修正通過

• 第一條 本公司股東會除法今或本公司章程另有規定者外,依本規則辦理之。 第一條之一 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將 股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解 任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十 五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊 及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委 任之專業股務代理機構,且應於股東會現場發放。通知及公告應載 明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三 條之六、發行人慕集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第
• 六十條之二之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。 第二條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應 注意事項。
• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應 有明確標示,並派適足適任人員辦理之。
• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件,以備核對。
• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。
• 出席股東應繳交簽到卡。必要時,本公司得核對出席股東之身分證件。 出席股數依繳交之簽到卡,加計以電子方式行使表決權之股數計算之。
• 第三條 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。

第四條 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。 第五條 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會

• 召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 第六條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
• 第七條 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由副董事長代理之,副董事長亦請假或因故不能行使 職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事 互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況 之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事 親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形 記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人 擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

第八條 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程 進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得 逕行官布散會。 會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席 違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席,繼續開會。 第九條 已居開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數

之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時,由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請 股東會表決。

第十條 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證 編號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者,以發言內容為準。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言 干擾,違反者主席應予制止。

第十一條 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過 五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

• 第十二條 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第十三條 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得官布停止討論, 提付表決。
• 第十四條 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過 半數之同意通過之。
• 第十五條 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者,不在此限。 股東委託代理人出席股東會,除信託事業或經證券主管機關核准之 股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權 不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權, 不予計算。
• 第十六條 議案之表決,以電子方式行使其表決權,其行使方法應載明於股東會 召集诵知。

以雷子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會 之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議 及原議案之修正。

前項以電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者,不在此限。

股東以雷子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示;逾期撤銷者,以電子方式行使之表決權為準。如以電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使 之表決權為準。

表決時如經主席徵詢無異議且電子投票股東對議案無反對或棄權之 表示者視為通過,其效力與投票表決同。

• 第十七條 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 第十八條 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東 身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應 於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

• 第十九條 股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場 宣布選舉結果,包含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至 訴訟終結為止。
• 第二十條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後 二十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式 為之。

前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。

• 第二十一條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會 當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者, 本公司 應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
• 第二十二條 會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 第二十三條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票 計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 第二十四條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或 保全人員)在場協助維持秩序時,應佩帶「糾察員」字樣臂章。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得 制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
• 第二十五條 發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布 續行開會之時間。
• 第二十六條 本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同。

附錄三

味全食品工業股份有限公司董事選舉辦法

105年6月28日股東常會修正通過

• 第一條 本公司董事之選舉,依本辦法之規定辦理。
• 第一條之一 本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法,第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選舉,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法 | 第五條、第六條之規定, 並應依據「上市上櫃公司 治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第一條之二 本公司董事之選舉,採候選人提名制度,並應依照公司法第一九二條 之一之規定辦理之。
• 第二條 本公司董事之選舉,採用單記名累積投票制,選舉人之記名,得以在 選舉票上所印出席證號碼代之。本公司董事之選舉,每一股份有與應 選出人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。
• 第三條 選舉開始前,由主席指定記票員及具有股東身分之監票員若干人,執行 各項有關職務。
• 第四條 董事之選舉,由董事會設置投票箱,於投票前由監票員當眾開驗。
• 第五條 本公司董事,由股東會就有行為能力之人選任之,並依本公司章程所規定 之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權,由所得選舉權較多 之被選舉人依次分別當選,如有二人或二人以上得權數相同而超過規定 名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事及獨立董事者,應自行決定充任董事或獨立董事, 其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。
• 第六條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,按出席證號碼編號,並 加填其選舉權數,分發各出席股東會之股東。

• 第七條 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉 人戶名及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明 文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄 應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名; 代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。

• 第八條 選舉票有左列情事之一者無效:

• 一、不用董事會製備之選票。
• 二、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者;所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。
• 三、以空白之選票投入投票箱者。
• 四、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• 五、所填被選舉人姓名與其他股東相同者,而未填股東戶號或身分證明 文件編號可資識別者,或核對不符者。
• 六、除填被選舉人之戶名 (姓名)或股東戶號 (身分證明文件編號)及 分配選舉權數外,夾寫其他文字者。
• 第九條 投票完畢後當場開票,開票結果由主席或其指定人員宣布,包含董事及 獨立董事當選名單與其當選權數。
• 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結 為止。
• 第十條 當選董事、獨立董事者,由董事會分別發給當選通知書。
• 第十一條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法今規定辦理。

第十二條 本辦法由股東會通過後施行, 修改時亦同。

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