WEI CHUAN — AGM Information 2016

Jul 18, 2016

味全食品工業股份有限公司

105 年股東常會各項議案參考資料

股東常會開會時間：民國一○五年六月二十八日（星期二）上午九時
開會地點：桃園市楊梅區幼獅路一段439 號
                  味全埔心牧場綠園餐廳

討論事項(一)

                                                      ﹝董事會提﹞

案一：修正本公司章程部分條文，提請 公決。

• 說明：為配合業務需要，本公司擬修正章程第七條、第十四條、第四章章名、 第十六條、第十六條之一、第十六條之二、第十七條至第二十條、第 二十二條之一、第二十三條、第二十五條至第二十九條條文，並增訂 第二十七條之一，修正條文對照表請參閱議事手冊。

承認事項

                                                      ﹝董事會提﹞

• 案一：為本公司104 年度營業報告書、財務報表及與子公司合併財務報表等， 報請 承認。

• 說明：本公司104 年度決算業已完成，其營業報告書、財務報表及與子公司 合併財務報表等均已編妥，且經資誠聯合會計師事務所張祚誠會計師與 張明輝會計師查核完成並出具修正式無保留意見之查核報告在案，請參 閱議事手冊。

                                                      ﹝董事會提﹞
案二：為本公司104 年度虧損撥補案，報請 承認。

• 說明：本公司104 年度期初未分配盈餘為新台幣1,963,609,992 元，調增104 年 適用2013 年版IFRSs 調整數新台幣43,379,596 元、調減104 年度確定

• 福利計畫精算損益調整數新台幣48,924,772 元，並減計104 年度決算 稅後淨損新台幣1,913,683,738 元，餘新台幣44,381,078 元，擬予以 保留不進行分配。

討論事項(二)

                                                      ﹝董事會提﹞

案一：修正本公司「股東會議事規則」部分條文，提請 公決。

• 說明：為配合業務之需要，本公司擬修正股東會議事規則第一條之一、第二條、 第七條及第十九條條文，修正條文對照表請參閱議事手冊。

                                                      ﹝董事會提﹞

• 案二：修正本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文，提請 公決。 說明：為配合業務需要，本公司擬修正董事及監察人選舉辦法名稱、第一條 至第十條條文，並增訂第一條之一、第一條之二，修正條文對照表請 參閱議事手冊。

                                                      ﹝董事會提﹞
案三：修正本公司「取得及處分資產作業程序」部分條文，提請 公決。
說明：為配合本公司擬設置獨立董事與審計委員會，及因應本公司實際業務
需要，擬依據金融監督管理委員會於民國102年12月30日金管證發
字第1020053073 號令頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
中對取得及處分資產作業之規定，修正本公司「取得及處分資產作業
程序」部分條文請參閱議事手冊

                                                      ﹝董事會提﹞

• 案四：修正本公司「背書保證作業程序」部分條文，提請 公決。 說明：為配合本公司擬設置獨立董事與審計委員會，及因應本公司實際業務 需要，擬依據金融監督管理委員會於民國101 年7 月6 日金管證審字 第1010029874 號令頒布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 中對背書保證作業之規定，修正本公司「背書保證作業程序」部分條文 請參閱議事手冊。

                                                      ﹝董事會提﹞

案五：修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，提請 公決。

• 說明：為配合本公司擬設置獨立董事與審計委員會，及因應本公司實際業務 需要，擬依據金融監督管理委員會於民國101 年7 月6 日金管證審字 第1010029874 號令頒布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 中對資金貸與他人作業之規定，修正本公司「資金貸與他人作業程序」 部分條文請參閱議事手冊。

                                                      ﹝董事會提﹞

案六：修正本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文，提請 公決。
說明：為配合本公司擬設置獨立董事與審計委員會，及因應本公司實際業務
需要，擬依據金融監督管理委員會於民國102 年12 月30 日金管證審
字第1020053073 號令頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
中對從事衍生性商品交易處理作業之規定，修正本公司「從事衍生性
商品交易處理程序」部分條文請參閱議事手冊。

選舉事項

﹝董事會提﹞

案一：改選董事(含獨立董事)案。

說明：

• 一、本公司第41 屆董事及監察人任期於105 年6 月24 日屆滿，依公司法

• 第195 條、第217 條規定，任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職 務至改選董監事就任時為止。

• 二、本公司為提升公司治理，擬依法令及公司章程規定，選擇設置審計委 員會替代監察人，故本年度股東常會將不再另提名選任監察人。

• 三、本公司第42 屆董事(含獨立董事)選舉採候選人提名制，於本次股東常 會選任之，選出董事9 人(含獨立董事3 人)，新任董事任期3 年，自 105 年6 月28 日起至108 年6 月27 日止。

• 四、董事(含獨立董事) 候選人名單業經本公司105 年5 月12 日董事會審查 通過請參閱議事手冊。

討論事項(三)

﹝董事會提﹞

案一：為本公司所選任董事及其代表人解除其競業禁止案，提請 公決。
說明：

• 一、依公司法第209 條第1 項之規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• 二、基於業務營運發展之需求，或選任之董事已任職他公司經營階層，及 因應海外子公司設立之需要，本公司所選任之次(42)屆董事(含獨立董事) 及嗣後法人股東改派之董事，均解除其競業之禁止。