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WEI CHUAN AGM Information 2016
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AGM Information
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議事手冊
味全食品工業股份有限公司 一〇五年股東常會
中華民國一O五年六月二十八日
| 目 | 錄 |
|---|---|
| 開會議程 1 |
|---|
| 討論事項(一) |
| 案一:修正本公司章程部分條文,提請 公決 3 |
| 報告事項 |
| 一、104 年度營業報告 8 |
| 二、104 年度監察人審查報告 11 |
| 三、104 年度對外背書保證辦理情形報告 12 |
| 承認事項 |
| 案一:為本公司 104 年度營業報告書、財務報表及與子公司合併 |
| 財務報表等,報請 承認 13 |
| 案二:為本公司 104 年度虧損撥補案,報請 承認 32 |
| 討論事項(二) |
| 案一:修正本公司「股東會議事規則」部分條文,提請 公決 34 |
| 案二:修正本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文,提請 公決 38 |
| 案三:修正本公司「取得及處分資產作業程序」部分條文,提請 公決 42 |
| 案四:修正本公司「背書保證作業程序」部分條文,提請 公決 49 |
| 案五:修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文,提請 公決 53 |
| 案六:修正本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文,提請 |
| 公決 57 |
| 選舉事項 |
| 案一:改選董事(含獨立董事)案 60 |
| 討論事項(三) |
案一:為本公司所選任董事及其代表人解除其競業禁止案,提請 公決 .... 64
附錄
| 一、公司章程 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 二、股東會議事規則 | ||||||||||||||||
| 三、董事及監察人選舉辦法 | ||||||||||||||||
| 四、取得及處分資產作業程序 | ||||||||||||||||
| 五、背書保證作業程序 | ||||||||||||||||
| 六、資金貸與他人作業程序 | ||||||||||||||||
| 七、從事衍生性商品交易處理程序 | ||||||||||||||||
| 八、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之 | ||||||||||||||||
| 影響 | ||||||||||||||||
| 九、董事及監察人持股情形 |
開會議程
開會時間:民國105年6月28日(星期二)上午9時
開會地點:桃園市楊梅區幼獅路一段439號味全埔心牧場綠園餐廳
壹、宣佈開會(報告出席股數)
貳、主席致詞
參、討論事項(一)
案一:修正本公司章程部分條文,提請 公決
肆、報告事項
一、104年度營業報告
二、104年度監察人審查報告
三、104年度對外背書保證辦理情形報告
伍、承認事項
案一:為本公司104年度營業報告書、財務報表及與子公司合併
財務報表等,報請 承認
案二:為本公司104年度虧損撥補案,報請 承認
陸、討論事項(二)
案一:修正本公司「股東會議事規則」部分條文,提請 公決
案二:修正本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文,提請 公決
案三:修正本公司「取得及處分資產作業程序」部分條文,提請 公決
案四:修正本公司「背書保證作業程序」部分條文,提請 公決
案五:修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文,提請 公決 案六:修正本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文,
提請 公決
柒、選舉事項
案一:改選董事(含獨立董事)案
捌、討論事項(三)
案一:為本公司所選任董事及其代表人解除其競業禁止案,
提請 公決
- 玖、臨時動議
- 拾、散會
討論事項(一)
討論事項(一)
董事會提
案一:修正本公司章程部分條文,提請 公決。
說明:為配合業務需要,本公司擬修正章程第七條、第十四條、第四章 章名、第十六條、第十六條之一、第十六條之二、第十七條至 第二十條、 第二十二條之一、第二十三條、第二十五條至 第二十九條條文,並增訂第二十七條之一,詳如次頁修正條文 對照表。
決議:
| 條 次 | 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|---|
| 第七條 | 股東應填具印鑑卡送交本公司 | 股東應填具印鑑卡送交本公司 | 配合公司 |
| 股務代理人存查,凡領取股利 | 股務代理人存查,凡領取股利 | 業務需要 | |
| 及其他利益以書面行使其股權 | 及其他利益以書面行使其股權 | 修正 | |
| 時,均依該印鑑為憑。 | 時,均依該印鑑為憑。 | ||
| 前項印鑑如有遺失、損毀或被 | |||
| 盜時,應填具印鑑掛失申請書 | |||
| 填明現持有股票詳細字號及股 | |||
| 份,親自檢附身分證明文件清 | |||
| 晰影本,連同新印鑑卡及持有 | |||
| 之股票辦理變更,經查核認可 後更換新印鑑,並於股票加蓋 |
|||
| 新印鑑,如係委任他人辦理時, | |||
| 並須檢附戶政事務所發給之印 | |||
| 鑑證明書,新印鑑於辦妥登記 | |||
| 後次日生效。 | |||
| 第十四條 | 股東會之決議,應作成議事錄, | 本公司之法人股東應於股東會 | 配合公司 |
| 由股東會主席簽名或蓋章,並 | 前五日內將出席代表人姓名通 | 業務需要 | |
| 於會後二十日內,將議事錄分發 | 知本公司。 | 修正 | |
| 各股東。議事錄之分發,本公司 | 前項股東出席代表人不限於一 | ||
| 得以公告方式為之。 | 人,但其表決權之行使仍以其 | ||
| 前項議事錄之製作及分發,得 | 所持有之股份綜合計算。 | ||
| 以電子方式為之。 | |||
| 第四章 | 董事會 | 董事及監察人 | 章名修正 |
| 第十六條 | 本公司設置董事九至十三人, | 本公司設置董事九至十三人、 | 配合公司 |
| 由股東會就有行為能力之人選任 | 監察人二人,由股東會就有行 | 業務需要 | |
| 之。董事名額中設置獨立董事 | 為能力之人選任之。董事名額 | 修正 | |
| 至少三人,且其人數不得少於 | 中,得設置獨立董事至少三人。 | ||
| 董事席次五分之一。 前項全體董事合計持股比例, |
前項全體董事或監察人合計持 股比例,依主管機關有關規定 |
||
| 依主管機關有關規定辦理。 | 辦理。 | ||
| 第十六條 | 本公司董事(含獨立董事)之選舉 | 本公司董事、監察人之選舉採 | 配合公司 |
| 之一 | 採候選人提名制度,股東應就 | 候選人提名制度,股東應就董事、 | 業務需要 |
| 董事候選人名單中選任之。 | 監察人候選人名單中選任之。 | 修正 | |
| 本公司受理董事候選人提名及 | 本公司受理董事、監察人候選 | ||
| 選舉之方式,悉依相關法令之 | 人提名及選舉之方式,悉依相 | ||
| 規定辦理。獨立董事與非獨立 | 關法令之規定辦理。獨立董事 | ||
| 董事應一併進行選舉,分別計 算當選名額。 |
與非獨立董事應一併進行選舉 ,分別計算當選名額。 |
||
味全食品工業股份有限公司章程修正條文對照表
味全食品工業股份有限公司章程修正條文對照表
| 條 次 | 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|---|
| 第十六條 之二 |
本公司依證券交易法第十四條 之四之規定設置審計委員會, 審計委員會應由全體獨立董事 組成,其人數不得少於三人, 其中一人為召集人,且至少一 人應具備會計或財務專長。 本公司設置審計委員會者,證券 交易法、公司法及其他法令對 於監察人之規定,於審計委員會 準用之。 |
本公司得依證券交易法第一四條 之四之規定設置審計委員會替 代監察人,審計委員會應由全體 獨立董事組成,其人數不得少於 三人,其中一人為召集人,且至 少一人應具備會計或財務專長。 本公司設置審計委員會者,證券 交易法、公司法及其他法律對 於監察人之規定,於審計委員會 準用之。 監察人任期中,本公司設置審計 委員會替代監察人者,於審計委 員會成立日,監察人當然解任。 |
配合公司 業務需要 修正 |
| 第十七條 | 本公司董事任期三年,連選得 連任。 董事缺額達三分之一時,董事會 應於六十日內召開股東臨時會 補選之。 董事之報酬,授權董事會依其 對公司營運之參與及貢獻度與 同業通常水準議定之。車馬費 由董事會議定之。 |
本公司董事、監察人任期三年, 連選得連任。 董事缺額達三分之一或監察人 全體均解任時,董事會應於六十 日內召開股東臨時會補選之。 董事及監察人之報酬,授權董 事會依同業通常水準議定之, 車馬費由董事會議定之。 |
配合公司 業務需要 修正 |
| 第十八條 | 董事組織董事會,由三分之二 以上董事之出席,及出席董事 過半數之同意,互選一人為 董事長,並得以同一方式互選 一人為副董事長。 董事長對內為股東會、董事會 之主席,對外代表公司並依法 執行職權。 |
董事組織董事會,由三分之二 以上董事之出席,及出席董事 過半數之同意,互選董事長及 副董事長各一人。董事長代表 本公司並主持一切業務,副董 事長協助董事長處理日常業務。 |
配合公司 業務需要 修正 |
| 第十九條 | 董事會之召集,應載明事由, 於七日前通知各董事。但有緊 急情事時,得隨時召集之。 董事會之召集,得以書面、電子 郵件(E-mail)或傳真之方式 為之。 |
董事會之召集,應載明事由, 於七日前通知各董事及監察人。 但有緊急情事時,得隨時召集之。 董事會之召集,得以書面、電子 郵件(E-mail)或傳真之方式 為之。 |
配合公司 業務需要 修正 |
| 第二十條 | 董事會得設置各功能性委員會, 功能性委員會應訂定組織規程, 經董事會決議通過。功能性委 員會應對董事會負責,並將所 提議案交由董事會決議。 |
監察人得列席董事會陳述意見。 配合公司 | 業務需要 修正 |
味全食品工業股份有限公司章程修正條文對照表
| 條 次 | 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|---|
| 第二十二條 | 董事於任期內,本公司得就其 | 董事、監察人於任期內,本公司 | 配合公司 |
| 之一 | 執行業務範圍依法應負之損害 | 得就其執行業務範圍依法應負 | 業務需要 |
| 賠償責任為其購買責任保險, | 之損害賠償責任為其購買責任 | 修正 | |
| 以降低並分散其因錯誤或疏失 | 保險,以降低並分散其因錯誤 | ||
| 行為而造成公司及股東重大損害 | 或疏失行為而造成公司及股東 | ||
| 之風險。 | 重大損害之風險。 | ||
| 有關購買董事責任保險事宜, | 有關購買董事、監察人責任保險 | ||
| 授權董事會議定之。 | 事宜,授權董事會議定之。 | ||
| 第二十三條 | 本公司得設置執行長、總經理、 | 本公司得設置總經理、副總經理、 | 配合公司 |
| 副總經理、協理若干人,其委任、 | 協理及經理若干人,其委任、 | 業務需要 | |
| 解任及報酬,依照公司法第 | 解任及報酬,依照公司法第 | 修正 | |
| 二十九條規定辦理。 | 二十九條規定辦理。 | ||
| 第二十五條 | 本公司會計年度,自一月一日 | 本公司會計年度,自一月一日 | 配合公司 |
| 起至十二月三十一日止。於每年 | 起至十二月底止。於每年十二月 | 業務需要 | |
| 十二月底辦理決算。 | 底辦理決算。 | 修正 | |
| 第二十六條 | 本公司每會計年度終了,董事會 | 本公司每會計年度終了,董事會 | 配合公司 |
| 應編造左列表冊,並依法定程序 | 應編造左列表冊,於股東常會 | 業務需要 | |
| 提請股東常會承認: | 開會三十日前交監察人查核出 | 修正 | |
| (一)營業報告書。 | 具報告書,再提出於股東常會 | ||
| (二)財務報表。 | 請求承認: | ||
| (三)盈餘分派或虧損撥補之 | (一)營業報告書。 | ||
| 議案。 | (二)財務報表。 | ||
| (三)盈餘分派或虧損撥補之 | |||
| 議案。 | |||
| 第二十七條 | 本公司年度如有獲利,應提撥 | 本公司為一穩定成長之傳統精緻 | 配合公司 |
| 百分之二至百分之十為員工酬勞, | 產業,每年決算後如有盈餘, | 法之修正 | |
| 其發放對象包含符合一定條件 | 除依法繳納營利事業所得稅及 | 而修正之 | |
| 之從屬公司員工,酬勞之分派 | 彌補以往年度虧損外,應先提撥 | ||
| 以股票或現金為之。本公司並 得以上開獲利數額,以百分之 |
百分之十法定盈餘公積及依法 提列或迴轉特別盈餘公積,其餘 |
||
| 五為上限提撥董事酬勞,董事 | 先派付股息,股息定為年息百 | ||
| 酬勞之分派,以現金為之。 | 分之六,但不得以本付息;如 | ||
| 前項員工、董事酬勞之分派, | 尚有盈餘,連同上一年度累積 | ||
| 應由董事會以董事三分之二以上 | 未分配盈餘,經股東會決議, | ||
| 之出席及出席董事過半數同意 | 提存特別盈餘公積金或酌予保留 | ||
| 之決議行之,並報告股東會。 | 盈餘,餘以下列方式分派之: | ||
| 但公司尚有累積虧損時,應預先 | 一、股東紅利百分之八十五。 | ||
| 保留彌補數額,再依前項比例 | 二、董事、監察人酬勞金百分 | ||
| 提撥員工酬勞及董事酬勞。 | 之五。 | ||
| 三、員工紅利百分之十。 | |||
| 惟股東之股息與紅利之發放, | |||
| 其現金比率不得低於二○%。 |
| 條 次 | 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|---|
| 第二十七條 | 本公司為一穩定成長之傳統精緻 | 配合公司 | |
| 之一 | 產業,每年決算後如有盈餘, | 法之修正 | |
| 除依法繳納營利事業所得稅及 | 而增訂之 | ||
| 彌補以往年度虧損外,應先提撥 | |||
| 百分之十法定盈餘公積及依法 | |||
| 提列或迴轉特別盈餘公積,其餘 | |||
| 先派付股息,股息定為年息百 | |||
| 分之六,但不得以本付息;如 | |||
| 尚有盈餘,連同上一年度累積 | |||
| 未分配盈餘,經股東會決議, | |||
| 提存特別盈餘公積金或酌予保留 | |||
| 盈餘,餘以各股東持有股份之 | |||
| 比例分派之。 | |||
| 分配股東股息紅利時,以現金 | |||
| 或股票方式為之。惟其現金比 | |||
| 率不得低於百分之二○。 | |||
| 第二十八條 | 本章程未規定之事項,悉依公 | 本章程未盡事宜,悉依公司法 | 補充內容 |
| 司法、證券交易法及相關法令 | 之規定及有關法令辦理之。 | 修正 | |
| 之規定辦理之。 | |||
| 第二十九條 | 本章程訂立於民國四十二年七月 | 本章程訂立於民國四十二年七月 | 依條文修 |
| 一日‧‧‧民國一○五年六月 | 一日‧‧‧民國一○四年六月 | 正實施時 | |
| 二十八日第五十九次修正實施。 | 二十四日第五十八次修正實施。 | 間修訂之 |
味全食品工業股份有限公司章程修正條文對照表
報告事項
一、104 年度營業報告
味全食品工業股份有限公司 104 年度營業報告書
104 年國內食品產業除面臨整體經濟環境不佳、消費信心不足影響 買氣外,同時面對消費者與消保團體的意識抬頭、市場與通路的競爭 日趨激烈,以及多項食安法規的陸續實施,使得經營環境面臨更嚴峻 的挑戰。綜觀國內整體食品飲料產業表現,整體產值約為 5,913 億元、 衰退 2.5%,國內上市食品公司整體合併營收亦衰退 3.4%。外在環境雖 充斥著經營挑戰,但也潛藏著發展契機。從趨勢看,兩岸皆擁有人口 老化所衍生的營養保健市場高度需求,以及大陸在城市化發展下的外 食人口及冷藏供應鏈相關產品需求增加;同時,兩岸在政策上皆提高 食品法規的要求標準,以及消費者對食品安全的更加重視,都將對 本公司在大中華地區食品產業的發展帶來機會與挑戰。
味全公司 104 年度雖在遭受非自身因素的抵制事件波及下重創, 然在全體同仁努力下,仍致力於台灣食品事業的品牌形象重塑、大陸 食品事業的快速發展推動與轉投資事業的整合效益提升:
一、台灣食品事業方面:
著重於食安管理體系的再升級、企業形象與市場信心的重建、推動 組織變革再造與經營管理系統基本面的再精進,透過實際的行動與 成果,向國人宣示味全公司在食安上的承諾,並從全面透明、公開 的產品資訊揭露的努力中,積極找回流失顧客。
- 二、大陸食品事業方面:
- 除強化冷藏事業華東地區的精耕與外食市場的推動發展外,更積極 展開冷藏事業的區域戰略佈局。同時因應大陸嬰幼兒奶粉的市場競爭 環境、國家政策法規的修正,以及人口結構面臨高齡化、營養保健 的養身市場需求下,展開大陸營養品事業的轉型發展規劃。
三、轉投資事業方面:
從強化轉投資經營效益角度,展開投資結構的全面盤點,將資源 聚焦於食品本業及具有整合綜效的事業進行發展,並對經營績效 不佳之事業進行出售與整併的規劃推動。
104 年度味全公司整體財務表現受到相關產品抵制事件波及影響 下,合併營收淨額 20,051,241 仟元,較 103 年度減少 4,953,605 仟元、 衰退 19.8%;合併營業利益虧損 1,395,054 仟元,較 103 年度不利 1,970,267 仟元,歸屬母公司業主之稅後淨損為 1,913,684 仟元,較 103 年度不利 1,661,989 仟元;104 年度稅後每股虧損 3.78 元,相較 103 年度不利 3.28 元。其中,母公司個體財務表現在遭受產品抵制事 件的衝擊下,營收淨額 7,610,377 仟元,較 103 年度減少 3,747,793 仟元、衰退 33%;營業利益虧損 1,226,293 仟元,較 103 年度不利 1,259,219 仟元。
另有關本公司董事及監察人之報酬部分,係依公司章程規定,授權 董事會依同業通常水準議定之,董事及監察人執行本公司職務,不論 營業盈虧,本公司得支給報酬。本公司 104 年度雖呈現稅後虧損,但 因本公司董事及監察人報酬標準逾十六年未修訂,為強化公司治理, 聘請專業人士擔任董監,實際反映董事及監察人責任負擔與市場報酬 水準,經薪資報酬委員會與董事會提案討論通過,自 104 年 3 月 1 日 起調整報酬,故 104 年度董監酬金較 103 年度增加。
在研究發展推動上,104 年度致力於食安與供應鏈管理的再升級, 全面展開全產品溯源管理,對於無法溯源或自主檢驗的原料項目即剔 除,使之無法進入生產系統。同時透過食安電子化管理平台的建置, 逐步將 PLM 平台、供應商管理平台、產品追蹤追溯平台中的原物料溯 源查核、及生產製造流程中的品保檢驗資訊,經由 QR-Code 平台,將 產品資訊以透明、公開的方式公諸於世,讓消費者除了吃得安全外, 更能吃得安心。
做好食安工作是食品業的本份與天職,對品質要求絕不妥協,更是 本公司長期以來堅持與奉行不悖的信念。雖然今天味全公司在食安事件 中受到重大影響,但我們堅信,只要我們超越法規的要求,與國際標準 接軌,將食品業的本質做得更到位,以更透明、更公開的方式,將產品 資訊揭露,讓社會大眾看見我們在食安上超越同業的努力,定能重拾 消費者對味全公司的信任。
面對台灣淺碟型的市場經濟與中國大陸城鎮化發展下的市場成長 契機,本公司將在「深耕台灣、發展大陸」的戰略主軸下,以「專注 冷藏低溫食品發展、穩健經營方便與營養食品」的策略,展開大中華 區域市場的佈局。在此策略推動下,除未來持續深化台灣地區的食品 事業精耕外,將更加聚焦於冷藏食品核心競爭優勢,加速大陸區域市場 的快速佈建與發展。
味全公司在 105 年度的營運推動上,除掌握大陸城鎮化的成長契 機,加速大陸食品事業的持續成長與獲利提升,以及因應大中華區域 市場發展的戰略佈局,展開兩岸整合推動外,更將透過對台灣食品事業 的基礎研究深化、酪農產業的升級推動、生產基地的整合規劃再造、 既有通路與新通路的經營模式調整、系統流程與供應鏈體系的再精進 與組織變革、文化再造工程的推動,全面建構企業發展的核心競爭力, 為本公司中長期事業發展的成長動能與人才需求,奠定永續發展的基 礎,並全力達成 105 年台灣食品事業冷藏品 156,881 噸、方便與營養 食品 26,708 噸的銷售目標。
味全公司今年將邁向第六十三個年頭,除感謝長期陪伴味全一起 打拼的前輩、夥伴們的付出與努力,以及各位股東、消費者與社會大眾 的支持與愛護外,更期盼各位能繼續給予本公司支持與鞭策,讓我們 重新再站起來,共同為引領食品產業升級、再次擦亮味全的金字招牌 而努力,讓味全公司成為一家受兩岸顧客、消費者與食品同業所尊敬 的食品公司之一。
報告事項
二、104年度監察人審查報告
味全食品工業股份有限公司監察人審查報告書 茲准
董事會造送本公司民國一○四年度之營業報告書、個體財務報告、 與子公司合併財務報告及虧損撥補案等,其中個體財務報告及與子公司 合併財務報告業經資誠聯合會計師事務所張祚誠及張明輝會計師查核 完竣,並出具查核報告,上述營業報告書、個體財務報告、與子公司 合併財務報告及虧損撥補案等經本監察人等審查,認為尚無不符。 敬請 鑒察
味全食品工業股份有限公司
監察人:鍾 開 雲 監察人:陳 永 清 中 華 民 國 一 ○ 五 年 三 月 二 十 九 日
三、104 年度對外背書保證辦理情形報告
味全食品工業股份有限公司
104 年度對外背書保證辦理情形報告
- 一、 按對外背書保證總額以本公司淨值為限,本公司截至 104 年 12 月底為止之對外 背書保證總額為新台幣參拾貳億捌仟零伍拾柒萬伍仟元,遠低於本公司淨值 伍拾捌億貳仟貳佰玖拾壹萬捌仟元,符合本公司背書保證作業程序之規定。
- 二、 對單一企業背書保證之金額以杭州味全食品有限公司之人民幣壹億伍仟萬元整 及美金伍佰萬元整為最高,折算新台幣為玖億貳仟貳佰參拾捌萬元,惟未超 過背書保證總額之三分之一,亦符合背書保證作業程序之規定。
- 三、 各關係企業背書保證金額詳如附表所示。
104 年 12 月底止 關係企業背書保證明細表
| 公 司 名 稱 |
背書保證額度 | 實際動用金額 |
|---|---|---|
| 松青商業股份有限公司 | 400,000 | 400,000 |
| 康全工程股份有限公司 | 50,000 | 50,000 |
| 王德興茶業股份有限公司 | 100,000 | 100,000 |
| 中國青年商店股份有限公司 | 70,000 | 55,000 |
| 優味企業股份有限公司 | 10,200 | 3,400 |
| 小 計 |
630,200 | 608,400 |
| 康合貿易股份有限公司 | 美金 23,000 |
美金 6,508 |
| 杭州味全食品有限公司 | 美金 5,000 |
美金 5,000 |
| 上海頂盛食品有限公司 | 美金 4,800 |
美金 4,800 |
| 小 計 |
美金 32,800 |
美金 16,308 |
| 折 算 新 台 幣 |
1,076,660 | 535,308 |
| 杭州味全食品有限公司 | 人民幣 150,000 |
人民幣 47,800 |
| 杭州味全生技食品有限公司 | 人民幣 50,000 |
人民幣 38,900 |
| 廊坊味全食品有限公司 | 人民幣 100,000 |
人民幣 63,903 |
| 上海頂盛食品有限公司 | 人民幣 11,318 |
人民幣 1,415 |
| 小 計 |
人民幣 311,318 |
人民幣 152,018 |
| 折 算 新 台 幣 |
1,573,715 | 768,449 |
| 總 計 |
3,280,575 | 1,912,157 |
單位:新台幣、美金或人民幣仟元
承認事項
承認事項
董事會提
- 案一:為本公司 104 年度營業報告書、財務報表及與子公司合併財務 報表等,報請 承認。
- 說明:本公司 104 年度決算業已完成,其營業報告書、財務報表及與 子公司合併財務報表等均已編妥,且經資誠聯合會計師事務所 張祚誠會計師與張明輝會計師查核完成並出具修正式無保留意見 之查核報告在案。(營業報告書見本手冊第 8 頁至第 10 頁,會計 師查核報告及財務報表見本手冊第 14 頁至第 31 頁)。
決議:
會計師查核報告
(105)財審報字第15004049號
味全食品工業股份有限公司 公鑒:
味全食品工業股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表,暨 民國104年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體 現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任,本 會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。列入上開個體財務報表 之部分採用權益法之投資及附註十三所揭露有關被投資公司相關資訊,係依其他會計師 查核簽證之財務報表評價及揭露,其中,有關優仕咖啡股份有限公司及優味企業股份有 限公司係依照中華民國一般公認會計原則編製,本會計師已對優仕咖啡股份有限公司及 優味企業股份有限公司財務報表轉換為依味全食品工業股份有限公司一致會計政策所 作之調整,執行必要之查核程序。民國104年度及103年度依據其他會計師查核簽證之 財務報表所認列之投資利益及損失分別為新台幣16,040 仟元及新台幣9,883 仟元,截 至民國104年及103年12月31日止,其相關採用權益法之投資餘額分別為新台幣55,626 仟元及新台幣319,991仟元。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規 劃並執行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項 查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見,是於本會計師之杳核結果及其他會計師之杳核報告,第一段所 述個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製,足以允 當表達味全食品工業股份有限公司民國104年及103年12月31日之財務狀況, 暨民國 104年及103年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
11012 臺北市信義區基隆路一段333號27樓/27F, 333, Keelung Road, Sec. 1, Xinyi Dist., Taipei City 11012, Taiwan T: +886 (2) 2729 6666, F: + 886 (2) 2757 6371, www.pwc.com/tw
如財務報表附註九及十二(四)所述,味全食品工業股份有限公司已將部份產品因 疑似違反食品衛生管理法之相關影響金額入帳,並說明管理階層擬採行之 改善對策,惟該事件可能產生相關訴訟之結果,尚待司法機關審理之。
如財務報表附註三(一)所述,味全食品工業股份有限公司自民國104年 度起採用經金管會認可並發布生效之 2013年版國際會計準則,因此追溯適 用該項會計政策並調整前期財務報表受影響之項目。
資 誠 師 事 務 所 聯 計 今 張祚誠張 會計師 張明輝 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號:金管證六字第 0950139686號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (81)台財證(六)第79059號 中華民國 105年3月29 $\mathbf{B}$
| 民國 104年 | 2531 | 日 | 單位:新台幣仟元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 產 |
附註 | $1\,0\,4$ 全 |
年 12 月 額 |
31 日 % |
103 全 |
調 整 後 年 12 月 額 |
31 $\boxdot$ % |
整 後 調 103 年 月 1 全 額 |
$\left( \right)$ 日 $\%$ |
|
| 流動資產 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | $\pi(-)$ | \$ | 1,148,771 | $6 \frac{1}{2}$ | 796,163 | $4 \quad$ 537,987 |
3 | ||
| 1150 | 應收票據淨額 | $\pi(\pm)$ | 35,418 | 21,146 | 40,815 | |||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三)及 | ||||||||
| $+ = (=)$ | 745,815 | 4 | 546,511 | 3 | 1,310,525 | 7 | ||||
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 七及十二 | ||||||||
| $($ $\equiv$ $)$ | 26,473 | 31,459 | 54,661 | |||||||
| 1200 | 其他應收款 | $\pm$ | 201,067 | $\mathbf{1}$ | 656,478 | 3 | 184,911 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 六(二十 | ||||||||
| $\lambda$ ) | 53,940 | 44,751 | ||||||||
| 130X | 存貨 | 六(四) | 672,795 | 3 | 877,781 | 4 | 1,085,663 | 6 | ||
| 1410 | 預付款項 | 56,573 | $\blacksquare$ | 38,526 | 22,644 | |||||
| 1460 | 待出售非流動資產淨額 | 六 $(\mathbf{\Sigma})$ | 2,659,299 | 14 | 2,855,146 | 14 | ||||
| 1470 | 其他流動資產 | 八及十二 | ||||||||
| $(\mathbf{m})$ | 6,731 | $\overline{\phantom{a}}$ | 354,144 | $\mathbf{2}$ | 214,738 | $\mathbf{I}$ | ||||
| 11XX | 流動資產合計 | 5,606,882 | 28 | 6,222,105 | $30\,$ | 3,451,944 | 18 | |||
| 非流動資產 | ||||||||||
| 1523 | 備供出售金融資產一非流動 | 六 $(\pi)$ | 39,325 | $\blacksquare$ | 48,612 | $\mathbf{1}$ | 44,334 | $\blacksquare$ | ||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六 $(t)$ | 5, 252, 834 | 27 | 5,496,304 | 27 | 7,448,690 | 39 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八) · 七 | ||||||||
| 及八 | 7,225,599 | 37 | 7,410,860 | 36 | 7,485,591 | 39 | ||||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(九)及 | ||||||||
| 八 | 620,188 | 3 | 614,567 | 3 | 209,217 | 1 | ||||
| 1830 | 生物資產一非流動 | 六(十) | 346,584 | 2 | 407,761 | $\sqrt{2}$ | 381,387 | 2 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十 | ||||||||
| $\lambda$ ) | 560,053 | 3 | 252,115 | $\,$ $\,$ $\,$ | 144,434 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十 | ||||||||
| $-$ )、七及 | ||||||||||
| $\lambda$ | 80,225 | $\overline{\phantom{a}}$ | 31,904 | 50,163 | ||||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 14, 124, 808 | 72 | 14, 262, 123 | 70 | 15,763,816 | 82 | |||
| 1XXX | 資產總計 | 19,731,690 | 100 | \$ | 20, 484, 228 | 100 | \$ 19, 215, 760 |
100 | ||
| (續次頁) |
味
$\hat{\mathcal{L}}$ 個民國 司
公
表
| 日
| 味 全 個 |
食 HILE Ħ |
『长公司 表 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 14874 民國 104年及 |
日 | 單位:新台幣仟元 | ||||||
| 調 整 |
後 | 整 調 ( |
後 $\rightarrow$ |
|||||
| 負債及權益 | 附註 | 104 年 2 月 額 全 |
31 日 $\%$ |
103 年 12 月 額 全 |
31 $\mathbf{H}$ % |
103 年 -1 月 全 額 |
-1 日 % |
|
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十三) | 501,049 \$ |
$\mathbf{2}$ | \$ 323,995 |
$\overline{2}$ | -\$ 4,068 |
|
| 2110 | 應付短期票券 | 140,000 | 1 | |||||
| 2150 | 應付票據 | 15,955 | 3,248 | 544 | ||||
| 2170 | 應付帳款 | 544,817 | 3 | 383,856 | $\overline{2}$ | 711,571 | $\overline{4}$ | |
| 2180 | 應付帳款一關係人 | セ | 208,266 | $\mathbf{1}$ | 135,671 | $\mathbf{1}$ | 328,079 | $\sqrt{2}$ |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十四) | ||||||
| 及七 | 3,872,010 | 20 | 3, 291, 564 | 16 | 1,128,193 | 6 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(二十 | ||||||
| $\lambda$ ) | 73,093 | |||||||
| 2250 | 負債準備一流動 | 六(十八) | 93,594 | 46,923 | ||||
| 2300 | 其他流動負債 | 六(十五) | 316,228 | -1 | 2,490,815 | 12 | 132,137 | |
| 21XX | 流動負債合計 | 5,458,325 | $27\,$ | 6,862,743 | 34 | 2,424,608 | 12 | |
| 非流動負債 | ||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十五) | 4,450,000 | 23 | 2,000,000 | 10 | 4,820,000 | 25 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十 | ||||||
| 2600 | $\lambda$ ) | 1,048,811 | 5 | 1,022,888 | 5 | 1,008,656 | 5 | |
| 其他非流動負債 | 六(十 六)(十七) |
2,951,636 | 15 | 2,726,998 | 13 | 2,599,494 | 14 | |
| 25XX | 非流動負債合計 | 8,450,447 | 43 | 5,749,886 | 28 | 8,428,150 | 44 | |
| 2XXX | 負債總計 | 13,908,772 | 70 | 12,612,629 | 62 | 10,852,758 | 56 | |
| 權益 | ||||||||
| 股本 | ||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六(十九) | 5,060,629 | 26 | 5,060,629 | 25 | 5,060,629 | 26 |
| 資本公積 | ||||||||
| 3200 | 資本公積 | 六(二十) | 688 | 688 | 688 | |||
| 保留盈餘 | 六(二十 | |||||||
| $-$ ) | ||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 475,607 | 3 | 475,607 | 2 | 388,319 | 2 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 23,349 | $\blacksquare$ | |||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 六(二十 | ||||||
| $-$ ) | 44,381 | 2,006,990 | 10 | 2,786,424 | 15 | |||
| 其他權益 | 六(二十 | |||||||
| $=$ ) | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | 241,613 | -1 | 327,685 | 1 | 103,593 | $\perp$ | |
| 3XXX | 權益總計 | 5,822,918 | 30 | 7,871,599 | $38\,$ | 8,363,002 | 44 | |
| 重大承諾事項及或有負債 | 九 | |||||||
| 3X2X | 重大期後事項 | $+-$ | ||||||
| 負債及權益總計 | 19,731,690 \$ |
$100\frac{\text{S}}{\text{s}}$ | 20, 484, 228 | 100 \$ 19,215,760 | 100 |
有工味
請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所張祚誠、張明輝會計師民國105年3月29日查核報告。
| 司 食 味 全 Δ |
|---|
| 個 m. |
| 31 日 ŀë |
| $\bigcap$ 攵 1 |
單位:新台幣仟元
(除每股虧損為新台幣元外)
| pto, | 後 調 整 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 104 | 年 | 103 度 |
年 | 度 | |||
| 項目 | 附註 | 全 | 額 | $\%$ 全 |
額 | $\%$ | |
| 4000 5000 |
營業收入 營業成本 |
七 六(四)(十七)(二 |
\$ | 7,610,377 | 100 \$ |
11,358,170 | 100 |
| 十六)(二十七)及 | |||||||
| セ | $6,529,253$ ) ( | $86)$ ( | $8,779,272)$ ( | 77) | |||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 1,081,124 | 14 | 2,578,898 | 23 | ||
| 營業費用 | 六(十七)(二十 | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | 六)(二十七)及七 | $24)$ ( | $2,059,012$ ( | 18) | ||
| 6200 | 管理費用 | $1,808,969$ ( $382,793$ ) ( |
$5)$ ( | 340,720) ( | 3) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | $115,655$ ) ( | $1)$ ( | $146, 240$ ) ( | 2) | ||
| 6000 | 營業費用合計 | $2,307,417$ ) ( | 30( | $2,545,972$ ) ( | $\overline{23})$ | ||
| 6900 | 營業(損失)利益 | $1,226,293$ ) ( | 16) | 32,926 | $\frac{1}{2}$ | ||
| 營業外收入及支出 | |||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(十七)(二十 三)及七 |
96,186 | $\mathbf{1}$ | 81,991 | 1 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十七)(二十 | |||||
| 四)及七 | $134,592$ ) ( | $2)$ ( | $425,768$ ) ( | 4) | |||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十五)及七 | $\overline{(\ }$ | $136,464$ ) ( | $2)$ ( | $81,233$ ) ( | 1) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關 六(七) | ||||||
| 7000 | 聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 |
793,404)( $968,274$ ) ( |
10) $13)$ $($ |
77,473 347,537)( |
3) | ||
| 7900 | 税前淨損 | $2,194,567$ ) ( | $29)$ ( | $314,611)$ ( | $\overline{3})$ | ||
| 7950 | 所得稅利益 | 六(二十八) | 280,883 | $\overline{4}$ | 62,916 | 1 | |
| 8000 | 繼續營業單位本期淨損 | .913.684)( | $25)$ ( | 251,695) | $\overline{2}$ | ||
| 8200 | 本期淨損 | 1,913,684) | $25)(\$$ | 251,695) | 2) | ||
| 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 |
|||||||
| 8311 | 確定福利計書之再衡量數 | $($ \$ | $42,086$ ) ( | $1)$ (\$) | 201,386) ( | 2) | |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關 | ||||||
| 聯企業及合資之其他綜合損 | |||||||
| 益之份額-不重分類至損益之 項目 |
$6,839$ ) | 41,224 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目合 | ||||||
| 計 | $48,925$ ) ( | $1)$ ( | $160, 162)$ ( | 2) | |||
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算 | ||||||
| 8362 | 之兌換差額 備供出售金融資產未實現評 |
$82,636$ ) ( | 1) | 219,716 | 2 | ||
| 僧捐益 | 3,388) | 4,278 | |||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關 六(七)(十七) | ||||||
| 聯企業及合資之其他綜合損 | |||||||
| 益之份額-可能重分類至損益 之項目 |
48) | 98 | |||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之 | ||||||
| 項目合計 | $86,072$ ) ( | 1) | 224,092 | $\overline{2}$ | |||
| 8300 | 本期其他綜合(損失)利益之稅 | ||||||
| 8500 | 後淨額 本期綜合損失總額 |
(\$ (\$ |
134,997) $2,048,681$ ( |
2) 27) $($ \$ |
63,930 $\overline{187}, 765)$ |
$2^{\circ}$ | |
| 每股虧損 | 六(二十九) | ||||||
| 9750 | 基本合計 | $\frac{1}{2}$ | $3.78$ ) (\$ | 0.50) |
請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
張祚誠、張明輝會計師民國 105 年 3 月 29 日查核報告。
會計主管:黃之育
| N 卅 民國 104 |
Ш ಸ 月 2 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 單位:新台幣仟元 | ||||||||||
| 保 | 函 | 餘 嘲 |
有 ₩. |
쎠 槿 |
||||||
| 餘積 嘲 俣 法公 |
餘積 뗶 灵 特 |
務算換額 剛 國外營 機構財 報表換 兌 之差 |
售產現益 供融資 $\frac{1}{2}$ 金未損 備 |
|||||||
| 씼 定 |
股本 普通股 |
積 $\rightsquigarrow$ $\ast$ 資 |
$\prec$ | 未分配盈餘 | 盂 ∢¤ |
|||||
| 度 # 103 |
||||||||||
| 103年1月1日餘額 | 0.629 \$5,060 |
688 ⇔ |
388,319 $\rightarrow$ |
23,349 ⇔ |
\$2,735,464 | 97,827 SQ |
5,766 ⇔ |
8, 312, 042 € |
||
| 追溯適用及追溯重編之影響數 | 50,960 | 50,960 | ||||||||
| 月1日重編後餘額 | 629 5,060, |
688 | 388,319 | 23,349 | 2,786,424 | 97,827 | 5,766 | 8,363,002 | ||
| 102年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||
| 提列法定盈餘 | K(ニ+ー | 87,288 | 87,288 | |||||||
| 特別盈餘公積轉回 | $\star (= + -$ | 23,349 | 23,349 | |||||||
| 現金股利 | ド(カ)(コナー) | 303,638) | 303,638 | |||||||
| 本期虧損 | 251,695 | 251,695 | ||||||||
| 本期其他綜合損益 | 160,162 | 219.716 | 4,376 | 63,930 | ||||||
| 103年12月31日餘額 | 629 \$5,060, |
688 ↔ |
475,607 ↮ |
$\mathbf{I}$ ↔ |
\$2,006,990 | \$317,543 | 10,142 ⊷ |
599 .871 7 ⊷ |
||
| 度 # 104 |
||||||||||
| 104年1月1日餘額 | ,629 \$5,060, |
688 ↔ |
475,607 ⇔ |
↔ | \$2,006,990 | \$317,543 | \$10,142 | 7,871,599 | ||
| 本期虧損 | 1,913,684 | 1,913,684) | ||||||||
| 本期其他綜合損益 | 48,925) | 82,636) | 3,436) | 134,997 | ||||||
| 104年12月31日餘額 | 629 \$5,060 |
688 ↔ |
607 475. ↔ |
$\blacksquare$ ص |
44,381 ⇔ |
,907 \$234, |
6,706 ↮ |
.918 5,822. ⊷ |
||
| 請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所張祚誠、張明糧會計師民 | 29 國105年3月 |
$\circ$ 日查核報告 |
||||||||
| 董事長:王錫河 | 經理人:蘇守斌 | 會計主管:黃之育 | ||||||||
-19-
| 味 全 食 |
民國 104年及103年正月45日至12月31日 | 限公司 表 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 單位:新台幣仟元 | |||||
| 附註 | 104 | 年 度 |
103 | 年 度 |
|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期税前淨損 | 六(二十一) | $($ \$ | $2,194,567$ ) (\$ | 314,611) | |
| 調整項目 | |||||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | |||||
| 折舊費用 | 六 | ||||
| $(\wedge)(\hbar)(+)$ (= | |||||
| 十六) | 462,959 | 451,976 | |||
| 呆帳費用(迴轉收入) | $\pi(\pm)(\pm)$ | 5,043 | $\left($ | 6,776) | |
| 利息費用 利息收入 |
六(二十五)及七 | 136,464 $6,140)$ ( |
81,233 2,675) |
||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損 六(七) | |||||
| 益之份額 | 793,404 | ( | 77,473) | ||
| 處分及報廢不動產、廠房、設備及生物資產損 六(八)(二十四) | |||||
| 失 | 60,268 | 119,026 | |||
| 處分採用權益法之投資利益 | 六(七)(二十四) | 33) | |||
| 處分備供出售金融資產利益 | 7,072) | ||||
| 不動產、廠房及設備減損損失 | 六(十二)(二十四) | 40,000 | |||
| 採權益法之投資減損損失 | 六(セ)(十二)(二 | ||||
| 十四 $)$ | 24,431 | ||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 應收票據 | 六 $(1)$ | 14,277) | 19,672 | ||
| 應收帳款 應收帳款-關係人 |
六 $(\boldsymbol{\Xi})$ | 204,378) | 770,786 | ||
| 其他應收款 | 4,985 73,891 |
23,203 90,502) |
|||
| 應收租賃款一流動 | ( | 492 | |||
| 存貨 | 六(四) | 204,986 | 207,882 | ||
| 預付款項 | $18,615$ ) ( | 16,095) | |||
| 其他流動資產 | 21,418 | 186,591 | |||
| 其他非流動資產 | 六(十一) | $7,253$ ) ( | $71,301$ ) | ||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 應付票據 | 12,707 | 2,704 | |||
| 應付帳款 | 160,961 | 327,715) | |||
| 應付帳款一關係人 | 72,595 | 192,408) | |||
| 其他應付款 | 六(十四) | 120,420) | $113,905$ ) | ||
| 其他流動負債 | $4,587$ ) ( | $11,322$ ) | |||
| 負債準備一流動 | 六(十八) | 93,594) | 46,671 | ||
| 其他非流動負債 | 六(十六) | 481, 427) | 294,471) | ||
| 營運產生之現金(流出)流入 | $1,142,649$ ) | 455,380 | |||
| 收取之利息 | 六(二十三) | 6,140 | 2,675 | ||
| 收取之股利 | 六(七) | 220,367 | 258,835 | ||
| 支付之利息 | $140,412$ ) | 73,452) | |||
| 支付之所得稅 | 六(二十八) | $10,319$ ) | 148,377) | ||
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | 1,066,873) | 495,061 |
(續次頁)
| 味 全 食 俋 |
限公司 表 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 民國 104年 | 12月31日 | 單位:新台幣仟元 | |||
| 附註 | 104 | 年 度 |
103 | 年 度 |
|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 其他應收款-關係人 | 七 | $\$\$ | 381,557 | ( | 381,557) |
| 收回清算股款 | 六(七) | 1,094 | |||
| 處分備供出售金融資產價款 | 12,971 | ||||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(八)(三十) | $\left($ | 355,828) ( | 451,701) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 六(八) | 14,740 | 6,613 | ||
| 取得生物資產 | 六(十)(三十) | $\left($ | $113,631)$ ( | 154,661) | |
| 處分生物資產價款 | 六(十) | 49,398 | 31,452 | ||
| 取得投資性不動產 | 六(九) | $\left($ | 407,973) | ||
| 受限制資產 | 六(一)及八 | 275,995 | 325,995) | ||
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 265,202 | $1,682,728$ ) | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款 | 六(十三) | 177,054 | 319,927 | ||
| 取得子公司股權 | 六(七) | $\left($ | 475,946) | ||
| 償還長期借款 | 六(十五) | ( | $2,470,000$ ) ( | $1,050,000$ ) | |
| 舉借長期借款 | 六(十五) | 2,750,000 | 600,000 | ||
| 應付商業本票 | $\overline{(}$ | $140,000$ ) | 140,000 | ||
| 其他應付款-關係人 | 六(十四)及七 | 837,225 | 2,215,500 | ||
| 分配現金股息 | 六(二十一) | 303,638) | |||
| 籌資活動之淨現金流入 | 1,154,279 | 1,445,843 | |||
| 本期現金及約當現金增加數 | 352,608 | 258,176 | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六 $(-)$ | 796,163 | 537,987 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | \$ | 1,148,771 | \$ | 796,163 |
請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
張祚誠、張明輝會計師民國105年3月29日查核報告。
經理人:蘇守斌
會計師查核報告
(105)財審報字第15004452號
味全食品工業股份有限公司 公鑒:
味全食品工業股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負 債表,暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動 表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之 責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併 財務報表之部分子公司及附註十三所揭露之民國103年度相關資訊,其財務報表未經本 會計師查核,而係由其他會計師查核。該等子公司民國103年12月31日之資產總額為 新台幣 498.534 仟元, 占合併資產總額之1.27%, 民國 103 年1 月1 日至12 月 31 日之 營業收入淨額為新台幣 296,152 仟元,占合併營業收入淨額之1,12%。另味全食品工業 股份有限公司及子公司民國104年及民國103年度部份採權益法評價之長期股權投資及 附註十三所揭露有關該被投資公司相關資訊係依據其他會計師查核簽證之財務報表評 價而得,其中,有關優仕咖啡股份有限公司及優味企業股份有限公司係依照中華民國一 般公認會計原則編製,本會計師已對優仕咖啡股份有限公司及優味企業股份有限公司財 務報表轉換為依味全食品工業股份有限公司及其子公司一致會計政策所作之調整,執行 必要之查核程序。民國104年度及103年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之採 用權益法認列之關聯企業及合資損益份額分別為新台幣 16,040 仟元及新台幣 1,776 仟 元,截至民國104年及103年12月31日止,其相關之長期股權投資餘額(含表列其他 非流動負債-其他)分別為新台幣 55,626 仟元及新台幣 226,296 仟元。
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 11012 臺北市信義區基隆路一段333號27模 / 27F, 333, Keelung Road, Sec. 1, Xinyi Dist., Taipei City 11012, Taiwan $T: +886$ (2) 2729 6666, F: + 886 (2) 2757 6371, www.pwc.com/tw
. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規 劃並執行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項 查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所 述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管 理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表 達味全食品工業股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之財務狀況,暨 民國104年及103年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。
如合併財務報表附註九及十二(四)所述,味全食品工業股份有限公司已將部份產品 因疑似違反食品衛生管理法之相關影響金額入帳,並說明管理階層擬採行之改善對策, 惟該事件可能產生相關訴訟之最終結果,尚待司法機關審理之。
如合併財務報表附註三(一)所述,味全食品工業股份有限公司及子公司自民國104 年度起採用經金管會認可並發布生效之 2013 年版國際會計準則,因此追溯適用該項會 計政策並調整前期合併財務報表受影響之項目。
| 品工 味全食 |
È. 債 |
表 | 司及子公司 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國 | $104 + 2103 + 272$ $7131$ E | 單位:新台幣仟元 | ||||||||
| 整 調 |
後 $\mathcal{L}$ |
整 調 € |
後 $\rightarrow$ |
|||||||
| 資 產 |
附註 | 104 年 12 月 額 |
31 日 |
全 | 103 年 12 月 31 日 額 |
$\%$ | $103$ 年 $\blacksquare$ 月 額 金 |
日 $\%$ |
||
| 流動資產 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一)及 | ||||||||
| 八 | \$ | 3,664,391 | $10 \quad$ \$ | 2,651,159 | 2,933,196 7S |
8 | ||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六 $(1)$ | 69,031 | 107,151 | 77,215 | |||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三)及 | ||||||||
| 十二 | 2, 255, 676 | 6 | 2,371,741 | 6 | 2,888,408 | 8 | ||||
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 七及十二 | 140,222 | 1 | 416,186 | 1 | 512,254 | 1 | ||
| 1190 | 應收建造合約款 | 六(四) | 19,078 | |||||||
| 1200 | 其他應收款 | 七 | 93,167 | 184,963 | 148,975 | |||||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 六(三十 | ||||||||
| 四) | 64,986 | 48,736 | ||||||||
| 130X | 存貨 | 六(五)及 | ||||||||
| 1410 | 預付款項 | 八 | 1,598,564 658,679 |
5 $\overline{2}$ |
2,207,978 | 6 | 14,530,850 | 38 | ||
| 1460 | 待出售非流動資產淨額 | 六(七) 六(六) |
12,508,431 | 34 | 875,421 12,484,823 |
2 32 |
606,239 | 2 | ||
| 1470 | 其他流動資產 | 八 | 78,617 | $\blacksquare$ | 373,465 | $\mathbf{1}$ | 216,517 | -1 | ||
| 11XX | 流動資產合計 | 21, 131, 764 | 58 | 21,721,623 | 55 | 21, 932, 732 | 58 | |||
| 非流動資產 | ||||||||||
| 1523 | 備供出售金融資產–非流動 | 六(八)(二 | ||||||||
| 十五)及十 | ||||||||||
| $\equiv$ | 40,085 | 49,421 | 45,045 | |||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(九) | 297,338 | $\mathbf{1}$ | 352,563 | 1 | 277,143 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(十)(三 | ||||||||
| $+$ $)(=$ $+$ | ||||||||||
| $=$ )(三十 | ||||||||||
| 六)、七及 | ||||||||||
| 八 | 12,742,288 | 35 | 14, 514, 414 | 37 | 13,529,839 | 35 | ||||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十一) | 679,551 | |||||||
| 1780 | 無形資產 | 及八 六(十 |
547,833 | $\mathbf{1}$ | $\sqrt{2}$ | 274,833 | $\mathbf{1}$ | |||
| $=$ )(三十 | ||||||||||
| $=$ ) | 77,295 | 81,292 | 113,266 | |||||||
| 1830 | 生物資產一非流動 | 六(十三) | 346,584 | $\mathbf{1}$ | 407,760 | 1 | 381,387 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(三十 | ||||||||
| 四) | 703,883 | $\overline{c}$ | 386,532 | $\mathbf{1}$ | 253,048 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(一)(十 | ||||||||
| 四)、七及 | ||||||||||
| 八 | 595,736 | $\overline{2}$ | 996,912 | 3 | 1,210,557 | $\overline{3}$ | ||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 15, 351, 042 | $42\,$ | 17,468,445 | 45 | 16,085,118 | 42 | |||
| $1\,$ XXX | 資產總計 | 36, 482, 806 | $100\,$ | $\pmb{\mathbb{S}}$ | 39,190,068 | 100 | \$ 38,017,850 |
100 |
(續次頁)
及子公司
នា
| $\mathbf{E}$ 合 |
$\rightarrow$ $\rightarrow$ $\rightarrow$ | 各一债 | 表 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國104 | 年及13 年代 月31日 | 單位:新台幣仟元 | ||||||||
| 年 12 月 |
31 日 |
調 整 103 年 12 月 |
後 31 $\mathbf{H}$ |
整 調 103 年 -1 月 |
後 日 |
|||||
| 負債及權益 | 附註 | 全 | 額 | % | 全 | 額 | $\%$ | 額 全 |
$\%$ | |
| 流動負債 | ||||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十六) 及七 |
\$ | 3,638,863 | 10 | \$ | 3,511,276 | 9 | \$ 3,534,134 |
9 |
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十七) | 249,824 | 1 | 439,956 | 1 | 444.900 | $\mathbf{1}$ | ||
| 2150 | 應付票據 | 31,956 | 26,184 | ÷, | 25,498 | |||||
| 2170 2180 |
應付帳款 應付帳款一關係人 |
1,486,600 | 4 | 1,812,794 | 5 ä, |
2,071,092 | 6 | |||
| 2190 | 應付建造合約款 | 七 六(四) |
70,356 2,215 |
31,628 2,443 |
133,442 3,651 |
|||||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十八) | ||||||||
| 及七 | 7,316,301 | 20 | 6,349,477 | 16 | 3,469,529 | 9 | ||||
| 2230 | 本期所得税負債 | 六(三十 四) |
66,884 | 56,979 | 197,260 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 2250 | 負債準備一流動 | 六(二十 | ||||||||
| $=$ ) | 93,595 | 46,923 | ||||||||
| 2260 | 與待出售非流動資產直接相 關之負債 |
六(六)及 | ||||||||
| 2300 | 其他流動負債 | 七 六(十九) |
7,144,571 972,298 |
20 3 |
6,736,949 3,246,709 |
17 9 |
7,413,580 | 20 | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 20,979,868 | $\overline{58}$ | 22,307,990 | $\overline{57}$ | 17,340,009 | $\overline{46}$ | |||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 2540 2550 |
長期借款 負債準備一非流動 |
六(十九) 六(二十 |
4,450,000 | 12 | 2,573,054 | 7 | 5,774,792 | 15 | ||
| $=$ ) | 177 | 177 | ||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(三十 | ||||||||
| 2600 | 其他非流動負債 | 四) 六(九)(二 |
1,073,916 | 3 | 1,188,660 | 3 | 1,161,247 | 3 | ||
| $+)$ $($ $=$ $+$ | ||||||||||
| $-)(5+$ | ||||||||||
| 25XX | $\equiv$ ) | 1,508,475 7,032,391 |
4 19 |
2,031,630 5,793,521 |
5 $\overline{15}$ |
2, 162, 454 9,098,670 |
6 24 |
|||
| 2XXX | 非流動負債合計 負債總計 |
28,012,259 | 77 | 28, 101, 511 | 72 | 26, 438, 679 | $\overline{70}$ | |||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||
| 股本 | 六(二十 | |||||||||
| 3110 | 普通股股本 | $\equiv$ ) | 5,060,629 | 14 | 5,060,629 | 13 | 5,060,629 | 13 | ||
| 資本公積 | 六(二十 | |||||||||
| 3200 | 資本公積 | 四) | 688 | 688 | 688 | |||||
| 保留盈餘 | 六(二十 | |||||||||
| $\mathbf{\overline{\mu}}$ ) | ||||||||||
| 3310 3320 |
法定盈餘公積 特別盈餘公積 |
475,607 | 475,607 | 1 | 388,319 23,349 |
|||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 44,381 | 2,006,990 | 5 | 2,786,424 | 8 | ||||
| 其他權益 | 六(二十 | |||||||||
| 3400 | 其他權益 | 六) | 241,613 | 327,685 | -1 | 103,593 | ||||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||||
| 合計 | 5,822,918 | 16 | 7,871,599 | 20 | 8,363,002 | $\overline{22}$ | ||||
| 36XX | 非控制權益 | 2,647,629 | $\overline{7}$ | 3,216,958 | $\overline{8}$ | 3,216,169 | $\sqrt{8}$ | |||
| 3XXX | 權益總計 重大承諾事項及或有負債 |
九 | 8,470,547 | 23 | 11,088,557 | $\overline{28}$ | 11,579,171 | $\overline{30}$ | ||
| 重大期後事項 | $+-$ | |||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | \$. | 36,482,806 | 100 | $\mathbb{S}$ | 39,190,068 | 100 | 38,017,850 $\frac{1}{2}$ |
100 |
味全食品
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所張祚誠、張明輝會計師民國105年3月29日查核報告。
經理人:蘇守斌
會計主管:黃之育
| 味全食品工 | 司及子公司 表 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國 104年及 | 车12月31日 ASSESS |
單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) |
|||||
| $\underline{104}$ | 年 | 103 度 |
後 調 整 年 |
度 | |||
| 項目 | 附註 | 全 | 額 | $\%$ 全 |
額 | $\frac{9}{6}$ | |
| 4000 | 營業收入 | 六(二十七)及七 \$ | 20,051,241 | $\mathsf{\$}$ 100 |
25,004,846 | 100 | |
| 5000 | 營業成本 | $\pi(\mathbf{L})(\mathbf{L})$ | |||||
| $-$ )( $=$ $+$ $\wedge$ )( $\equiv$ | |||||||
| 十二)及七 | $14, 550, 795$ ( | 73) ( | $17,767,496$ ) ( | 71) | |||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 5,500,446 | 27 | 7,237,350 | 29 | ||
| 營業費用 | 六(二十一)(三 | ||||||
| $+2)(=+5)$ | |||||||
| 及七 | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | € | $5,505,055$ )( | $27)$ ( | $5,473,961$ ( | 22) | |
| 6200 | 管理費用 | $1,185,793$ ( | $6)$ ( | 957,178)( | 4) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | $204,652$ )( | $1)$ ( | $230,998$ )( | 1) | ||
| 6000 | 營業費用合計 | $6,895,500$ ( | $34)$ ( | $6,662,137$ )( | 27) | ||
| 6900 | 營業(損失)利益 | $1,395,054$ ( | 7) | 575,213 | $\overline{2}$ | ||
| 營業外收入及支出 | |||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(十一)(二十 九)及七 |
131,672 | 169,944 | |||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十一)(三 | $\mathbf{1}$ | $\mathbf{1}$ | |||
| $+$ )(三+二)(三 | |||||||
| 十三)及七 | $\sqrt{2}$ | $289,600$ ) ( | $1)$ ( | $527,054$ )( | 2) | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(三十一)及七( | $292,395$ ) ( | $2)$ ( | $217,743$ ) ( | 1) | |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企 六(九) | ||||||
| 業及合資損益之份額 | 52,751) | $\blacksquare$ | 3,808 | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | $503,074$ ) ( | $2)$ ( | $571,045$ )( | 2) | ||
| 7900 | 稅前(淨損)淨利 | $1,898,128$ ) ( | 9) | 4,168 | |||
| 7950 | 所得稅利益(費用) | 六(三十四) | 209,136 | 1 6 | 147,686) | ||
| 8000 | 繼續營業單位本期淨損 | $1,688,992$ )( | $8)$ ( | 143,518) | |||
| 8100 | 待出售子公司損失 | 六(六) | $504, 597$ ) ( | $3)$ ( | $241,975$ ) ( | 1) | |
| 8200 | 本期淨損 | $($ \$ | $2, 193, 589$ ( | $11)($ \$ | $385,493$ )( | 1) | |
(續次頁)
| 味全食品工 | 司及子公司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國 104年及103 | 表 他几月不日至 |
||||||
| 12月31日 | 單位:新台幣仟元 | ||||||
| (除每股盈餘為新台幣元外) | |||||||
| 104 | 年 | 103 度 |
後 調 整 年 |
||||
| 項目 | 附註 | 全 | 額 | $\%$ 全 |
額 | ||
| 後續不重分類至損益之項目 | |||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 六(二十一) | (S) | 48,908) | $-$ (\$) | $159,975$ )( | 1 | |
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 總額 | 48,908) | 159,975)( | - I ) | ||||
| 後續可能重分類至損益之項 | |||||||
| 目 | |||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換 六(二十六) | ||||||
| 算之兌換差額 | $88,378$ ) ( | 1) | 247,883 | 1 | |||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現 六(八)(二十六) | ||||||
| 評價損益 | ( | 3,436) | 4,377 | ||||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關 六(三十四) | ||||||
| 之所得稅 | 5,681 | $11,243$ ) | |||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益 | ||||||
| 之項目總額 | $86,133$ ) ( | $\left(1\right)$ | 241,017 | ||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $($ \$ | $135,041$ ) ( | $1)$ \$ | 81,042 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $($ \$ | $2,328,630$ ( | $12)($ \$ | $304,451$ )( | 1 | |
| 淨利(損)歸屬於: | |||||||
| 8610 | 母公司業主 | $($ \$ | $1,913,684$ ( | $10)(\$$ | 251,695) | ||
| 8620 | 非控制權益 | $279,905$ ) ( | $-1$ ) ( | $133,798$ ) ( | 1) | ||
| 本期淨利(損) | $($ \$ | $2, 193, 589$ ( | $11)($ \$ | $385,493$ ) ( | 1) | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||||
| 8710 | 母公司業主 | $($ \$ | $2,048,681$ ( | $11)($ \$ | $187,765$ )( | 1) | |
| 8720 | 非控制權益 | 279,949)( | $1)$ ( | 116,686) | |||
| 本期綜合利益(損失)總額 | $($ \$ | $2,328,630$ ( | $12)($ \$ | $304,451$ )( | 1) | ||
| 每股盈餘(虧損) | 六(三十五) | ||||||
| 9710 | 繼續營業單位淨損 | $($ \$ | $3.26$ ) (\$ | 0.24) | |||
| 9720 | 待出售子公司損失 | $0.52$ ) ( | 0.26) | ||||
| 9750 | 基本每股盈餘(虧損)合計 | $($ \$ | $3.78($ \$ | 0.50) |
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
張祚誠、張明輝會計師民國105年3月29日杳核報告。
會計主管:黃之育
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| l ∄ 104 民國 |
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|||||||||||||
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兼 | 써 | N | 權 | 焇 | 單位:新台幣仟元 | ||||||
| 保 | SB | 黎 煅 |
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||||||||||
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普通股股本 | $\rightsquigarrow$ $\star$ $\frac{1}{2}$ |
法公 積 |
餘積 嘲 俣 |
餘積 嘲 园 特公 |
簗 赒 温 仒 ⊀ |
運報兌線 外营 有药: 國構換差 |
金寶益 售未 出產損 供資 備融現 |
剽 | $\frac{1}{4^{10}}$ | 非控制權益 | 鎭 戀 쎠 權 |
||
| $\boldsymbol{\varpi}$ 103年1月1日至12月31 |
||||||||||||||
| 103年1月1日餘額 | \$5,060,629 | مە | چ 688 |
388,319 | 23,349 ↔ |
\$2,735,464 | 97,827 ⇔ |
5,766 ↮ |
چ | 8, 312, 042 | \$3,216,053 | 11,528,095 G |
||
| 追溯適用及追溯重編之影響數 | ٠ | 50,960 | 50,960 | 116 | 51,076 | |||||||||
| 1月1日重编後餘額 | 5,060,629 | 688 | 388,319 | 23,349 | 2,786,424 | 97,827 | 5,766 | 8,363,002 | 3,216,169 | 11,579,171 | ||||
| 102年度盈餘指撥及分配 | 六(二十五) | |||||||||||||
| 提列法定盈餘 | 87,288 | 87,288) | ||||||||||||
| 特別盈餘公積轉回 | 23,349) | 23,349 | ||||||||||||
| 現金股利 | $303,638$ ) | 303,638) | 303,638) | |||||||||||
| 本期虧損 | J. | 251,695) | $\check{ }$ 251,695) |
133,798) | 385, 493) | |||||||||
| 本期其他綜合損益 | $\frac{1}{2}$ | $\blacksquare$ | $160, 162$ ) | 219,716 | 4,376 | 63,930 | 17,112 | 81,042 | ||||||
| 非控制權益增減 | $\blacksquare$ | 117,475 | 117, 475 | |||||||||||
| 103年12月31日餘額 | \$5,060,629 | ÷ 688 |
475,607 | $\blacksquare$ $\leftrightarrow$ |
\$2,006,990 | 317,543 اجه |
10,142 $\rightarrow$ |
$\overline{ }$ چو |
871,599 | \$3,216,958 | ,088,557 $\equiv$ ÷, |
|||
| $\overline{\mathbf{u}}$ $\overline{5}$ 104年1月1日至12月 |
||||||||||||||
| 104年1月1日徐額 | \$5,060,629 | $\leftrightarrow$ | $\leftrightarrow$ 688 |
475,607 | € | \$2,006,990 | 317,543 $\frac{1}{2}$ |
10,142 ₩ |
م€ | 7,871,599 | \$3,216,958 | 11,088,557 ÷, |
||
| 本期虧損 | $\blacksquare$ | $\blacksquare$ | (1, 913, 684) | $\blacksquare$ | $\overline{\phantom{0}}$ 1,913,684) |
279,905) | 2,193,589) | |||||||
| 本期其他綜合損益 | $10$ $22$ $6$ $6$ $6$ $6$ $6$ $6$ |
48,925) | 82,636) | 3,436) | 134,997) | 44) | 135,041) | |||||||
| 非控制權益增減 | Ч | $\blacksquare$ | $\blacksquare$ | $\overline{\phantom{0}}$ 289,380 |
289,380) | |||||||||
| 104年12月31日徐額 | \$5,060,629 | چ | s, 688 |
475,607 | $\blacksquare$ $\leftrightarrow$ |
44,381 ÷, |
234,907 $\leftrightarrow$ |
6.706 $\leftrightarrow$ |
$\rightarrow$ | 5,822,918 | \$2,647,629 | 8,470,547 ی |
||
| 請爹聞後附合併財務報表 | 附註暨貢誠聯合會計師事務所張祚誠 | ¢. $-$ ik |
$29\,$ $\mathbb{R}$ #3 ی Guid |
日查核報告。 | ||||||||||
| 董事長:王錫河 | 經理人:蘇守斌 | 會計主管:黃之育 | ||||||||||||
| 17. | 食 仐 |
品 | $\tilde{a}$ | $E_{\rm c}$ | 子 | 一公 | - ฮิ | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| F | 合 | 31 $\mathsf{B}$ |
|||||||||
單位:新台幣仟元
| 附註 | 104 | 年 度 |
103 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||||
| 繼續營業單位稅前(淨損)淨利 | (S 0 ) | $1,898,128$ ) | \$ | 4,168 | ||
| 待出售子公司損失 | 六(六) | $504,597$ ) | 241,975) | |||
| 合併稅前淨損 | $\overline{2,}402,725$ ) ( | 237,807) | ||||
| 調整項目 | ||||||
| 收益費損項目 | ||||||
| 折舊費用 | 六(十)(十一)(十 | |||||
| $\leq$ )(三十二) | 1,255,959 | 1,189,874 | ||||
| 攤銷費用 | 六(十二)(三十二) | 12,282 | 9,407 | |||
| 呆帳費用(迴轉收入) | 六(二)(三) | 15,092 | $\left($ | 3,933) | ||
| 利息費用 | 六(三十一)及七 | 483,937 | 248,982 | |||
| 利息收入 | 六(二十九) | $\left($ | $19,660$ ) ( | 34,450) | ||
| 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | 六(九) | 52,751 | - ( | $3,808$ ) | ||
| 處分待出售子公司利益 | 六(六)(三十) | $\overline{(\cdot)}$ | $73,861$ ) | |||
| 處分採用權益法之長期股權投資損失 | 六(九)(三十) | 58 | ||||
| 處分備供出售金融資產利益 | 六(八)(三十) | $\overline{(\cdot)}$ | $7,072$ ) | |||
| 處分及報廢不動產、廠房、設備及生物資產損失 | 六(十)(三十) | 93,783 | 125,677 | |||
| 不動產、廠房及設備減損損失 | 六(十)(三十) | 74,331 | 40,000 | |||
| 無形資產減損損失 | 六(十二)(三十) | 13,458 | 35,683 | |||
| 其他非流動資產減損損失 | 六(三十) | 641 | ||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||||||
| 應收票據 應收帳款 |
六(二) 六(三) |
38,154 | $\left($ | 29,780) | ||
| 應收帳款–關係人 | 七 | 36,782 138,129 |
505,598 96,068 |
|||
| 應收建造合約款 | 六(四) | |||||
| 其他應收款 | 七 | 92,028 | $\left($ | 19,078 $36,023$ ) |
||
| 存貨 | 六(五)及七 | 607,589 | 5,957 | |||
| 預付款項 | 六(七) | 200,803 | $\left($ | 271,705) | ||
| 其他流動資產 | $\overline{(}$ | $23,060$ ) ( | $172,626$ ) | |||
| 其他非流動資產 | 六(十四) | 34,942 | 18,288 | |||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||||||
| 應付票據 | 5,772 | 686 | ||||
| 應付帳款 | $\left($ | $216,641$ ) ( | 248,879) | |||
| 應付帳款一關係人 | 七 | 38,728 | $\left($ | 101, 814) | ||
| 其他應付款 | 六(十八)及七 | 236,872 | 57,256 | |||
| 應付建造合約款 | 六(四) | $\overline{(\ }$ | $228$ ) ( | $1,208$ ) | ||
| 負債準備一流動 | 六(二十二) | $\overline{(}$ | 93,595) | 46,672 | ||
| 其他流動負債 | 六(十九) | 122,302 | 94,334 | |||
| 負債準備一非流動 | 六(二十二) | 177) | ||||
| 其他非流動負債 | 六(二十)(二十一) | 542,985) | 292,347) | |||
| 營運產生之現金流入 | 174,331 | 1,059,238 | ||||
| 收取之利息 | 六(二十九) | 19,660 | 34,450 | |||
| 收取之股利 | 799 | 799 | ||||
| 支付之利息 | 六(三十一)及七 | 494,136) ( | 220,042) | |||
| 支付之所得稅 | 六(三十四) | 197,355) | 407,234) | |||
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | 496,701) | 467,211 |
(續次頁)
| 味全食品工 民國 104年及108 年1月 第1至 12月31日 |
司及子公司 表 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 單位:新台幣仟元 | |||||
| 附註 | 104 | 年 度 |
103 | 年 度 |
|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(十)(三十六) | (S 5 ) | $1,124,981$ ) (\$ | 2,304,708) | |
| 取得生物資產 | 六(十三)(三十六) | - ( | $113,632$ ) ( | 165,951) | |
| 取得投資性不動產 | 六(十一)(三十六) | - ( | 407,974) | ||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 六(十)及七 | 196,918 | 14,191 | ||
| 處分生物資產價款 | 六(十三)及七 | 49,397 | 31,451 | ||
| 處分待出售子公司價款 | 六(六) | 433,570 | |||
| 處分備供出售金融資產價款 | 六(八) | 12,971 | |||
| 存出保證金 | 六(十四) | 203,243 | 1,533 | ||
| 取得無形資產 | 六(十二) | € | $22,819$ ) ( | 5,742) | |
| 預付土地、房屋建築及設備 | 六(十四) | 60,274 | 375,117 | ||
| 受限制金融資產 | 六(一)(十四)及八 | 268,958 | $\left($ | 325,995) | |
| 待出售子公司之現金變動數 | 六(六) | 8,288 | 891 | ||
| 合併個體變動現金影響數 | 六(三十六) | 148,999) | 1,759 | ||
| 投資活動之淨現金流出 | 176,812) | 2,785,428) | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款 | 六(十六) | 930,907 | - ( | 7,858) | |
| 應付短期票券減少 | 六(十七) | € | $190, 132$ ) ( | 4,944) | |
| 其他應付款-其他關係人 | 六(十八)及七 | 7,929,850 | 3,165,000 | ||
| 償還長期借款 | 六(十九) | ( | $10,735,481$ ) ( | 1,501,231) | |
| 舉借長期借款 | 六(十九) | 3,854,342 | 500,163 | ||
| 存入保證金 | 六(二十) | 25,896) | 5,913 | ||
| 非控制權益變動數 | $2,896$ ) | 117,475 | |||
| 分配現金股息 | 六(二十五) | 303,638) | |||
| 籌資活動之淨現金流入 | 1,760,694 | 1,970,880 | |||
| 匯率影響數 | 六(二十六) | 73,949) | 65,300 | ||
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 1,013,232 | 282,037) | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 2,651,159 | 2,933,196 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | \$ | 3,664,391 | \$ | 2.651.159 |
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
張祚誠、張明輝會計師民國105年3月29日查核報告。
董事長:王錫河
經理人:蘇守斌
承認事項
董事會提
案二:為本公司 104 年度虧損撥補案,報請 承認。
說明:本公司 104 年度期初未分配盈餘為新台幣 1,963,609,992 元, 調增 104 年適用 2013 年版 IFRSs 調整數新台幣 43,379,596 元、 調減 104 年度確定福利計畫精算損益調整數新台幣 48,924,772 元, 並減計 104 年度決算稅後淨損新台幣 1,913,683,738 元,餘 新台幣 44,381,078 元,擬予以保留不進行分配。
決議:
單位:新台幣元
| 44,381,078 | 餘 盈 配 分 未 留 保 末 期 |
|
|---|---|---|
| 44,381,078 | 額 總 餘 盈 配 分 可 |
|
| (1,913,683,738) | 損 淨 後 稅 度 年 104 減: |
|
| (48,924,772) | 數 整 調 益 損 算 精 畫 計 利 福 定 確 度 年 104 減: |
|
| 43,379,596 | 數 整 調 版 IFRSs 年 2013 用 適 年 104 增: |
|
| 1,963,609,992 | 餘 盈 配 分 未 初 期 |
|
| 計 合 |
計 小 |
目 項 |
討論事項(二)
案一:修正本公司「股東會議事規則」部分條文,提請 公決。 說明:為配合業務之需要,本公司擬修正股東會議事規則第一條之一、
第二條、第七條及第十九條條文,詳如次頁修正條文對照表。 決議:
味全食品工業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表
| 條 次 | 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|---|
| 第一條 | 本公司股東會除法令另有規定 | 本公司股東會除法令另有規定 | 配合公司 |
| 之一 | 外,由董事會召集之。 | 外,由董事會召集之。 | 業務需要 |
| 本公司應於股東常會開會三十日 | 本公司應於股東常會開會三十日 | 修正 | |
| 前或股東臨時會開會十五日前, | 前或股東臨時會開會十五日前, | ||
| 將股東會開會通知書、委託書 | 將股東會開會通知書、委託書 | ||
| 用紙、有關承認案、討論案、 | 用紙、有關承認案、討論案、 | ||
| 選任或解任董事等各項議案之 | 選任或解任董事、監察人事項 | ||
| 案由及說明資料製作成電子檔 | 等各項議案之案由及說明資料 | ||
| 案傳送至公開資訊觀測站。並 | 製作成電子檔案傳送至公開資訊 | ||
| 於股東常會開會二十一日前或 | 觀測站。並於股東常會開會二十一 | ||
| 股東臨時會開會十五日前,將 | 日前或股東臨時會開會十五日 | ||
| 股東會議事手冊及會議補充資 | 前,將股東會議事手冊及會議 | ||
| 料,製作電子檔案傳送至公開 | 補充資料,製作電子檔案傳送 | ||
| 資訊觀測站。股東會開會十五日 | 至公開資訊觀測站。股東會開會 | ||
| 前,備妥當次股東會議事手冊 | 十五日前,備妥當次股東會議事 | ||
| 及會議補充資料,供股東隨時 | 手冊及會議補充資料,供股東 | ||
| 索閱,並陳列於本公司及本公司 | 隨時索閱,並陳列於本公司及 | ||
| 所委任之專業股務代理機構, | 本公司所委任之專業股務代理 | ||
| 且應於股東會現場發放。 | 機構,且應於股東會現場發放。 | ||
| 通知及公告應載明召集事由; | 通知及公告應載明召集事由; | ||
| 其通知經相對人同意者,得以 | 其通知經相對人同意者,得以 | ||
| 電子方式為之。 | 電子方式為之。 | ||
| 選任或解任董事、變更章程、 | 選任或解任董事、監察人、變更 | ||
| 公司解散、合併、分割或公司法 | 章程、公司解散、合併、分割 | ||
| 第一百八十五第一項各款、證券 | 或公司法第一百八十五第一項 | ||
| 交易法第二十六條之一、第四十三 | 各款、證券交易法第二十六條 | ||
| 條之六、發行人募集與發行有價 | 之一、第四十三條之六、發行人 | ||
| 證券處理準則第五十六條之一 | 募集與發行有價證券處理準則 | ||
| 及第六十條之二之事項應在召 | 第五十六條之一及第六十條之二 | ||
| 集事由中列舉,不得以臨時動 | 之事項應在召集事由中列舉, | ||
| 議提出。 | 不得以臨時動議提出。 |
味全食品工業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表
| 條 次 | 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|---|
| 第二條 | 本公司應於開會通知書載明受理 | 本公司應於開會通知書載明受理 | 配合公司 |
| 股東報到時間、報到處地點, | 股東報到時間、報到處地點, | 業務需要 | |
| 及其他應注意事項。 | 及其他應注意事項。 | 修正 | |
| 前項受理股東報到時間至少應 | 前項受理股東報到時間至少應 | ||
| 於會議開始前三十分鐘辦理 | 於會議開始前三十分鐘辦理 | ||
| 之;報到處應有明確標示,並 | 之;報到處應有明確標示,並 | ||
| 派適足適任人員辦理之。 | 派適足適任人員辦理之。 | ||
| 股東本人或股東所委託之代理人 | 股東本人或股東所委託之代理人 | ||
| (以下稱股東)應憑出席證、出席 | (以下稱股東)應憑出席證、出席 | ||
| 簽到卡或其他出席證件出席 | 簽到卡或其他出席證件出席 | ||
| 股東會,本公司對股東出席所 | 股東會,本公司對股東出席所 | ||
| 憑依之證明文件不得任意增列 | 憑依之證明文件不得任意增列 | ||
| 要求提供其他證明文件;屬徵求 | 要求提供其他證明文件;屬徵求 | ||
| 委託書之徵求人並應攜帶身分 | 委託書之徵求人並應攜帶身分 | ||
| 證明文件,以備核對。 | 證明文件,以備核對。 | ||
| 本公司應將議事手冊、年報、 | 本公司應將議事手冊、年報、 | ||
| 出席證、發言條、表決票及其他 | 出席證、發言條、表決票及其他 | ||
| 會議資料,交付予出席股東會 | 會議資料,交付予出席股東會 | ||
| 之股東;有選舉董事者,應另 | 之股東;有選舉董事、監察人 | ||
| 附選舉票。 | 者,應另附選舉票。 | ||
| 出席股東應繳交簽到卡。必要 | 出席股東請佩帶出席證,並於 | ||
| 時,本公司得核對出席股東之 | 簽名簿簽到或繳交簽到卡以代 | ||
| 身分證件。 | 簽到。必要時,本公司得核對 | ||
| 出席股數依繳交之簽到卡,加計 | 出席股東之身分證件。 | ||
| 以電子方式行使表決權之股數 | 出席股數依簽名簿或繳交之 | ||
| 計算之。 | 簽到卡,加計以電子方式行使 | ||
| 表決權之股數計算之。 |
味全食品工業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表
| 條 次 | 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|---|
| 第七條 | 股東會如由董事會召集者,其 | 股東會如由董事會召集者,其 | 配合公司 |
| 主席由董事長擔任之,董事長 | 主席由董事長擔任之,董事長 | 業務需要 | |
| 請假或因故不能行使職權時, | 請假或因故不能行使職權時, | 修正 | |
| 由副董事長代理之,副董事長 | 由副董事長代理之,副董事長 | ||
| 亦請假或因故不能行使職權時, | 亦請假或因故不能行使職權時, | ||
| 由董事長指定董事一人代理之, | 由董事長指定董事一人代理之, | ||
| 董事長未指定代理人者,由董事 | 董事長未指定代理人者,由董事 | ||
| 互推一人代理之。 | 互推一人代理之。 | ||
| 前項主席係由董事代理者,以 | 前項主席係由董事代理者,以 | ||
| 任職六個月以上,並瞭解公司 | 任職六個月以上,並瞭解公司 | ||
| 財務業務狀況之董事擔任之。 | 財務業務狀況之董事擔任之。 | ||
| 主席如為法人董事之代表人者, | 主席如為法人董事之代表人者, | ||
| 亦同。 | 亦同。 | ||
| 董事會所召集之股東會,董事長 | 董事會所召集之股東會,董事長 | ||
| 宜親自主持,且宜有董事會過 | 宜親自主持,且宜有董事會過 | ||
| 半數之董事親自出席,及各類 功能性委員會成員至少一人代 |
半數之董事、至少一席監察人 親自出席,及各類功能性委員會 |
||
| 表出席,並將出席情形記載於 | 成員至少一人代表出席,並將 | ||
| 股東會議事錄。 | 出席情形記載於股東會議事錄。 | ||
| 股東會如由董事會以外之其他 | 股東會如由董事會以外之其他 | ||
| 有召集權人召集者,其主席由 | 有召集權人召集者,其主席由 | ||
| 該召集權人擔任之,召集權人 | 該召集權人擔任之,召集權人 | ||
| 有二人以上時,應互推一人擔 | 有二人以上時,應互推一人擔 | ||
| 任之。 | 任之。 | ||
| 第十九條 | 股東會有選舉董事時,應依本 | 股東會有選舉董事、監察人時, | 配合公司 |
| 公司所訂相關選任規範辦理, | 應依本公司所訂相關選任規範 | 業務需要 | |
| 並應當場宣布選舉結果,包含 | 辦理,並應當場宣布選舉結果, | 修正 | |
| 當選董事之名單與其當選權數。 | 包含當選董事、監察人之名單 | ||
| 前項選舉事項之選舉,應由 | 與其當選權數。 | ||
| 監票員密封簽字後,妥善保管, | 前項選舉事項之選舉,應由 | ||
| 並至少保存一年。但經股東依 | 監票員密封簽字後,妥善保管, | ||
| 公司法第一百八十九條提起訴 | 並至少保存一年。但經股東依 | ||
| 訟者,應保存至訴訟終結為止。 | 公司法第一百八十九條提起訴 | ||
| 訟者,應保存至訴訟終結為止。 |
案二:修正本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文,提請 公決。 說明:為配合業務需要,本公司擬修正董事及監察人選舉辦法名稱、 第一條至第十條條文,並增訂第一條之一、第一條之二,詳
如次頁修正條文對照表。
決議:
味全食品工業股份有限公司董事及監察人選舉辦法修正條文對照表
| 條 次 | 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|---|
| 名稱 | 味全食品工業股份有限公司董事 選舉辦法 |
味全食品工業股份有限公司董事 及監察人選舉辦法 |
配合公司 業務需要 修正 |
| 第一條 | 本公司董事之選舉,依本辦法 之規定辦理。 |
本公司董事及監察人之選舉, 依本辦法之規定辦理。 |
配合公司 業務需要 修正 |
| 第一條 之一 |
本公司獨立董事之資格,應符合 「公開發行公司獨立董事設置 及應遵循事項辦法」第二條、 第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選舉,應符合 「公開發行公司獨立董事設置 及應遵循事項辦法」第五條、 第六條之規定,並應依據「上市 上櫃公司治理實務守則」第 二十四條規定辦理。 |
配合公司 業務需要 增訂 |
|
| 第一條 之二 |
本公司董事之選舉,採候選人 提名制度,並應依照公司法第 一九二條之一之規定辦理之。 |
配合公司 業務需要 增訂 |
|
| 第二條 | 本公司董事之選舉,採用單記名 累積投票制,選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼 代之。本公司董事之選舉,每 一股份有與應選出人數相同之 選舉權,得集中選舉一人,或 分配選舉數人。 |
本公司董事及監察人之選舉, 採用記名累積投票法,選舉人 之記名,得以在選舉票上所印出 席證號碼代之,本公司董事及 監察人之選舉,每一股份有與應 選出人數相同之選舉權,得集中 選舉一人,或分配選舉數人。 |
配合公司 業務需要 修正 |
| 第三條 | 選舉開始前,由主席指定記票員 及具有股東身分之監票員若干 人,執行各項有關職務。 |
選舉開始時由主席指定監票員 、記票員各若干人,執行各項 有關職務。 |
配合公司 業務需要 修正 |
| 第四條 | 董事之選舉,由董事會設置投 票箱,於投票前由監票員當眾 開驗。 |
董事及監察人之選舉,由董事會 分別設置投票箱,於投票前由 監票員當眾開驗。 |
配合公司 業務需要 修正 |
味全食品工業股份有限公司董事及監察人選舉辦法修正條文對照表
| 條 次 | 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|---|
| 第五條 | 本公司董事,由股東會就有行為 | 本公司董事及監察人,由股東會 | 配合公司 |
| 能力之人選任之,並依本公司 | 就有行為能力之人選任之,並 | 業務需要 | |
| 章程所規定之名額,分別計算 | 依本公司章程所規定之名額, | 修正 | |
| 獨立董事、非獨立董事之選舉權, | 由得選舉權較多之被選舉人依 | ||
| 由所得選舉權較多之被選舉人 | 次分別當選為董事或監察人, | ||
| 依次分別當選,如有二人或二 | 如有二人或二人以上得權相同 | ||
| 人以上得權數相同而超過規定 | 而超過規定名額時,由得權數 | ||
| 名額時,由得權數相同者抽籤 | 相同者抽籤決定,未出席者由 | ||
| 決定,未出席者由主席代為抽籤。 | 主席代為抽籤。 | ||
| 依前項同時當選為董事及獨立 | 依前項同時當選為董事及監察人 | ||
| 董事者,應自行決定充任董事 | 之股東,應自行決定充任董事 | ||
| 或獨立董事,其缺額由原選次 | 或監察人,其缺額由原選次多 | ||
| 多數之被選舉人遞充。 | 數之被選舉人遞充。 | ||
| 第六條 | 董事會應製備與應選出董事人 | 董事會製備與應選出董事及監 | 配合公司 |
| 數相同之選舉票,按出席證號 | 察人人數相同之選票,按出席 | 業務需要 | |
| 碼編號,並加填其選舉權數, | 證號碼編號,並加填其選舉權 | 修正 | |
| 分發各出席股東會之股東。 | 數,分發各出席股東會之股東。 | ||
| 第七條 | 被選舉人如為股東身分者,選 | 被選舉人如為股東身份者,選 | 配合公司 |
| 舉人須在選舉票「被選舉人」 | 舉人須在選舉票「被選舉人」 | 業務需要 | |
| 欄填明被選舉人戶名及股東戶 | 欄填明被選舉人戶名及股東戶 | 修正 | |
| 號;如非股東身分者,應填明 | 號;如非股東身份者,應填明 | ||
| 被選舉人姓名及身分證明文件 | 被選舉人姓名及身份證統一編 | ||
| 編號。惟政府或法人股東為被 | 號。惟政府或法人股東為被選 | ||
| 選舉人時,選舉票之被選舉人 | 舉人時,選舉票之被選舉人戶名 | ||
| 戶名欄應填列該政府或法人名 | 欄應填列該政府或法人名稱, | ||
| 稱,亦得填列該政府或法人名稱 | 亦得填列該政府或法人名稱及 | ||
| 及其代表人姓名;代表人有數人 | 其代表人姓名;代表人有數人 | ||
| 時,應分別加填代表人姓名。 | 時,應分別加填代表人姓名。 |
味全食品工業股份有限公司董事及監察人選舉辦法修正條文對照表
| 條 次 | 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|---|
| 第八條 | 選舉票有左列情事之一者無效: | 選舉有左列事項之一者該票無效: | 配合公司 |
| 一、不用董事會製備之選票。 | 一、未使用本辦法規定之選票。 | 業務需要 | |
| 二、所填被選舉人如為股東身 | 二、所填被選舉人姓名,姓名 | 修正 | |
| 分者,其戶名、股東戶號 | 欄人數超過定額者。 | ||
| 與股東名簿不符者;所填 | |||
| 被選舉人如非股東身分者, | |||
| 其姓名、身分證明文件編 | |||
| 號經核對不符者。 | |||
| 三、以空白之選票投入投票箱 | 三、被選舉人姓名欄未經填寫 | ||
| 者。 | 空白者。 | ||
| 四、字跡模糊無法辨認或經塗 | 四、字跡模糊無法辨認或經塗 | ||
| 改者。 | 改者。 | ||
| 五、所填被選舉人姓名與其他 | 五、所填被選舉姓名與其他股東 | ||
| 股東相同者,而未填股東 | 相同者,而未填股東戶號 | ||
| 戶號或身分證明文件編號 | 或統一編號以資識別者, | ||
| 可資識別者,或核對不符者。 | 或核對不符者。 | ||
| 六、除填被選舉人之戶名(姓名) | 六、所填被選舉人姓名夾寫其 | ||
| 或股東戶號(身分證明文 | 他文字者。 | ||
| 件編號)及分配選舉權數 外,夾寫其他文字者。 |
|||
| 投票完畢後當場開票,開票結果 | 投票完畢後當場開票,開票結果 | 配合公司 | |
| 第九條 | 由主席或其指定人員宣布,包 | 由主席宣佈。 | 業務需要 |
| 含董事及獨立董事當選名單與 | 修正 | ||
| 其當選權數。 | |||
| 前項選舉事項之選舉票,應由 | |||
| 監票員密封簽字後,妥善保管, | |||
| 並至少保存一年。但經股東依 | |||
| 公司法第一百八十九條提起訴訟 | |||
| 者,應保存至訴訟終結為止。 | |||
| 第十條 | 當選董事、獨立董事者,由 | 當選董事及監察人由董事會分 | 配合公司 |
| 董事會分別發給當選通知書。 | 別發給當選通知書。 | 業務需要 | |
| 修正 |
案三:修正本公司「取得及處分資產作業程序」部分條文,提請 公決。 說明:為配合本公司擬設置獨立董事與審計委員會,及因應本公司實際 業務需要,擬依據金融監督管理委員會於民國 102 年 12 月 30 日 金管證發字第 1020053073 號令頒布之「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」中對取得及處分資產作業之規定,修正本公司 「取得及處分資產作業程序」部分條文,詳如次頁修正條文 對照表。
決議:
味全食品工業股份有限公司「取得及處分資產作業程序」修正條文對照表
| 修 正 後 條 文 |
原 | 條 | 文 | 說 | 明 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第四條:評估作業及交易條件之決定 | 第四條:評估作業及交易條件之決定 | 配合本公司 | |||
| 程序 | 程序 | 實際業務需 | |||
| 本公司取得或處分資產,按資產 | 本公司取得或處分資產,按資產 | 要修正。 | |||
| 種類分別依下列規定辦理: | 種類分別依下列規定辦理: | ||||
| 一、供營業用之不動產及其 | 一、供營業用之不動產及其 | ||||
| 他固定資產取得及處分 | 他固定資產取得及處分 | ||||
| 之評估作業、交易條件 | 之評估作業、交易條件 | ||||
| 之決定程序 | 之決定程序 | ||||
| (一)取得之評估作業程序: | (一)取得之評估作業程序: | ||||
| 1.各部室廠場應於年 | 1.各部室廠場應於年 | ||||
| 度開始前編定年度 | 度開始前編定年度 | ||||
| 資本支出計畫,經 | 資本支出計畫,經 | ||||
| 工程單位彙總整理 | 工程單位彙總整理 | ||||
| 後進行初步溝通與 | 後進行初步溝通與 | ||||
| 篩選作業,並由總 | 篩選作業,並由總 | ||||
| 公司生產部門召集 | 經理室召集之審查 | ||||
| 之審查小組,依公 | 小組,依公司政策 | ||||
| 司政策及必要性之 | 及必要性之優先順 | ||||
| 優先順序原則進行 | 序原則進行初審, | ||||
| 初審,呈送資本支 出審查委員會複審 |
呈送資本支出審查 委員會複審後提報 |
||||
| 後提報董事會核定。 | 董事會核定。 | ||||
| (2.條文未修正) | (2.條文略) | ||||
| (二)處分之評估作業程序: | (二)處分之評估作業程序: | ||||
| 供營業用不動產及 | 供營業用不動產及 | ||||
| 其他固定資產,因使 | 其他固定資產,因使 | ||||
| 用效率不佳或閒置 | 用效率不佳或閒置 | ||||
| 不用或已停閉廠場 | 不用或已停閉廠場 | ||||
| 之資產,得由使用或 | 之資產,得由使用或 | ||||
| 管理單位提報,將資 | 管理單位提報,將資 | ||||
| 產之種類、名稱、數 | 產之種類、名稱、數 | ||||
| 量、原購置日期、取 | 量、原購置日期、取 | ||||
| 得原價、預估售價、 | 得原價、預估售價、 | ||||
| 預估損益及處分之 | 預估損益及處分之 | ||||
| 具體理由,送財產管 | 具體理由,送財產管 | ||||
| 理單位,再呈由行政 | 理單位,再呈由管理部 | ||||
| 管理部門層轉總經理 核定,並定期彙總 |
層轉總經理核定,並 定期彙總提報董事會 |
||||
| 提報董事會備查。 | 備查。 | ||||
味全食品工業股份有限公司「取得及處分資產作業程序」修正條文對照表
| 修 | 正 | 後 | 條 | 文 | 原 | 條 | 文 | 說 | 明 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (三)交易條件之決定程序: | (三)交易條件之決定程序: | |||||||||
| 1.不動產之取得及處 | 1.不動產之取得及處 | |||||||||
| 分,應由行政管理 | 分,應由管理部依 | |||||||||
| 部門依交易時之市 | 交易時之市場狀況、 | |||||||||
| 場狀況、景氣預測 | 景氣預測及土地公 | |||||||||
| 及土地公告現值或 | 告現值或評定現值 | |||||||||
| 評定現值及鄰近不 | 及鄰近不動產實際 | |||||||||
| 動產實際交易價格 | 交易價格等參考資 | |||||||||
| 等參考資料擬定交 | 料擬定交易條件及 | |||||||||
| 易條件及交易價格, | 交易 價 |
格,層 轉 |
||||||||
| 事會核定。 | 層轉董事長提報董 | 核定。 | 董事長提報董事會 | |||||||
| 2.其他固定資產之取 | 2.其他固定資產之取 | |||||||||
| 得由使用單位依據 | 得由使用單位依據 | |||||||||
| 年度核定之支出預 | 年度核定之支出預 | |||||||||
| 算提出申請,並擬 | 算提出申請,並擬 | |||||||||
| 定交易條件及價格, | 定交易條件及價格 | |||||||||
| 依授權辦法規定之 | 、金額在新台幣五 | |||||||||
| 核決權限核定執行。 | 佰萬元以下者,層 | |||||||||
| 呈總經理核准後執 | ||||||||||
| 行。超過新台幣五 | ||||||||||
| 董事長核定。 | 佰萬元以上者層轉 | |||||||||
| 二、非供營業用之不動產及 | 二、非供營業用之不動產及 | |||||||||
| 其他固定資產取得或處 | 其他固定資產取得或處 | |||||||||
| 分之評估作業及交易條 | 分之評估作業及交易條 | |||||||||
| 件決定程序 | 件決定程序 | |||||||||
| ((一)條文未修正) | ((一)條文略) | |||||||||
| (二)非供營業用之不動 | (二)非供營業用之不動 | |||||||||
| 產及其他固定資產 | 產及其他固定資產 | |||||||||
| 之處分,行政管理 | 之處分,管理部應 | |||||||||
| 部門應就資產之原 | 就資產之原取得成 | |||||||||
| 取得成本、取得期 | 本、取得期間、市價 | |||||||||
| 間、市價及經濟預 | 及經濟預測、參考 | |||||||||
| 測、參考公告現值、 | 公告現值、評價現 | |||||||||
| 評價現值、鄰近不 動產實際交易價格 |
值、鄰近不動產實 際交易價格等參考 |
|||||||||
| 等參考資料擬定交 | 資料擬定交易條件 | |||||||||
| 易條件及交易價格, | 及交易價格,層轉 | |||||||||
| 層轉董事長提報董 | 董事長提報董事會 | |||||||||
| 事會核定。 | 核定。 | |||||||||
味全食品工業股份有限公司「取得及處分資產作業程序」修正條文對照表
| 修 | 正 | 後 | 條 | 文 | 原 | 條 | 文 | 說 | 明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 三、取得或處分長、短期投 | 三、取得或處分長、短期投 | ||||||||
| 資評估作業及交易條件 | 資評估作業及交易條件 | ||||||||
| 之決定程序: | 之決定程序: | ||||||||
| (一)本公司取得或處分 | (一)本公司取得或處分 | ||||||||
| 於集中交易市場或 | 於集中交易市場或 | ||||||||
| 證券商營業處所所 | 證券商營業處所所 | ||||||||
| 為之有價證券者外, | 為之有價證券者外, | ||||||||
| 應經董事會議定; | 應經董事會議定; | ||||||||
| 交易金額未超過新 | 其屬於公司法第一 | ||||||||
| 台幣一億元整範圍 | 百八十五條規定情 | ||||||||
| 內,授權董事長先 | 事者,應報經股東 | ||||||||
| 行決行,再提報最 | 會議定。 | ||||||||
| 近期董事會追認; | |||||||||
| 其屬於公司法第一 | |||||||||
| 百八十五條規定情 | |||||||||
| 事者,應報經股東 | |||||||||
| 會議定。 | |||||||||
| (二)本公司取得或處分 | (二)本公司取得或處分 | ||||||||
| 於集中交易市場或 | 於集中交易市場或 | ||||||||
| 證券商營業處所所 | 證券商營業處所所 | ||||||||
| 為之有價證券者, | 為之有價證券者, | ||||||||
| 層呈董事長核准提 | 層呈董事長核准提 | ||||||||
| 經董事會議定後由 | 經董事會議定後由 | ||||||||
| 財會單位辦理;交 | 財會單位辦理。 | ||||||||
| 易金額未超過新台 | |||||||||
| 幣一億元整範圍內, 授權董事長先行決 |
|||||||||
| 行,再提報最近期 | |||||||||
| 董事會追認。 | |||||||||
| ((三)條文未修正) | ((三)條文略) | ||||||||
| 四、關係人交易評估作業及 | 四、關係人交易評估作業及 | ||||||||
| 交易條件之決定程序: | 交易條件之決定程序: | ||||||||
| ((一)條文未修正) | ((一) 條文略) | ||||||||
| (二)本公司向關係人取 | (二)本公司向關係人取 | ||||||||
| 得或處分不動產, | 得或處分不動產, | ||||||||
| 或與關係人取得或 | 或與關係人取得或 | ||||||||
| 處分不動產外之其 | 處分不動產外之其 | ||||||||
| 他資產且交易金額 | 他資產且交易金額 | ||||||||
| 達公司實收資本額 | 達公司實收資本額 | ||||||||
| 百分之二十、總資 | 百分之二十、總資 | ||||||||
| 產百分之十或新臺 | 產百分之十或新臺 | ||||||||
味全食品工業股份有限公司「取得及處分資產作業程序」修正條文對照表
| 修 | 正 | 後 | 條 | 文 | 原 | 條 | 文 | 說 | 明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 幣三億元以上者, | 幣三億元以上者, | ||||||||
| 除買賣公債、附買 | 除買賣公債、附買 | ||||||||
| 回、賣回條件之債 | 回、賣回條件之債 | ||||||||
| 券、申購或贖回國 | 券、申購或贖回國 | ||||||||
| 內貨幣市場基金外, | 內貨幣市場基金外, | ||||||||
| 應將下列資料先經 | 應將下列資料提交 | ||||||||
| 審計委員會全體成員 | 董事會通過及監察 | ||||||||
| 二分之一以上同意, | 人承認後,始得簽 | ||||||||
| 並提交董事會通過 | 訂交易契約及支付 | ||||||||
| 後,始得簽訂交易 | 款項: | ||||||||
| 契約及支付款項: | |||||||||
| ((二)1.至6.條文未修正) | ((二)1.至6.條文略) | ||||||||
| 7.本次交易之限制 | 7.本次交易之限制 | ||||||||
| 條件及其他重要 | 條件及其他重要 | ||||||||
| 約定事項。 | 約定事項。 | ||||||||
| 前項交易金額之計算,應依 | 前項交易金額之計算,應依 | ||||||||
| 第六條第二項規定辦理,且 | 第六條第二項規定辦理,且 | ||||||||
| 所稱一年內係以本次交易 | 所稱一年內係以本次交易 | ||||||||
| 事實發生之日為基準,往前 | 事實發生之日為基準,往前 | ||||||||
| 追溯推算一年,已依本作業 | 追溯推算一年,已依本作業 | ||||||||
| 程序規定經審計委員會同意, | 程序規定提交董事會通過及 | ||||||||
| 並提交董事會通過,或於審 | 監察人承認部分免再計入。 | ||||||||
| 計委員會尚未設置前己提交 | |||||||||
| 部分免再計入。 | 董事會通過及監察人承認 | ||||||||
| 本公司與母公司或子公司間, | 本公司與母公司或子公司間, | ||||||||
| 取得或處分供營業使用之設 | 取得或處分供營業使用之設 | ||||||||
| 備,且已達前述須先經審計 | 備,且已達前述須提交董事會 | ||||||||
| 委員會同意,並提交董事會 | 通過及監察人承認之規定者, | ||||||||
| 通過之規定者,得在總額未 | 得在總額未超過新台幣五億元 | ||||||||
| 超過新台幣五億元整範圍內, | 整範圍內,授權董事長先行 | ||||||||
| 授權董事長先行決行,事後 | 決行,事後再提報最近期之 | ||||||||
| 再提報最近期之董事會追認。 | 董事會追認。 | ||||||||
| 本公司依本款(二)規定提報 | 本公司如設置獨立董事,依 | ||||||||
| 董事會討論時,應充分考量 | 本款(二)規定提報董事會討論 | ||||||||
| 各獨立董事之意見,獨立董事 | 時,應充分考量各獨立董事 | ||||||||
| 如有反對意見或保留意見, | 之意見,獨立董事如有反對 | ||||||||
| 應於董事會議事錄載明。 | 意見或保留意見,應於董事 | ||||||||
| 會議事錄載明。 | |||||||||
| ((三)、(四)條文未修正) | ((三)、(四)條文略) |
味全食品工業股份有限公司「取得及處分資產作業程序」修正條文對照表
| 修 正 後 條 文 |
原 | 條 | 文 | 說 | 明 |
|---|---|---|---|---|---|
| (五)1.本公司關係人交易, | (五)1.本公司關係人交易, | ||||
| 如經本款之(三)與(四) | 如經本款之(三)與(四) | ||||
| 規定評估結果均較易 | 規定評估結果均較易 | ||||
| 價格為低者,應辦理 | 價格為低者,應辦理 | ||||
| 下列事項: | 下列事項: | ||||
| ((1)條文未修正) | ((1)條文略) | ||||
| (2)審計委員會應依 | (2)監察人應依公司 | ||||
| 公司法第二百一 | 法第二百一十八 | ||||
| 十八條規定辦理。 | 條規定辦理。 | ||||
| (3)應將本款之(五) | (3)應將本款之(五) | ||||
| 之 1.(1)(2)處理 |
之 | 1.(1)(2)處理 | |||
| 情形提報股東會, | 情形提報股東會, | ||||
| 並將交易詳細內 | 並將交易詳細內 | ||||
| 容揭露於年報及 | 容揭露於年報及 | ||||
| 公開說明書。 | 公開說明書。 | ||||
| (2.、3.條文未修正) | (2.、3.條文未修正) | ||||
| (五、六、條文未修正) | (五、六、條文略) | ||||
| 第五條:執行單位 | 第五條:執行單位 | 配合本公司 | |||
| 供營業用之不動產及其他固 | 供營業用之不動產及其他固 | 實際業務需 | |||
| 定資產之執行單位為使用部 | 定資產之執行單位為使用部 | 要修正。 | |||
| 門及相關權責單位;非供營 | 門及相關權責單位;非供營 | ||||
| 業用之不動產及其他固定資 | 業用之不動產及其他固定資 | ||||
| 產之執行單位為相關權責單 位及行政管理部門。 |
產之執行單位為相關權責單 位及管理部。 |
||||
| 長、短期股權投資之執行為 | 長、短期股權投資之執行為 | ||||
| 權責單位及財會單位。各種 | 權責單位及財會單位。各種 | ||||
| 有價證券憑證均應由財會單 | 有價證券憑證均應由財會單 | ||||
| 位列冊登記妥為保管並作定 | 位列冊登記妥為保管並作定 | ||||
| 期與不定期之盤點。 | 期與不定期之盤點。 | ||||
| 第十三條:本作業程序之修正應經審 | 第十三條:本作業程序經董事會通過 | 配合主管 | |||
| 計委員會全體成員二分之 | 後,送各監察人並提報股 | 機關法令 | |||
| 一以上同意,並提董事會 | 東會同意,修正時亦同。 | 規定修正。 | |||
| 通過後,再提報股東會同 | 如有董事表示異議且有紀 | ||||
| 意。如有董事表示異議且 | 錄或書面聲明者,公司並 | ||||
| 有紀錄或書面聲明者,公 | 應將董事異議資料送各 | ||||
| 司並應將董事異議資料送 | 監察人。 | ||||
| 審計委員會。 | |||||
味全食品工業股份有限公司「取得及處分資產作業程序」修正條文對照表
| 修 | 正 | 後 | 條 | 文 | 原 | 條 | 文 | 說 | 明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司依前項規定將取得 | 本公司如設置獨立董事, | ||||||||
| 及處分資產處理程序提報 | 依前項規定將取得及處分 | ||||||||
| 董事會討論時,應充分考 | 資產處理程序提報董事會 | ||||||||
| 量各獨立董事之意見,獨立 | 討論時,應充分考量各獨立 | ||||||||
| 董事如有反對或保留之意 | 董事之意見,並將其同意 | ||||||||
| 見,應於董事會議事錄 | 或反對之意見與理由列入 | ||||||||
| 載明。 | 會議紀錄。 | ||||||||
| 本作業程序之修正如未經 | |||||||||
| 審計委員會全體成員二分 | |||||||||
| 之一以上同意者,得由全體 | |||||||||
| 董事三分之二以上同意行 | |||||||||
| 之,並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 |
|||||||||
| 第十三條之一:本作業程序所稱審計 | 配合主管 | ||||||||
| 委員會全體成員及全 | 機關法令 | ||||||||
| 者計算之。 | 體董事,以實際在任 | 規定修正。 | |||||||
| 第十三條之一:本作業程序對於應經 | 配合主管 | ||||||||
| 獨立董事決議事項, | 機關法令 | ||||||||
| 之規定。 | 準用第十三條第二項 | 規定修正。 | |||||||
| 本作業程序對於應經 | |||||||||
| 審計委員會同意並提 | |||||||||
| 董事會決議事項,準 | |||||||||
| 用第十三條第一項及 | |||||||||
| 第三項之規定。 |
案四:修正本公司「背書保證作業程序」部分條文,提請 公決。 說明:為配合本公司擬設置獨立董事與審計委員會,及因應本公司實際
業務需要,擬依據金融監督管理委員會於民國 101 年 7 月 6 日 金管證審字第 1010029874 號令頒布之「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」中對背書保證作業之規定,修正本公司
「背書保證作業程序」部分條文,詳如次頁修正條文對照表。 決議:
味全食品工業股份有限公司「背書保證作業程序」修正條文對照表
| 修 正 後 條 文 |
原 | 條 | 文 | 說 | 明 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第五條:決策及授權層級 | 第五條:決策及授權層級 | 配合主管 | |||
| (一、二、條文未修正) | (一、二、條文略) | 機關法令 | |||
| 三、本公司辦理背書保證若 | 三、本公司辦理背書保證若 | 規定修正。 | |||
| 因業務需要而有超過第 | 因業務需要而有超過第 | ||||
| 四條規定之背書保證限 | 四條規定之背書保證限 | ||||
| 額必要時,則必須先經 | 額必要時,則必須先經 | ||||
| 審計委員會同意後,送 | 董事會決議同意及半數 | ||||
| 董事會決議同意及半數 | 以上之董事具名聯保後 | ||||
| 以上之董事具名聯保後 | 始得為之,並應修正本 | ||||
| 始得為之,並應修正本 | 作業程序,提報股東會 | ||||
| 作業程序,提報股東會 | 追認,股東會不同意時, | ||||
| 追認,股東會不同意時, | 應訂定計畫於一定期限 | ||||
| 應訂定計畫於一定期限 | 內銷除超限部分。 | ||||
| 內銷除超限部分。 | |||||
| 四、本公司於前項董事會討 | 四、若本公司已設置獨立董事, | ||||
| 論時,應充分考量各獨 | 於前項董事會討論時, | ||||
| 立董事之意見,並將其 | 應充分考量各獨立董事 | ||||
| 同意或反對之明確意見 | 之意見,並將其同意或 | ||||
| 及反對理由列入董事會 | 反對之明確意見及反對 | ||||
| 紀錄。 | 理由列入董事會紀錄。 | ||||
| 第六條:背書保證辦理程序 (一、條文未修正) |
第六條:背書保證辦理程序 (一、條文略) |
配合主管 機關法令 |
|||
| 二、財務單位應就背書保證 | 二、財務單位應就背書保證 | 規定修正。 | |||
| 事項建立備查簿。背書 | 事項建立備查簿。背書 | ||||
| 保證經董事會同意或 | 保證經董事會同意或 | ||||
| 董事長核決後,除依規定 | 董事長核決後,除依規定 | ||||
| 程序申請鈐印外,並應將 | 程序申請鈐印外,並應將 | ||||
| 承諾擔保事項、被保證 | 承諾擔保事項、被保證 | ||||
| 企業之名稱、風險評估 | 企業之名稱、風險評估 | ||||
| 結果、背書保證金額、 | 結果、背書保證金額、 | ||||
| 董事會通過或董事長決行 | 董事會通過或董事長決行 | ||||
| 日期、取得擔保品內容 | 日期、取得擔保品內容 | ||||
| 及解除背書保證責任之 | 及解除背書保證責任之 | ||||
| 條件與日期等,詳予登載 | 條件與日期等,詳予登載 | ||||
| 備查,有關之票據、約定 | 備查,有關之票據、約定 | ||||
| 書等文件,亦應影印妥為 | 書等文件,亦應影印妥為 | ||||
| 保管。內部稽核人員應 | 保管。內部稽核人員應 | ||||
| 至少每季稽核背書保證 | 至少每季稽核背書保證 | ||||
| 作業程序及其執行情形, | 作業程序及其執行情形, | ||||
| 並作成書面紀錄,如發 | 並作成書面紀錄,如發 | ||||
| 現重大違規情事,應即 | 現重大違規情事,應即 | ||||
| 以書面通知審計委員會。 | 以書面通知各監察人。 |
味全食品工業股份有限公司「背書保證作業程序」修正條文對照表
| 修 | 正 | 後 | 條 | 文 | 原 | 條 | 文 | 說 | 明 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (三、條文未修正) | (三、條文略) | 配合主管 | ||||||||
| 四、若因情事變更,致本公司 | 四、若因情事變更,致本公司 | 機關法令 | ||||||||
| 背書保證對象原符合本 | 背書保證對象原符合本 | 規定修正。 | ||||||||
| 作業程序第三條規定而 | 作業程序第三條規定而 | |||||||||
| 嗣後不符,或背書保證 | 嗣後不符,或背書保證 | |||||||||
| 金額因據以計算限額之 | 金額因據以計算限額之 | |||||||||
| 基礎變動致超過所訂額 | 基礎變動致超過所訂額 | |||||||||
| 度時,應由財務單位訂 | 度時,應由財務單位訂 | |||||||||
| 定改善計畫,經董事長 | 定改善計畫,經董事長 | |||||||||
| 核准後,將相關改善計 | 核准後,將相關改善計 | |||||||||
| 畫送交審計委員會,並 | 畫送交各監察人,並依 | |||||||||
| 依計畫時程完成改善。 | 計畫時程完成改善。 | |||||||||
| (五、六、七、條文未修正) | (五、六、七、條文略) | |||||||||
| 第九條:其他事項 | 第九條:其他事項 | 配合主管 | ||||||||
| (一、二、條文未修正) | (一、二、條文略) | 機關法令 | ||||||||
| 三、本作業程序之修正應經 | 三、本作業程序之訂定經 | 規定修正。 | ||||||||
| 審計委員會同意,並提 董事會通過後,再提報 |
董事會通過後,送各監 察人並提報股東會同 |
|||||||||
| 股東會同意。如有董事 | 意,如有董事表示異議 | |||||||||
| 表示異議且有紀錄或書 | 且有紀錄或書面聲明, | |||||||||
| 面聲明者,公司應將其 | 公司應將其異議併送各 | |||||||||
| 異議併送審計委員會及 | 監察人及提報股東會討 | |||||||||
| 提報股東會討論。 | 論,修正時亦同。 | |||||||||
| 四、本公司依前項規定將背 | 四、本公司若已設置獨立 | |||||||||
| 書保證作業程序提報 | 董事,依前項規定將背 | |||||||||
| 董事會討論時,將充分 | 書保證作業程序提報董 | |||||||||
| 考量各獨立董事之意見 | 事會討論時,將充分考 | |||||||||
| 並將其同意或反對之明 | 量各獨立董事之意見並 | |||||||||
| 確意見及反對之理由列 | 將其同意或反對之明確 | |||||||||
| 入董事會紀錄。 | 意見及反對之理由列入 | |||||||||
| 五、本作業程序之修正如未 | 董事會紀錄。 | |||||||||
| 經審計委員會全體成員 | ||||||||||
| 二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二 |
||||||||||
| 以上同意行之,並應於 | ||||||||||
| 董事會議事錄載明審計 | ||||||||||
| 委員會之決議。 | ||||||||||
| 六、本作業程序所稱審計委員 | ||||||||||
| 會全體成員及全體董事, | ||||||||||
| 以實際在任者計算之。 |
味全食品工業股份有限公司「背書保證作業程序」修正條文對照表
| 修 | 正 | 後 | 條 | 文 | 原 | 條 | 文 | 說 | 明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 七、本作業程序對於應經 | |||||||||
| 獨立董事決議事項,準 | |||||||||
| 用本條第四項之規定。 | |||||||||
| 八、本作業程序對於應經 | |||||||||
| 審計委員會同意並提 | |||||||||
| 董事會決議事項,準用 | |||||||||
| 本條第三項及第五項之 | |||||||||
| 規定;惟該決議事項若 | |||||||||
| 為不須經股東會同意者, | |||||||||
| 公司應將董事異議送 | |||||||||
| 審計委員會。 |
案五:修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文,提請 公決。 說明:為配合本公司擬設置獨立董事與審計委員會,及因應本公司實際 業務需要,擬依據金融監督管理委員會於民國 101 年 7 月 6 日金 管證審字第 1010029874 號令頒布之「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」中對資金貸與他人作業之規定,修正本公司「資
金貸與他人作業程序」部分條文,詳如次頁修正條文對照表。 決議:
味全食品工業股份有限公司「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表
| 修 正 後 條 文 |
原 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 第四條:作業程序 | 第四條:作業程序 | 配合主管 |
| (一、二、三、條文未修正) | (一、二、三、條文略) | 機關法令 |
| 四、資金貸與辦理程序: | 四、資金貸與辦理程序: | 規定修正。 |
| ((一)、(二)條文未修正) | ((一)、(二)條文略) | |
| (三)貸放核定: | (三)貸放核定: | |
| 依董事會決議辦理,不 | 依董事會決議辦理,不 | |
| 得授權其他人決定。 | 得授權其他人決定。 | |
| 本公司與母公司或子公司 | 本公司與母公司或子公司 | |
| 間之資金貸與,應依前 | 間之資金貸與,應依前 | |
| 項規定提董事會決議, | 項規定提董事會決議, | |
| 並得授權董事長對同一 | 並得授權董事長對同一 | |
| 貸與對象於董事會決議 | 貸與對象於董事會決議 | |
| 之一定額度及不超過一 | 之一定額度及不超過一 | |
| 年之期間內分次撥貸或 | 年之期間內分次撥貸或 | |
| 循環動用。 | 循環動用。 | |
| 前項所稱一定額度,除 | 前項所稱一定額度,除 | |
| 符合第二條第二項規定 | 符合第二條第二項規定 | |
| 者外,本公司對單一企業 | 者外,本公司對單一企業 | |
| 之資金貸與之授權額度 | 之資金貸與之授權額度 | |
| 不得超過本公司最近期 財務報表淨值百分之十。 |
不得超過本公司最近期 財務報表淨值百分之十。 |
|
| 本公司應充份考量各獨立 | 若本公司已設置獨立董事, | |
| 董事對資金貸與案之意 | 應充份考量各獨立董事 | |
| 見,並將其同意或反對 | 對資金貸與案之意見, | |
| 之明確意見及反對理由 | 並將其同意或反對之明 | |
| 列入董事會紀錄。 | 確意見及反對理由列入 | |
| 董事會紀錄。 | ||
| ((四)、(五)、(六)、(七)、 | ((四)、(五)、(六)、(七)、 | |
| (八)、(九)條文未修正) | (八)、(九)條文略) | |
| 第六條:已貸與金額之後續控管措施、 | 第六條:已貸與金額之後續控管措施、 | 配合主管 |
| 逾期債權處理程序 | 逾期債權處理程序 | 機關法令 |
| (一、條文未修正) | (一、條文略) | 規定修正。 |
| 二、內部稽核人員應至少每季 | 二、內部稽核人員應至少每季 | |
| 稽核資金貸與他人作業 | 稽核資金貸與他人作業 | |
| 程序及其執行情形,並 | 程序及其執行情形,並 | |
| 作成書面紀錄,如發現 | 作成書面紀錄,如發現 | |
| 重大違規情事,應即以 | 重大違規情事,應即以 | |
| 書面通知審計委員會。 | 書面通知各監察人。 | |
| (三、四、條文未修正) | (三、四、條文略) |
味全食品工業股份有限公司「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表
| 修 正 後 條 文 |
原 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 五、本公司若因情事變更, | 五、本公司若因情事變更, | |
| 致資金貸與對象不符本 | 致資金貸與對象不符本 | |
| 作業程序規定或餘額超 | 作業程序規定或餘額超 | |
| 限時,應由財務單位訂 | 限時,應由財務單位訂 | |
| 定改善計畫,經董事長 | 定改善計畫,經董事長 | |
| 核准後,將相關改善計 | 核准後,將相關改善計 | |
| 畫送交審計委員會,並 | 畫送交各監察人,並依 | |
| 依計畫時程完成改善。 | 計畫時程完成改善。 | |
| 第九條:其他事項 | 第九條:本作業程序經董事會通過後, | 配合主管 |
| 一、本作 業程 序 修正 應經 |
送各監察人並提報股東會同 | 機關法令 |
| 審計委員會全體成員二 | 意,如有董事表示異議且有 | 規定修正。 |
| 分之一以上同意,並提 | 記錄或書面聲明者,公司應 | |
| 董事會通過後,再提報 | 將其異議併送各監察人及提報 | |
| 股東會同意。如有董事 | 股東會討論,修正時亦同。 | |
| 表示異議且有記錄或書 | 本公司若已設置獨立董事, | |
| 面聲明者,公司應將其 | 依前項規定將資金貸與他人 | |
| 異議併送審計委員會及 | 作業程序提報董事會討論時, | |
| 提報股東會討論。 | 應充分考量各獨立董事之意 | |
| 二、本公司依前項規定將資 金貸與他人作業程序提 |
見,並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入 |
|
| 報董事會討論時,應充 | 董事會紀錄。 | |
| 分考量各獨立董事之意 | ||
| 見,並將其同意或反對 | ||
| 之明確意見及反對之理 | ||
| 由列入董事會紀錄。 | ||
| 三、本作業程序之修正如未 | ||
| 經審計委員會全體成員 | ||
| 二分之一以上同意者, | ||
| 得由全體董事三分之二 | ||
| 以上同意行之,並應於 | ||
| 董事會議事錄載明審計 | ||
| 委員會之決議。 四、本作業程序所稱審計委 |
||
| 員會全體成員及前項所 | ||
| 稱全體董事,以實際在 | ||
| 任者計算之。 | ||
| 五、本作業程序對於應經 | ||
| 獨立董事決議事項,準 | ||
| 用本條第二項之規定。 |
味全食品工業股份有限公司「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表
| 修 | 正 | 後 | 條 | 文 | 原 | 條 | 文 | 說 | 明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 六、本作業程序對於應經 | |||||||||
| 審計委員會同意並提 | |||||||||
| 董事會決議事項,準用 | |||||||||
| 本條第一項及第三項 | |||||||||
| 之規定;惟該決議事項 | |||||||||
| 若為不須經股東會同 | |||||||||
| 意者,公司應將董事 | |||||||||
| 異議送審計委員會。 |
案六:修正本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文,提請 公決。 說明:為配合本公司擬設置獨立董事與審計委員會,及因應本公司實際
業務需要,擬依據金融監督管理委員會於民國 102 年 12 月 30 日 金管證審字第 1020053073 號令頒布之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」中對從事衍生性商品交易處理作業之規定,
修正本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文,詳如 次頁修正條文對照表。
決議:
味全食品工業股份有限公司「從事衍生性商品交易處理程序」修正條文對照表
| 修 | 正 後 |
條 | 文 | 原 | 條 | 文 | 說 | 明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第五條:作業內容 | 第五條:作業內容 | 配合主管 | ||||||
| 一、本公司從事衍生性商品 | 一、本公司從事衍生性商品 | 機關法令 | ||||||
| 交易之作業程序: | 交易之作業程序: | 規定及本 | ||||||
| ((一)、(二)、(三)條文 | ((一)、(二)、(三)條文 | 公司實際 | ||||||
| 未修正) | 略) | 業務需要 | ||||||
| (四)財務單位將已確認 | (四)財務單位將已確認 | 修正。 | ||||||
| 之 | 入帳 憑 |
單送 交 |
之 入帳 |
憑 單送 交 |
||||
| 帳務單位。 | 主計部。 | |||||||
| (五)帳務單位經外部資 | (五)主計部經外部資料 | |||||||
| 料來源確認成交資 | 來源確認成交資料 | |||||||
| 料的合法性及合理 | 的合法性及合理性 | |||||||
| 性後呈核入帳。 | 後呈核入帳。 | |||||||
| ((六)、(七)條文未修正) | ((六)、(七)條文略) | |||||||
| (二、三、條文未修正) | (二、三、條文略) | |||||||
| 四、本公司從事衍生性商品 | 四、本公司從事衍生性商品 | |||||||
| 交易之內部控制要點: | 交易之內部控制要點: | |||||||
| 未修正) | ((一)、(二)、(三)條文 | 略) | ((一)、(二)、(三)條文 | |||||
| (四)董事會授權之高階 | (四)董事會授權之高階 | |||||||
| 主管,應定期評估 | 主管,應定期評估 | |||||||
| 目前使用之風險管理 | 目前使用之風險管理 | |||||||
| 措施是否適當並確 | 措施是否適當並確 | |||||||
| 實依本處理程序之 | 實依本處理程序之 | |||||||
| 相關規定辦理。市價 | 相關規定辦理。市價 | |||||||
| 評估報告有異常情 | 評估報告有異常情 | |||||||
| 形時,應向董事會 | 形時,應向董事會 | |||||||
| 報告,並採取必要 | 報告,並採取必要 | |||||||
| 之因應措施;董事會 | 之因應措施。已設置 | |||||||
| 應有獨立董事出席 | 獨立董事者,董事會 | |||||||
| 並表示意見。 | 應有獨立董事出席 | |||||||
| 五、本公司從事衍生性商品 | 並表示意見。 五、本公司從事衍生性商品 |
|||||||
| 交易之內部稽核制度要點: | 交易之內部稽核制度要點: | |||||||
| 內部稽核人員應定期瞭 | 內部稽核人員應定期瞭 | |||||||
| 解衍生性商品交易內部 | 解衍生性商品交易內部 | |||||||
| 控制之允當性,並按月 | 控制之允當性,並按月 | |||||||
| 查核交易部門對本處理 | 查核交易部門對本處理 | |||||||
| 程序之遵循情形並分析 | 程序之遵循情形並分析 | |||||||
| 交易情形及風險管理, | 交易情形及風險管理, | |||||||
| 作成稽核報告。如發現 | 作成稽核報告。如發現 |
味全食品工業股份有限公司「從事衍生性商品交易處理程序」修正條文對照表
| 修 | 正 | 後 | 條 | 文 | 原 | 條 | 文 | 說 | 明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 重大違規情事,應以書 | 重大違規情事,應以書 | ||||||||
| 面通知審計委員會,並 | 面通知各監察人,並視 | ||||||||
| 視違失情節提報處分相 | 違失情節提報處分相關 | ||||||||
| 關人員。 | 人員。 | ||||||||
| 第六條:其他事項 | 第六條:注意事項 | 配合主管 | |||||||
| 一、依規定應公告項目如於 | 一、依規定應公告項目如於 | 機關法令 | |||||||
| 公告時有缺漏而應予補 | 公告時有缺漏而應予補 | 規定修正。 | |||||||
| 正,應將全部項目重新 | 正,應將全部項目重新 | ||||||||
| 公告申報。 | 公告申報。 | ||||||||
| 二、本程序之修正應經審計 | 二、本程序經董事會通過後, | ||||||||
| 委員會全體成員二分之一 | 送各監察人並提報股東會 | ||||||||
| 以上同意,並提董事會 通過後,再提報股東會 |
同意,修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀 |
||||||||
| 同意。如有董事表示異 | 錄或書面聲明者,公司 | ||||||||
| 議且有紀錄或書面聲明 | 並應將董事異議資料送 | ||||||||
| 者,公司並應將董事異 | 各監察人。 | ||||||||
| 議資料送審計委員會。 | 三、本公司如設置獨立董事, | ||||||||
| 三、本公司依前項規定將從 | 依前項規定將從事衍生 | ||||||||
| 事衍生性商品交易處理 | 性商品交易處理程序提 | ||||||||
| 程序提報董事會討論時, | 報董事會討論時,應充 | ||||||||
| 應充分考量各獨立董事 | 分考量各獨立董事之意 | ||||||||
| 之意見,獨立董事如有 | 見,並將其同意或反對 | ||||||||
| 反對或保留之意見,應 | 之意見與理由列入會議 | ||||||||
| 於董事會議事錄載明。 | 紀錄。 | ||||||||
| 四、本作業程序之修正如未 | |||||||||
| 經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者, |
|||||||||
| 得由全體董事三分之二 | |||||||||
| 以上同意行之,並應於 | |||||||||
| 董事會議事錄載明審計 | |||||||||
| 委員會之決議。 | |||||||||
| 五、本作業程序所稱審計委員 | |||||||||
| 會全體成員及全體董事, | |||||||||
| 以實際在任者計算之。 | |||||||||
| 六、本作業程序對於應經獨立 | |||||||||
| 董事決議事項,準用本 | |||||||||
| 條第三項之規定。 | |||||||||
| 七、本作業程序對於應經審計 | |||||||||
| 委員會同意並提董事會 | |||||||||
| 決議事項,準用本條第 | |||||||||
| 二項及第四項之規定。 |
選舉事項
選舉事項
董事會提
案一:改選董事(含獨立董事)案。
說明:
- 一、本公司第 41 屆董事及監察人任期於 105 年 6 月 24 日屆滿,依 公司法第 195 條、第 217 條規定,任期屆滿而不及改選時,得 延長其執行職務至改選董監事就任時為止。
- 二、本公司為提升公司治理,擬依法令及公司章程規定,選擇設置 審計委員會替代監察人,故本年度股東常會將不再另提名選任 監察人。
- 三、本公司第 42 屆董事(含獨立董事)選舉採候選人提名制,於本次 股東常會選任之,選出董事 9 人(含獨立董事 3 人),新任董事 任期 3 年,自 105 年 6 月 28 日起至 108 年 6 月 27 日止。
- 四、董事(含獨立董事) 候選人名單業經本公司 105 年 5 月 12 日 董事會審查通過,詳如次頁。
選舉結果:
| 董事候選人名單 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 姓 名 |
學 歷 |
經 歷 |
現 職 |
持有股數 |
| 康清股份有限公司 代表人:王錫河 |
交通大學 高階管理學 碩士 |
味全食品工業股份有限 公司副董事長 |
味全食品工業股份有限 公司董事長 |
35,880,000 |
| 康清股份有限公司 代表人:徐強 |
美國懷俄明 大學管理及 組織心理學 系博士 |
台鹽實業股份有限公司 獨立董事 長榮大學管理學院 院長 大億/堤維西集團 執行顧問 中國造船股份有限公司 董事長 美國南伊利諾大學 客座教授 成功大學工業管理 研究所所長 |
堤維西集團總裁 長榮大學講座教授暨 王子濱學術講座主持人 味全食品工業股份有限 公司法人董事代表人 |
35,880,000 |
| 康清股份有限公司 代表人:鍾開雲 |
淡江大學 商學系畢業 |
上海頂盛食品工業有限 公司監事 南僑化學工業股份有限 公司總經理室主任 |
味全食品工業股份有限 公司法人監察人代表人 |
35,880,000 |
| 康清股份有限公司 代表人:陳永清 |
東吳大學 會計研究所 碩士 |
資誠會計師事務所 會計師、副所長 東吳大學助理教授 中華民國會計師公會 全國聯合會常務監事/ 職業道德委員會主任 委員 |
普華會計師事務所會計師 中華社會福利聯合勸募 協會理事長 兒童福利聯盟監察人 匯僑股份有限公司董事 中國電視事業股份 有限公司獨立董事/ 薪酬委員會主任委員 台達電子工業股份有限 公司獨立董事/薪酬 委員會委員/審計委員會 主任委員 來思達國際企業股份 有限公司法人監察人 代表 台灣汽電共生股份有限 公司監察人 味全食品工業股份有限 公司法人監察人代表人 黑松股份有限公司薪酬 委員會主任委員 |
35,880,000 |
| 董事候選人名單 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 姓 名 |
學 歷 |
經 歷 |
現 職 |
持有股數 |
| 康清股份有限公司 代表人:陳清河 |
世新大學 新聞傳播 研究所博士 |
政治大學專任教授 台灣電視事業股份 有限公司董事長兼 總經理 中華民國消費者文教 基金會董事 世新大學新聞傳播 學院院長 |
世新大學學術副校長 味全食品工業股份有限 公司法人董事代表人 |
35,880,000 |
| 聚慶投資股份有限 公司代表人:謝孟璋 |
美國哥倫比 亞大學國際 事務研究所 碩士 |
台東興業股份有限 公司總經理 |
台東興業股份有限公司 副董事長 駿瀚生化股份有限公司 總經理 味全食品工業股份有限 公司法人董事代表人 |
1,050,000 |
| 康勝投資有限公司 代表人:林清棠 |
東吳大學 會計系畢業 |
康師傅控股有限公司 財務長 台灣、廣州美國通用 食品公司財務部協理/ 總會計師 台灣雀巢股份有限 公司會計部/管理部 經理 東聯化學股份有限 公司稽核部副理 大德昌石油化學股份 有限公司會計組長 |
味全食品工業股份有限 公司法人董事代表人 台灣之星電信股份有限 公司法人董事代表人 頂率開發股份有限公司 董事長 |
36,688,000 |
| 獨立董事候選人名單 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓 名 |
學 歷 |
經 歷 |
現 職 |
持有股數 | |||||
| 陳舜平 | 美國羅格斯 | 昌碩科技(上海)有限 | 穩懋半導體股份有限 | 0 | |||||
| 大學企業 | 公司經理 | 公司資深副總經理 | |||||||
| 管理所碩士 | 穩盈創業投資股份有限 | ||||||||
| 公司法人董事代表人 | |||||||||
| 華聯生物科技股份有限 | |||||||||
| 公司法人董事代表人 | |||||||||
| 豐新創業投資股份有限 | |||||||||
| 公司法人董事代表人 | |||||||||
| 開發文創價值創業投資 | |||||||||
| 法人監察人代表人 | |||||||||
| 范鉉勇 | 東吳大學 | 台灣肥料股份有限 | 無 | 0 | |||||
| 會計系畢業 | 公司發言人 | ||||||||
| 台灣肥料股份有限 | |||||||||
| 公司總稽核 | |||||||||
| 台灣肥料股份有限 | |||||||||
| 公司財務處長 | |||||||||
| 台灣肥料股份有限 | |||||||||
| 公司企劃處長 | |||||||||
| 孫正華 | 臺灣大學 | 台灣台北地方法院 | 華泓法律事務所主持 | 0 | |||||
| 國家發展 | 法官兼審判長 | 律師 | |||||||
| 研究所碩士 | 台灣士林地方法院 | ||||||||
| 檢察署檢察官 | |||||||||
| 臺北市政府採購申訴 | |||||||||
| 審議委員 |
討論事項(三)
討論事項(三)
董事會提
案一:為本公司所選任董事及其代表人解除其競業禁止案,提請 公決。 說明:
- 一、依公司法第 209 條第 1 項之規定:「董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可。」
- 二、基於業務營運發展之需求,或選任之董事已任職他公司經營階 層,及因應海外子公司設立之需要,本公司所選任之次(42)屆 董事(含獨立董事)及嗣後法人股東改派之董事,均解除其競業 之禁止。
決議:
附 錄
附錄一
味全食品工業股份有限公司章程
第一章 總 則
第一條 本公司依照公司法之規定組織之,定名為味全食品工業股份有限公司。 第二條 本公司所營事業如左:
- 一、A102080 園藝服務業。
- 二、A401010 畜牧場經營業。
- 三、A401020 家畜禽飼育業。
- 四、C102010 乳品製造業。
- 五、C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業。
- 六、C104010 糖果製造業。
- 七、C104020 烘焙炊蒸食品製造業。
- 八、C105010 食用油脂製造業。
- 九、C106010 製粉業。
- 十、C109010 調味品製造業。
- 十 一、C110010 飲料製造業。
- 十 二、C114010 食品添加物製造業。
- 十 三、C199010 麵粉、粉條類食品製造業。
- 十 四、C199020 食用冰製造業。
- 十 五、C199030 即食餐食製造業。
- 十 六、C199040 豆類加工食品製造業。
- 十 七、C199990 未分類其他食品製造業。
- 十 八、C201010 飼料製造業。
- 十 九、F101990 其他農、畜、水產品批發業。
- 二 十、F102020 食用油脂批發業。
- 二十一、F102030 菸酒批發業。
- 二十二、F102040 飲料批發業。
- 二十三、F102170 食品什貨批發業。
- 二十四、F103010 飼料批發業。
- 二十五、F121010 食品添加物批發業。
- 二十六、F201990 其他農畜水產品零售業。
- 二十七、F202010 飼料零售業。
- 二十八、F203010 食品什貨、飲料零售業。
二十九、F203020 菸酒零售業。 三 十、F221010 食品添加物零售業。 三十一、F301020 超級市場業。 三十二、F399010 便利商店業。 三十三、F399040 無店面零售業。 三十四、F399990 其他綜合零售業。 三十五、F401010 國際貿易業。 三十六、F501030 飲料店業。 三十七、F501060 餐館業。 三十八、H701010 住宅及大樓開發租售業。 三十九、H701020 工業廠房開發租售業。 四 十、H701040 特定專業區開發業。 四十一、H701050 投資興建公共建設業。 四十二、J302010 通訊稿業。 四十三、J303010 雜誌(期刊)出版業。 四十四、J304010 圖書出版業。 四十五、J601010 藝文服務業。 四十六、J602010 演藝活動業。 四十七、J603010 音樂展演空間業。 四十八、J701010 電子遊戲場業。 四十九、J701020 遊樂園業。 五 十、J901020 一般旅館業。 五十一、J901011 觀光旅館業。 五十二、J904011 觀光遊樂業。 五十三、A102041 休閒農業。 五十四、C802041 西藥製造業。 五十五、C802051 中藥製造業。 五十六、F108011 中藥批發業。 五十七、F108021 西藥批發業。 五十八、F208011 中藥零售業。 五十九、F208021 西藥零售業。
六 十、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。 第二條之一 本公司得對外保證。但應依本公司背書保證作業程序辦理。 第二條之二 本公司對外轉投資總額得不受公司法第十三條之限制。
- 第二條之三 本公司之資金不得貸與股東或任何他人,但有左列情形之一者, 不在此限:
- 一、母子公司間有業務往來者。
- 二、母子公司間有短期融通資金之必要者。
- 融資金額不得超過本公司淨值的百分之四十。
- 第三條 本公司設於臺北市並得於國內外各地設立分支機構。
- 第四條 本公司之公告方法,依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股 份
- 第五條 本公司資本總額定為新台幣捌拾億元整。分為捌億股,每股新台幣十元, 授權董事會分次發行。增加資本發行新股時,得以超過票面金額發行之。
- 第六條 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後 發行之。
本公司發行之股份得免印製股票。
依前項規定發行之股份,應洽證券集中保管事業機構登錄。
- 第七條 股東應填具印鑑卡送交本公司股務代理人存查,凡領取股利及其他利益 以書面行使其股權時,均依該印鑑為憑。 前項印鑑如有遺失、損毀或被盜時,應填具印鑑掛失申請書填明現持有 股票詳細字號及股份,親自檢附身分證明文件清晰影本,連同新印鑑卡 及持有之股票辦理變更,經查核認可後更換新印鑑,並於股票加蓋新印鑑, 如係委任他人辦理時,並須檢附戶政事務所發給之印鑑證明書,新印鑑 於辦妥登記後次日生效。
- 第八條 股票之轉讓、繼承、贈與或遺失毀滅等情形,悉依公開發行股票公司股務 處理準則辦理。
第三章 股東會
- 第九條 本公司股東會分常會及臨時會兩種,常會每年開會一次,於每會計年度 終了後六個月內由董事會召開之,臨時會於必要時召開之。
- 第十條 股東常會之召集應於三十日前,股東臨時會之召集應於十五日前,將 開會日期、地點及召集事由公告並通知各股東。
- 第十一條 本公司每屆股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內, 或決定分派股利或其他利益之基準日前五日內,均停止股票轉讓過戶 登記。
-
第十二條 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
-
第十三條 本公司股東,除有公司法第一百七十九條規定股份無表決權之情形外, 每股有一表決權。
- 第十四條 本公司之法人股東應於股東會前五日內將出席代表人姓名通知本公司。 前項股東出席代表人不限於一人,但其表決權之行使仍以其所持有之 股份綜合計算。
- 第十五條 股東會以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長 代理之,副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事 一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
第四章 董事及監察人
第十六條 本公司設置董事九至十三人、監察人二人,由股東會就有行為能力之 人選任之。董事名額中,得設置獨立董事至少三人。
前項全體董事或監察人合計持股比例,依主管機關有關規定辦理。
第十六條之一 本公司董事、監察人之選舉採候選人提名制度,股東應就董事、 監察人候選人名單中選任之。
本公司受理董事、監察人候選人提名及選舉之方式,悉依相關 法令之規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別 計算當選名額。
- 第十六條之二 本公司得依證券交易法第一四條之四之規定設置審計委員會替代 監察人,審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三 人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。 本公司設置審計委員會者,證券交易法、公司法及其他法律對於 監察人之規定,於審計委員會準用之。 監察人任期中,本公司設置審計委員會替代監察人者,於審計委員會 成立日,監察人當然解任。
- 第十七條 本公司董事、監察人任期三年,連選得連任。
董事缺額達三分之一或監察人全體均解任時,董事會應於六十日內 召開股東臨時會補選之。
董事及監察人之報酬,授權董事會依同業通常水準議定之,車馬費由 董事會議定之。
第十八條 董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之 同意,互選董事長及副董事長各一人。董事長代表本公司並主持一切 業務,副董事長協助董事長處理日常業務。
第十九條 董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人。但有緊急 情事時,得隨時召集之。
董事會之召集,得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真之方式為之。 第二十條 監察人得列席董事會陳述意見。
第二十一條 董事會以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由 副董事長代理之,副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長 指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人 代理之。
董事會開會時,董事應親自出席,但因故不能出席時,得委託其他 董事代理,代理人以受一人委託為限。
董事會開會時,如以視訊畫面會議為之,其董事以視訊畫面參與會 議者,視為親自出席。
第二十二條 本公司業務之執行,除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外, 均應由董事會決議行之。
董事會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,以 出席董事過半數之同意行之。
第二十二條之一 董事、監察人於任期內,本公司得就其執行業務範圍依法應負 之損害賠償責任為其購買責任保險,以降低並分散其因錯誤或 疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。
有關購買董事、監察人責任保險事宜,授權董事會議定之。
第五章 經理人
- 第二十三條 本公司得設置總經理、副總經理、協理及經理若干人,其委任、解任 及報酬,依照公司法第二十九條規定辦理。
- 第二十四條 經理人秉承上級之指示,綜理本公司一切相關業務。
第六章 會 計
- 第二十五條 本公司會計年度,自一月一日起至十二月底止。於每年十二月底辦理 決算。
- 第二十六條 本公司每會計年度終了,董事會應編造左列表冊,於股東常會開會 三十日前交監察人查核出具報告書,再提出於股東常會請求承認: (一)營業報告書。
- (二)財務報表。
-
(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
-
第二十七條 本公司為一穩定成長之傳統精緻產業,每年決算後如有盈餘,除依 法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外,應先提撥百分之十 法定盈餘公積及依法提列或迴轉特別盈餘公積,其餘先派付股息, 股息定為年息百分之六,但不得以本付息;如尚有盈餘,連同上一 年度累積未分配盈餘,經股東會決議,提存特別盈餘公積金或酌予 保留盈餘,餘以下列方式分派之:
- 一、股東紅利百分之八十五。
- 二、董事、監察人酬勞金百分之五。
- 三、員工紅利百分之十。
- 惟股東之股息與紅利之發放,其現金比率不得低於二○%。
- 第七章 附 則
- 第二十八條 本章程未盡事宜,悉依公司法之規定及有關法令辦理之。
- 第二十九條 本章程訂立於民國四十二年七月一日,民國四十三年二月廿八日第 一次修正,民國四十三年十一月廿一日第二次修正,民國四十四年 七月三十一日第三次修正,民國四十四年十月十六日第四次修正, 民國四十六年二月廿四日第五次修正,民國四十七年十一月三十日 第六次修正,民國四十八年二月廿八日第七次修正,民國四十九年 八月三十一日第八次修正,民國五十年八月三十一日第九次修正, 民國五十一年八月三十一日第十次修正,民國五十二年二月廿八日 第十一次修正,民國五十二年八月三十一日第十二次修正,民國 五十三年三月三十一日第十三次修正,民國五十三年八月三十一日 第十四次修正,民國五十四年三月三十一日第十五次修正,民國 五十六年三月三十一日第十六次修正,民國五十七年六月廿日第 十七次修正,民國五十八年五月廿日第十八次修正,民國五十九年 四月廿五日第十九次修正,民國六十年四月廿四日第廿次修正,民 國六十一年三月廿五日第廿一次修正,民國六十二年三月廿四日第 廿二次修正,民國六十二年十一月廿四日第廿三次修正,民國六十三 年三月三十日第廿四次修正,民國六十四年四月十二日第廿五次修 正,民國六十五年三月廿五日第廿六次修正,民國六十六年四月九日 第廿七次修正,民國六十七年三月廿五日第廿八次修正,民國六十八 年三月廿四日第廿九次修正,民國六十九年三月廿八日第三十次修 正,民國七十年三月廿八日第三十一次修正,民國七十一年四月三日 第三十二次修正,民國七十二年六月十四日第三十三次修正,民國
七十三年四月七日第三十四次修正,民國七十四年五月四日第三十五 次修正,民國七十五年四月廿六日第三十六次修正,民國七十六年 四月廿五日第三十七次修正,民國七十八年四月十五日第三十八次 修正,民國七十九年四月廿八日第三十九次修正,民國八十年六月 廿四日第四十次修正,民國八十一年六月四日第四十一次修正,民 國八十二年五月廿一日第四十二次修正,民國八十三年六月四日 第四十三次修正,民國八十四年六月十二日第四十四次修正,民國 八十五年六月十一日第四十五次修正,民國八十六年六月廿八日 第四十六次修正,民國八十七年五月三十日第四十七次修正,民國 八十八年六月廿五日第四十八次修正,民國八十九年六月廿一日第 四十九次修正,民國九十年七月廿六日第五十次修正,民國九十一年 六月二十七日第五十一次修正,民國九十二年六月二十七日第五十二次 修正,民國九十七年六月二十五日第五十三次修正,民國九十八年 六月二十六日第五十四次修正,民國九十九年六月十七日第五十五 次修正,民國一○一年六月二十二日第五十六次修正,民國一○三 年六月二十六日第五十七次修正實施,民國一○四年六月二十四日 第五十八次修正實施。
味全食品工業股份有限公司
董事長 王 錫 河
附錄二
味全食品工業股份有限公司股東會議事規則
民國 104 年 6 月 24 日股東常會修正通過
- 第一條 本公司股東會除法令或本公司章程另有規定者外,依本規則辦理之。 第一條之一 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
- 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備 妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳 列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構,且應於股東會 現場發放。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子 方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、 第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條 之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議 提出。
第二條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應 注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應 有明確標示,並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件,以備核對。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。
出席股東請佩帶出席證,並於簽名簿簽到或繳交簽到卡以代簽到。必要 時,本公司得核對出席股東之身分證件。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以電子方式行使表決權之股數 計算之。
第三條 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
- 第四條 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人 發言。
- 第五條 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 第六條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
- 第七條 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由副董事長代理之,副董事長亦請假或因故不能行使 職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事 互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況 之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。
董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之 董事、至少一席監察人親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人 代表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人 擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
- 第八條 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程 進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得 逕行宣布散會。 會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席 違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席,繼續開會。
- 第九條 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時,由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請 股東會表決。
- 第十條 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證 編號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者,以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言 干擾,違反者主席應予制止。
- 第十一條 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過 五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
- 第十二條 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 第十三條 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論, 提付表決。
- 第十四條 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過 半數之同意通過之。
- 第十五條 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者,不在此限。 股東委託代理人出席股東會,除信託事業或經證券主管機關核准之 股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權 不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權, 不予計算。
- 第十六條 議案之表決,以電子方式行使其表決權,其行使方法應載明於股東會 召集通知。
以電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會 之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議 及原議案之修正。
前項以電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者,不在此限。
股東以電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示;逾期撤銷者,以電子方式行使之表決權為準。如以電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使 之表決權為準。
表決時如經主席徵詢無異議且電子投票股東對議案無反對或棄權之表示 者視為通過,其效力與投票表決同。
- 第十七條 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 第十八條 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東 身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應 於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
- 第十九條 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至 訴訟終結為止。
- 第二十條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後 二十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式 為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
- 第二十一條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會 當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者,本公司 應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
- 第二十二條 會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
- 第二十三條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票 計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條
提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。 第二十四條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或 保全人員)在場協助維持秩序時,應佩帶「糾察員」字樣臂章。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得 制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
- 第二十五條 發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布 續行開會之時間。
- 第二十六條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
附錄三
味全食品工業股份有限公司董事及監察人選舉辦法
民國91年6月27日股東常會修正通過
- 第一條 本公司董事及監察人之選舉,依本辦法之規定辦理。
- 第二條 本公司董事及監察人之選舉,採用記名累積投票法,選舉人之記名,得 以在選舉票上所印出席證號碼代之,本公司董事及監察人之選舉,每一 股份有與應選出人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。
- 第三條 選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干人,執行各項有關職務。
- 第四條 董事及監察人之選舉,由董事會分別設置投票箱,於投票前由監票員當眾 開驗。
- 第五條 本公司董事及監察人,由股東會就有行為能力之人選任之,並依本公司 章程所規定之名額,由得選舉權較多之被選舉人依次分別當選為董事或 監察人,如有二人或二人以上得權相同而超過規定名額時,由得權數 相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事及監察人之股東,應自行決定充任董事或監察人, 其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。
- 第六條 董事會製備與應選出董事及監察人人數相同之選票,按出席證號碼編號, 並加填其選舉權數,分發各出席股東會之股東。
- 第七條 被選舉人如為股東身份者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選 舉人戶名及股東戶號;如非股東身份者,應填明被選舉人姓名及身份證 統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄 應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名; 代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
- 第八條 選舉有左列事項之一者該票無效:
- 一、未使用本辦法規定之選票。
- 二、所填被選舉人姓名,姓名欄人數超過定額者。
- 三、被選舉人姓名欄未經填寫空白者。
- 四、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- 五、所填被選舉姓名與其他股東相同者,而未填股東戶號或統一編號以 資識別者,或核對不符者。
- 六、所填被選舉人姓名夾寫其他文字者。
- 第九條 投票完畢後當場開票,開票結果由主席宣佈。
- 第十條 當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。
- 第十一條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
- 第十二條 本辦法由股東會通過後施行,修改時亦同。
附錄四
味全食品工業股份有限公司「取得及處分資產作業程序」
103年6月26日股東常會修正通過
第一條:目的
為加強本公司資產管理及維護股東權益,保障投資人利益,落實資訊 公開,特依據主管機關之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及 證券交易法第三十六條之一有關規定訂定本作業程序。
第二條:資產範圍
本作業程序所稱資產之適用範圍如下:
- 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建 業之存貨)及設備。
- 三、會員證。
- 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
- 六、衍生性商品。
- 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 八、其他重要資產。
- 第三條:名詞定義
- 一、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管 機關核准之日孰前者為準。
- 二、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。
- 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
- 四、一年內:係以本次取得或處分資產之日為基準,往前追溯推算一 年,已公告部分免再計入。
-
五、最近期財務報表:指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師 查核簽證或核閱之財務報表。
-
六、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期 契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約 及長期進(銷)貨合約。
- 七、法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產: 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條 第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓) 者。
- 八、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
- 第三條之一:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人 不得為關係人。
- 第四條:評估作業及交易條件之決定程序
本公司取得或處分資產,按資產種類分別依下列規定辦理:
- 一、供營業用之不動產及其他固定資產取得及處分之評估作業、交易條件 之決定程序
- (一)取得之評估作業程序:
- 1.各部室廠場應於年度開始前編定年度資本支出計畫,經工程 單位彙總整理後進行初步溝通與篩選作業,並由總經理室 召集之審查小組,依公司政策及必要性之優先順序原則進行 初審,呈送資本支出審查委員會複審後提報董事會核定。
- 2.前項資本支出計畫應依:
- (1)配合政令或法規需要。
- (2)現有設備汰舊換新。
- (3)設備實施合理化、自動化、省力化以及提高生產力或 產品品質。
- (4)能源節約改善。
- (5)新產品或新事業開發以及增置營銷販賣設備等原則就:
- A.年省人工、人次(折合年金額);
- B.年省材料費金額;
- C.年省能源(油、水電)費金額;
- D.年提高產值、營業利益金額等。
- 予以評估其效益。
(二)處分之評估作業程序:
供營業用不動產及其他固定資產,因使用效率不佳或閒置不用 或已停閉廠場之資產,得由使用或管理單位提報,將資產之 種類、名稱、數量、原購置日期、取得原價、預估售價、預估 損益及處分之具體理由,送財產管理單位,再呈由管理部層轉 總經理核定,並定期彙總提報董事會備查。
- (三)交易條件之決定程序:
- 1.不動產之取得及處分,應由管理部依交易時之市場狀況、景氣 預測及土地公告現值或評定現值及鄰近不動產實際交易價格 等參考資料擬定交易條件及交易價格,層轉董事長提報董事會 核定。
- 2.其他固定資產之取得由使用單位依據年度核定之支出預算 提出申請,並擬定交易條件及價格、金額在新台幣五佰萬元 以下者,層呈總經理核准後執行。超過新台幣五佰萬元以上 者層轉董事長核定。
- 二、非供營業用之不動產及其他固定資產取得或處分之評估作業及交易 條件決定程序
- (一)本公司剩餘資金或可借得低利資金時,財會單位評估資產之市場 狀況、經濟景氣預測後認為有取得之必要時,得呈董事長核定。
- (二)非供營業用之不動產及其他固定資產之處分,管理部應就資產 之原取得成本、取得期間、市價及經濟預測、參考公告現值、 評價現值、鄰近不動產實際交易價格等參考資料擬定交易條件 及交易價格,層轉董事長提報董事會核定。
- 三、取得或處分長、短期投資評估作業及交易條件之決定程序:
- (一)本公司取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所所為之 有價證券者外,應經董事會議定;其屬於公司法第一百八十五條 規定情事者,應報經股東會議定。
- (二)本公司取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所所為之 有價證券者,層呈董事長核准提經董事會議定後由財會單位辦理。
-
(三)有關長、短期投資之評估價格之決定方式、參考依據另依本公司 有價證券管理作業辦法之規定辦理。
-
四、關係人交易評估作業及交易條件之決定程序:
- (一)本公司與關係人取得或處分資產,除應依本作業程序規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達 公司總資產百分之十以上者,亦應依第十條規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算,應依 第十條第四項規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時,除 注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
- (二)本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外,應將下 列資料提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約 及支付款項:
- 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- 2.選定關係人為交易對象之原因。
- 3.向關係人取得不動產,依本條第一項第四款之(三)與(四) 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
- 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。
- 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並 評估交易之必要性及資金運用之合理性。
- 6.依第四條第一項第四款之(一)規定取得之專業估價者出具 之估價報告,或會計師意見。
- 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算,應依第六條第二項規定辦理,且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推 算一年,已依本作業程序規定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。
- 本公司與母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之設備, 且已達前述須提交董事會通過及監察人承認之規定者,得在 總額未超過新台幣五億元整範圍內,授權董事長先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認。
-
本公司如設置獨立董事,依本款(二)規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或 保留意見,應於董事會議事錄載明。
-
(三)1.本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本 之合理性:
- (1)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所 借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。
- (2)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該 標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上 及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者,不適用之。
- 2.合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交易成本。
- 3.本公司向關係人取得不動產,依本款(三)之1、2規定評估 不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本款(二) 規定辦理,不適用本款(三)之1、2、3規定:
- (1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- (2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
- (3)與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不動產。
- (四)本公司依本款之(三)之1、2規定評估結果均較交易價格為低 時,應依本款之(五)規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限:
- 1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件 之一者:
-
(1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。 所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率 孰低者為準。
-
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例,其面積相近,且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。
- (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃 案例,經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估 其交易條件相當者。
- 2.本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。 本款(四)所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則; 所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得 不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
- (五)1.本公司關係人交易,如經本款之(三)與(四)規定評估結果 均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
- (1)應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以 分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
- (2)監察人應依公司法第二百一十八條規定辦理。
- (3)應將本款之(五)之1.(1)(2)處理情形提報股東會,並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
- 2.本公司經依本款(五)之(1)規定提列特別盈餘公積后,應 俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或 恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經主管機關 同意後,始得動用該特別盈餘公積。
- 3.本公司關係人交易,若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者,亦應依前規定辦理。
- 五、從事衍生性商品交易評估作業及交易條件之決定程序: 有關衍生性商品交易評估作業依本公司制定之「從事衍生性商品 交易處理程序」規定辦理。
六、企業合併、分割、收購及股份受讓評估作業及交易條件之決定程序:
- 1.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓應於召開董事會 決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報 董事會討論通過。
- 2.本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同本款之1之專家 意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意 該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。
- 3.參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席 人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議, 或議案遭股東會否決,本公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
- 4.(1)本公司參與合併、分割或收購除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開 董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。
- (2)本公司參與股份受讓,除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會。
- (3)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,應將下列資料 作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
- A.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、 身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
- B.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務 或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- C.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓 計畫,意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等 書件。
-
(4)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,應於董事會 決議通過之即日起算二日内,將本款4之(3)之A、B資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會 備查。
-
(5)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂 協議,並依本款4之(3)、(4)規定辦理。
- 5.所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之 內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、 分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。
- 6.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購 價格除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
- (1)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附 認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他 具有股權性質之有價證券。
- (2)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- (3)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或 證券價格情事。
- (4)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法 買回庫藏股之調整。
- (5)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生 增減變動。
- (6)已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開 揭露者。
-
7.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與 合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明 下列事項:
- (1)違約之處理。
- (2)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質 有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
- (3)參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股 之數量及其處理原則。
- (4)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- (5)預計計畫執行進度、預計完成日程。
- (6)計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開 日期等相關處理程序。
-
8.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊 對外公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或 股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會 得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原 合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或 法律行為,應由所有參與公司重行為之。
- 9.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行 公司者,本公司應與其簽訂協議,並依本款之4、5及8規定 辦理。
- 第五條:執行單位
供營業用之不動產及其他固定資產之執行單位為使用部門及相關權責 單位;非供營業用之不動產及其他固定資產之執行單位為相關權責單位 及管理部。
長、短期股權投資之執行為權責單位及財會單位。各種有價證券憑證均 應由財會單位列冊登記妥為保管並作定期與不定期之盤點。
第六條:資訊公開
本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報:
- 一、向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金,不在此限。
- 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
- 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。
- 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限:
- (一)買賣公債。
- (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
- (三)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象 非為實質關係人,交易金額未達新台幣五億元以上。
-
(四)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產,公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上。
-
(五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之:
- (一)每筆交易金額。
- (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- (三)一年內累積取得或處分(取得與處分分別累積)同一開發計畫 不動產之金額。
- (四)一年內累積取得或處分(取得與處分分別累積)同一有價證券 之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年, 己依本作業程序規定公告部分免再計入。
- 子公司公告申報事宜:
- 一、本公司之子公司如非屬國內公開發行公司,其取得或處分資產有達 本作業程序第六條規定應公告申報情事者,本公司亦應為其公告、 申報。
- 二、前項子公司之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產 百分之十規定,以本公司之實收資本額或總資產為準。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將 全部項目重行公告申報。
- 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定 者外,至少保存五年。
- 第六條之一:本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報:
- 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- 三、原公告申報內容有變更。
- 第七條:投資範圍及額度
本公司及各子公司分別得購買非供營業使用之不動產或有價證券,其總額 及得投資個別有價證券之限額如下:
- 一、購買不動產總額度不得逾本公司上年底或當期股東權益之百分之廿五。
- 二、購買有價證券之總額,不得逾本公司上年底或當期股東權益之百分 之一百五十。
- 三、對個別有價證券之購買不得逾本公司上年底或當期股東權益之百分 之七十。
第八條:(刪除)
第九條:(刪除)
- 第十條:委請專家出具意見
- 一、取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地委 建或取得、處分供營業使用之設備外,交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告,並應符合下列規定:
- (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易 條件變更,亦應比照上開程序辦理。
- (二)交易金額達新台幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者 估價。
- (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價 結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額 外,應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見:
- 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上者。
- (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者 出具意見書。
- (五)建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據外,如有正當理由未能即時取得估價報告者,應 於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之 會計師意見。
-
二、本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。
-
三、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
- 四、前三款交易金額之計算,應依第六條第二項規定辦理,且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依 本作業程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。
- 五、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。
- 第十一條:(刪除)
- 第十二條:其他應注意事項
- 一、本公司取得或處分資產達本程序第七條所訂應公告申報標準,且 其交易對象為實質關係人者,應將公告內容於財務報表附註中揭 露,並提股東會報告。
- 二、依本程序第十條所委請之專業估價者或會計師所出具之意見,如有 虛偽隱匿之情事,本公司、專業估價者及會計師須負法律上之責任。
- 三、本作業程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本作業程序中有關 實收資本額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之。
- 第十二條之一:對子公司取得或處分資產之控管程序,各子公司須依主管機關之 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定制定並執行「取得及 處分資產作業程序」,且於執行本項相關業務時應先提報母公司 審核。
- 第十二條之二:罰則
本公司之經理人及相關人員若違反本作業程序,視違反情節,由 主管單位提報懲處。
第十三條:本作業程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時 亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議 資料送各監察人。
本公司如設置獨立董事,依前項規定將取得及處分資產處理程序提報 董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之 意見與理由列入會議紀錄。
附錄五
味全食品工業股份有限公司「背書保證作業程序」
103 年 6 月 26 日股東常會修正通過
第一條:目的
為保障股東權益,健全本公司辦理背書保證之財務管理及降低經營 風險,爰依證交法第三十六條之一規定及「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」規範訂定本作業程序。
第二條:適用範圍
本作業程序所稱之背書保證包括:
- 一、融資背書保證:
- (一)客票貼現融資。
- (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
- 二、關稅背書保證:為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
- 三、其他背書保證:無法歸類入前二項之背書或保證事項。本公司提供 動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 等,亦應依本作業程序辦理。
- 第三條:背書保證之對象
本公司得對下列公司為背書保證:
- 一、有業務往來之公司。
- 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
- 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為 背書保證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保, 或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書 保證,或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證 連帶擔保者,不受前二項規定之限制,得為背書保證。
前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百 之公司出資。
本作業程序所稱之子公司及母公司,係依證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之。
本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本作業程序所稱之 淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。
- 第四條:背書保證之額度
- 一、本公司對外背書保證總額以本公司淨值為限,對單一企業背書保證 之金額則以不超過本公司背書保證總額度三分之一為限。
- 二、本公司及子公司整體背書保證總額以本公司淨值的一.二倍為限, 對單一企業背書保證之金額則以不超過整體背書保證總額度三分 之一為限。本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司 淨值百分之五十以上者,應於股東會說明其必要性及合理性。
- 三、依第三條第一項第一款規範,因業務往來關係從事背書保證,個別 保證金額以不超過最近一年度與當年度截至提供保證時止,本公司 與其進貨或銷貨金額之最高者。
- 第五條:決策及授權層級
- 一、本公司辦理背書保證時,應依第六條規定程序簽核,並經董事會 決議同意後為之。但為配合時效需要,在總額五分之四及對單一 企業四分之三之額度內由董事會授權董事長先行決行,事後再提報 最近期之董事會追認。
- 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間 依第三條第二項規定為背書保證前,應提報本公司董事會決議後始 得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書 保證,不在此限。
- 三、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第四條規定之背書保證 限額必要時,則必須先經董事會決議同意及半數以上之董事具名 聯保後始得為之,並應修正本作業程序,提報股東會追認,股東會 不同意時,應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
- 四、若本公司已設置獨立董事,於前項董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入 董事會紀錄。
- 第六條:背書保證辦理程序
-
一、辦理背書保證時,財務單位應依背書保證對象之申請,逐項審核 其資格,額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報 標準之情事,並應制定詳細審查程序,包含:(ㄧ)背書保證之 必要性及合理性;(二)背書保證對象之徵信及風險評估;(三)對 本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響;(四)應否取得 擔保品及擔保品之評估價值等,並逐級呈董事長核准並提報董事會 議定。但如在前條規定之授權額度內,則由董事長依背書保證對 象之信用程度及財務狀況逕行核決,事後再提報最近期之董事會 追認。
-
二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意 或董事長核決後,除依規定程序申請鈐印外,並應將承諾擔保事 項、被保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、董事會 通過或董事長決行日期、取得擔保品內容及解除背書保證責任之 條件與日期等,詳予登載備查,有關之票據、約定書等文件,亦 應影印妥為保管。內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以 書面通知各監察人。
- 三、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表,俾控制 追蹤及辦理公告申報,並應評估或認列背書保證之或有損失,且 於財務報告中適當揭露背書保證資訊,及提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。
- 四、若因情事變更,致本公司背書保證對象原符合本作業程序第三條 規定而嗣後不符,或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致 超過所訂額度時,應由財務單位訂定改善計畫,經董事長核准後, 將相關改善計畫送交各監察人,並依計畫時程完成改善。
- 五、背書保證日期終了前,財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行 或債權機構之保證票據收回,且註銷背書保證有關契據。
- 六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司時,應 進行後續相關管控措施如下:
- (一)監督與管理子公司重大財務、業務事項,包括事業計畫及預算、 重大設備投資及轉投資、舉借債務、資金貸與他人、背書保證、 債務承諾、有價證券及衍生性金融商品等。
- (二)按月取得子公司管理報告,包括經營檢討報告、損益檢討報告 等,並持續追蹤淨值改善狀況。
- 七、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,依第六款規定 計算之實收資本額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
- 第六條之一:對子公司辦理背書保證之控管程序
- 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者,各子公司須依主管機關 之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規範,訂定 背書保證作業程序,並經各子公司董事會通過及股東會同意後方可 實施,且於執行本項相關業務時應依所定之作業程序辦理,並提報 母公司審核。
- 第六條之二:罰則
- 經理人及主辦人員若違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」及本作業程序者,視違反情節,由公司主管單位提報懲處。
第七條:印鑑保管及程序
- 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章, 該印章報經董事會同意後由指定之專人保管,印章保管人變更時應 報經董事會同意,並將所保管之印鑑列入移交。
- 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後,財務單位應填寫「用印 申請單」,連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件, 依本公司印鑑管理辦法之規定,經權責主管核准後,始得至印鑑 保管人處鈐印。
- 三、印鑑管理人用印時,應核對有無核准紀錄、「用印申請單」是否 依本公司印鑑管理辦法之規定經權責主管核准,及申請用印文件 是否相符後,始得用印。用印後並應於用印申請單上註明。
- 四、對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函則由董事會授權 董事長簽署。
- 第八條:公告申報程序
- 一、本公司財務單位應負責本公司於每月十日前完成公告申報本公司 及子公司上月份背書保證餘額作業。
- 二、本公司背書保證達下列標準之一時,財務單位應即檢附相關資料 於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報:
- (一)本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上者。
- (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上者。
- (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣壹仟萬元 以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
- (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上者。
本作業程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第二款 第四目應公告申報之事項時,應由本公司為之。
第九條:其他事項
- 一、子公司應於每月五日前將辦理背書保證之金額、對象、期限等向 本公司申報,惟如達第八條第二款所訂之標準時,則應立即通知 本公司,俾便辦理公告申報。
- 二、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項, 應提報次一年度股東會備查。
- 三、本作業程序之訂定經董事會通過後,送各監察人並提報股東會 同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將其 異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。
- 四、本公司若已設置獨立董事,依前項規定將背書保證作業程序提報 董事會討論時,將充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
附錄六
味全食品工業股份有限公司「資金貸與他人作業程序」
104 年 6 月 24 日股東常會修正通過
第一條:目的
本公司為利於公司間短期資金融通,依據證券交易法第三十六條之一及
「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規範,制定本作業程序。 第二條:適用範圍
本公司之資金除有下列情形外,不得貸與股東或任何他人:
- 一、公司間有業務往來者:
- 二、本公司採權益法評價之被投資公司及母子公司間有短期融通資金 之必要者。融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金 貸與,不受前項第二款之限制。但仍應依第四條第二項第四款及第四條 第三項第一款規定之資金貸與限額及期限辦理。
- 第三條:名詞解釋
- 一、短期:係指一年。
- 二、融資金額:係指本公司短期融通資金之累計餘額。
- 三、母子公司:本作業程序所稱之子公司及母公司,係依證券發行人 財務報告編製準則之規定認定之。
本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本作業程序所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。
- 四、公告申報:本作業程序所稱之公告申報,係指輸入主管機關指定之 資訊申報網站等。
- 五、事實發生日:本作業程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期 孰前者。
- 第四條:作業程序
-
一、資金貸與他人之評估標準:
- (一)因業務往來關係從事資金貸與,其個別貸與金額及業務往來金額 應依本作業程序之限額規範及其適當性為評估標準。
- (二)因有短期資金融通之必要者,應確實評估貸與資金之原因 及情形。
-
二、資金貸與總額及個別對象之限額:
- (一)本公司資金貸放總額以本公司最近期財務報告淨值百分之四十 為最高限額。
- (二)因業務往來關係從事資金貸與,個別貸與金額以不超過最近一 年度與當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰 高者。
- (三)因有短期資金融通之必要者,對單一借款人之貸放金額以本公司 最近期財務報告淨值之百分之二十為最高限額。
- (四)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事 資金貸與總額以本公司最近期財務報告淨值百分之八十為最高 限額。對單一借款人之貸放金額以本公司最近期財務報告淨值 之百分之四十為最高限額。
- 三、資金貸與期限及計息方式:
- (一)資金貸與期限:最長以一年為限。惟本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國外公司間有短期融通資金之必要者, 從事資金貸與最長以二年為限。
- (二)計息方式:
- 1.利率以不低於台灣銀行一年期定存利率。
- 2.按日計息-每日放款餘額之和先乘其利率,再除以三百六十五日 即得利息額。
- 3.放款利息之計收除有特別規定者外,以每月繳息一次為原則。
- 4.各項徵信、擔保品設定等各項手續費由借款人負擔。
- 四、資金貸與辦理程序:
- (一)借款人提案申請:
- 借款人應提供基本資料及財務業務情況,以便辦理徵信審查程序。 (二)徵信調查及審查程序:
- 1.資金貸與他人之必要性及合理性。
- 2.貸與對象之徵信及風險評估。
- 3.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值應由本公司經辦人員 依前項規範製作審查報告,評估可行性並逐級呈董事長核准 並提報董事會議定。
- (三)貸放核定:
依董事會決議辦理,不得授權其他人決定。
本公司與母公司或子公司間之資金貸與,應依前項規定提 董事會決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議 之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度,除符合第二條第二項規定者外,本公司對 單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務 報表淨值百分之十。
若本公司已設置獨立董事,應充份考量各獨立董事對資金貸與案 之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會 紀錄。
(四)通知借款人審查結果:
借款案件經奉核定,應函告借款人本公司核貸條件,包括額度、 期限、利率、擔保品及保證人等,請借款人於期限內簽約。
(五)簽約對保:
貸放案件應由經辦人員擬定約據條款,經主管人員審核並請 法制部門或法律顧問表示意見,再辦理簽約手續。
(六)擔保品權利設定:
貸放案件如需財物擔保者,借款人應提供擔保品,並辦理質權 或抵押權設定手續,以確保本公司債權。
- (七)擔保品投保:
- 1.擔保品應辦理投保,保險金額以不低於擔保品質押為原則, 保險單應加註以本公司為受益人,保單上所載標的物名稱、 數量、存放地點、保險條件等應與本公司原核貸條件相符。
- 2.經辦人員應通知借款人在保險期間屆滿前,繼續投保。
- (八)撥款:
貸放案經核准並經借款人簽妥契約及本票、辦妥擔保品抵押 設定登記等程序後,即可撥款。
(九)還款:
借款人於到期償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金 一併清償後,始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人並 辦理抵押權塗銷。
- 第五條:資訊公開
- 一、本公司財務單位應負責本公司於每月十日前完成公告申報本公司 及子公司上月份資金貸與餘額作業。
-
二、本公司資金貸與達下列標準之一者,財務單位應檢附相關資料於事實 發生日之即日起算二日內辦理公告申報:
- (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上者。
- (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之十以上者。
-
(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。
- 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第二款 第三目應公告申報之事項時,應由本公司為之。
- 第六條:已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
- 一、本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依前項規定審慎評估之事項詳予 登載備查。
- 二、內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
- 三、貸款撥放後,應持續注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀 況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保物品價值有無變動情形。
- 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告 中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師及法務部門 執行必要之查核及債權保全程序。
- 五、本公司若因情事變更,致資金貸與對象不符本作業程序規定或餘額 超限時,應由財務單位訂定改善計畫,經董事長核准後,將相關改善 計畫送交各監察人,並依計畫時程完成改善。
- 第七條:罰則
經理人及主辦人員若違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 及本作業程序者,視違反情節,經公司主管單位提報懲處。
第八條:對子公司資金貸與他人之控管程序
本公司之子公司擬將資金貸與他人者,各子公司須按主管機關發佈之 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規範,制定資金貸與 作業程序,並經各子公司董事會通過及股東會同意後方可實施,且於執 行資金貸與相關作業時應依所定之作業程序辦理,並提報母公司審核。
第九條:本作業程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事 表示異議且有記錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報 股東會討論,修正時亦同。本公司若已設置獨立董事,依前項規定將 資金貸與他人作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
附錄七
味全食品工業股份有限公司「從事衍生性商品交易處理程序」
103 年 6 月 26 日股東常會修正通過
第一條:目的
為健全本公司從事衍生性商品之風險管理,爰依證券交易法第三十六條 之一規定及「公開發行公司取得或處份資產處理準則」相關從事衍生性 商品交易內容,訂定本處理程序。
第二條:適用範圍
本公司得從事衍生性商品之交易種類有:
- 一、遠期外匯交易(FORWARD CURRENCY TRANSACTION)。
- 二、外匯換匯交易(CURRENCY SWAP)。
- 三、無本金交割遠匯(NON-DELIVERY FORWARD)。
- 四、利率交換(INTEREST RATE SWAP)。
- 五、權益交換(EQUITY SWAP)。
- 六、換匯換利交換(CROSS CURRENCY SWAP)。
- 七、選擇權(OPTION)。
- 八、期貨(FUTURE)。
- 第三條:名詞解釋
- 本處理程序所稱之衍生性商品,係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等所衍生之交易契約,如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約,暨上述商品組合而成之複合式契約等。但 遠期契約不包含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨合約等。
本處理程序所稱財務避險,係指企業操作金融商品交易以規避已持有之 資產負債、未認列之確定承諾或預期交易及國外營運機構淨投資等暴露 於市場風險、信用風險、流動性風險或利率變動之現金流量風險等風險。
- 第四條:職責
- 一、本公司從事衍生性商品操作,應以財務避險為主要目的。
- 二、本公司從事衍生性商品之契約總額以新台幣貳拾億元整為上限,而 全部契約損失上限為實收資本額的百分之五。個別契約損失上限為 新台幣壹仟萬元整(或等值外幣)。
-
三、財務單位負責本公司衍生性商品操作策略之擬定與交易之執行。因應 市場變化,財務單位應隨時蒐集相關資訊、判斷趨勢、評估風險及 熟悉金融產品與法令規定,按公司資產、負債及營業額暴露之風險, 擬定策略, 經董事長核准後,作為交易執行之依據。
-
四、本公司操作衍生性商品時,應按作業內容第五條第一款規定之程序 簽核,並經董事會決議同意後為之。但為配合時效且累計契約總額 未超過新台幣貳拾億元整時,由董事會授權依下列額度由各層級主管 先行決行,事後再提報最近期董事會核備:
- (一)個別契約金額為新台幣壹億元整(或等值外幣)以下(含), 由總經理先行決行。
- (二)個別契約金額為新台幣壹億元整(或等值外幣)以上,由董事長 先行決行。
- 五、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 六、財務單位應定期呈報衍生性商品交易績效評估,其要點為:
- (一)衍生性商品交易之部份至少每週評估一次,惟若為業務需要辦理 之財務避險性交易至少每月應評估二次。
- (二)績效評估之內容應包含:
- 1.商品走勢研判的正確性。
- 2.部位控制之適當性。
- 3.公平價值及損益之增減情形。
- 4.以避險為目的所從事之交易是否已達避險功能?若不採取避險 交易,結果如何?
- (三)每週或每半月將績效評估呈報財務單位最高主管,每月將損益 情形呈報總經理及董事長。
- 七、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內容之允當性,並查核財務 單位對本程序之遵循情形。
- 第五條:作業內容
- 一、本公司從事衍生性商品交易之作業程序:
- (一)財務單位瞭解公司避險需求後,考量公司資產、負債及營業額 暴露之風險,再依商品市場狀況,擬定策略,經總經理,董事長 核准後,作為執行交易之依據。
- (二)財務單位依策略方案經市場比價,將對公司最有利之報價呈報 財務單位最高主管核可後,遵循本程序第四條第四款之授權額度 與層級核決後執行交易。
- (三)財務單位於交易完成後,將成交資料交予財務單位最高主管確認, 並呈董事長簽核,及進行必要之董事會核備作業。
- (四)財務單位將已確認之入帳憑單送交主計部。
-
(五)主計部經外部資料來源確認成交資料的合法性及合理性後呈核 入帳。
-
(六)財務單位依已確認之成交單據及交割通知與承作機構交割,並 於資金實際收付日入帳。
- (七)財務單位應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依規定應審慎評估之事項,詳予登載於備查 簿備查。
- 二、資訊公開
- (一)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至 上月底止,從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日 前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
- (二)本公司從事衍生性商品交易,如有全部契約損失達上限實收 資本額的百分之五,或個別契約損失達上限新台幣壹仟萬元整 (或等值外幣)以上之情形者,應於事實發生之即日起算二日內, 辦理公告。
- (三)本公司從事衍生性商品交易之財務報告應行揭露事項應依主管 機關之規定行之。
- 三、本公司從事衍生性商品交易之會計處理方式除本處理程序規定者外, 悉依會計制度之相關規定處理。
- 四、本公司從事衍生性商品交易之內部控制要點:
- (一)交易人員與確認及交割人員不得互相兼任。
- (二)相關人員從事衍生性商品交易是否確實遵照本程序。
- (三)財務單位應定期評估從事衍生性商品之績效是否符合既定之 經營策略及承擔風險是否在公司容許承受之範圍,並定期提報 董事會授權之高階主管人員。
- (四)董事會授權之高階主管,應定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依本處理程序之相關規定辦理。市價評估報告 有異常情形時,應向董事會報告,並採取必要之因應措施。已 設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意見。
- 五、本公司從事衍生性商品交易之內部稽核制度要點:
- 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月 查核交易部門對本處理程序之遵循情形並分析交易情形及風險管理, 作成稽核報告。如發現重大違規情事,應以書面通知各監察人, 並視違失情節提報處分相關人員。
第六條:注意事項
- 一、依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正,應將全部項目重新 公告申報。
- 二、本程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議 資料送各監察人。
- 三、本公司如設置獨立董事,依前項規定將從事衍生性商品交易處理程序 提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意 或反對之意見與理由列入會議紀錄。
附錄八
本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:無。 附錄九
味全食品工業股份有限公司董事及監察人持股情形
- 一、本公司實收資本額為新台幣 5,060,629,140 元,己發行股數 506,062,914 股。
- 二、依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施 規則」之規定,本公司全體董事最低應持有股數為公司已發行股份總額之 百分之四(二○、二四二、五一六股),全體監察人最低應持有股數為公司已 發行股份總額之百分之○‧四(二、○二四、二五一股)。
- 三、截至本(105)年股東常會停止過戶日股東名簿記載之全體董事及監察人持 股情形,如後附表。
- 四、本公司全體董事及監察人持股已達法定成數標準。
味全食品工業股份有限公司
董事及監察人持股明細表
105/4/29
| 選任 | 任 | 現在持有股份 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 職 別 |
姓名 | 日期 | 期 | 股數 | 持股比率 |
| 董事長(康發投資有限公司代表人) | 王錫河 (註 1) |
102/6/25 | 3 | 29,828,000 | 5.89% |
| 董事(康清股份有限公司代表人) | (註 2) |
102/6/25 | 3 | 35,880,000 | 7.09% |
| 董事(康清股份有限公司代表人) | (註 3) |
102/6/25 | 3 | 35,880,000 | 7.09% |
| 董事(康發投資有限公司代表人) | 陳清河 | 102/6/25 | 3 | 29,828,000 | 5.89% |
| 董事(康勝投資有限公司代表人) | 林清棠 | 102/6/25 | 3 | 36,688,000 | 7.25% |
| 董事(康勝投資有限公司代表人) | 徐強 | 102/6/25 | 3 | 36,688,000 | 7.25% |
| 董事(聚慶投資股份有限公司代表人) | 謝孟璋 | 102/6/25 | 3 | 1,050,000 | 0.21% |
| 董事(康發投資有限公司代表人) | 張教華 | 102/6/25 | 3 | 29,828,000 | 5.89% |
| 董事 | 張伯光 | 102/6/25 | 3 | 209,000 | 0.04% |
| 小 | 計 | 103,655,000 | 20.48% | ||
| 監察人(頂安有限公司代表人) | 鍾開雲 | 102/6/25 | 3 | 2,100,000 | 0.41% |
| 監察人(頂安有限公司代表人) | 陳永清 | 102/6/25 | 3 | 2,100,000 | 0.41% |
| 小 | 計 | 2,100,000 | 0.41% | ||
| 合 | 計 | 105,755,000 | 20.89% |
註 1:康發投資有限公司代表人王錫河於 104 年 11 月 12 日新任董事長。
註 2:康清股份有限公司代表人李鳳翺於 104 年 10 月 8 日辭任董事長。
註 3:康清股份有限公司代表人鄭慧文 104 年 4 月 21 日辭任
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