WEC — Governance Information 2021

Aug 27, 2021

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背書保證作業程序

壹、主旨

• 為健全本公司為他人背書或提供保證之管理，保護公司資產與信用，特訂定本作業程 序，以為執行背書保證作業之依據。

貳、精神

• 凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序之規定施行之。本作業程序如有未 盡事宜，悉依相關法令規定辦理之，以有效管理背書保證事項，符合公司穩健經營原 則。

參、內容

• 第一條：本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

• 一

• ( ) 融資背書保證，包括：

• 客票貼現融資。

• 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• ( 二 ) 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• ( 三 ) 其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• ( 四 ) 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序規定辦理。

第二條：得背書保證之對象

• 一

• ( ) 本公司得對下列公司為背書保證：

• 有業務往來之公司。

• 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• ( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，其金額不得超過本 公司最近期財務報表淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書 保證，不在此限。

• ( 三 ) 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體 出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

• ( 四 ) 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

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第三條：背書保證之限額

• 一

• ( ) 背書保證總限額

• 本公司、本公司及子公司整體背書保證總限額皆不得超過本公司最近期財務報表淨值 之百分之五十。

• ( 二 ) 個別對象限額

• 本公司、本公司及子公司對單一企業背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨 值之百分之三十或以該被背書保證公司之淨值 1.5 倍為限，以孰低者為準。 如因業務往來關係從事背書保證者，除前述限額規定外，對單一企業提供背書保證總金 額以不超過最近一年雙方間業務往來總金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。

本公司對直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司，其背書保證額度，得不受前述
有關對單一企業及被背書保證公司之淨值等額度之限制。

• ( 三 ) 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本作業 程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名 聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於 一定期限內銷除超限部份。已設立獨立董事時，依前述規定將背書保證作業程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會議事錄。

• ( 四 ) 倘若本公司因情事變更，致背書保證對象原符合本作業程序第二條規定而嗣後不符規 定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送獨立董事及審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第四條：背書保證之印鑑

• 一

• ( ) 以本公司向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。

• ( 二 ) 本公司對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第五條：背書保證印信及票據之保管

本公司背書保證印信及票據應分別由專人保管，並透過一定程序始得鈐印或簽發票據。背
書保證有關印章保管人應報經董事會同意，變更時亦同。

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第六條：背書保證辦理程序及審查程序

本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合證券主管機關所訂「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」，並應依本作業程序辦理及審查。 一 ( ) 由被保證公司提供詳細財務資料予本公司財務處。

• ( 二 ) 由財務處擬具報告，述明被保證公司之財務資料，審查該背書保證之必要性及合理性， 對該背書保證對象之徵信及風險評估，以及對本公司之營運風險、財務狀況及股東權 益之影響，呈報董事長核准。

• ( 三 ) 提交董事會議定被保證公司之保證額度，必要時得先由董事長在本公司最近期財務報表淨值 之百分之十額度內決行，事後再報經最近期董事會追認之。已設置獨立董事時，其為他人背書 保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 議事錄。

• ( 四 ) 董事長於董事會擬定之額度內核准對被保證公司之背書保證，並交由財務處負責執行。

• ( 五 ) 財務處得取得被保證公司等額、同一期限之保證票據以辦理背書保證，必要時應取得 擔保品，其擔保品價值應由財務處審慎評估之，惟本公司直接及間接投資百分之百股 權之子公司得免取得保證票據及擔保品。

• ( 六 ) 財務處應定期編製並呈核保證事項明細，俾控制考核被保證公司之財務狀況及資金用途，遇有 前述事項發生重大變化時，則需通報董事長，並依指示為適當之處理。

• ( 七 ) 財務處於經同意之背書保證後，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期及依本條第 ( 二 ) 項規定應審慎評估之事項，詳予登載於 備查簿備查。

• ( 八 ) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二條第 ( 二 ) 項規定 為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• ( 九 ) 財務處對背書保證對象，應於每月底檢視其淨值，若其淨值低於實收資本額之二分之 一時，應即擬訂評估報告呈報董事長決定是否續保，若同意續保，並需取得對其背書 保證等值之保證票據或其他擔保品，惟本公司直接及間接投資百分之百股權之子公司 得免取得保證票據及擔保品。

• ( 十 ) 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本條第 ( 九 ) 項規定計算之實收資 -

• 本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

本公司從事重大之背書或提供保證，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報
董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員

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及全體董事，以實際在任者計算之。

第七條：背書保證之續保

續保時依第六條之規定辦理。

第八條：背書保證之註銷

因被保證公司或本公司之要求，致欲消滅背書保證時，財務處應依下列程序辦理： 一 ( ) 確認被保證公司已辦理註銷保證責任。

( 二 ) 取得被保證公司已註銷之保證票據影本。

第九條：內部稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀
錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知獨立董事及審計委員會。

第十條：公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額，或依主管機關 之相關公告申報規定辦理。

• ( 二 ) 背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報。前述 所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額 之日等日期孰前者：

• 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上者。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、 採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上者。

• 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上者。

• ( 三 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 4 款應公報申報之事項， 應由本公司為之。

• ( 四 ) 本公司應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• ( 五 ) 本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。

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( 六 ) 本作業程序所稱之子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第十一條：罰則

為防止公司經理人及主辦人員以職務之便從事違法背書保證行為，經理人或主辦人員違反本作業程
序或相關法令規定時，由人力資源處根據主辦單位或稽核單位提供之事證資料，依個人違法之情節
輕重，作成處罰之提案，並經權責主管核定；經理人之處罰，須提報薪資報酬委員會及董事會決議。
如個人因故意或過失違反本程序或相關法令規定，致使公司遭受不可彌補之損失時，則經權責主管
核定後，先予以停職處分。

前述經理人係指依證期會九十二年三月二十七日台財證三字第０九二０００一三０一號函規定設
置之經理人，主辦人員係指承辦人員及審核與核准執行之相關主管。

第十二條：對子公司辦理背書保證之控管程序

本公司應命各子公司依主管機關所訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本公司之「背
書保證作業程序」訂定其「背書保證作業程序」，各子公司所為之背書保證行為，應依其所訂之「背
書保證作業程序」辦理，並由本公司內部稽核覆核子公司自行評估報告等相關事宜。

肆、生效與修訂

本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議，再提報股東會
決議通過後施行，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送審計委
員會及提報股東會討論，修正時亦同。本公司依規定將背書保證作業程序提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事
錄載明。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員
及全體董事，以實際在任者計算之。

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