WEC — Annual Report 2020

Aug 27, 2021

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股東常會日期：中華民國一一○年六月二十二日 股東常會開會時間：上午九時 股東常會地點：臺北市內湖區行善路168巷15號1樓

目錄

壹、開會程序及議程 .............................................. 1 貳、附件 附件一：民國一零九年營業報告書及財務報告 ................... 10 附件二：會計師查核報告 ..................................... 24 附件三：審計委員會查核報告書 ............................... 32 附件四：本公司全體董事持股情形 ............................. 33 附件五：公司章程修正條文對照表 ............................. 34 附件六：股東會議事規則修正條文對照表 ....................... 35 附件七：董事選舉辦法修正條文對照表及修正後全文 ............. 37 附件八：背書保證作業程序修正條文對照表及修正後全文 ......... 40 附件九：董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 ......... 46 參、附錄 附錄一：股東會議事規則 ( 修正後 ) ............................. 49 附錄二：公司章程 ( 修正後 ) ................................... 53

一一 華邦電子股份有限公司民國 ○年股東常會開會程序及議程

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、開會議程

一 ( ) 報告事項

1. 本公司民國 109 年度營業報告

2. 本公司審計委員會查核民國 109 年度決算書表報告

3. 本公司民國 109 年度員工酬勞及董事酬勞分派報告

4. 本公司民國 109 年度現金股利分派報告

5. 其他報告事項

( 二 ) 承認及討論事項

1. 承認本公司民國 109 年度營業報告書及財務報告案

2. 承認本公司民國 109 年度盈餘分派案

3. 討論修正本公司公司章程案。

4. 討論修正本公司規章案。

• (1) 股東會議事規則

• (2) 董事選舉辦法

• (3) 背書保證作業程序

5. 討論解除本公司董事之競業禁止限制案

第 1 案至第 5 案之投票表決：

四、臨時動議

五、散會

• 1 -

報告事項：

一、本公司民國 109 年度營業報告：

本公司民國 109 年度營業報告書及財務報告，詳見附件一（第 10 頁至第 23 頁），敬請 鑑核，請總經理報告。

二、本公司審計委員會查核民國 109 年度決算書表報告：

審計委員會查核報告書詳見附件三（第 32 頁），敬請 鑑核。

三、本公司民國 109 年度員工酬勞及董事酬勞分派報告：

本公司民國 109 年度經會計師查核過之獲利狀況，依本公司公司章程第 22 條規定， 提撥 1% 為董事酬勞，總計新台幣 1,391 萬 5,738 元，提撥 2% 為員工酬勞，總計新台幣 2,783 萬 1,475 元，全數以現金發放；前述提撥比率及金額業經本公司薪資報酬委員 會及董事會決議通過。

四、本公司民國 109 年度現金股利分派報告

依公司法第 240 條及本公司章程之授權，經本公司民國 110 年 3 月 16 日董事會決議發放 民國 109 年度現金股利計新台幣 7 億 9,600 萬 39 元，每股普通股現金股利新台幣 0.2 元， 現金股利發放至元為止 ( 元以下無條件捨去 ) ，配發不足一元之畸零款合計數，列入公 司其他收入；嗣後如遇本公司買回股份等情形，致影響流通在外股份數額，股東每股 可配發金額因此發生變動時，亦授權董事長按除息基準日依實際流通在外股份數額調 整之。

五、其他報告事項：

一 ( ) 本公司全體董事持股情形，報告如下：

1. 依證券交易法第 26 條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」 之規定，本公司全體董事最低應持有股數為 9,552 萬 5 股，本公司設置審計委 員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

2. 截至本年股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持股情形，詳見 附件四 ( 第 33 頁 ) 。

3. 本公司全體董事持股已達法定股權成數標準。

• ( 二 ) 本公司民國 110 年股東常會於公司公告受理股東提案期間，並無任何股東依公司 法第 172 條之 1 規定，向公司提出書面提案。

• 2 -

承認及討論事項：

一 第 案 董事會提

• 案 由：謹造具本公司民國 109 年度營業報告書及財務報告，提請 承認案。

• 說 明：一、本公司民國 109 年度營業報告書及財務報告詳見附件一 ( 第 10 頁至第 23 頁）。 二、前項財務報告業經本公司董事會決議通過，經會計師出具查核意見書後，併同 營業報告書送交審計委員會查核竣事。

• 3 -

第二案 董事會提

• 案 由：本公司民國 109 年度盈餘分派，提請 承認案。

• 說 明：一、本公司民國 109 年度稅後純益為新台幣 13 億 401 萬 9,121 元，茲擬具盈餘分 派表如下。

• 二、普通股現金股利分派業經本公司民國 110 年 3 月 16 日董事會決議通過在案。

華邦電子股份有限公司 盈餘分派表 中華民國一○九年度

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單位 : 新台幣元
摘 要 金 額
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摘 要	金 額
期初未分配盈餘 加：109年度淨利 加：109年處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資， 累積損益直接移轉至保留盈餘 減：109年確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 減：提列百分之十法定盈餘公積	$6,482,225,945 $1,304,019,121 314,218,920 (5,710,939) 1,612,527,102 (161,252,710)
截至109年底可供分配盈餘	$7,933,500,337
分派項目 普通股現金股利(每股新台幣0.2元)(註)	(796,000,039)
期末未分配盈餘	$7,137,500,298

• ( 註 1.) 股東現金股利分派計算至元為止 ( 元以下無條件捨去 ) ，配發不足 1 元之畸零款，列入公司其他收入。

• ( 註 2.)109 年度期中分配盈餘之情形：無。

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董事長： 焦佑鈞 經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳
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• 4 -

第三案 董事會提

• 案 由：修正本公司「公司章程」，提請 核議案。

• 說 明：一、配合政府機關更名及本公司實務需要辦理。

• 二、本次主係修正公司章程第 23 條，每股股利未達新台幣 1 角時，公司得不發放， 以利實務運作。

• 三、修正條文對照表詳見附件五（第 34 頁），修正後全文詳見附錄二（第 53 頁貣）。

• 5 -

第四案 董事會提

案 由：討論修正本公司規章案，提請核議案。

說 明：修正本公司規章如下：

一 ( ) 股東會議事規則

1. 參酌台灣證券交易所「００股份有限公司股東會議事規則」參考範例及相 關法規修正。

2. 修正條文對照表詳見附件六（第 35 頁貣），修正後全文詳見附錄一（第 49 頁貣）。

( 二 ) 董事選舉辦法

1. 依公司法第 173 條及實務需要修正。

2. 修正條文對照表及修正後全文，詳見附件七 ( 第 37 頁貣）。

• ( 三 ) 背書保證作業程序

1. 依本公司章程第 17 條第 19 款規定辦理。

2. 配合營運需求，調增背書保證作業程序第三條第 ( 二 ) 項個別對象限額。

3. 修正條文對照表及修正後全文，詳見附件八 ( 第 40 頁貣）。

• 6 -

第五案 董事會提

• 案 由：擬解除本公司董事之競業禁止限制，提請 核議案。

• 說 明：一、依公司法第 209 條第 1 項規定辦理。

• 二、本公司董事與本公司所營事業相同之公司擔任董事或經理人，內容詳見附件九 ( 第 46 頁貣）。

• 三、請許可解除前項董事從事屬於本公司營業範圍內之行為競業禁止之限制，及不 行使對前項董事自就任各該同業公司董事或經理人之日貣之歸入權。

第 1 案至第 5 案之投票表決：

• 7 -

臨時動議：

。 散會

• 8 -

附 件

• 9 -

附件一

華邦電子股份有限公司 一 中華民國 零九年營業報告書

民國 109 年對華邦而言是個機會與挑戰並存的一年。儘管半導體產業面臨疫情對全球總體經 濟的衝擊，及美中關係所帶來的不確定性；華邦以靈活的產能配置、高品質及多元化的產品 組合為基礎，掌握遠距商機及宅經濟等消費行為轉變所帶來的機會；加上子公司新唐科技合 併新事業體，公司整體營運規模擴大， 109 年合併營收達到歷史新高，為華邦締造新猷。

財務表現

民國 109 年華邦合併營收為新台幣 606.83 億元，較 108 年增加 24.42% ，主要係因合併新事 業體。以合併報表而言，記憶體產品占營收比重為 66% 、邏輯產品為 34% ；毛利率為 28% 、 營業利益率為 2.7% ；稅後淨利為新台幣 15 億元（歸屬於母公司稅後淨利為新台幣 13 億 元），較 108 年增加 2.8% ，每股盈餘新台幣 0.33 元。

市場與產品應用

華邦電子長期專注於 Code Storage Flash 和 Specialty DRAM 產品領域的技術、設計、製造和 服務。二大產品線扮演雙引擎，持續作為公司營運穩定的基礎。民國 109 年 Code Storage Flash 和 Specialty DRAM 占華邦記憶體營收比重分別為 57% 及 43% ，其中 Code Storage Flash 營收及出貨量更創華邦歷史新高。

華邦 NOR Flash 產品兼具高性能、小封裝、高可靠性和獨創安全特性等多元化應用設計，依 調研機構統計為 NOR Flash 市占率排名第一。利基型 DRAM 產品方面，主要為廣泛應用領 域的客戶提供完整的中低密度記憶體產品與服務。華邦為全球前五大 DRAM 自有品牌廠商， 持續以精微化策略成功經營利基型記憶體市場。

以應用面而言，華邦產品均衡分布於四大電子產品領域，並持續優化產品組合。民國 109 年 受惠於疫情帶動之遠距辦公及線上教學，通訊產品占記憶體營收比重大幅增加至 33% ；消費 性產品略減為 27% ；電腦及周邊產品應用則持帄為 21% 。在高規格且高品質的車用和工業 用產品領域，工業用產品需求維持穩定，但車用市場上半年受疫情影響而出貨減緩，使合計 營收占比較前一年度下滑至 19% ，惟車用市場需求已於第四季逐漸回溫，預期未來仍可維持 成長力道。

企業發展

民國 109 年 9 月華邦旗下子公司新唐科技正式完成收購日本 Panasonic Corporation 的半導體 事業 Panasonic Semiconductor Solutions., Co. Ltd. 並將其更名為 Nuvoton Technology Corporation Japan （ NTCJ ）。 NTCJ 致力耕耘人工智慧視覺感測、電池管理、馬達控制，智 慧家庭與物聯網安全技術之市場。透過此案，新唐科技不僅增加研發技術人才及許多系統應 用知識，更取得感測元件、微控制器及半導體元件等相關技術，期待擴增集團產品線並實現 「以綠色半導體技術豐富人類生活」的願景。

華邦積極建構全球性的銷售服務網絡，德國子公司於民國 109 年第四季開始營運。德國子公 司的成立預計更能具體落實貼近客戶需求的理念，逐步深化當地夥伴關係，擴大歐洲市場營 運規模。

產能規劃

華邦接軌工業 4.0 ，持續優化中科 12 吋廠的產能與製程，發揮硬體優勢與軟體價值，使中科 廠月產能於 109 年由 5.4 萬片提升至 5.7 萬片。民國 109 年華邦亦成立數位轉型委員會，持

• 10 -

續精進智能化生產的目標。硬體方面，華邦利用物聯網及感測技術連結，建構高度客製化、 智慧化的生產模式，製造少量多樣的產品 ; 軟體部份，華邦結合雲端運算及大數據分析，並 運用 AI 工具優化製造與服務流程，將投入與產出最佳化，成為客戶長期且值得信賴的夥伴。

創新產品與技術開發

華邦致力提升 Flash 記憶體的資訊安全功能，於民國 109 年正式發表隸屬於 TrustME® 產品 線的 W77Q 安全快閃記憶體。此創新產品的傳輸介面腳位規格完全相容於現有一般 NOR Flash 產品，可讓廣泛應用的電子裝置簡易更換即用，立即提升安全性。該系列產品以外接 式的 Secure Flash 來保護程式碼和數據資料儲存，並通過第三方獨立安全認證及規範，提高 產品信賴度與可擴充性，以符合相關資安應用的整合需求。

在 DRAM 部份，華邦開發並推出一系列 HyperRAM™ 產品，以低腳位數、小封裝尺寸與優 越省電表現的優勢，為 IoT 、手機、智慧手錶及穿戴式電子裝置產品等應用領域提供最佳解 決方案。此外，華邦 1Gb LPDDR3 DRAM 產品，具備創新的深度省電 (Deep Power Down) 和 時脈停止 (Clock Stop) 功能，完美結合低功耗和高資料頻寬，能實現空間與能效上的雙重效 益，已應用於多項 Edge AI 產品，取得令人矚目的成果。

於技術開發方面， DRAM 25nm 製程之量產規模及良率於民國 109 年有顯著提升，下一代製 程 D25s 的開發也按進度進行，預計在民國 110 年進入量產，為華邦長遠的發展奠定良好的 基礎與成長動能。 Flash 製程方面，華邦順應市場未來高容量需求，持續進行 NOR Flash 45nm 製程開發，期望以厚實的核心技術，提高產品附加價值，為華邦和客戶帶來與時俱進 的科技競爭力。

榮譽與獎項

民國 109 年華邦在產品創新、永續發展獲得多項榮譽獎項。產品創新方面，華邦 W77Q 安全 快閃記憶體系列榮獲 ASPENCORE 2020 年全球電子成就獎，其支援安全儲存、安全啟動、 硬體信任根 (root-of-trust) 和系統恢復能力的產品設計特性在存儲器產品類別被評選為「年度 傑出產品表現」獎。

永續發展方面，華邦長期耕耘公司治理及落實環境永續，於民國 109 年榮獲 TCSA (Taiwan - Corporate Sustainability Awards) 之「企業永續報告白金獎」及「企業永續綜合績效獎 台灣 TOP50 永續企業獎」，表彰華邦在企業社會責任與永續發展議題上的正面影響力。

未來展望

面對國際政經不確定的情勢、科技產業瞬息萬變的特性及疫情持續在全球蔓延等多方挑戰， 華邦除了持續創新與強化產品核心競爭力，也致力於落實數位轉型以優化營運體質、強化資 安架構以應對網絡風險，並整合集團資源以發揮經營綜效，維持長期營運成長動能。

展望未來，隨著 5G 相關基礎建設逐漸到位，雲端服務、 IoT 、 AI 及自動駕駛等技術日益普 及成熟，再加上「無接觸經濟」相關產業的興起，半導體及記憶體市場規模可望進一步推 升。華邦亦將時刻關注新興產業的脈動與趨勢，掌握成長機會，同時持續為降低產品生命週 期資源耗用而努力，為整體環境、社會及經濟的發展，發揮正面影響力。

董事長：焦佑鈞 經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳

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• 11 -

華邦電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

									109年12月31日				108年12月31日
代	碼	資				產	金		額	％		金	額	％
		流動資產
1100			現金及約當現金（附註四及六）					$	11,744,306		9	$	11,467,907	11
1110			透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）						51,603		-		75,462	-
1120			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及八）						8,837,227		7		7,225,588	7
1170			應收票據及帳款淨額（附註四及九）						9,707,378		8		6,085,003	6
1180			應收帳款－關係人淨額（附註三十）						77,760		-		45,903	-
1200			其他應收款（附註十）						1,973,584		2		750,720	1
1310			存貨（附註四及十一）						14,141,414	11			10,332,143	10
1470			其他流動資產						997,529		1		1,574,560	1
11XX			流動資產總計						47,530,801	38			37,557,286	36
		非流動資產
1517			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及
			八）						2,239,987		2		1,501,756	2
1550			採用權益法之投資（附註四及十二）						6,241,789		5		4,548,939	4
1600			不動產、廠房及設備（附註四及十三）						61,452,516	49			56,977,114	54
1755			使用權資產（附註四及十四）						3,200,332		2		2,298,393	2
1760			投資性不動產淨額（附註四及十五）						2,466,667		2		44,207	-
1780			無形資產（附註四及十六）						891,380		-		407,722	-
1840			遞延所得稅資產（附註四及二四）						908,560		1		923,902	1
1990			其他非流動資產（附註六）						1,111,208		1		545,581	1
15XX			非流動資產總計						78,512,439	62			67,247,614	64
1XXX		資	產 總 計					$	126,043,240	100		$	104,804,900	100
代	碼	負	債 及		權	益
		流動負債
2100			短期借款（附註十七）					$	1,821,210		2	$	1,000,000	1
2120			透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七）						3,191		-		-	-
2170			應付票據及帳款						6,571,429		5		4,786,251	5
2180			應付帳款－關係人（附註三十）						1,666,003		1		911,529	1
2213			應付設備款						2,123,189		2		3,013,266	3
2219			其他應付款						6,139,723		5		3,125,368	3
2230			本期所得稅負債（附註四及二四）						310,810		-		198,242	-
2250			負債準備－流動（附註四及十九）						928,719		1		-	-
2280			租賃負債－流動（附註四及十四）						388,401		-		186,556	-
2322			一年內到期之長期借款（附註十七）						5,000,000		4		4,123,520	4
2399			其他流動負債						522,331		-		170,736	-
21XX			流動負債總計						25,475,006	20			17,515,468	17
		非流動負債
2530			應付公司債（附註四及十八）						11,151,668		9		9,931,746	10
2540			長期借款（附註十七及二六）						9,381,845		7		9,730,473	9
2550			負債準備－非流動（附註四及十九）						3,293,313		3		276,873	-
2580			租賃負債－非流動（附註四及十四）						3,119,221		3		2,096,115	2
2640			淨確定福利負債－非流動（附註四及二十）						2,722,544		2		1,251,869	1
2670			其他非流動負債						306,956		-		145,169	-
25XX			非流動負債總計						29,975,547	24			23,432,245	22
2XXX			負債總計						55,450,553	44			40,947,713	39
		歸屬於母公司業主之權益（附註四及二一）
3110			普通股股本						39,800,002	32			39,800,002	38
3200			資本公積						7,770,865		6		7,536,396	7
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積						1,913,317		2		1,798,091	2
3350			未分配盈餘						8,094,753		6		6,995,451	6
3410			國外營運機構財務報表換算之兌換差額				(		271,328 )		-	(	119,246 )	-
3420 31XX			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 母公司業主權益總計						8,141,510 65,449,119	6 52			5,009,928 61,020,622	5 58
36XX		非控制權益							5,143,568		4		2,836,565	3
3XXX			權益總計						70,592,687	56			63,857,187	61
		負	債 與 權 益 總 計					$	126,043,240	100		$	104,804,900	100
				後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：焦佑鈞				經理人：陳沛銘						會計主管：楊金鳳

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華邦電子股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註二二） 5000 營業成本（附註十一） 5950 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用（迴轉利益）減損損 失（附註九） 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7130 股利收入（附註八） 7140 廉價購買利益（附註二七） 7190 其他收入（附註十四） 7060 採用權益法認列之關聯企業 損益之份額 7210 處分不動產、廠房及設備利益 （損失） 7229 待出售非流動資產處分利益 （損失） 7235 透過損益按公允價值衡量之 金融資產及負債利益（損 失） 7510 利息費用 7590 什項支出 7625 處分投資利益（損失） 7630 外幣兌換利益（損失）（附註 三四） 7675 無形資產減損損失（附註十 六） 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二四） 8200 本期淨利 （接次頁）	109年度		108年度
	金 額	％	金 額	％
	$ 60,683,171 43,643,035 17,040,136 1,598,624 3,170,173 10,506,230 137,818 15,412,845 1,627,291 47,015 227,534 218,968 254,482 62,556 44,334 27,674 110,312 ( 296,470 ) ( 251,686 ) ( 16,146 ) ( 130,651 ) ( 112,805 ) 185,117 1,812,408 293,365 1,519,043	100 72 28 3 5 17 - 25 3 - - - - - - - - - - - - - - 3 - 3	$ 48,771,434 35,857,582 12,913,852 1,408,662 2,123,292 8,132,031 ( 5,342 ) 11,658,643 1,255,209 95,203 531,803 - 49,788 241,034 ( 1,039 ) - 64,016 ( 218,980 ) ( 126,983 ) - ( 137,534 ) - 497,308 1,752,517 275,230 1,477,287	100 73 27 3 4 17 - 24 3 - 1 - - - - - - - - - - - 1 4 1 3

• 9 - - 13 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量 數（附註二十） 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損 益 8320 採用權益法認列之關聯 企業之其他綜合損益 之份額 8360 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘（附註二五） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	109年度		108年度
	金 額	％	金 額	％
	( $ 18,697 ) 1,819,583 1,692,465 ( 202,100 ) 3,291,251 $ 4,810,294 $ 1,304,019 215,024 $ 1,519,043 $ 4,592,028 218,266 $ 4,810,294 $ 0.33 $ 0.33	- 3 3 ( 1 ) 5 8 2 - 2 8 - 8	( $ 135,829 ) 724,814 777,428 ( 71,657 ) 1,294,756 $ 2,772,043 $ 1,256,387 220,900 $ 1,477,287 $ 2,560,295 211,748 $ 2,772,043 $ 0.32 $ 0.32	- 1 2 - 3 6 3 - 3 5 1 6

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：焦佑鈞

==> picture [48 x 47] intentionally omitted <==

經理人：陳沛銘

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

會計主管：楊金鳳

==> picture [39 x 40] intentionally omitted <==

• 10 - - 14 -

			單位：新台幣仟元						益 權 益 總 額	$ 63,891,097		-	( 3,980,000 )	( 3,980,000 )	( 3,980,000 )	( 3,980,000 )	1,477,287	1,294,756		2,772,043		( 4,044 )	( 4,044 )	-		1,178,091	63,857,187			-	( 398,000 )	( 398,000 )	( 398,000 )	( 398,000 )	1,519,043	3,291,251		4,810,294		234,469	-		2,088,737	$70,592,687
									控 制 權	$ 1,446,726		-	-		-		220,900	( 9,152 )		211,748		-		-		1,178,091	2,836,565			-	-		-		215,024	3,242		218,266		-	-		2,088,737	$ 5,143,568
				益					計 非
				權						$ 62,444,371		-	( 3,980,000 )		( 3,980,000 )		1,256,387	1,303,908		2,560,295		( 4,044 )		-		-	61,020,622			-	( 398,000 )		( 398,000 )		1,304,019	3,288,009		4,592,028		234,469	-		-	$ 65,449,119
華邦電子股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日		於 母 公 司 業 主 之	其 他 權 益 項 目	透過其他綜合	國外營運機構 損益按公允價值	保 留 盈 餘 財務報表換算 衡量之金融資產	本 公 積 法定盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 總	$ 7,540,440 $ 1,053,441 $ 10,567,845 ( $ 50,780 ) $ 3,533,423		- 744,650 ( 744,650 ) - -	- - ( 3,980,000 ) - -		- 744,650 ( 4,724,650 ) - -		- - 1,256,387 - -	- - ( 115,561 ) ( 68,466 ) 1,487,935		- - 1,140,826 ( 68,466 ) 1,487,935		( 4,044 ) - - - -		- - 11,430 - ( 11,430 )		- - - - -	7,536,396 1,798,091 6,995,451 ( 119,246 ) 5,009,928			- 115,226 ( 115,226 ) - -	- - ( 398,000 ) - -		- 115,226 ( 513,226 ) - -		- - 1,304,019 - -	- - ( 5,710 ) ( 152,082 ) 3,445,801		- - 1,298,309 ( 152,082 ) 3,445,801		234,469 - - - -	- - 314,219 - ( 314,219 )		- - - - -	$ 7,770,865 $ 1,913,317 $8,094,753 ( $ 271,328 ) $8,141,510		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳	- 11 -
									本 資
				屬					通 股 股	$ 39,800,002		-	-		-		-	-		-		-		-		-	39,800,002			-	-		-		-	-		-		-	-		-	$ 39,800,002
				歸					普
										108年1月1日餘額	107年度盈餘指撥及分配	提列法定盈餘公積	普通股現金股利		盈餘分配合計		108年度淨利	108年度其他綜合損益		108年度綜合損益總額		認列對子公司所有權益變動數		處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		非控制權益	108年12月31日餘額		108年度盈餘指撥及分配	提列法定盈餘公積	普通股現金股利		盈餘分配合計		109年度淨利	109年度其他綜合損益		109年度綜合損益總額		認列對子公司所有權益變動數	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		非控制權益	109年12月31日餘額			董事長：焦佑鈞

• 15 -

華邦電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用（迴轉利益）減損損失 存貨跌價、呆滯及報廢（迴轉利益） 損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及 負債之淨（利益）損失 利息費用 利息收入 股利收入 廉價購買利益 採用權益法認列之關聯企業（利益） 損失之份額 處分不動產、廠房及設備（利益）損 失 處分待出售非流動資產（利益）損失 處分投資（利益）損失 無形資產（迴轉利益）減損損失 員工認股權酬勞成本 其他項目 營業資產及負債之淨變動數 應收票據及帳款（增加）減少 應收帳款－關係人（增加）減少 其他應收款（增加）減少 存貨（增加）減少 其他流動資產（增加）減少 其他非流動資產（增加）減少 應付票據及帳款增加（減少） 應付帳款－關係人增加（減少） 其他應付款增加（減少） 其他流動負債增加（減少） 其他非流動負債增加（減少） 營運產生之現金流入（流出） 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入（流出）	109年度 $ 1,812,408 9,240,589 222,008 137,818 ( 117,786 ) 27,474 296,470 ( 47,015 ) ( 227,534 ) ( 218,968 ) ( 62,556 ) ( 44,334 ) ( 27,674 ) 16,146 112,805 62,240 ( 5 ) ( 512,580 ) ( 5,651 ) 629,244 921,616 277,230 ( 562,899 ) ( 33,869 ) ( 775,789 ) ( 73,968 ) 293,960 10,063 11,349,443 52,120 318,955 ( 443,367 ) ( 159,264 ) 11,117,887	108年度
		$ 1,752,517 8,666,391 111,440 ( 5,342 ) 1,146,371 ( 67,172 ) 218,980 ( 95,203 ) ( 531,803 ) - ( 241,034 ) 1,039 - - - 49,920 ( 679 ) 391,215 ( 1,606 ) ( 345,490 ) ( 570,408 ) 68,173 ( 118,045 ) 471,003 281,848 ( 695,784 ) 28,192 ( 44,489 ) 10,470,034 94,164 586,655 ( 348,667 ) ( 226,290 ) 10,575,896

（接次頁）

• 12 - - 16 -

（承前頁）

投資活動之現金流量 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 減資退回股款 取得採用權益法之投資 對子公司之收購（扣除所取得之現金）（附註二 七） 處分待出售非流動資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 處分無形資產 取得使用權資產 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 短期借款增加（減少） 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 非控制權益變動 租賃負債償還 其他籌資活動 籌資活動之淨現金流入（流出） 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年度 ( $ 719,218 ) 1,074,374 14,119 ( 29,250 ) ( 6,928,207 ) 542,845 ( 8,356,007 ) 70,027 ( 506,222 ) 735 ( 6,971 ) (14,843,775 ) 821,210 1,998,428 6,600,000 ( 6,047,040 ) ( 398,000 ) 1,456,227 ( 278,553 ) - 4,152,272 ( 149,985 ) 276,399 11,467,907 $ 11,744,306	108年度
		( $ 992,439 ) 106,799 4,000 - ( 127,514 ) - ( 13,431,076 ) 1,967 ( 197,990 ) - - (14,636,253 ) 1,000,000 - 10,350,000 ( 5,123,520 ) ( 3,980,000 ) 1,124,126 ( 202,489 ) ( 135,000 ) 3,033,117 ( 64,484 ) ( 1,091,724 ) 12,559,631 $ 11,467,907

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：焦佑鈞

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經理人：陳沛銘

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會計主管：楊金鳳

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• 13 - - 17 -

華邦電子股份有限公司 個體資產負債表 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

									109年12月31日	109年12月31日			108年12月31日
代	碼	資				產	金		額	％	金		額	％
		流動資產
1100			現金及約當現金（附註四及六）					$	4,818,337		5	$	5,424,966	6
1110			透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）						38,380		-		69,425	-
1120			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產—流動（附註
			四及八）						8,802,794		9		7,173,101	7
1170			應收票據及帳款淨額（附註四及九）						3,828,445		4		2,940,289	3
1180			應收帳款－關係人淨額（附註二七）						1,077,501		1		1,477,313	2
1200			其他應收款						248,394		-		221,601	-
1310			存貨（附註四及十）						7,919,624		8		8,750,071	9
1470			其他流動資產						725,566		-		1,413,779	1
11XX			流動資產總計						27,459,041	27			27,470,545	28
		非流動資產
1517			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產—非流動（附
			註四及八）						18,077		-		17,476	-
1550			採用權益法之投資（附註四及十一）						15,303,118	15			11,931,184	12
1600			不動產、廠房及設備（附註四及十二）						54,399,180	55			55,691,405	57
1755			使用權資產（附註四及十三）						1,650,011		2		1,716,292	2
1760			投資性不動產淨額（附註四及十四）						292,195		-		295,251	-
1780			無形資產（附註四及十五）						57,563		-		123,949	-
1840			遞延所得稅資產（附註四及二一）						518,000		1		652,000	1
1990			其他非流動資產（附註六）						356,115		-		350,829	-
15XX			非流動資產總計						72,594,259	73			70,778,386	72
1XXX		資	產 總 計					$	100,053,300	100		$	98,248,931	100
代	碼	負	債 及		權	益
		流動負債
2100			短期借款（附註十六）					$	-		-	$	1,000,000	1
2150			應付票據						185,729		-		181,352	-
2170			應付帳款						3,362,133		4		3,488,513	4
2180			應付帳款－關係人（附註二七）						877,960		1		911,529	1
2213			應付設備款						2,066,672		2		2,919,647	3
2219			其他應付款						2,350,134		2		2,410,968	3
2230			本期所得稅負債（附註二一）						-		-		86,193	-
2280			租賃負債－流動（附註四及十三）						78,038		-		74,527	-
2322			一年內到期之長期借款（附註十六）						5,000,000		5		4,123,520	4
2399			其他流動負債						71,353		-		71,350	-
21XX			流動負債總計						13,992,019	14			15,267,599	16
		非流動負債
2530			應付公司債（附註四及十七）						9,943,848	10			9,931,746	10
2540			長期借款（附註十六及二三）						7,881,845		8		9,230,473	9
2580			租賃負債－非流動（附註四及十三）						1,604,911		2		1,660,704	2
2640			淨確定福利負債－非流動（附註四及十八）						929,544		1		952,775	1
2670			其他非流動負債						252,014		-		185,012	-
25XX			非流動負債總計						20,612,162	21			21,960,710	22
2XXX			負債總計						34,604,181	35			37,228,309	38
		權益（附註十九）
3110			普通股股本						39,800,002	40			39,800,002	40
3200			資本公積						7,770,865		8		7,536,396	8
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積						1,913,317		2		1,798,091	2
3350			未分配盈餘						8,094,753		8		6,995,451	7
3410			國外營運機構財務報表換算之兌換差額				(		271,328 )	(	1 ) (		119,246 )	-
3420			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益						8,141,510		8		5,009,928	5
3XXX			權益總計						65,449,119	65			61,020,622	62
		負	債 與 權 益 總 計					$	100,053,300	100		$	98,248,931	100
			後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：焦佑鈞				經理人：陳沛銘						會計主管：楊金鳳
						- 7 -
					- 18 -

華邦電子股份有限公司

個體綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入 5000 營業成本（附註十） 5950 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用（迴轉利益）減損 損失（附註九） 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7130 股利收入 7190 其他收入 7210 處分不動產、廠房及設備利 益（損失） 7229 待出售非流動資產處分利益 （損失） 7235 透過損益按公允價值衡量之 金融資產及負債利益（損 失） 7375 採用權益法認列之子公司、 關聯企業及合資利益之份 額（附註十一） 7510 利息費用 7590 什項支出 7625 處分投資利益（損失） 7630 外幣兌換利益（損失）（附註 三十） 7675 無形資產減損損失（附註十 五） 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二一） 8200 本期淨利 （接次頁）	109年度		108年度
	金 額	％	金 額	％
	$ 39,649,875 30,842,706 8,807,169 866,694 1,468,085 5,363,963 17,844 7,716,586 1,090,583 16,536 159,788 75,600 6,097 27,674 76,346 550,764 ( 224,749 ) ( 163,775 ) ( 16,146 ) ( 136,087 ) ( 112,805 ) 259,243 1,349,826 45,807 1,304,019	100 78 22 2 4 13 - 19 3 - - - - - - 1 ( 1 ) - - - - - 3 - 3	$ 37,884,848 29,645,436 8,239,412 930,591 1,407,488 5,539,492 ( 18,000 ) 7,859,571 379,841 56,775 461,274 42,671 ( 903 ) - 64,269 808,579 ( 204,095 ) ( 117,052 ) - ( 131,507 ) - 980,011 1,359,852 103,465 1,256,387	100 78 22 2 4 15 - 21 1 - 1 - - - - 2 ( 1 ) - - - - 2 3 - 3

• 8 - - 19 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量 數（附註十八） 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損 益 8330 採用權益法認列之子公 司及關聯企業之其他 綜合損益之份額 8360 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8380 採用權益法認列之子公 司及關聯企業之其他 綜合損益之份額 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	109年度		108年度
	金 額	％	金 額	％
	$ 10,891 1,608,878 1,820,322 ( 30,052 ) ( 122,030 ) 3,288,009 $ 4,592,028 $ 0.33 $ 0.33	- 4 5 - - 9 12	( $ 74,024 ) 700,754 745,644 ( 10,985 ) ( 57,481 ) 1,303,908 $ 2,560,295 $ 0.32 $ 0.32	- 2 2 - - 4 7

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：焦佑鈞

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經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳

• 9 - - 20 -

華邦電子股份有限公司	個體權益變動表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其 他 權 益 項 目	透過其他綜合	國外營運機構 損益按公允價值	保 留 盈 餘 財務報表換算 衡量之金融資產	通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 權 益 總 額	$ 39,800,002 $ 7,540,440 $ 1,053,441 $ 10,567,845 ( $ 50,780 ) $ 3,533,423 $ 62,444,371		- - 744,650 ( 744,650 ) - - -	- - - ( 3,980,000 ) - - ( 3,980,000 )	- - - ( 3,980,000 ) - - ( 3,980,000 )	- - 744,650 ( 4,724,650 ) - - ( 3,980,000 )	- - 744,650 ( 4,724,650 ) - - ( 3,980,000 )	- - - 1,256,387 - - 1,256,387	- - - ( 115,561 ) ( 68,466 ) 1,487,935 1,303,908	- - - ( 115,561 ) ( 68,466 ) 1,487,935 1,303,908	- - - 1,140,826 ( 68,466 ) 1,487,935 2,560,295	- - - 1,140,826 ( 68,466 ) 1,487,935 2,560,295	- ( 4,044 ) - - - - ( 4,044 )	- ( 4,044 ) - - - - ( 4,044 )	- - - 11,430 - ( 11,430 ) -	- - - 11,430 - ( 11,430 ) -	39,800,002 7,536,396 1,798,091 6,995,451 ( 119,246 ) 5,009,928 61,020,622		- - 115,226 ( 115,226 ) - - -	- - - ( 398,000 ) - - ( 398,000 )	- - - ( 398,000 ) - - ( 398,000 )	- - 115,226 ( 513,226 ) - - ( 398,000 )	- - 115,226 ( 513,226 ) - - ( 398,000 )	- - - 1,304,019 - - 1,304,019	- - - ( 5,710 ) ( 152,082 ) 3,445,801 3,288,009	- - - ( 5,710 ) ( 152,082 ) 3,445,801 3,288,009	- - - 1,298,309 ( 152,082 ) 3,445,801 4,592,028	- - - 1,298,309 ( 152,082 ) 3,445,801 4,592,028	- 234,469 - - - - 234,469	- - - 314,219 - ( 314,219 ) -	- - - 314,219 - ( 314,219 ) -	$ 39,800,002 $ 7,770,865 $ 1,913,317 $ 8,094,753 ($ 271,328 ) $ 8,141,510 $ 65,449,119	$ 39,800,002 $ 7,770,865 $ 1,913,317 $ 8,094,753 ($ 271,328 ) $ 8,141,510 $ 65,449,119	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳
								普
									108年1月1日餘額	107年度盈餘指撥及分配	提列法定盈餘公積	普通股現金股利		盈餘分配合計		108年度淨利	108年度其他綜合損益		108年度綜合損益總額		認列對子公司所有權益變動數		處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		108年12月31日餘額	108年度盈餘指撥及分配	提列法定盈餘公積	普通股現金股利		盈餘分配合計		109年度淨利	109年度其他綜合損益		109年度綜合損益總額		認列對子公司所有權益變動數	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		109年12月31日餘額			董事長：焦佑鈞

• 21 -

華邦電子股份有限公司 個體現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用（迴轉利益）減損損失 存貨跌價、呆滯及報廢（迴轉利益）損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之淨（利益）損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司及關聯企業（利 益）損失之份額 處分投資（利益）損失 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 處分待出售非流動資產（利益）損失 無形資產（迴轉利益）減損損失 未實現銷貨利益（損失） 其他項目（利益）損失 營業資產及負債之淨變動數 應收票據及帳款（增加）減少 應收帳款－關係人（增加）減少 其他應收款（增加）減少 存貨（增加）減少 其他流動資產（增加）減少 其他非流動資產（增加）減少 應付票據增加（減少） 應付帳款增加（減少） 應付帳款－關係人增加（減少） 其他應付款增加（減少） 其他流動負債增加（減少） 其他非流動負債增加（減少） 營運產生之現金流入（流出） 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入（流出）	109年度 $ 1,349,826 8,593,723 51,065 17,844 ( 56,957 ) 31,044 224,749 ( 16,536 ) ( 159,788 ) ( 550,764 ) 16,146 ( 6,097 ) ( 27,674 ) 112,805 5,754 ( 1 ) ( 906,000 ) 399,812 ( 23,330 ) 887,405 173,042 ( 7,195 ) 4,377 ( 126,380 ) ( 33,569 ) ( 60,900 ) 3 ( 14,967 ) 9,877,437 16,464 467,410 ( 388,527 ) ( 1,391 ) 9,971,393	108年度
		$ 1,359,852 8,328,952 30,120 ( 18,000 ) 1,087,821 ( 61,898 ) 204,095 ( 56,775 ) ( 461,274 ) ( 808,579 ) - 903 - - ( 14,010 ) ( 669 ) 995,957 ( 198,643 ) ( 10,826 ) ( 507,246 ) 40,542 ( 122,838 ) ( 26,042 ) 257,472 281,744 ( 689,328 ) 14,421 17,296 9,643,047 62,000 832,677 ( 335,849 ) ( 70,855 ) 10,131,020

（接次頁）

• 11 - - 22 -

（承前頁）

投資活動之現金流量 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 採用權益法之子公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得使用權資產 取得投資性不動產 處分待出售資產 因合併產生之現金流入 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 短期借款增加（減少） 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 租賃負債償還 其他籌資活動 籌資活動之淨現金流入（流出） 本期現金及約當現金增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年度 ( $ 457,202 ) 435,785 ( 1,471,822 ) 233,640 ( 7,885,047 ) 23,143 ( 62,764 ) ( 6,971 ) ( 5,754 ) 542,845 - ( 8,654,147 ) ( 1,000,000 ) 3,800,000 ( 4,247,040 ) ( 398,000 ) ( 78,835 ) - ( 1,923,875 ) ( 606,629 ) 5,424,966 $ 4,818,337	108年度
		( $ 291,398 ) - ( 2,451,142 ) 284,436 ( 13,158,790 ) 495 ( 29,423 ) - - - 26,375 ( 15,619,447 ) 1,000,000 9,850,000 ( 5,123,520 ) ( 3,980,000 ) ( 82,612 ) ( 135,000 ) 1,528,868 ( 3,959,559 ) 9,384,525 $ 5,424,966

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：焦佑鈞

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經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳

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• 12 - - 23 -

附件二

會 計 師 查 核 報 告

華邦電子股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

華邦電子股份有限公司及子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併 資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益 表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達華邦電子股份 有限公司及子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與華邦電子股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規 範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查 核意見之基礎。

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華邦電子股份有限公司及 子公司民國 109 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查 核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該 等事項單獨表示意見。

• 24 - - 4 -

銷貨收入之真實性

由於收入認列具有顯著風險，而客戶信用額度與出貨及銷貨收入認列有 高度連結，因此本會計師本年度查核時將前十大銷售客戶中有新增額度及臨 時超額申請之客戶銷貨真實性列為關鍵查核事項。有關收入認列之會計政策 請參閱合併財務報告附註四。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序包括了解主要內部控 制設計及執行有效性並抽樣確認收入交易已確實發生。 企業合併

如財務報告附註二七所述，子公司新唐科技股份有限公司於民國 109 年 度收購 Panasonic Corporation 半導體事業，由於此交易主要涉及管理階層於 現金交易過程中需決定所移轉之對價、取得標的資產之公允價值等複雜計算 與收購價格分攤之合理性，屬當年度重大交易事項，故將此併購交易列為關 鍵查核事項。

本會計師對於上述關鍵查核事項之主要查核程序如下：

1. 檢視董事會議事紀錄以確認該企業合併議案是否經適當評估與核准。

2. 檢視新唐科技股份有限公司支付價款之匯款憑證以確認是否與合約內容 規定一致。

3. 複核評估新唐科技股份有限公司因企業合併委託專家出具之收購價格分 攤報告及評估收購日之相關企業合併會計處理的合理性。

其 他 事 項

華邦電子股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 合 併 財 務 報 告 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華邦電子股份有限 公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之

• 5 - - 25 -

採用，除非管理階層意圖清算華邦電子股份有限公司及子公司或停止營業， 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 華邦電子股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督 財務報導流程之責任。

會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 告 之 責 任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對華邦電子股份有限公司及子公司內部控制之有效 性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使華邦電子股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑 慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該 等事件或情況存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒合併財務報告 使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正 查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基

5. 6 - - 26 -

礎。惟未來事件或情況可能導致華邦電子股份有限公司及子公司不再具 有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華邦電子股份有限公司及 子公司民國 109 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報 告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下， 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

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• 7 - - 27 -

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會 計 師 查 核 報 告

華邦電子股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

華邦電子股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達華邦電子股份有限公司民國 109 年 及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與華邦電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華邦電子股份有限公司民 國 109 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

• 3 - - 28 -

銷貨收入之真實性

由於收入認列具有顯著風險，而客戶信用額度與出貨及銷貨收入認列有 高度連結，因此本會計師本年度查核時將前十大銷售客戶中有新增額度及臨 時超額申請之客戶銷貨真實性列為關鍵查核事項。有關收入認列之會計政策 請參閱個體財務報告附註四。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序包括了解主要內部控 制設計及執行有效性並抽樣確認收入交易已確實發生。 管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 個 體 財 務 報 告 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華邦電子股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算華邦電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

華邦電子股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會 計 師 查 核 個 體 財 務 報 告 之 責 任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實

2. 4 - - 29 -

聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對華邦電子股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使華邦電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒個體財務報告使用者注 意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致華邦電子股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

4. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於華邦電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成華邦電子股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 5 - - 30 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華邦電子股份有限公司民 國 109 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 徐 文 亞

會 計 師 余 鴻 賓

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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附件三

附件三

審 計 委 員 會 查 核 報 告 書

董事會造具本公司民國 109 年度營業報告書、財務報表（含合併財務報表）及盈餘分派議案 等，其中財務報表業經董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所徐文亞會計師與余鴻賓會計師

查核竣事並出具無保留意見之查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，經本 審計委員會審查，認為尚無不符，爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定 報告如上，敬請 鑒核。

此 致

華邦電子股份有限公司民國 110 年股東常會

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附件四

附件四

華邦電子股份有限公司

全體董事持股情形

民國110年4月24日	民國110年4月24日	民國110年4月24日	民國110年4月24日
職稱	姓名	持有股數	占已發行股份總數(%)
董事長	焦佑鈞	63,472,995股	1.59％
副董事長	詹東義	559,000股	0.01％
董事	靳 蓉	11,778,797股	0.30％
獨立董事	徐善可	0股	0.00％
獨立董事	左大川	0股	0.00％
獨立董事	蔡豐賜	0股	0.00％
獨立董事	許介立	0股	0.00％
董事	華新麗華股份有限公司 (代表人：潘文虎)	883,848,423股	22.21％
董事	金鑫投資股份有限公司 (代表人：蘇源茂)	239,003,072股	6.01％
董事	林之晨	0股	0.00％
董事	馬維欣	0股	0.00％
全體董事持有股數為		1,198,662,287股	30.12％

註：本公司截至民國 110 年 4 月 24 日已發行股份總數為 3,980,000,193 股。

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附件五

附件五

華邦電子股份有限公司 公司章程修正條文對照表

條 次	修正條文	現行條文		備註
第三條	本公司設總公司於中部科學園 區，必要時經董事會之決議及主 管機關之同意得在國內外設立分 公司或辦事處。	本公司設總公司於中部科學~~工業~~ 園區，必要時經董事會之決議及主 管機關之同意得在國內外設立分 公司或辦事處。	~~工業~~	配合政府 機關名稱 修正。
第二十三條	第一、二項略。 本公司股利政策係按公司法及本 公司章程規定，並依本公司資本 及財務結構、營運狀況、盈餘及 所屬產業特性及週期等因素決 定，採穩健原則分派。有關股利 之分配，考量未來營運規模及對 現金流量之需求，以不低於當年 度之稅後淨利於彌補累積虧損並 扣除應提列之法定盈餘公積及特 別盈餘公積後之餘額之30％分配 股利(但每股股利未達新台幣1角 時，公司得不發放) 得以股票股利 或現金股利方式為之，其中現金 股利分派之比例不低於股利總額 50%，以促進公司永續之經營發 展。	第一、二項略。 本公司股利政策係按公司法及本 公司章程規定，並依本公司資本及 財務結構、營運狀況、盈餘及所屬 產業特性及週期等因素決定，採穩 健原則分派。有關股利之分配，考 量未來營運規模及對現金流量之 需求，以不低於當年度之稅後淨利 於彌補累積虧損並扣除應提列之 法定盈餘公積及特別盈餘公積後 之餘額之30％分配股利，得以股 票股利或現金股利方式為之，其中 現金股利分派之比例不低於股利 總額50%，以促進公司永續之經營 發展。		配合實務 需要修正
第二十七條	本章程訂於中華民國七十六年九 月一日。第一次………………… 第二十八次修正於中華民國一Ｏ 七年六月十一日，第二十九次修 正於中華民國一Ｏ八年六月十四 日，第三十次修正於中華民國一 一０年六月二十二日 ，自股東會 決議後生效，修正時亦同。	本章程訂於中華民國七十六年九 月一日。第一次………………… 第二十八次修正於中華民國一Ｏ 七年六月十一日，第二十九次修正 於中華民國一Ｏ八年六月十四 日，自股東會決議後生效，修正時 亦同。		增列修正 日期。

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附件六

附件六

華邦電子股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表

修正條文	現行條文	備註
二、第一項至第四項，略 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載 明就任日期，該次股東會改選完成後，同次 會議不得再以臨時動議或其他方式變更其 就任日期。 以下略。	二、第一項至第四項，略 (增訂第五項) 以下略。	依民國107 年8月6日 經商字第 107024175 00號函增 訂第五項 。
三、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股 東，得以書面向本公司提出股東常會議案。 但以一項為限，提案超過一項者，所提全部 議案均不列入議案。又股東所提議案以三百 字為限，超過三百字者，該提案亦不予列入 議案。所稱三百字，包括理由及標點符號。 另股東所提議案有公司法第一百七十二條之 一第四項各款情形之一，董事會得不列為議 案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或 善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公 司法第172條之1之相關規定以1項為 限，提案超過1項者，均不列入議案。 以下略。	三、持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，所提全 部議案均不列入議案。又股東所 提議案以三百字為限，超過三百 字者，該提案亦不予列入議案。 所稱三百字，包括理由及標點符 號。另股東所提議案有公司法第 一百七十二條之一第四項各款情 形之一，董事會得不列為議案。 以下略。	依台灣證 券交易所 「００股 份有限公 司股東會 議事規則」 參考範例 修正。
八、第一項至第五項，略 公司採行以書面或電子方式行使表決權者， 應將股東以書面或電子方式出席之股數彙整 編造統計表，並依公開發行股票公司股務處 理準則第四十四條之五規定期限 揭示。	八、第一項至第五項，略 公司採行以書面或電子方式行 使表決權者，應於股東會開會當 日 ，將股東以書面或電子方式出 席之股數彙整編造統計表，並於 股東會開會場所為明確之 揭示。	揭示方式 改依規定 辦理

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修正條文	修正條文		現行條文	備註
十六、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，並同 時公布無表決權數及出席股份數等相關資 訊， 惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，由主 席宣布流會。 前項 延後二次仍不足額而有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決 議，並將假決議通知各股東於一個月內再 行召集股東會 。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表 股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四 條規定重新提請股東會表決。		並同	十六、已屆開會時間，主席應即宣佈 開會，惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主 席得宣佈延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計 不得超過一小時。延後二次仍 不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五 條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席 股東所代表股數達已發行股 份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百 七十四條規定重新提請股東 會表決。	1. 依台灣 證券交 易所「 ００股 份有限 公司股 東會議 事規則 」參考 範例修 正。 2. 原第1 項後段 調整為 第2項 並修正 。 3. 原第2 項移列 至第3 項。
	訊， 惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，由主
	席宣布流會。 前項 延後二次仍不足額而有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決 議，並將假決議通知各股東於一個月內再 行召集股東會 。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表 股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四 條規定重新提請股東會表決。

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附件七

附件七

華邦電子股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表

條 次	修正條文	現行條文	備註
第三條	選舉開始時，由主席就出席股東 指定監票員，其餘開票人員由主 席指定，執行各項有關職務。投 票箱由董事會或其他召集權人 製 備之，於投票前由監票員當眾開 驗。	選舉開始時，由主席就出席股東 指定監票員，其餘開票人員由主 席指定，執行各項有關職務。投 票箱由董事會製備之，於投票前 由監票員當眾開驗。	依公司法第 173條規定修 正。
第五條	選舉票由董事會或其他召集權人 製備，按出席證號碼編號並加蓋 其選舉權數。	選舉票由董事會製備，按出席證 號碼編號並加蓋其選舉權數。	同上
第七條	選舉票有下列情形之一者無效，該 選舉票內之權數不得計入該候選 人項下﹕ (１)略。 (２)未投入董事會或其他召集權 人 設置之票櫃之選舉票。 (３)～(６)略。 (７)所填候選人姓名與其他候選 人姓名 相同者，而未填股東 戶號或身分證明文件編號以 資識別者。 (８)略。 以下略	選舉票有下列情形之一者無效， 該選舉票內之權數不得計入該候 選人項下﹕ (１)略。 (２)未投入董事會設置之票櫃之 選舉票。 (３)～(６)略。 (７)所填候選人姓名與其他股東 相同者，而未填股東戶號或 身分證明文件編號以資識別 者。 (８)略。 以下略	依公司法第 173條及公司 章程規定修 正。

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附錄二

華邦電子股份有限公司 董事選舉辦法 ( 修正後 )

提報中華民國一一○年六月二十二日 股東常會第九次修正

第一條﹕本公司董事之選舉依本辦法辦理之。

• 第二條﹕本公司董事選舉時，採公司法第一百九十二條之一候選人提名制度及單記名式累積 投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，就董事候選人名單中，得集 中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。獨立董 事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。選舉人之記名得以在選舉票 所印出席證號碼代替之。

• 董事候選人提名與選任方式，依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。有關獨立 董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事項，依相關法令規定辦理。

• 第三條﹕選舉開始時，由主席就出席股東指定監票員，其餘開票人員由主席指定，執行各 項有關職務。投票箱由董事會或其他召集權人製備之，於投票前由監票員當眾開 驗。

• 第四條﹕本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權， 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上所得權數相同而 超過應選出名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第五條﹕選舉票由董事會或其他召集權人製備，按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數。 第六條﹕候選人如為股東身份者，選舉人需在選舉票「候選人欄」填明股東戶名及股東戶號；

• 如非股東身份者，選舉人應填明該候選人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人 股東為候選人時，選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政 府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。 股東填寫前項候選人戶名、戶號、身分證明文件編號，得以蓋章替代之。 選舉人以電子方式行使投票者，頇勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數，所

• 38 -

選舉人以電子方式行使投票者，頇勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數，所 勾選候選人席次不得超過應選出之名額者，所分配之選舉權數總和不得超過選舉人 所持有之選舉權數總和者。

第七條﹕選舉票有下列情形之一者無效，該選舉票內之權數不得計入該候選人項下﹕

• ( １ ) 未用本辦法第五條規定之選舉票。

• ( ２ ) 未投入董事會或其他召集權人設置之票櫃之選舉票。

• ( ３ ) 未經書寫之空白選舉票。

• ( ４ ) 未依本辦法第六條規定行使投票或字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• ( ５ ) 同一選舉票填列候選人非為候選人名單中或候選人名單中二人或二人以上

  • 者。

• ( ６ ) 除填候選人之姓名及股東戶號或身分證明文件編號外，夾寫其他文字者。

• ( ７ ) 所填候選人姓名與其他候選人姓名相同者，而未填股東戶號或身分證明文件編 號以資識別者。

• ( ８ ) 違反法令或本辦法之規定者。

• 、 、

• 本公司採行以書面方式行使投票者，其無效票之認定標準，準用前項 (1) (3)

• 、 、 、 、

• (4) (5) (6) (7) (8) 款規定，如仍有疑義，授權本公司驗證單位認定之。另 本公司採行以電子方式行使投票者，其無效票之認定標準，除準用前項第 (8) 款規 定外，尚應依主管機關相關規定為之。

第八條﹕投票完畢後由監票員監督下當場開票，開票結果由主席宣佈。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條﹕本辦法未規定事項悉依公司法與相關法令、本公司章程及股東會議事規則有關規 定辦理。

第十條﹕本辦法由股東會通過施行，修正時亦同。

• 39 -

附件八

附件八

華邦電子股份有限公司 背書保證作業程序修正條文對照表

修正條文	現行條文	備註
第三條：背書保證之限額 (一)略。 (二)個別對象限額 本公司、本公司及子公 司對單一企業背書保 證總金額不得超過本 公司最近期財務報表 淨值之百分之三十 或 以該被背書保證公司 之淨值1.5 倍為限，以 孰低者為準。 如因業務往來關係從 事背書保證者，除前述 限額規定外，對單一企 業提供背書保證總金 額以不超過最近一年 雙方間業務往來總金 額為限，所稱業務往來 金額係指雙方間進貨 或銷貨金額孰高者。 本公司對直接或間接 持有表決權股份百分 之百之子公司，其背書 保證額度，得不受前述 有關對單一企業及被 背書保證公司之淨值 等額度之限制。 (三)~(四)略。	第三條：背書保證之限額 (一)略。 (二)個別對象限額 本公司、本公司及子公 司對單一企業背書保 證總金額不得超過本 公司最近期財務報表 淨值之百分之二十 或 以該被背書保證公司 之淨值1.5 倍為限，以 孰低者為準。 如因業務往來關係從 事背書保證者，除前述 限額規定外，對單一企 業提供背書保證總金 額以不超過最近一年 雙方間業務往來總金 額為限，所稱業務往來 金額係指雙方間進貨 或銷貨金額孰高者。 本公司對直接或間接 持有表決權股份百分 之百之子公司，其背書 保證額度，得不受前述 有關對單一企業及被 背書保證公司之淨值 等額度之限制。 (三)~(四)略。	配合營運需求，調整個別對象限 額。

• 40 -

華邦電子股份有限公司 背 書背保書證保作證業作程業序程 ( 序修 正 後 )

• 壹、主旨

• 為健全本公司為他人背書或提供保證之管理，保護公司資產與信用，特訂定本作業程 序，以為執行背書保證作業之依據。

、 貳 精神

• 凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序之規定施行之。本作業程序如有未 盡事宜，悉依相關法令規定辦理之，以有效管理背書保證事項，符合公司穩健經營原 則。

參、內容

• 第一條：本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

• 一

• ( ) 融資背書保證，包括：

• 客票貼現融資。

• 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• ( 二 ) 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• ( 三 ) 其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• ( 四 ) 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序規定辦理。

第二條：得背書保證之對象

• 一

• ( ) 本公司得對下列公司為背書保證：

• 有業務往來之公司。

• 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• ( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，其金額不得超過本 公司最近期財務報表淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書 保證，不在此限。

• ( 三 ) 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體 出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

• ( 四 ) 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 41 -

第三條：背書保證之限額

一 ( ) 背書保證總限額

• 本公司、本公司及子公司整體背書保證總限額皆不得超過本公司最近期財務報表淨值 之百分之五十。

( 二 ) 個別對象限額

本公司、本公司及子公司對單一企業背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨 值之百分之三十或以該被背書保證公司之淨值 1.5 倍為限，以孰低者為準。

如因業務往來關係從事背書保證者，除前述限額規定外，對單一企業提供背書保證總金 額以不超過最近一年雙方間業務往來總金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。

本公司對直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司，其背書保證額度，得不受前述 有關對單一企業及被背書保證公司之淨值等額度之限制。

• ( 三 ) 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本作業 程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名 聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於 一定期限內銷除超限部份。已設立獨立董事時，依前述規定將背書保證作業程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會議事錄。

• ( 四 ) 倘若本公司因情事變更，致背書保證對象原符合本作業程序第二條規定而嗣後不符規 定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送獨立董事及審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第四條：背書保證之印鑑

一 ( ) 以本公司向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。

( 二 ) 本公司對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第五條：背書保證印信及票據之保管

本公司背書保證印信及票據應分別由專人保管，並透過一定程序始得鈐印或簽發票據。背 書保證有關印章保管人應報經董事會同意，變更時亦同。

第六條：背書保證辦理程序及審查程序

• 42 -

本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合證券主管機關所訂「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」，並應依本作業程序辦理及審查。

• 一

• ( ) 由被保證公司提供詳細財務資料予本公司財務處。

• ( 二 ) 由財務處擬具報告，述明被保證公司之財務資料，審查該背書保證之必要性及合理性， 對該背書保證對象之徵信及風險評估，以及對本公司之營運風險、財務狀況及股東權 益之影響，呈報董事長核准。

• ( 三 ) 提交董事會議定被保證公司之保證額度，必要時得先由董事長在本公司最近期財務報表淨值 之百分之十額度內決行，事後再報經最近期董事會追認之。已設置獨立董事時，其為他人背書 保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 議事錄。

• ( 四 ) 董事長於董事會擬定之額度內核准對被保證公司之背書保證，並交由財務處負責執行。

• ( 五 ) 財務處得取得被保證公司等額、同一期限之保證票據以辦理背書保證，必要時應取得 擔保品，其擔保品價值應由財務處審慎評估之，惟本公司直接及間接投資百分之百股 權之子公司得免取得保證票據及擔保品。

• ( 六 ) 財務處應定期編製並呈核保證事項明細，俾控制考核被保證公司之財務狀況及資金用途，遇有 前述事項發生重大變化時，則需通報董事長，並依指示為適當之處理。

• ( 七 ) 財務處於經同意之背書保證後，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期及依本條第 ( 二 ) 項規定應審慎評估之事項，詳予登載於 備查簿備查。

• ( 八 ) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二條第 ( 二 ) 項規定 為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• ( 九 ) 財務處對背書保證對象，應於每月底檢視其淨值，若其淨值低於實收資本額之二分之 一時，應即擬訂評估報告呈報董事長決定是否續保，若同意續保，並需取得對其背書 保證等值之保證票據或其他擔保品，惟本公司直接及間接投資百分之百股權之子公司 得免取得保證票據及擔保品。

• ( 十 ) 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本條第 ( 九 ) 項規定計算之實收資 -

• 本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

本公司從事重大之背書或提供保證，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報 董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算之。

第七條：背書保證之續保

• 43 -

續保時依第六條之規定辦理。

第八條：背書保證之註銷

因被保證公司或本公司之要求，致欲消滅背書保證時，財務處應依下列程序辦理： 一 ( ) 確認被保證公司已辦理註銷保證責任。

( 二 ) 取得被保證公司已註銷之保證票據影本。

第九條：內部稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知獨立董事及審計委員會。

第十條：公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額，或依主管機關 之相關公告申報規定辦理。

• ( 二 ) 背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報。前述 所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額 之日等日期孰前者：

• 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上者。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、 採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上者。

• 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上者。

• ( 三 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 4 款應公報申報之事項， 應由本公司為之。

• ( 四 ) 本公司應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• ( 五 ) 本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。

• ( 六 ) 本作業程序所稱之子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第十一條：罰則

• 44 -

為防止公司經理人及主辦人員以職務之便從事違法背書保證行為，經理人或主辦人員違反本作業程 序或相關法令規定時，由人力資源處根據主辦單位或稽核單位提供之事證資料，依個人違法之情節 輕重，作成處罰之提案，並經權責主管核定；經理人之處罰，須提報薪資報酬委員會及董事會決議。 如個人因故意或過失違反本程序或相關法令規定，致使公司遭受不可彌補之損失時，則經權責主管 核定後，先予以停職處分。

前述經理人係指依證期會九十二年三月二十七日台財證三字第０九二０００一三０一號函規定設 置 之經理人，主辦人員係指承辦人員及審核與核准執行之相關主管。

第十二條：對子公司辦理背書保證之控管程序

本公司應命各子公司依主管機關所訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本公司之「背 書保證作業程序」訂定其「背書保證作業程序」，各子公司所為之背書保證行為，應依其所訂之「背 書保證作業程序」辦理，並由本公司內部稽核覆核子公司自行評估報告等相關事宜。

肆、生效與修訂

本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議，再提報股東會 決議通過後施行，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送審計委 員會及提報股東會討論，修正時亦同。本公司依規定將背書保證作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算之。

• 45 -

附件九

附件九

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為

(1) 董事長：焦佑鈞先生

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
Nuvoton TechnologyHoldings Japan	代表董事	該公司主要從事投資業務
Marketplace Management Limited	董 事	該公司主要從事投資業務
Nuvoton Investment HoldingLtd.	董 事	該公司主要從事投資業務
松勇投資(股)公司	董 事	該公司主要從事投資業務
Goldbond LLC	經理人	該公司主要從事投資業務

(2) 副董事長：詹東義先生

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
Marketplace Management Limited	董 事	該公司主要從事投資業務

(3) 獨立董事：許介立先生

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或類似之營業項目
AcBel(USA)Polytech Inc.	總經理	該公司主要從事提供售後維修服務
AcBelPolytech Holdings Inc.	董 事	該公司主要從事一般投資業
AcbelPolytech(Ireland)Limited	董 事	該公司主要從事提供售後維修服務
AcBelPolytech (Philippines) Inc.	董事長/ 總經理	該公司主要從事電源供應器之加工製造
AcBelPolytech International Inc.	董 事	該公司主要從事一般投資業
仁登太陽能股份有限公司	董 事	F401010國際貿易業
日辰太陽能股份有限公司	董 事	F401010國際貿易業
康德能源股份有限公司	董 事	F401010國際貿易業
康瑞能源股份有限公司	董 事	F401010國際貿易業
EPI Technology Venture Pte. Ltd.	董 事	該公司主要從事提供太陽能市場之諮詢 與研發
EvercommUni-Tech Singapore Pte. Ltd.	董 事	該公司主要從事電源管理解決方案服務
康舒通訊股份有限公司	董 事	CC01120資料儲存媒體製造及複製業 CC01080電子零組件製造業 F401010國際貿易業 I501010產品設計業 I301010資訊軟體服務業 CC01110電腦及其週邊設備製造業
CK Holdings Inc.	董 事	該公司主要從事一般投資業

• 46 -

麗智電子(南通)有限公司	董 事	該公司主要從事研發、製造片式元器件； 銷售自產產品並提供相關的售後服務。從 事電子元器件、半導體、元器件專用材料 及零配件的批發及進出口業務
瑞寶生醫股份有限公司	董 事	F401010國際貿易業 I501010產品設計業
瑞光醫務管理顧問股份有限公司	董 事	F401010國際貿易業
仁寶電腦工業股份有限公司	董 事	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I501010產品設計業
凱碩科技股份有限公司	董 事	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I301020資料處理服務業
泰金寶科技股份有限公司	副董事長	該公司主要從事電腦及週邊設備、通訊 設備及自動化設備之製造

(4) 法人董事代表人：蘇源茂先生

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
新唐科技(股)公司	法人代表 (董事長) 及經理人	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 CC01120資料儲存媒體製造及複製業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I501010 產品設計業
Nuvoton Technology Corporation Japan	董事長	該公司主要從事半導體零組件之設計、 銷售及服務
Nuvoton TechnologyHoldings Japan	董 事	該公司主要從事投資業務
芯唐電子科技(香港)有限公司	董 事	半導體零組件之銷售服務
芯唐電子科技(上海)有限公司	董 事	提供有關銷售大陸產品方案及其應用軟 體之維修、測詴及相關技術諮詢服務
芯唐電子科技(深圳)有限公司	董 事	提供電腦軟體服務(IC設計除外）、電腦及 其週邊設備、軟體批發業

(5) 董事：馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
金蘋果投資(股)公司	董事長	CC01120資料儲存媒體製造及複製業 F401010國際貿易業

• 47 -

附 錄

• 48 -

附錄一

附錄一

華邦電子股份有限公司 股東會議事規則 ( 修正後 )

提報中華民國一一○年六月二十二日 股東常會第十次修正

• 一、本公司股東會除法令另有規定外，應依本規則辦理。

• 二、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於 三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知 各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告 方式為之。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經股東同意者，得以電子方式為之。 公司法第一百七十二條第五項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人 募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中 列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；公司法第一百七十二條第五項之主要內 容得置於證券主管機關指定之網站，並應將其網址載明於通知。

• 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次 。

• 會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期

• 本公司應依「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第 6 條規定備置 議事手冊。

• 三、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。 但以一項為限，提案超過一項者，所提全部議案均不列入議案。又股東所提議案以三百 字為限，超過三百字者，該提案亦不予列入議案。所稱三百字，包括理由及標點符號。 另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議 ，

• 案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案 程序上應依公 司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為限，提案超過 1 項者，均不列入議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受 理期間；其受理期間不得少於十日。

• 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人

• 49 -

出席行使之表決權為準。

• 五、除本規則第二條、第三條及第四條所稱股東係指股東本人外，本規則所稱股東，指股東 本人及依法由股東委託出席之代理人。

• 六、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽 名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。親自出席股東 （或代理人）請配帶出席證，繳交簽到卡以代簽到。

七、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 八、股東每股有一表決權；但依法受限制或應迴避，或依公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，依其相關規定辦理。 本公司召開股東會時，其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會 召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東 會之臨時動議及會議進行中原議案之修正或替代，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前， 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電 子方式行使之表決權為準。股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人 出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 公司採行以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會前辦理統計驗證事務。 公司採行以書面或電子方式行使表決權者，應將股東以書面或電子方式出席之股數彙整 編造統計表，並依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五規定期限揭示。

• 九、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 十、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時 ，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代 理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 十一、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配帶識別證或臂章。

• 十二、股東會主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）

• 50 -

在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 十三、參加股東會之人，均不得攜帶足以危害他人生命、身體、自由或財產安全之物品。

• 十四、股東會集會時，股東會主席得請求警察人員到場維持秩序。

• 十五、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年，公司採行以書面或 電子方式行使表決權者，其相關書面及媒體資料，亦應至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結止。

• ，

• 十六、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數 以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 一

• 法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於 個月內再行召集 。

• 股東會

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 十七、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，除本 規則或法令另有規定外，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十八、出席股東發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名， 由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。代理人之發言，應按其委託書、公開徵求書面及廣告為之，除法令另有 規定外，股東同意概以代理人所為之發言或表決為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

• 十九、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 二十、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派出席股東會之人數，於股東會有董事選舉案時，不得超過當次股東會擬

• 51 -

選董事席次，於股東會無董事選舉案時，不得超過當屆董事當選人數，且同一議案均 僅得推由一人發言。

二十一、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

二十二、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 二十三、議案之表決，除法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。股東之表決權，以其依法令或本公司章程規定所代表之表決權計算之。 表決時採投票方式為之。

• 二十四、議案投票表決之監票及計票人員，由主席指定之。表決之結果，應當場報告，並 做成記錄。

• 監票員應具有股東身分，並應監督投票程序、防止不當投票行為、開驗表決票及監 督計票員之記錄。表決票有下列情形之一者無效，該表決票之權數應不予計算：

• １ . 未使用本公司製定之表決票。

• ２ . 未投入票櫃之表決票。

• ３ . 未經書寫文字之空白票或未就議案表達意見之空白票。

• ４ . 表決票除應填之項目外，另外夾寫其他文字。

• ５ . 表決票字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• ６ . 代理人違反「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定使用表決票。

• ７ . 違反法令或本公司所訂投票頇知之規定者。

• 本公司採行以書面方式行使表決權者，其無效票之認定標準，準用前項第 1. 、 3. 、 4. 、 5. 、 7. 款規定，如仍有疑義，授權本公司驗證單位認定之。另本公司採行以電 子方式行使表決權者，其無效票之認定標準，除準用前項第 7. 款規定外，尚應依主 管機關相關規定為之。

二十五、會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 二十六、會議進行時，如遇空襲警報、地震或其他不可抗力之事件，主席應即宣佈停止開會 各自疏散，俟停止開會之原因消滅後，由主席決定是否繼續開會。

• 二十七、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 本公司對於前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

二十八、本規則若有未盡事宜，悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理。

二十九、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 52 -

附錄二

附錄三

華邦電子股份有限公司章程 ( 修正後 )

提報中華民國一一○年六月二十二日 股東常會第三十次修正

一 第 章 總則

• 第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為華邦電子股份有限公司，英文名稱為 。

• Winbond Electronics Corporation

第二條：本公司所營事業如下：

研究開發、受託設計、生產製造、修繕及銷售下列產品 :

• 1 、積體電路。

• 2 、半導體記憶零組件及其系統產品。

• 3 、電腦系統用之半導體零組件及其系統產品。

• 4 、數位通訊用之半導體零組件及其系統產品。

• 5 、週邊設備用之半導體零組件及其系統產品。

• 6 、其他半導體零組件。

• 7 、電腦軟體程式設計及資料處理。

• 8 、兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

上述產品所屬營業項目及代碼：

• 1 、 CC01080 電子零組件製造業

• 2 、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 3 、 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

• 4 、 F401010 國際貿易業

• 5 、 I301010 資訊軟體服務業

• 6 、 I301020 資料處理服務業

• 7 、 I501010 產品設計業

第二條之一：本公司因業務需要得對外保證。

第二條之二：本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十限制。

• 第三條：本公司設總公司於中部科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關之同意得在國 內外設立分公司或辦事處。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

• 53 -

第二章 股份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣陸佰柒拾億元，分為陸拾柒億股，每股新台幣壹拾元， 分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。 前項資本總額中，於新台幣伍拾億元整範圍內得供發行認股權憑證、附認股權特別 股或附認股權公司債，共計伍億股，每股新臺幣壹拾元，得分次發行。本項供發行 認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債之個別額度，由董事會得視資本市 場狀況及營運需求決議調整。

第六條： ( 刪除 ) 。

第七條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條：股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之，

第三章 股東會

• 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由 董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。

• 第十條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股東會。

第十一條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十二條：股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出 席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及審計委員會

• 第十三條：本公司設董事九至十一人，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席 次五分之一，任期三年，董事選舉採公司法第一百九十二條之一候選人提名制度， 由股東會就董事候選人名單中選任，連選得連任，獨立董事與非獨立董事一併進 行選舉，分別計算當選名額。

• 董事候選人提名與選任方式，依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。有關獨 立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事項，依相關法令規定辦理。

• 54 -

全體董事應持有記名股票股份總額，不得低於主管機關依法規定之成數。 本公司設置審計委員會，由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證 券交易法及其他法令所定監察人之職權。審計委員會之組成、召集、職權事項及 議事規則等事項並應遵循相關法令及公司規章規定。

  - 本公司董事會另設置薪酬委員會，其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定 及相關事項應遵循相關法令及公司規章規定。本公司董事會並得另設其他各類功能 性委員會，其組織規程由董事會制定之。

• 第十三條之一：本公司得經董事會同意，於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償 責任，參酌國內外業界水準為其購買責任保險。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意， 互選一人為董事長，對外代表公司，並得設副董事長一人以協助董事長。

• 第十四條之一：董事會除法令另有規定外，由董事長召集之。董事會之召集，應載明事由， 依證券主管機關規定之期限通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。 前項之召集通知，得以書面或傳真或電子郵件 (E-mail) 等方式為之。 董事會之決議，除法律另有規定外，應有過半數之董事出席，出席董事過半 數之同意行之。

• 董事得委託其他董事依法代理出席董事會，但代理人以受一人委託為限。 董事會議至少每三個月召開一次。

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十六條：本公司董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並 參酌國內外業界水準議定之。

第十七條：董事組織董事會其職責如下：

• 一、經營方針及長、短程發展計劃之審議。

• 二、年度業務計劃之審議與監督執行。

• 三、預算之審定及決算之審議。

• 四、資本增減之擬議。

• 五、盈餘分配案或彌補虧損之擬議。

• 六、重要合約及重要專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核 可、修訂及終止。

• 七、公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方 式之處分之擬議。

• 八、公司章程修定之擬議。

• 九、公司組織規程及重要業務規則之審定。

• 十、分支機構設立、改組或撤銷之議定。

• 十一、金額超過伍億元 ( 含 ) 以上之資本支出計劃之核議，未超過上開金額者 授 權董事長核決。

• 十二、公司副總經理 ( 含 ) 以上之受僱人員之任免。

• 十三、股東會之召開及業務報告。

• 55 -

• 十四、公司轉投資其它事業或其股份讓受之金額在伍億元 ( 含 ) 以上之核可，未超 過上開金額者，授權董事長核決。

• 十五、公司簽証會計師之選聘、解聘。

• 十六、向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌、其他任何授信、舉債及衍 生性金融商品額度等，其金額在伍億元 ( 含 ) 以上之核可。未超過上開金額 者，授權董事長核決。

• 十七、以公司名義為背書、保證、承兌之額度議定。

• 十八、關係人 ( 包括關係企業 ) 間重大交易事項之核可。

• 十九、其他依照法令及股東會賦予之職權。

• 以上各款因事實需要且合乎法令規定者，得由董事長先行核決或執行後再提報 董事會，本條第十一、十四及第十六款之規定事項，如使用於同一目的者，不 得拆細訂約、申請或逕行支出。

第十八條：（刪除）。

第五章 經理人

• 第十九條：本公司得依董事會決議設執行長、副執行長、總經理及副總經理若干人，其委任、 解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理，其職權授權董事會決議之或董事會 得授權董事長決定之。

第六章 會計

第二十條：本公司會計年度自一月一日貣至十二月三十一日止，於年度終了辦理決算。

• 第二十一條：本公司應於每會計年度終了由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈 餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊，並依法定程序提交股東常會請求承認。

• 第二十二條：本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥不高於 1% 為董 事酬勞，不低於 1% 為員工酬勞，員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發放。 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董事酬勞。

• 本公司執行庫藏股以轉讓員工、發行員工認股權憑證、執行員工承購新股、發 行限制員工權利新股及發給員工酬勞等之對象包含符合一定條件之控制或從屬 公司員工，其具體條件對象由董事會決議定之。

• 第二十三條：本公司年度決算如有本期稅前淨利，應先提繳稅款，彌補累積虧損後，再提 10%

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為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時得免繼續提撥； 次依法令或主管機關規定或得視業務需要提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘 額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派 股東股息紅利。

前項盈餘、法定盈餘公積及資本公積以現金分配者，授權由董事會以三分之二 以上董事出席及出席董事過半數之決議分派之，並報告股東會。

本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，並依本公司資本及財務結構、 營運狀況、盈餘及所屬產業特性及週期等因素決定，採穩健原則分派。有關股 利之分配，考量未來營運規模及對現金流量之需求，以不低於當年度之稅後淨 利於彌補累積虧損並扣除應提列之法定盈餘公積及特別盈餘公積後之餘額之 30 ％分配股利 ( 但每股股利未達新台幣 1 角時，公司得不發放 ) ，得以股票股利 或現金股利方式為之，其中現金股利分派之比例不低於股利總額 50% ，以促進 公司永續之經營發展。

• 第二十四條：本公司得於每半會計年度終了後分派盈餘或彌補虧損，由董事會編造第二十一 條之表冊及議案，依法定程序，提董事會決議之。

• 前項分派盈餘時，應先預估並保留員工酬勞及董事酬勞、應納稅捐，依法彌補 虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達實收資本額時，得不再提列。 本項盈餘分派以現金發放者，由董事會決議，以發行新股為之時，應經股東會 決議。

第七章 附則

第二十五條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十六條：本公司各種章則及辦事細則另訂之。

• 第二十七條：本章程訂於中華民國七十六年九月一日。第一次修正於中華民國七十六年十一 月二十日，第二次修正於中華民國七十七年五月二十三日，第三次修正於中華 民國七十七年八月二十三日，第四次修正於中華民國七十八年五月五日，第五 次修正於中華民國七十八年十月二十一日，第六次修正於中華民國七十九年三 月三十日，第七次修正於中華民國八十年四月三十日，第八次修正於中華民國 八十一年三月二十六日，第九次修正於中華民國八十二年三月二十五日，第十 次修正於中華民國八十三年三月三十日，第十一次修正於中華民國八十四年三 月十七日，第十二次修正於中華民國八十五年四月九日，第十三次修正於中華 民國八十六年四月二十二日，第十四次修正於中華民國八十七年四月十七日， 第十五次修正於中華民國八十八年四月二十三日，第十六次修正於中華民國八 十九年四月二十七日，第十七次修正於中華民國九十年四月十六日，第十八次 修正於中華民國九十一年五月十七日，第十九次修正於中華民國九十二年五月 六日，第二十次修正於中華民國九十四年六月十日，第二十一次修正於中華民

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國九十五年六月九日，第二十二次修正於中華民國九十七年四月三十日，第二 十三次修正於中華民國九十九年六月十八日，第二十四次修正於中華民國一Ｏ Ｏ年六月二十二日，第二十五次修正於中華民國一Ｏ二年六月十九日，第二十 六次修正於中華民國一Ｏ五年六月十六日，第二十七次修正於中華民國一Ｏ六 年六月十三日，第二十八次修正於中華民國一Ｏ七年六月十一日，第二十九次 一一 修正於中華民國一Ｏ八年六月十四日，第三十次修正於中華民國 ０年六月 二十二日，自股東會決議後生效，修正時亦同。

董事長：焦佑鈞

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