WEC — Governance Information 2022

Jun 16, 2022

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取得或處分資產處理程序

壹、主旨

為加強管理本公司資產之取得與處分之各項程序，以確保公司權益，特訂立本程序。

貳、精神

配合公司政策，充分運用資源，適當取得或處分資產，以達最大經濟效益。

參、內容

第一章  總  則

第一條：本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權、營業秘密等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

• 第二條：本程序所稱事實發生日，指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其它足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者；但屬需經主管機關核准之 投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 第三條：本程序所稱專業估價者，指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

• 第四條：本程序所稱之子公司、關係人，應依「證券發行人財務報告編製準則」規定認定之。 另判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第五條：本程序所稱之證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證 券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

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• 所稱之證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理 辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機 關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 第六條：本程序所稱之衍生性商品，指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契 約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 第七條:本程序所稱之依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。

• 第八條：本程序所稱之大陸地區投資，指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第九條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告 確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為 關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦 理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書； 並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具 估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理 及遵循相關法令等事項。

• 但本公司經法院拍賣程序取得或處分資產時，得以法院所出具之證明文件替代估價報告

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或會計師意見。

• 第十條：主辦單位

• 本程序所稱之主辦單位，係指本公司依各項業務性質所定之業務處理單位。

• 第十一條：本公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額限為本公司淨值之二十 ％；取得有價證券之總額限為本公司淨值之一００％，其中取得個別有價證券 以不超過本公司淨值之五十％。

• 第十二條：本公司之各子公司，其個別取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價 證券之總額及個別有價證券之限額如下：

  • 一、子公司係以各投資事業為主要營業項目者：

    • 該類子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額限為該公司淨值 之一０％；其取得有價證券之總額限為該公司實收資本額或淨值之三００％， 以孰高者為準，其中取得個別有價證券以不超過該公司實收資本額或淨值之三 ００％，以孰高者為準。

  • 二、子公司係非以各投資事業為主要營業項目者：

    • 該類子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額限為該公司淨值 之一００％；其取得有價證券之總額限為該公司實收資本額或淨值之三００ ％，以孰高者為準，其中取得個別有價證券以不超過該公司實收資本額或淨值 之三００％，以孰高者為準。

  • 三、子公司兼具投資業務及營運功能者：

    • 該類子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額限為該公司淨值之 一００％；其取得有價證券之總額限為該公司實收資本額或淨值之三００％， 以孰高者為準，其中取得個別有價證券以不超過該公司實收資本額或淨值之三 ００％，以孰高者為準。

• 第十二條之一:本公司非屬國內公開發行公司之子公司有關係人交易，且交易金額達上一層公開 發行母公司總資產百分之十以上者，非屬國內公開發行公司之子公司應將第十五 條第四項(一)至(七)款資料提交上一層公開發行母公司股東會同意後，始得簽訂 交易契約及支付款項；但子公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易， 不在此限。

• 第十三條：本公司之各子公司應依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)所訂「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」及本程序訂定其「取得或處分資產處理程序」。 各子公司所為之取得或處分資產行為，應依其所訂定之「取得或處分資產處理程序」 辦理，並由本公司內部稽核覆核子公司自行評估報告等相關事宜。

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第二章  處理程序

第十四條：有價證券取得或處分之處理程序

  - `一、有價證券之取得或處分，財務中心應檢附評估說明，說明中應分析投資標的未 來之發展性，風險因素，有利與不利之事項等，加計各項主客觀之判斷，訂定 交易價格，其金額在新台幣伍億元（含）以上者，提交審計委員會及董事會核 可；其金額於新台幣伍億元（不含）以下者，由董事長逕行核決後授權財務中 心進行交易。有價證券之取得或處分如係基於同一目的者，不得拆細申請。有 價證券之取得或處分，進行交易時並應依本條第二項之規定辦理。`

• 二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有 規定者，不在此限。

• 三、如係於大陸地區投資，應事前取得主管機關核准，於進行投資時，應依本條之 規定辦理。

• 四、本公司與關係人取得或處分有價證券且交易金額達公司實收資本額百分之二十 或總資產百分之十或新臺幣三億元以上時，應依本條第一項至第三項規定外， 另依本程序第十五條第三項及第四項規定辦理；其中買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，免 依本程序第十五條第三項及第四項規定辦理。

• 第十五條:不動產或其使用權資產取得或處分之處理程序

• 一、主辦單位應提出取得或處分之目的或用途，決定價格之交易參考依據、交易方 式並按本公司固定資產管理辦法或租賃作業處理程序辦理，其中除交易金額未 達新台幣五億元以上之不動產使用權資產，無需提報審計委員會及董事會核 可，授權董事長逕行核決外，其他應經董事長核准後，提報審計委員會及董事 會核可；另本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間取得或處分供營業使用之不動產使用權資產，授權董事 長在新台幣五億元額度內先行決行，事後再提報最近期之審計委員會及董事會 追認，不適用本條第四項向關係人取得或處分資產，應先經審計委員會及董事 會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項之規定。

• 二、取得或處分不動產或其使用權資產除與國內政府機關交易、自地委建或租地委

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• 建外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合本程序第十八條規定。

• 三、交易金額之計算，依本程序第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 四、向關係人取得或處分資產，應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過後， 始得簽訂交易契約及支付款項；惟本公司與關係人交易金額達本公司總資產百 分之十以上者，本公司應將本項(一)至(七)款資料提交股東會同意後，始得簽 訂交易契約及支付款項。但本公司與其子公司，或其子公司彼此間交易，不在 此限。

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第五項及第六項規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六)交易金額達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，應依本條第三項規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見，並應符合本程序第十八條規定。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• (八)交易金額之計算，依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東 會或董事會通過部分免再計入。

• (九)提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• (十)應經董事會通過者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議，準用第三十一條第四項及第五項規定。

• 五、向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

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• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• (三)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前二款 所列任一方法評估交易成本。

• (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前三款規定評估不動產或 其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應 依本條第四項規定辦理，不適用前四款規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五 年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。

• 4.本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 六、本公司依前項第(一)款、第(二)款及第(三)款規定評估結果均較交易價格為低 時，應依第十六條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• 1.素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

• 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。

• (二) 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 前兩款所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易

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     - `案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取 得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。`

• 第十六條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十五條第五項及第六項規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

  • 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投 資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  • 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • 三、應將第一項及第二項處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

  • 四、本公司經依本條規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌 價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  • 五、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前四項規定辦理。

• 第十七條:設備或其使用權資產取得或處分之處理程序

  • 一、各主辦單位於取得時，依議、比價處理程序，並評估後由董事長授權核准決定之， 處分時，按本公司固定資產管理辦法或租賃作業處理程序辦理；惟取得或處分之 交易金額達新台幣五億元（含）以上者，應提報審計委員會及董事會核可。

• 二、除與國內政府機關交易或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具估價報告，並應符合本程序第十八條規定。

• 三、本公司與關係人取得或處分設備或其使用權資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十或總資產百分之十或新臺幣三億元以上時，應依本條第一項及第二項規 定外，另依本程序第十五條第三項及第四項規定辦理。

• 四、本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司彼此間取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，授權董事長在新台幣五 億元額度內先行決行，事後再提報最近期之審計委員會及董事會追認，不適用第 十五條第四項向關係人取得或處分資產，應先經審計委員會及董事會通過後，始 得簽訂交易契約及支付款項。

     第十八條：不動產、設備或其使用權資產之估價

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• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定：

  • 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

  • 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見：

   - `(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。`
  

• (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第十九條：會員證取得或處分之處理程序

  • 一、主辦單位於取得或處分會員證時，其交易金額在新台幣一百萬元(含)以下者， 由權責主管核決；交易金額達新台幣一百萬元以上五億元以下者，應由董事長 核決；五億元（含）以上者，應提報審計委員會及董事會核可。

• 二、前項交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內 政府機關交易外，應於事實發生日前檢附取得後之用途、或處分目的與原因並 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

• 三、本公司與關係人取得或處分會員證且交易金額達公司實收資本額百分之二十或 總資產百分之十或新臺幣三億元以上時，應依本條第一項及第二項規定外，另 依本程序第十五條第三項及第四項規定辦理。

• 第二十條：無形資產或其使用權資產取得或處分之處理程序

  • 一、基於特定法律關係，本公司與他人共同開發，受他人委託開發，委託他人開發 特定產品，或欲取得他人已開發完成之技術或服務時，約定由本公司取得所產 出及衍生之相關無形資產或其使用權資產時，相關核決權限至少應在相關中心 主管；如約定由他人取得或雙方共同享有共同開發或委託開發所產出或衍生之 無形資產或其使用權資產者，原則由相關事業群主管核決；如約定由他人取得 本公司欲處分之既有無形資產或其使用權資產者，原則由相關事業群主管核

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     - `決；另於取得或處分之屆時，如法令、董事會或公司之其他規定，有更高之核 決權限規定者，從其規定。`

• 二、無形資產或其使用權資產之取得或處分達公司實收資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者，依本程序第十九條第二項辦理。

• 三、本公司與關係人取得或處分無形資產或其使用權資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十或總資產百分之十或新臺幣三億元以上時，除與國內政府機關 交易外，應依本條第一項及第二項規定外，另依本程序第十五條第三項及第四 項規定辦理。

• 四、無形資產或其使用權資產之取得或處分之交易金額達新台幣五億元（含）以上 者，應提報審計委員會及董事會核可。

• 第二十一條：從事衍生性商品交易取得或處分之處理程序

• 權責單位於從事衍生性商品交易時，限於衍生性金融商品，其取得或處分之處理程 序依本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理。

  • 本公司應監督子公司訂定相關辦法管理從事衍生性商品交易，並監督子公司確實依 其訂定之辦法遵循之，並由本公司內部稽核覆核子公司自行評估報告等相關事宜； 子公司不擬從事衍生性商品交易者，得提報其董事會通過後，免予訂定從事衍生性 商品交易處理程序。嗣後如欲從事衍生性商品交易，仍應先依第三十一條及前述規 定辦理。

• 第二十二條：企業合併、分割、收購及股份受讓資產取得或處分之處理程序

  • 一、 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，主辦單位應檢附評估報告核決至董 事長，並應於召開審計委員會及董事會決議前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見， 提報審計委員會及董事會討論通過。

    • 但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本 公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免 取得前開專家出具之合理性意見。

  • 二、本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相 關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同本條第一項之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購 案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足

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  - `或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。`

• 三、本公司參與合併、分割或收購時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收 購相關事項。

• 本公司參與股份受讓時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會 同意者外，應於同一天召開董事會。

• 四、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面記錄， 並保存五年，備供查核：

• (一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計劃執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照 號碼)。

• (二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• (三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計劃、意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算 二日內將前項第(一)款及第(二)款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報 金管會備查。

• 六、本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書 面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用 他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。

• 七、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之 情況：

  • (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  • (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

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           - `(六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。`

     - `八、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約應載明參與合併、分`

           - `割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：`

           - `(一)違約之處理。`

           - `(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。`

           - `(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。`

           - `(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。`

           - `(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。`

           - `(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。`

        - `九、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，於資訊對外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已 決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分 割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公 司重行為之。`

  - `十、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第三項、第四項、第五 項、第六項及第九項規定辦理。`

• 第二十三條：其他重要資產取得或處分之處理程序

      - `其他重要資產取得或處分之處理程序比照本程序第十九條辦理。`
  

• 第二十四條：本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，應先經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第三十一條第四項及第五項規 定。

• 本公司依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第三章 資訊公開

• 第二十五條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動

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  - `產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十`

  - `、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。`

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性金融商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• 四、取得或處分屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一:

• (一)本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以 上。

• (二)本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億元以

   - `上。`
  

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• (一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

• (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

                 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權 資產之金額。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本
程序規定公告部分免再計入。

財務中心應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事
衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網
站。

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本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即
日起算二日內將全部項目重行公告申報。

  - `本公司取得或處分資產，權責單位應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。`

• 第二十六條：本公司依前條規定辦理公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂契約之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 三、原公告申報內容有變更。

• 第二十七條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有本程序第二章規定應 公告申報情事者，由本公司相關業務之權責單位負責辦理。

  • 前項子公司適用第二十五條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額或總資產 規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第二十八條：本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

  • 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有關實 收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣 二百億元計算之。

肆、罰則

• 第二十九條：經理人或主辦人員違反本程序或金管會頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」規定時：

• 一、由人力資源處根據主辦單位或稽核單位提供之事證資料，依個人違反規定之情 節輕重，作成處罰之提案，並經權責主管核定；經理人之處罰，須提報薪資報 酬委員會及董事會決議。

• 二、如個人因故意或過失違反相關規定，致使公司遭受不可彌補之損失時，則經權 責主管核定後，先予以停職處分。

• 三、本條經理人係指依證期會九十二年三月二十七日台財證三字第０九二０００ 一三０一號函規定設置之經理人，主辦人員係指承辦人員及審核與核准執行 之相關主管。

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伍、生效與修訂

• 第三十條:本程序如有未盡事宜部分，依有關法令及本公司相關規章辦理。

  • 本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司訂定或修正本程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

  • 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。