WEC — Annual Report 2021

Jun 16, 2022

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股東常會召開方式：實體股東會 股東常會日期：中華民國一一一年五月三十一日 股東常會開會時間：上午九時 股東常會地點：新竹縣竹北市文興路2段539號1樓演講廳

目錄

壹、開會程序及議程 .............................................. 1 貳、附件 附件一：民國一一○年營業報告書及財務報告 ................... 10 附件二：會計師查核報告 ..................................... 25 附件三：審計委員會查核報告書 ............................... 33 附件四：本公司全體董事持股情形 ............................. 34 附件五：公司章程修正條文對照表 ............................. 35 附件六：取得或處分資產處理程序修正條文對照表及修正後全文 ... 36 附件七：股東會議事規則修正條文對照表 ....................... 57 附件八：董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 ......... 65 參、附錄 附錄一：股東會議事規則 ( 修正後 ) ............................. 68 附錄二：公司章程 ( 修正後 ) ................................... 74

一一一 華邦電子股份有限公司民國 年股東常會開會程序及議程

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、開會議程

一 ( ) 報告事項

1. 本公司民國 110 年度營業報告

2. 本公司審計委員會查核民國 110 年度決算書表報告

3. 本公司民國 110 年度員工酬勞及董事酬勞分派報告

4. 本公司民國 110 年度現金股利分派報告

5. 其他報告事項

( 二 ) 承認及討論事項

1. 承認本公司民國 110 年度營業報告書及財務報告案

2. 承認本公司民國 110 年度盈餘分派案

3. 討論修正本公司公司章程案

4. 討論修正本公司規章案

• (1) 取得或處分資產處理程序

• (2) 股東會議事規則

5. 討論解除本公司董事之競業禁止限制案

第 1 案至第 5 案之投票表決：

四、臨時動議

五、散會

• 1 -

報告事項：

一、本公司民國 110 年度營業報告：

本公司民國 110 年度營業報告書及財務報告，詳見附件一（第 10 頁至第 24 頁），敬請 鑑 核，請總經理報告。

二、本公司審計委員會查核民國 110 年度決算書表報告：

審計委員會查核報告書詳見附件三（第 33 頁），敬請 鑑核。

三、本公司民國 110 年度員工酬勞及董事酬勞分派報告：

本公司民國 110 年度經會計師查核過之獲利狀況，依本公司公司章程第 22 條規定，提撥 1% 為董事酬勞，總計新台幣 1 億 6,536 萬 8,523 元，提撥 2% 為員工酬勞，總計新台幣 3 億 3,073 萬 7,046 元，全數以現金發放；前述提撥比率及金額業經本公司薪資報酬委員會及董事會決 議通過。

四、本公司民國 110 年度現金股利分派報告

依公司法第 240 條及本公司章程之授權，經本公司民國 111 年 3 月 15 日董事會決議發放民國 110 年度現金股利計新台幣 39 億 8,000 萬 193 元，每股普通股現金股利新台幣 1 元；嗣後如遇本公 司買回股份等情形，致影響流通在外股份數額，股東每股可配發金額因此發生變動時，亦授 權董事長按除息基準日依實際流通在外股份數額調整之，屆時現金股利分派計算至元為止 ( 元以下無條件捨去 ) ，配發不足 1 元之畸零股款，列入公司其他收入。

五、其他報告事項：

一 ( ) 本公司全體董事持股情形，報告如下：

1. 依證券交易法第 26 條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」之規 定，本公司全體董事最低應持有股數為 9,552 萬 5 股，本公司設置審計委員會，故 無監察人法定應持有股數之適用。

2. 截至本年股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持股情形，詳見附件 四 ( 第 34 頁 ) 。

3. 本公司全體董事持股已達法定股權成數標準。

• ( 二 ) 本公司民國 111 年股東常會於公司公告受理股東提案期間，並無任何股東依公司法第 172 條之 1 規定，向公司提出書面提案。

• 2 -

承認及討論事項：

• 一

• 第 案 董事會提

• 案 由：謹造具本公司民國 110 年度營業報告書及財務報告，提請 承認案。

• 說 明：一、本公司民國 110 年度營業報告書及財務報告詳見附件一 ( 第 10 頁至第 24 頁）。

• 二、前項財務報告業經本公司董事會決議通過，經會計師出具查核意見書後，併同營業報 告書送交審計委員會查核竣事。

• 3 -

第二案 董事會提

• 案 由：本公司民國 110 年度盈餘分派，提請 承認案。

• 說 明：一、本公司民國 110 年度稅後純益為新台幣 135 億 9,464 萬 3,249 元，茲擬具盈餘分派表 如下。

• 二、普通股現金股利分派業經本公司民國 111 年 3 月 15 日董事會決議通過在案。

華邦電子股份有限公司 盈餘分派表 中華民國一一○年度

單位 : 新台幣元

	單 位 : 新 台 幣 元
摘 要	金 額
期初未分配盈餘 加：110年度淨利 加：110年處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資， 累積損益直接移轉至保留盈餘 減：110年確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 減：提列百分之十法定盈餘公積	$7,137,500,298 $13,594,643,249 94,257,899 (92,951,045) 13,595,950,103 (1,359,595,010)
截至110年底可供分配盈餘	$19,373,855,391
分派項目 普通股現金股利(每股新台幣1元)(註)	(3,980,000,193)
期末未分配盈餘	$15,393,855,198

( 註 1.) 股東現金股利分派計算至元為止 ( 元以下無條件捨去 ) ，配發不足 1 元之畸零款，列入公司其他收入。

( 註 2.)110 年度期中分配盈餘之情形：無。

董事長：焦佑鈞 經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳

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• 4 -

• 第三案 董事會提 案 由：修正本公司「公司章程」，提請 核議案。

• 說 明：一、依本公司章程第 17 條第 8 款規定、公司法相關條文及實際需要辦理。

• 二、本次修正說明如下：

• 1 、增列第九條之一：為使本公司召開股東會之方式更具彈性，依公司法第 172-2 條第 1 項之規定，增列視訊方式召開。

• 2 、修正第十四條之一：依公司法第 204 條第 4 項文字修正，以涵蓋未來各種型式 之電子方式。

• 3 、增列第十七條第十八項：董事會職責增列不動產之取得或處分。

• 三、修正條文對照表詳見附件五（第 35 頁），修正後全文詳見附錄二（第 74 頁起）。

• 5 -

第四案 董事會提

案 由：修正本公司規章，提請 核議案。

• 說 明：修正本公司規章如下：

• 一

• ( ) 取得或處分資產處理程序

• 一、依本公司章程第 17 條第 19 款規定、金融監督管理委員會民國 111 年 1 月 28 日金 管證發字第 1110380465 號函及實務需要辦理。

• 二、本次函令主係修正如下：

  1. 強化關係人交易之管理：增訂公開發行公司或其非屬國內公開發行公司之子公 司向關係人取得或處分資產，其交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上 者，公開發行公司應將相關資料提交股東會同意後，始得為之，以保障股東權 益，但公開發行公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易免予提股東 會決議。

  2. 考量提升外部專家出具意見書之品質：明定專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商出具估價報告或意見書，應遵循其所屬各同業公會之自 律規範辦理。

• 三、修正條文對照表及修正後全文，詳見附件六 ( 第 36 頁至第 56 頁 ) 。

( 二 ) 股東會議事規則

• 一、依本公司章程第 17 條第 19 款規定及民國 111 年 3 月 8 日台灣證券交易所 ( 股 ) 公 司頒布之「 00 股份有限公司股東會議事規則」參考範例辦理。

• 二、本次修正主係增訂視訊股東會或視訊輔助股東會召開之相關作業規範。

• 三、修正條文對照表詳見附件七 ( 第 57 頁至第 64 頁 ) ，修正後全文詳見附錄一 ( 第 68 。

• 頁貣 )

• 6 -

第五案 董事會提

• 案 由：擬解除本公司董事之競業禁止限制，提請 核議案。

• 說 明：一、依公司法第 209 條第 1 項規定辦理。

• 二、本公司董事與本公司所營事業相同之公司擔任董事或經理人，內容詳見附件八 ( 第 65 頁至第 66 頁）。

• 三、請許可解除前項董事從事屬於本公司營業範圍內之行為競業禁止之限制，及不行使對 前項董事自就任各該同業公司董事或經理人之日起之歸入權。

第 1 案至第 5 案之投票表決：

• 7 -

臨時動議：

。 散會

• 8 -

附 件

• 9 -

附件一

附件一

華邦電子股份有限公司 一一 中華民國 〇 年營業報告書

過去兩年來，由於新冠病毒疫情影響，全世界的人們在生活型態和工作方式都有了很大的變化； 外在更兼有地緣政治衝突、氣候變遷等風險；以及貨運塞港、供應鏈斷線等事件；造成產業供需 的不平衡與前所未有的市場變化。

對於華邦而言，民國 110 年則是豐收的一年。在諸多情勢變化下，華邦仍以靈活的產能配置、高 品質及多元化的產品組合為基礎，全力支持我們的策略夥伴，加上子公司新唐科技於民國 109 年 合併新事業體 - 新唐日本後，充分發揮綜效，使得民國 110 年合併營收持續再創歷史新高。

財務表現

民國 110 年華邦合併營收為新台幣 995.70 億元，較民國 109 年增加 64.08% ，主要係因記憶體事業 受惠於市況良好帶動營收成長，以及 109 年合併新唐日本挹注營收所致。以合併報表而言，記憶 體產品占營收比重為 59% 、邏輯產品為 41% ；毛利率為 42% 、營業利益率為 18% ；稅後淨利為新 台幣 150 億元 ( 歸屬於母公司稅後淨利為新台幣 136 億元 ) ，每股盈餘新台幣 3.42 元。

市場與產品應用

華邦電子記憶體事業長期專注於 Code Storage Flash 和 Specialty DRAM 產品領域的設計、製造和 銷售。二大產品線持續作為公司營運的穩定基礎。民國 110 年 Code Storage Flash 和 Specialty DRAM 占華邦記憶體營收比重分別為 55% 及 45% ，其中 Code Storage Flash 營收及出貨量更刷新歷史紀錄。 而邏輯事業則在 109 年合併新唐日本後更臻完整，目前主要包含微控制應用、智慧家居、雲端安 全、影像感測、電池監控、 IoT 應用、半導體元件以及晶圓代工等八大主軸，持續提供客戶更完整、 更多元的解決方案。 ( 詳細內容可參考子公司新唐科技之年報及網站 )

以華邦記憶體產品應用面而言，華邦產品均衡分布於四大電子產品領域，並持續優化產品組合。 在民國 110 年，受惠於疫情帶動遠距辦公及線上教學而大幅成長之通訊產品需求仍然強勁，占記 憶體營收比重維持在 32% ；消費性產品則略減為 24% ；電腦及週邊產品應用規格升級，占比微升 至 22% 。在高規格且高品質的車用和工業用產品領域，工業用產品需求大幅成長，加上車用市場 明顯復甦以及電動車相關應用的帶動下，使合計營收占比增加至 22% 。

產能規劃

華邦過去兩年全力推動數位轉型，在十二吋晶圓廠充分發揮效能，對良率提升、生產效率、品質 控制皆有顯著的成果，同時運用 AI 及感測技術連結，建構少量多樣化的智慧生產模式，優化製造 與服務流程，持續精進智能化生產的目標。

華邦高雄廠預計民國 111 年投產營運，並於民國 112 年明顯貢獻集團營收；初期月產能約為 1 萬

• 10 -

片。華邦高雄廠將導入自行開發之最新 DRAM 20 奈米製程技術，提供客戶高品質的利基型 DRAM 產品，以滿足物聯網、智能系統及元宇宙應用等趨勢的需求。

華邦中科廠則持續優化既有的產能與製程，靈活調整不同產品及製程的配置，同時供應 Code Storage Flash 與 Specialty DRAM 兩產品線所需，之後將視高雄廠進度逐步提高 Code Storage Flash 在中科廠的產能，維持其市場領先地位。

創新產品與技術開發

華邦積極佈署於多元市場及新興應用，以開創新產品並滿足不同應用需求的客戶。隨著新興應用 市場崛起與既有市場持續擴張，公司提供了業界最廣泛的 Flash 、 DRAM 、以及邏輯產品，具備了 高容量、高效能、高可靠度、高品質、低功耗和安全性等功能。

著眼於資安防護的意識逐漸普及下，華邦亦於不同產品線上開發出符合市場需求的安全性產品， 其中， TrustME® 產品線的 W77Q 安全快閃記憶體通過共同準則 CC EAL 2 、 ISO 26262 ASIL-C Ready ， FIPS CAVP 認證，與標準 NOR 快閃記憶體兼容，並提供安全的啟動代碼存儲和身份驗 證、安全韌體更新和遠端認證等安全特性，於平台韌體遭破壞時可使系統恢復到可信任的韌體， 保持系統完整狀態以抵抗攻擊，進而提升系統的防護能力。在邏輯產品線方面，推出了具備高性 能及安全功能的新型家用 inverter MCU ，而伺服器遠端管理控制晶片 (Baseboard Management Controller, BMC) 則提供企業及雲端網路客戶之雲端安全需求，且新一代高性能 BMC 開發進度如 預期時程進行。

隨著現今電動車趨勢發展成形，除了記憶體事業的 Flash 及 DRAM 產品已是全球一線車廠的穩定 供應來源外，邏輯事業的電池監控 IC(Battery Monitoring IC, BM-IC) 產品亦已導入多家知名車廠的 鋰電池，並持續耕耘新客戶，將技術延伸至電動腳踏車、電動摩托車及儲能等市場。

於技術開發方面，民國 110 年華邦持續提升 DRAM 25 奈米製程在營運上的貢獻，成效亦顯著反映 在成長的營收上。 20 奈米的製程開發順利，將於民國 112 年導入至高雄廠量產，為華邦長遠的發 展奠定良好的基礎與成長動能。 Flash 製程方面，華邦順應市場未來高容量需求，除了持續進行 NOR Flash 45 奈米製程開發外，也著手優化既有 NOR Flash 58 奈米製程之規格及效能；華邦將持 續以自有之核心技術，提高產品附加價值，為華邦與客戶創造雙贏的科技競爭力。

企業永續發展

華邦多年以來持續發展可量化的績效與管理推動，為最終的產品或服務創造永續的競爭力。公司 於民國 110 年導入氣候變遷相關財務揭露 (TCFD) 框架，以期提升華邦營運韌性及前瞻性，並響應 「 SEMICON 半導體產業 ESG 永續倡議」行動，期望藉由產業、官方、以及學研等單位聯合全力 推動，為我們共同擁有的環境貢獻心力。

華邦對於 ESG 的實踐與努力成果也備受第三方認證機構肯定，並榮獲由台灣永續能源研究基金會 主辦的《 2021 台灣企業永續獎》四項大獎，蟬聯「台灣永續獎 (TCSA) 」中「企業永續綜合績效獎 - 台灣 TOP50 永續企業獎」、及「企業永續報告獎 - 白金獎」殊榮，並首度榮獲「永續單項績效 -

• 11 -

人才發展領袖獎」及「永續單項績效 - 創新成長領袖獎」，積極回應金管會「公司治理 3.0 - 永續發 展藍圖」之具體推動措施及利害關係人對 ESG 議題的期待。

華邦營運獲利穩定及公司治理的表現亦通過投資機構嚴謹的審核，並列為投資指數成分股之一。 於民國 110 年同時入選 FTSE4Good 富時新興市場指數、 FTSE4Good 台灣永續指數及台灣證交所 公司治理 100 等重要指數，並連續多年在證交所的公司治理評鑑拿下企業排名前 6~20 ％的成績。

榮譽與獎項

民國 110 年華邦在產品創新獲得多項榮譽獎項。華邦 W77Q 安全快閃記憶體系列可應用於物聯網 解決方案，能支持安全啟動、安全存儲、偵測入侵以及抵禦攻擊，並榮獲「民國 110 年度中部科 學園區優良廠商創新產品獎」及「 2021 年中國 IoT 技術創新獎」。

華邦的 HyperRAM 產品及 NuMicro M2354 系列微控制器，在首屆 EE Times 「 EE Awards Asia- 亞洲 金選獎」分別獲得了台灣產品獎的「年度最佳 Memory IC 」及「金選潛力標竿產品獎」獎項， HyperRAM 產品的高頻寬、超低功耗、簡單介面與小體積等特點，符合未來 AI 和 IoT 應用所需規 格，而 NuMicro M2354 系列微控制器配合國際物聯網資通訊安全要求，具備了物理層級 (chip-level security) 資安防護功能； EE Times 亦同時頒發台灣與亞洲「最佳管理者」獎項予董事長焦佑鈞先 生，充分彰顯華邦的業界領導地位。

未來展望

近年來全球區域的合縱連橫已有了新的樣貌，各大經濟體亦不斷地加強對半導體產業及新興科技 的政策影響，面對這些新的挑戰與機會，華邦將以全球化的企業營運活動來因應，實現產品創新、 行銷、銷售、交付及客戶服務的在地化，提供客戶完整服務及彈性穩定的供應來源，以掌握全球 不同區域的商機。

未來一年全球企業營運仍面臨供應鏈瓶頸、通貨膨脹、氣候暖化、科技躍進、資安威脅及疫情起 伏等大環境挑戰，華邦將持續創新與強化產品核心競爭力、落實數位轉型以優化營運體質、強化 資安架構以應對網路風險，整合集團資源以發揮經營綜效，積累長期營運成長動能，繼續朝向實 現「以綠色半導體技術豐富人類生活的隱形冠軍」的願景邁進，提升企業永續經營的競爭力。

董事長：焦佑鈞 經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳

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• 12 -

華邦電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

									110年12月31日				109年12月31日
代	碼	資					產	金	額	％		金	額	％
		流動資產
1100			現金及約當現金（附註四及六）					$	30,914,427	20		$	11,744,306	9
1110			透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）						215,748		-		51,603	-
1120			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及八）						10,977,904		7		8,837,227	7
1170			應收票據及帳款淨額（附註四及九）						11,515,593		8		9,707,378	8
1180			應收帳款－關係人淨額（附註三一）						639,262		-		77,760	-
1200			其他應收款（附註十）						1,267,026		1		1,973,584	2
1310			存貨（附註四及十一）						15,940,688	10			14,141,414	11
1470			其他流動資產						1,036,085		1		997,529	1
11XX			流動資產總計						72,506,733	47			47,530,801	38
		非流動資產
1510			透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七）						69,200		-		-	-
1517			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及
			八）						3,481,435		2		2,239,987	2
1550			採用權益法之投資（附註四及十二）						8,286,463		5		6,241,789	5
1600			不動產、廠房及設備（附註四及十三）						61,079,605	40			61,452,516	49
1755			使用權資產（附註四及十四）						2,796,920		2		3,200,332	2
1760			投資性不動產淨額（附註四及十五）						2,005,598		1		2,466,667	2
1780			無形資產（附註四及十六）						1,072,985		1		891,380	-
1840			遞延所得稅資產（附註四及二五）						774,072		1		908,560	1
1990			其他非流動資產（附註六）						667,273		1		1,111,208	1
15XX			非流動資產總計						80,233,551	53			78,512,439	62
1XXX		資	產 總 計					$	152,740,284	100		$	126,043,240	100
代	碼	負	債 及		權		益
		流動負債
2100			短期借款（附註十七）					$	1,430,417		1	$	1,821,210	2
2120			透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七）						-		-		3,191	-
2170			應付票據及帳款						6,256,539		4		6,571,429	5
2180			應付帳款－關係人（附註三一）						1,344,195		1		1,666,003	1
2213			應付設備款						4,462,326		3		2,197,953	2
2219			其他應付款						9,946,855		6		6,123,460	5
2230			本期所得稅負債（附註四及二五）						2,704,871		2		252,309	-
2250			負債準備－流動（附註四及十九）						532,948		-		928,719	1
2280			租賃負債－流動（附註四及十四）						333,791		-		388,401	-
2322			一年內到期之長期借款（附註十七）						785,000		1		5,000,000	4
2399			其他流動負債						847,989		1		522,331	-
21XX			流動負債總計						28,644,931	19			25,475,006	20
		非流動負債
2530			應付公司債（附註四及十八）						9,956,086		6		11,151,668	9
2540			長期借款（附註十七及二七）						13,348,865		9		9,381,845	7
2550			負債準備－非流動（附註四及十九）						2,966,575		2		3,293,313	3
2580			租賃負債－非流動（附註四及十四）						2,682,609		2		3,119,221	3
2640			淨確定福利負債－非流動（附註四及二十）						2,621,015		2		2,722,544	2
2670			其他非流動負債						2,486,691		1		306,956	-
25XX			非流動負債總計						34,061,841	22			29,975,547	24
2XXX			負債總計						62,706,772	41			55,450,553	44
		歸屬於母公司業主之權益（附註四及二一）
3110			普通股股本						39,800,002	26			39,800,002	32
3200			資本公積						7,786,124		5		7,770,865	6
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積						2,074,570		1		1,913,317	2
3350			未分配盈餘						20,733,450	14			8,094,753	6
3410			國外營運機構財務報表換算之兌換差額					(	861,389 )	(	1 )	(	271,328 )	-
3420 31XX			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 母公司業主權益總計						12,911,356 82,444,113	9 54			8,141,510 65,449,119	6 52
36XX		非控制權益							7,589,399		5		5,143,568	4
3XXX			權益總計						90,033,512	59			70,592,687	56
		負	債 與 權 益 總 計					$	152,740,284	100		$	126,043,240	100
				後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：焦佑鈞				經理人：陳沛銘						會計主管：楊金鳳
					-	- 8 - 13 -

華邦電子股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註二二） 5000 營業成本（附註十一） 5950 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（附註九） 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7130 股利收入（附註八） 7140 廉價購買利益（附註二八） 7190 其他收入（附註十四及二七） 7060 採用權益法認列之關聯企業 損益之份額 7210 處分不動產、廠房及設備利益 （損失） 7220 處分無形資產利益（損失） 7225 處分投資利益（損失） 7229 待出售非流動資產處分利益 （損失） 7230 外幣兌換利益（損失）（附註 三五） 7235 透過損益按公允價值衡量之 金融資產及負債利益（損 失） 7510 利息費用（附註十四及二七） 7590 什項支出 7673 不動產、廠房及設備減損損失 （附註十三） 7675 無形資產減損損失（附註十 六） 7000 營業外收入及支出合計	110年度		109年度
	金 額	％	金 額	％
	$ 99,569,924 57,088,857 42,481,067 2,572,816 6,044,264 15,379,855 56,210 24,053,145 18,427,922 58,948 404,585 - 477,608 197,908 174,642 ( 4,803 ) ( 436 ) 30,371 ( 106,710 ) 64,345 ( 205,883 ) ( 512,458 ) ( 782,949 ) - ( 204,832)	100 58 42 3 6 15 - 24 18 - - - 1 - - - - - - - - - ( 1 ) - -	$ 60,683,171 43,643,035 17,040,136 1,598,624 3,170,173 10,506,230 137,818 15,412,845 1,627,291 47,015 227,534 218,968 254,482 62,556 44,334 - ( 16,146 ) 27,674 ( 130,651 ) 110,312 ( 296,470 ) ( 251,686 ) - ( 112,805) 185,117	100 72 28 3 5 17 - 25 3 - - - - - - - - - - - - - - - -

（接次頁）

• 9 -

• 14 -

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二五） 8200 本期淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量 數（附註二十） 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損 益 8320 採用權益法認列之關聯 企業之其他綜合損益 之份額 8360 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘（附註二六） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	110年度		109年度
	金 額	％	金 額	％
	$ 18,223,090 3,222,968 15,000,122 ( 116,564 ) 3,417,063 1,901,619 ( 1,015,187) 4,186,931 $ 19,187,053 $ 13,594,643 1,405,479 $ 15,000,122 $ 17,775,735 1,411,318 $ 19,187,053 $ 3.42 $ 3.41	18 3 15 - 3 2 ( 1) 4 19 14 1 15 18 1 19	$ 1,812,408 293,365 1,519,043 ( 18,697 ) 1,819,583 1,692,465 ( 202,100) 3,291,251 $ 4,810,294 $ 1,304,019 215,024 $ 1,519,043 $ 4,592,028 218,266 $ 4,810,294 $ 0.33 $ 0.33	3 - 3 - 3 3 ( 1) 5 8 2 - 2 8 - 8

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：焦佑鈞 經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳

==> picture [39 x 40] intentionally omitted <==

• 10 -

• 15 -

			單位：新台幣仟元						益 權 益 總 額	$ 63,857,187		-	( 398,000 )	( 398,000 )	( 398,000 )	( 398,000 )	1,519,043	3,291,251		4,810,294		2,455,871		-		( 132,665 )	( 132,665 )	70,592,687			-	( 796,000 )	( 796,000 )	( 796,000 )	( 796,000 )	15,000,122	4,186,931		19,187,053		1,198,560		-		( 148,788 )	( 148,788 )	$90,033,512
									控 制 權	$ 2,836,565		-	-		-		215,024	3,242		218,266		2,221,402		-		( 132,665 )		5,143,568			-	-		-		1,405,479	5,839		1,411,318		1,183,301		-		( 148,788 )		$ 7,589,399
				益					計 非
				權						$ 61,020,622		-	( 398,000 )		( 398,000 )		1,304,019	3,288,009		4,592,028		234,469		-		-		65,449,119			-	( 796,000 )		( 796,000 )		13,594,643	4,181,092		17,775,735		15,259		-		-		$ 82,444,113
華邦電子股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日		於 母 公 司 業 主 之	其 他 權 益 項 目	透過其他綜合	國外營運機構 損益按公允價值	保 留 盈 餘 財務報表換算 衡量之金融資產	本 公 積 法定盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 總	$ 7,536,396 $ 1,798,091 $ 6,995,451 ( $ 119,246 ) $ 5,009,928		- 115,226 ( 115,226 ) - -	- - ( 398,000 ) - -		- 115,226 ( 513,226 ) - -		- - 1,304,019 - -	- - ( 5,710 ) ( 152,082 ) 3,445,801		- - 1,298,309 ( 152,082 ) 3,445,801		234,469 - - - -		- - 314,219 - ( 314,219 )		- - - - -		7,770,865 1,913,317 8,094,753 ( 271,328 ) 8,141,510			- 161,253 ( 161,253 ) - -	- - ( 796,000 ) - -		- 161,253 ( 957,253 ) - -		- - 13,594,643 - -	- - ( 92,951 ) ( 590,061 ) 4,864,104		- - 13,501,692 ( 590,061 ) 4,864,104		15,259 - - - -		- - 94,258 - ( 94,258 )		- - - - -		$ 7,786,124 $ 2,074,570 $20,733,450 ( $ 861,389 ) $12,911,356		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳	- 11 -
									本 資
				屬					通 股 股	$ 39,800,002		-	-		-		-	-		-		-		-		-		39,800,002			-	-		-		-	-		-		-		-		-		$ 39,800,002
				歸					普
										109年1月1日餘額	108年度盈餘指撥及分配（附註二一）	提列法定盈餘公積	普通股現金股利		盈餘分配合計		109年度淨利	109年度其他綜合損益		109年度綜合損益總額		認列對子公司所有權益變動數	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具（附	註八及二一）		非控制權益		109年12月31日餘額		109年度盈餘指撥及分配（附註二一）	提列法定盈餘公積	普通股現金股利		盈餘分配合計		110年度淨利	110年度其他綜合損益		110年度綜合損益總額		認列對子公司所有權益變動數	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具（附	註八及二一）		非控制權益		110年12月31日餘額			董事長：焦佑鈞

• 16 -

華邦電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 利息費用 利息收入 股利收入 廉價購買利益 採用權益法認列之關聯企業（利益）損 失之份額 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 處分無形資產（利益）損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及 負債之淨（利益）損失 處分待出售非流動資產（利益）損失 不動產、廠房及設備（迴轉利益）減損 損失 處分投資（利益）損失 無形資產（迴轉利益）減損損失 員工認股權酬勞成本 其他項目 營業資產及負債之淨變動數 透過損益按公允價值衡量之金融資產 及負債（增加）減少 應收票據及帳款（增加）減少 應收帳款－關係人（增加）減少 其他應收款（增加）減少 存貨（增加）減少 其他流動資產（增加）減少 其他非流動資產（增加）減少 應付票據及帳款增加（減少） 應付帳款－關係人增加（減少） 其他應付款增加（減少） 其他流動負債增加（減少） 其他非流動負債增加（減少） 營運產生之現金流入（流出） 收取之利息 收取之股利	110年度 $ 18,223,090 11,361,984 293,856 56,210 205,883 ( 58,948 ) ( 404,585 ) - ( 197,908 ) ( 174,642 ) 4,803 1,058 ( 30,371 ) 782,949 436 - - ( 15 ) ( 19,867 ) ( 1,845,248 ) ( 561,502 ) 294,673 ( 1,799,274 ) ( 297,781 ) ( 774 ) ( 314,890 ) ( 321,808 ) 3,818,970 325,658 1,678,380 31,020,337 53,059 459,437	109年度
		$ 1,812,408 9,240,589 222,008 137,818 296,470 ( 47,015 ) ( 227,534 ) ( 218,968 ) ( 62,556 ) ( 44,334 ) - - ( 27,674 ) - 16,146 112,805 62,240 ( 5 ) 27,474 ( 512,580 ) ( 5,651 ) 379,008 803,830 277,230 8,532 ( 33,869 ) ( 775,789 ) ( 73,968 ) 293,960 10,063 11,670,638 52,120 318,955

（接次頁）

• 12 -

• 17 -

（承前頁）

支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入（流出） 投資活動之現金流量 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 減資退回股款 取得採用權益法之投資 對子公司之收購 處分待出售非流動資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 處分無形資產 存出保證金（增加）減少 其他應收款－定存（增加）減少 取得使用權資產 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 短期借款增加（減少） 應付公司債增加（減少） 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 非控制權益變動 償還租賃負債 籌資活動之淨現金流入（流出） 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金淨增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	110年度 ( $ 436,963 ) ( 720,486) 30,375,384 ( 178,957 ) ( 219,676 ) 310,667 4,500 - ( 77,934 ) 279,897 ( 9,819,828 ) 959,954 ( 314,310 ) - 442,799 13,008 - ( 8,599,880) ( 390,793 ) - 4,931,600 ( 5,000,000 ) ( 796,000 ) ( 148,788 ) ( 381,264) ( 1,785,245) ( 820,138) 19,170,121 11,744,306 $ 30,914,427	109年度
		( $ 443,367 ) ( 159,264) 11,439,082 - ( 719,218 ) 1,074,374 14,119 ( 29,250 ) ( 6,928,207 ) 542,845 ( 8,356,007 ) 70,027 ( 506,222 ) 735 ( 571,431 ) 250,236 ( 6,971) (15,164,970) 821,210 1,998,428 6,600,000 ( 6,047,040 ) ( 398,000 ) 1,456,227 ( 278,553) 4,152,272 ( 149,985) 276,399 11,467,907 $ 11,744,306

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：焦佑鈞

==> picture [47 x 48] intentionally omitted <==

經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳

==> picture [40 x 40] intentionally omitted <==

• 13 -

• 18 -

華邦電子股份有限公司 個體資產負債表

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

										110年12月31日	110年12月31日			109年12月31日
代	碼	資					產	金		額	％	金		額		％
		流動資產
1100			現金及約當現金（附註四及六）						$	20,226,289	16		$	4,818,337			5
1110			透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）							50,057		-		38,380			-
1120			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產—流動（附註
			四及八）							10,977,904		9		8,802,794			9
1170			應收票據及帳款淨額（附註四及九）							5,556,897		4		3,828,445			4
1180			應收帳款－關係人淨額（附註二六）							1,944,639		2		1,077,501			1
1200			其他應收款							283,312		-		248,394			-
1310			存貨（附註四及十）							9,195,814		7		7,919,624			8
1470			其他流動資產							680,687		1		725,566			-
11XX			流動資產總計							48,915,599	39			27,459,041		27
		非流動資產
1517			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產—非流動（附
			註四及八）							29,086		-		18,077			-
1550			採用權益法之投資（附註四及十一）							18,878,347	15			15,303,118		15
1600			不動產、廠房及設備（附註四及十二）							55,352,300	44			54,399,180		55
1755			使用權資產（附註四及十三）							1,558,921		1		1,650,011			2
1760			投資性不動產淨額（附註四及十四）							285,814		-		292,195			-
1780			無形資產（附註四及十五）							43,999		-		57,563			-
1840			遞延所得稅資產（附註四及二一）							445,000		1		518,000			1
1990			其他非流動資產（附註六）							435,513		-		356,115			-
15XX			非流動資產總計							77,028,980	61			72,594,259		73
1XXX		資	產 總 計						$	125,944,579	100		$	100,053,300		100
代	碼	負	債 及		權		益
		流動負債
2100			短期借款（附註十六）						$	1,430,417		1	$	-			-
2150			應付票據							61,648		-		185,729			-
2170			應付帳款							3,520,195		3		3,362,133			4
2180			應付帳款－關係人（附註二六）							913,581		1		877,960			1
2213			應付設備款							4,393,748		3		2,066,672			2
2219			其他應付款							5,157,125		4		2,350,134			2
2230			本期所得稅負債（附註二一）							2,256,788		2		-			-
2280			租賃負債－流動（附註四及十三）							75,578		-		78,038			-
2322			一年內到期之長期借款（附註十六）							785,000		1		5,000,000			5
2399			其他流動負債							93,942		-		71,353			-
21XX			流動負債總計							18,688,022	15			13,992,019		14
		非流動負債
2530			應付公司債（附註四及十七）							9,956,086		8		9,943,848		10
2540			長期借款（附註十六及二三）							11,848,865		9		7,881,845			8
2580			租賃負債－非流動（附註四及十三）							1,535,495		1		1,604,911			2
2640			淨確定福利負債－非流動（附註四及十八）							944,555		1		929,544			1
2670			其他非流動負債							527,443		1		252,014			-
25XX			非流動負債總計							24,812,444	20			20,612,162		21
2XXX			負債總計							43,500,466	35			34,604,181		35
		權益（附註十九）
3110			普通股股本							39,800,002	32			39,800,002		40
3200			資本公積							7,786,124		6		7,770,865			8
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積							2,074,570		2		1,913,317			2
3350			未分配盈餘							20,733,450	16			8,094,753			8
3410			國外營運機構財務報表換算之兌換差額					(		861,389 )	(	1 ) (		271,328 )	(		1 )
3420			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益							12,911,356	10			8,141,510			8
3XXX			權益總計							82,444,113	65			65,449,119		65
		負	債 與 權 益 總 計						$	125,944,579	100		$	100,053,300		100
			後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：焦佑鈞				經理人：陳沛銘							會計主管：楊金鳳
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華邦電子股份有限公司 個體綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入 5000 營業成本（附註十） 5950 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（附註九） 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7130 股利收入 7190 其他收入 7060 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 7210 處分不動產、廠房及設備利益 （損失） 7229 待出售非流動資產處分利益 （損失） 7235 透過損益按公允價值衡量之 金融資產及負債利益（損 失） 7510 利息費用 7590 什項支出 7625 處分投資利益（損失） 7630 外幣兌換利益（損失）（附註 三十） 7673 不動產、廠房及設備減損損失 （附註十二） 7675 無形資產減損損失（附註十 五） 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二一） 8200 本期淨利	110年度	110年度		109年度	109年度
	金 額		％	金 額		％
	( ( ( ( (	$ 57,532,802 32,775,614 24,757,188 1,200,719 2,756,183 6,088,149 34,000 10,079,051 14,678,137 25,480 336,520 87,948 1,985,911 41,973 30,371 48,733 136,158 ) 165,769 ) 436 ) 109,015 ) 782,949 ) - 1,362,609 16,040,746 2,446,103 13,594,643	100 57 43 2 5 10 - 17 26 - - - 3 - - - - - - - ( 1 ) - 2 28 4 24	( ( ( ( (	$ 39,649,875 30,842,706 8,807,169 866,694 1,468,085 5,363,963 17,844 7,716,586 1,090,583 16,536 159,788 75,600 550,764 6,097 27,674 76,346 224,749 ) 163,775 ) 16,146 ) 136,087 ) - 112,805) 259,243 1,349,826 45,807 1,304,019	100 78 22 2 4 13 - 19 3 - - - 1 - - - ( 1 ) - - - - - - 3 - 3

（接次頁）

• 8 -

• 20 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量 數（附註十八） 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損 益 8330 採用權益法認列之子公 司及關聯企業之其他 綜合損益之份額 8360 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8380 採用權益法認列之子公 司及關聯企業之其他 綜合損益之份額 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	110年度	110年度		109年度	109年度
	金 額		％	金 額		％
	( ( (	$ 51,661 ) 2,176,120 2,646,694 22,955 ) 567,106) 4,181,092 $ 17,775,735 $ 3.42 $ 3.41	- 4 4 - ( 1) 7 31	( (	$ 10,891 1,608,878 1,820,322 30,052 ) 122,030) 3,288,009 $ 4,592,028 $ 0.33 $ 0.33	- 4 5 - - 9 12

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：焦佑鈞

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經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳 - 9 -

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• 21 -

華邦電子股份有限公司	個體權益變動表	民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其 他 權 益 項 目	透過其他綜合	國外營運機構 損益按公允價值	保 留 盈 餘 財務報表換算 衡量之金融資產	通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 權 益 總 額	$ 39,800,002 $ 7,536,396 $ 1,798,091 $ 6,995,451 ( $ 119,246 ) $ 5,009,928 $ 61,020,622		- - 115,226 ( 115,226 ) - - -	- - - ( 398,000 ) - - ( 398,000 )	- - - ( 398,000 ) - - ( 398,000 )	- - 115,226 ( 513,226 ) - - ( 398,000 )	- - 115,226 ( 513,226 ) - - ( 398,000 )	- - - 1,304,019 - - 1,304,019	- - - ( 5,710 ) ( 152,082 ) 3,445,801 3,288,009	- - - ( 5,710 ) ( 152,082 ) 3,445,801 3,288,009	- - - 1,298,309 ( 152,082 ) 3,445,801 4,592,028	- - - 1,298,309 ( 152,082 ) 3,445,801 4,592,028	- 234,469 - - - - 234,469	- - - 314,219 - ( 314,219 ) -	- - - 314,219 - ( 314,219 ) -	39,800,002 7,770,865 1,913,317 8,094,753 ( 271,328 ) 8,141,510 65,449,119		- - 161,253 ( 161,253 ) - - -	- - - ( 796,000 ) - - ( 796,000 )	- - - ( 796,000 ) - - ( 796,000 )	- - 161,253 ( 957,253 ) - - ( 796,000 )	- - 161,253 ( 957,253 ) - - ( 796,000 )	- - - 13,594,643 - - 13,594,643	- - - ( 92,951 ) ( 590,061 ) 4,864,104 4,181,092	- - - ( 92,951 ) ( 590,061 ) 4,864,104 4,181,092	- - - 13,501,692 ( 590,061 ) 4,864,104 17,775,735	- - - 13,501,692 ( 590,061 ) 4,864,104 17,775,735	- 15,259 - - - - 15,259	- - - 94,258 - ( 94,258 ) -	- - - 94,258 - ( 94,258 ) -	$ 39,800,002 $ 7,786,124 $ 2,074,570 $ 20,733,450 ($ 861,389 ) $ 12,911,356 $ 82,444,113	$ 39,800,002 $ 7,786,124 $ 2,074,570 $ 20,733,450 ($ 861,389 ) $ 12,911,356 $ 82,444,113	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳	- 10 -
								普
									109年1月1日餘額	108年度盈餘指撥及分配	提列法定盈餘公積	普通股現金股利		盈餘分配合計		109年度淨利	109年度其他綜合損益		109年度綜合損益總額		認列對子公司所有權益變動數	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		109年12月31日餘額	109年度盈餘指撥及分配	提列法定盈餘公積	普通股現金股利		盈餘分配合計		110年度淨利	110年度其他綜合損益		110年度綜合損益總額		認列對子公司所有權益變動數	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		110年12月31日餘額			董事長：焦佑鈞

• 22 -

華邦電子股份有限公司 個體現金流量表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之淨（利益）損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司及關聯企業（利 益）損失之份額 處分投資（利益）損失 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 處分待出售非流動資產（利益）損失 不動產、廠房及設備（迴轉利益）減損損 失 無形資產（迴轉利益）減損損失 未實現銷貨利益（損失） 其他項目（利益）損失 營業資產及負債之淨變動數 應收票據及帳款（增加）減少 應收帳款－關係人（增加）減少 其他應收款（增加）減少 存貨（增加）減少 其他流動資產（增加）減少 應付票據增加（減少） 應付帳款增加（減少） 應付帳款－關係人增加（減少） 其他應付款增加（減少） 其他流動負債增加（減少） 其他非流動負債增加（減少） 營運產生之現金流入（流出） 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入（流出）	110年度 $ 16,040,746 10,231,678 53,712 34,000 ( 11,677 ) 136,158 ( 25,480 ) ( 336,520 ) ( 1,985,911 ) 436 ( 41,973 ) ( 30,371 ) 782,949 - 93,720 ( 15 ) ( 1,762,452 ) ( 867,138 ) ( 56,187 ) ( 1,276,190 ) ( 204,647 ) ( 124,081 ) 158,062 35,621 2,804,097 22,589 27,238 23,698,364 23,337 1,081,156 ( 374,197 ) ( 109,456) 24,319,204	109年度
		$ 1,349,826 8,593,723 51,065 17,844 31,044 224,749 ( 16,536 ) ( 159,788 ) ( 550,764 ) 16,146 ( 6,097 ) ( 27,674 ) - 112,805 5,754 ( 1 ) ( 906,000 ) 399,812 ( 23,330 ) 830,448 173,042 4,377 ( 126,380 ) ( 33,569 ) ( 60,900 ) 3 ( 14,967) 9,884,632 16,464 467,410 ( 388,527 ) ( 1,391) 9,978,588

（接次頁）

• 11 -

• 23 -

（承前頁）

投資活動之現金流量 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 採用權益法之子公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得使用權資產 取得投資性不動產 處分待出售資產 存出保證金減少 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 短期借款增加（減少） 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 償還租賃負債 籌資活動之淨現金流入（流出） 本期現金及約當現金增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	110年度 ( $ 10,000 ) - ( 357,898 ) 16,116 ( 9,292,410 ) 61,082 ( 6,070 ) - ( 2,712 ) 279,897 ( 81,309) ( 9,393,304) 1,430,417 4,931,600 ( 5,000,000 ) ( 796,000 ) ( 83,965) 482,052 15,407,952 4,818,337 $ 20,226,289	109年度
		( $ 457,202 ) 435,785 ( 1,471,822 ) 233,640 ( 7,885,047 ) 23,143 ( 62,764 ) ( 6,971 ) ( 5,754 ) 542,845 ( 7,195) ( 8,661,342) ( 1,000,000 ) 3,800,000 ( 4,247,040 ) ( 398,000 ) ( 78,835) ( 1,923,875) ( 606,629 ) 5,424,966 $ 4,818,337

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：焦佑鈞

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經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳 - 12 - - 24 -

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附件二

會 計 師 查 核 報 告

華邦電子股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

華邦電子股份有限公司及子公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併 資產負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益 表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達華邦電子股份 有限公司及子公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與華邦電子股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規 範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查 核意見之基礎。

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華邦電子股份有限公司及 子公司民國 110 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查 核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該 等事項單獨表示意見。

• 4 -

• 25 -

銷貨收入之真實性

由於收入認列具有顯著風險，而客戶信用額度與出貨及銷貨收入認列有 高度連結，因此本會計師本年度查核時將前十大銷售客戶中有新增額度及臨 時超額申請之客戶銷貨真實性列為關鍵查核事項。有關收入認列之會計政策 請參閱合併財務報告附註四。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序包括了解主要內部控 制設計及執行有效性並抽樣以確認銷貨交易已確實發生。 其 他 事 項

華邦電子股份有限公司業已編製民國 110 及 109 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 合 併 財 務 報 告 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華邦電子股份有限 公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之 採用，除非管理階層意圖清算華邦電子股份有限公司及子公司或停止營業， 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華邦電子股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督 財務報導流程之責任。

會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 告 之 責 任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 5 -

• 26 -

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對華邦電子股份有限公司及子公司內部控制之有效 性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使華邦電子股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑 慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該 等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告 使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正 查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致華邦電子股份有限公司及子公司不再具 有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

8. 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

9. 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

10. 6 -

11. 27 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華邦電子股份有限公司及 子公司民國 110 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報 告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下， 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 7 -

• 28 -

會 計 師 查 核 報 告

華邦電子股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

華邦電子股份有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達華邦電子股份有限公司民國 110 年 及 109 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與華邦電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華邦電子股份有限公司民 國 110 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

• 3 -

• 29 -

銷貨收入之真實性

由於收入認列具有顯著風險，而客戶信用額度與出貨及銷貨收入認列有 高度連結，因此本會計師本年度查核時將前十大銷售客戶中有新增額度及臨 時超額申請之客戶銷貨真實性列為關鍵查核事項。有關收入認列之會計政策 請參閱個體財務報告附註四。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序包括了解主要內部控 制設計及執行有效性並抽樣以確認銷貨交易已確實發生。

管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 個 體 財 務 報 告 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華邦電子股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算華邦電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

華邦電子股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會 計 師 查 核 個 體 財 務 報 告 之 責 任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 4 -

• 30 -

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對華邦電子股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使華邦電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注 意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致華邦電子股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於華邦電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成華邦電子股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 5 -

• 31 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華邦電子股份有限公司民 國 110 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 洪 國 田

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

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• 6 -

• 32 -

附件三

附件三

審 計 委 員 會 查 核 報 告 書

董事會造具本公司民國 110 年度營業報告書、財務報表（含合併財務報表）及盈餘分 派議案等，其中財務報表業經董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所洪國田會計師與徐文 亞會計師查核竣事並出具無保留意見之查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派 議案，經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此 致

華邦電子股份有限公司民國 111 年股東常會

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• 33 -

附件四

附件四

華邦電子股份有限公司

全體董事持股情形

			民國111年4月2日
職稱	姓名	持有股數	占已發行股份總數(%)
董事長	焦佑鈞	63,472,995股	1.59％
副董事長	詹東義	551,000股	0.01％
董事	靳 蓉	11,778,797股	0.30％
獨立董事	徐善可	0股	0.00％
獨立董事	左大川	0股	0.00％
獨立董事	蔡豐賜	0股	0.00％
獨立董事	許介立	0股	0.00％
董事	華新麗華股份有限公司 (代表人：潘文虎)	883,848,423股	22.21％
董事	金鑫投資股份有限公司 (代表人：蘇源茂)	240,003,072股	6.03％
董事	林之晨	0股	0.00％
董事	馬維欣	0股	0.00％
全體董事持有股數為		1,199,654,287股	30.14％

註：本公司截至民國 111 年 4 月 2 日已發行股份總數為 3,980,000,193 股。

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附件五

華邦電子股份有限公司 公司章程修正條文對照表

條 次	修正條文	現行條文	備註
第九條之一	本公司股東會得以視訊會議或其 他經中央主管機關公告之方式召 開股東會。 前項會議以視訊方式召開，應經 董事會決議。	(本條新増)	1.為使本公司召開 股東會之方式更具 彈性，依據公司法 第172-2條第1項之 規定增列。 2.依公開發行股票 公司股務處理準則 第44條之9第3項規 定，公司召開股東 會視訊會議，應以 章程載明，並經董 事會決議。
第十四條之一	第一項略。 前項之召集通知，得以書面或電 子方式 等方式為之。 以下略。	第一項略。 前項之召集通知，得以書面或~~傳真~~ ~~或~~ ~~電~~子郵件(E-mail) 等方式為之。 以下略。	依公司法第204條 第4項文字修正，以 涵蓋未來各種型式 之電子方式。
第十七條	董事組織董事會其職責如下： 一、~十二、略。 十三、股東會之召開(包含(但不限 於)召開日期、召開地點及召 開方式) 及業務報告。 十四、~十七、略。 十八、不動產之取得或處分。 十九 、關係人(包括關係企業)間 重大交易事項之核可。 二十 、其他依照法令及股東會賦 予之職權。 以下略。	董事組織董事會其職責如下： 一、~十二、略。 十三、股東會之召開及業務報告。 十四、~十七、略。 十八 、關係人(包括關係企業)間重 大交易事項之核可。 十九 、其他依照法令及股東會賦予 之職權。 以下略。	1.依公開發行股票 公司股務處理準則 第44條之9第3項規 定，公司召開股東 會視訊會議，應以 章程載明，並經董 事會決議。 2.依實際需要增列 第十八項；原十八 及十九項移列至第 十九及第二十項。
第二十七條	本章程訂於中華民國七十六年九 月一日。第一次………………… ，第三十次修正於中華民國一一 ０年八月十二日，第三十一次修 正於中華民國一一一年五月三十	本章程訂於中華民國七十六年九 月一日。第一次………………… ，第三十次修正於中華民國一一０ 年八月十二日，自股東會決議後生 效，修正時亦同。	增列修正日期。
	一日， 自股東會決議後生效，修 正時亦同。

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附件六

華邦電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正條文		現行條文	備註
第九條：本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商應符合 下列規定： 一、~三、略。 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依其所屬各同業公會之自律 規範及 下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身 專業能力、實務經驗及獨立性。 二、執行 案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數 及資訊等，應逐項評估其適當 性 及合理性，以做為出具估價 報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具 備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為適當且 合理及遵 循相關法令等事項。 以下略。		第九條：本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商應符合 下列規定： 一、~三、略。 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身 專業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核 案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數 及資訊等，應逐項評估其完整 性、正確性 及合理性，以做為 出具估價報告或意見書之基 礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具 備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為合理與正確 及遵 循相關法令等事項。 以下略。	配合法規修正。
第十二條之一： 本公司非屬國內公開發行公司之 子公司有關係人交易，且交易金額 達上一層公開發行母公司總資產百 分之十以上者，非屬國內公開發行 公司之子公司應將第十五條第四項 (一)至(七)款資料提交上一層公開 發行母公司股東會同意後，始得簽 訂交易契約及支付款項；但子公司 與其母公司、子公司，或其子公司		第十二條之一： (本條新增)	配合法規修正。

• 36 -

修正條文	現行條文	備註
彼此間交易，不在此限。
第十四條：有價證券取得或處分 之處理程序 一、略。 二、本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，另 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元 以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或 金管會另有規定者，不在此 限。 以下略。	第十四條：有價證券取得或處分 之處理程序 一、略。 二、本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，另 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元 以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見~~，會計師若需~~ ~~採用專家報告者，應依會計~~ ~~研究發展基金會所發~~ ~~布之審~~ ~~計準則公報第二十號規定辦~~ ~~理~~ 。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金管會另有 規定者，不在此限。 以下略。	配合法規修正。
第十五條:不動產或其使用權 資產取得或處分之處理程序 一、~三、略。 四、向關係人取得或處分資產， 應將下列資料，提交審計委 員會及董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項； 惟本公司與關係人交易金額 達本公司總資產百分之十以 上者，本公司應將本項(一) 至(七)款資料提交股東會同 意後，始得簽訂交易契約及 支付款項。但本公司與其子 公司，或其子公司彼此間交 易，不在此限。 (一)~(七)略。	第十五條:不動產或其使用權 資產取得或處分之處理程序 一、~三、略。 四、向關係人取得或處分資產，應 將下列資料，提交審計委員會 及董事會通過後，始得簽訂交 易契約及支付款項： (一)~(七)略。	配合法規修正。

• 37 -

修正條文	現行條文	備註
(八)交易金額之計算，依第二十五 條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程 序規定提交股東會或 董事會通過 部分免再計入。 以下略。	(八)交易金額之計算，依第二十五 條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程 序規定提交董事會通過部分免再 計入。 以下略。
第十八條：不動產、設備或其使 用權資產之估價 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產，除與國內政府 機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備 或其使用權資產外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： 一、~二、略。 三、專業估價者之估價結果有下 列情形之一者，除取得資產 之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請 會計師對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： 以下略。	第十八條：不動產、設備或其使 用權資產之估價 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產，除與國內政府 機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備 或其使用權資產外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： 一、~二、略。 三、專業估價者之估價結果有下 列情形之一者，除取得資產 之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請 會計師~~依財團法人中華民國~~ ~~會計研究發展基金會（以下~~ ~~簡稱會計研究發展基金會）~~ ~~所發布之審計準則公報第二~~ ~~十號規定辦理，~~ ~~並~~ ~~對~~差異原 因及交易價格之允當性表示 具體意見： 以下略。	配合法規修正。
第十九條：會員證取得或處分 之處理程序 一、略。 二、前項交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，除與國內政府	第十九條：會員證取得或處分 之處理程序 一、略。 二、前項交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，除與國內政府	配合法規修正。

• 38 -

修正條文		現行條文	備註
機關交易外，應於事實發生 日前檢附取得後之用途、或 處分目的與原因並洽請 會計 師就 交易價格之合理性表示 意見。 以下略。	機關交易外，應於事實發生 日前檢附取得後之用途、或 處分目的與原因併同 會計師 ~~依會計研究發展基金會所發~~ ~~布之審計準則公報第二十號~~ ~~規定~~ 對 交易價格之合理性表 示意見。 以下略。
第二十五條：本公司取得或處分 資產，有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生之即日 貣算二日內將相關資訊於金管會 指定網站辦理公告申報： 一、~五、略。 六、除前五款以外之資產交易或 從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債或信用評 等不低於我國主權評 等等級之外國公債 。 以下略。	第二十五條：本公司取得或處分 資產，有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生之即日 貣算二日內將相關資訊於金管會 指定網站辦理公告申報： 一、~五、略。 六、除前五款以外之資產交易或 從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債。 以下略。		配合法規修正。

• 39 -

取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序

壹 、 主 旨

為加強管理本公司資產之取得與處分之各項程序，以確保公司權益，特訂立本程序。

、 貳 精 神

配合公司政策，充分運用資源，適當取得或處分資產，以達最大經濟效益。

參 、 內 容

第一章總則

第一條：本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產 ) 及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權、營業秘密等無形資產。

• 五、 使用權資產。

• 六、 衍生性商品。

• 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、 其他重要資產。

• 第二條：本程序所稱事實發生日，指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其它足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者；但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 第三條：本程序所稱專業估價者，指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

• 第四條：本程序所稱之子公司、關係人，應依「證券發行人財務報告編製準則」規定認定之。 另判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 40 -

• 第五條：本程序所稱之證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證 券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 所稱之證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理 辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機 關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 第六條：本程序所稱之衍生性商品，指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合 式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 第七條：本程序所稱之依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。

• 第八條：本程序所稱之大陸地區投資，指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第九條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為 關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦

• 理：

• 41 -

一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出 具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合 理及遵循相關法令等事項。

但本公司經法院拍賣程序取得或處分資產時，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。

• 第十條：主辦單位

本程序所稱之主辦單位，係指本公司依各項業務性質所定之業務處理單位。

• 第十一條：本公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額限為本公司淨值之二十％；取得 有價證券之總額限為本公司淨值之一００％，其中取得個別有價證券以不超過本公司淨 值之五十％。

• 第十二條：本公司之各子公司，其個別取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總 額及個別有價證券之限額如下：

• 一、子公司係以各投資事業為主要營業項目者：

  • 該類子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額限為該公司淨值之 一０％；其取得有價證券之總額限為該公司實收資本額或淨值之三００％，以孰 高者為準，其中取得個別有價證券以不超過該公司實收資本額或淨值之三００ ％，以孰高者為準。

• 二、子公司係非以各投資事業為主要營業項目者：

  • 該類子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額限為該公司淨值之一 ００％；其取得有價證券之總額限為該公司實收資本額或淨值之三００％，以孰 高者為準，其中取得個別有價證券以不超過該公司實收資本額或淨值之三００ ％，以孰高者為準。

• 42 -

• 三、子公司兼具投資業務及營運功能者：

  • 該類子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額限為該公司淨值之一 ００％；其取得有價證券之總額限為該公司實收資本額或淨值之三００％，以孰 高者為準，其中取得個別有價證券以不超過該公司實收資本額或淨值之三００ ％，以孰高者為準。

• 第十二條之 一：本公司非屬國內公開發行公司之子公司有關係人交易，且交易金額達上一層公開 ，

• 發行母公司總資產百分之十以上者 非屬國內公開發行公司之子公司應將第十五 條第四項 ( 一 ) 至 ( 七 ) 款資料提交上一層公開發行母公司股東會同意後，始得簽訂 交易契約及支付款項；但子公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易， 不在此限。

• 第十三條：本公司之各子公司應依金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 所訂「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」及本程序訂定其「取得或處分資產處理程序」。 各子公司所為之取得或處分資產行為，應依其所訂定之「取得或處分資產處理程序」辦 理，並由本公司內部稽核覆核子公司自行評估報告等相關事宜。

第二章處理程序

第十四條：有價證券取得或處分之處理程序

• 一、 有價證券之取得或處分，財務中心應檢附評估說明，說明中應分析投資標的未來 之發展性，風險因素，有利與不利之事項等，加計各項主客觀之判斷，訂定交易 價格，其金額在新台幣伍億元（含）以上者，提交審計委員會及董事會核可；其 金額於新台幣伍億元（不含）以下者，由董事長逕行核決後授權財務中心進行交 易。有價證券之取得或處分如係基於同一目的者，不得拆細申請。有價證券之取 得或處分，進行交易時並應依本條第二項之規定辦理。

• 二、 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格

• 43 -

之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者， 不在此限。

• 三、 如係於大陸地區投資，應事前取得主管機關核准，於進行投資時，應依本條之規 定辦理。

• 四、 本公司與關係人取得或處分有價證券且交易金額達公司實收資本額百分之二十或總 資產百分之十或新臺幣三億元以上時，應依本條第一項至第三項規定外，另依本程 序第十五條第三項及第四項規定辦理；其中買賣國內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，免依本程序第十五條 第三項及第四項規定辦理。

第十五條：不動產或其使用權資產取得或處分之處理程序

• 一、主辦單位應提出取得或處分之目的或用途，決定價格之交易參考依據、交易方式 並按本公司固定資產管理辦法或租賃作業處理程序辦理，其中除交易金額未達新 台幣五億元以上之不動產使用權資產，無需提報審計委員會及董事會核可，授權 董事長逕行核決外，其他應經董事長核准後，提報審計委員會及董事會核可；另 本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司彼此間取得或處分供營業使用之不動產使用權資產，授權董事長在新台幣五億 元額度內先行決行，事後再提報最近期之審計委員會及董事會追認，不適用本條 第四項向關係人取得或處分資產，應先經審計委員會及董事會通過後，始得簽訂 交易契約及支付款項之規定。

• 二、取得或處分不動產或其使用權資產除與國內政府機關交易、自地委建或租地委建 外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合本程序第十八條規定。

• 三、交易金額之計算，依本程序第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 四、向關係人取得或處分資產，應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得

• 44 -

簽訂交易契約及支付款項；惟本公司與關係人交易金額達本公司總資產百分之十以 上者，本公司應將本項 ( 一 ) 至 ( 七 ) 款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及 支付款項。但本公司與其子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。

• 一

• ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第五項及第六項規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

• ( 六 ) 交易金額達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，應依本條第三項規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見，並應 符合本程序第十八條規定。

• ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• ( 八 ) 交易金額之計算，依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東會或 董事會通過部分免再計入。

• ( 九 ) 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• ( 十 ) 應經董事會通過者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議，準用第三十一條第四項及第五項規定。

• 五、向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一

• ( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權帄均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之

• 45 -

貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

• ( 三 ) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前二款所 列任一方法評估交易成本。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前三款規定評估不動產或其 使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條 第四項規定辦理，不適用前四款規定：

  1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

  2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

  3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

  4. 本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 六、本公司依前項第 ( 一 ) 款、第 ( 二 ) 款及第 ( 三 ) 款規定評估結果均較交易價格為低時， 應依第十六條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

一 ( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

1. 素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之帄均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者 為準。

2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。

• 46 -

  • ( 二 ) 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

  • 前兩款所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面 積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其 使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十六條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十五條第五項及第六項規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一項及第二項處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。

• 四、本公司經依本條規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價 損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者， 並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 五、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應依前四項規定辦理。

第十七條：設備或其使用權資產取得或處分之處理程序

• 一、各主辦單位於取得時，依議、比價處理程序，並評估後由董事長授權核准決定之， 處分時，按本公司固定資產管理辦法或租賃作業處理程序辦理；惟取得或處分之交 易金額達新台幣五億元（含）以上者，應提報審計委員會及董事會核可。

• 二、除與國內政府機關交易或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專

• 47 -

業估價者出具估價報告，並應符合本程序第十八條規定。

• 三、本公司與關係人取得或處分設備或其使用權資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十或總資產百分之十或新臺幣三億元以上時，應依本條第一項及第二項規定 外，另依本程序第十五條第三項及第四項規定辦理。

• 四、本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 彼此間取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，授權董事長在新台幣五億元 額度內先行決行，事後再提報最近期之審計委員會及董事會追認，不適用第十五條 第四項向關係人取得或處分資產，應先經審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交 易契約及支付款項。

第十八條：不動產、設備或其使用權資產之估價

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因頇以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：

  • 一

  • ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第十九條：會員證取得或處分之處理程序

• 48 -

• 一、主辦單位於取得或處分會員證時，其交易金額在新台幣一百萬元 ( 含 ) 以下者，由 權責主管核決；交易金額達新台幣一百萬元以上五億元以下者，應由董事長核 決；五億元（含）以上者，應提報審計委員會及董事會核可。

• 二、前項交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內 政府機關交易外，應於事實發生日前檢附取得後之用途、或處分目的與原因並 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

• 三、本公司與關係人取得或處分會員證且交易金額達公司實收資本額百分之二十或 總資產百分之十或新臺幣三億元以上時，應依本條第一項及第二項規定外，另 依本程序第十五條第三項及第四項規定辦理。

第二十條：無形資產或其使用權資產取得或處分之處理程序

• 一、基於特定法律關係，本公司與他人共同開發，受他人委託開發，委託他人開發特 定產品，或欲取得他人已開發完成之技術或服務時，約定由本公司取得所產出及 衍生之相關無形資產或其使用權資產時，相關核決權限至少應在相關中心主管； 如約定由他人取得或雙方共同享有共同開發或委託開發所產出或衍生之無形資 產或其使用權資產者，原則由相關事業群主管核決；如約定由他人取得本公司欲 處分之既有無形資產或其使用權資產者，原則由相關事業群主管核決；另於取得 或處分之屆時，如法令、董事會或公司之其他規定，有更高之核決權限規定者， 從其規定。

• 二、無形資產或其使用權資產之取得或處分達公司實收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，依本程序第十九條第二項辦理。

• 三、本公司與關係人取得或處分無形資產或其使用權資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十或總資產百分之十或新臺幣三億元以上時，除與國內政府機關交易 外，應依本條第一項及第二項規定外，另依本程序第十五條第三項及第四項規定 辦理。

• 四、無形資產或其使用權資產之取得或處分之交易金額達新台幣五億元（含）以上者， 應提報審計委員會及董事會核可。

• 49 -

第二十一條：從事衍生性商品交易取得或處分之處理程序

權責單位於從事衍生性商品交易時，限於衍生性金融商品，其取得或處分之處理程序 依本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理。

本公司應監督子公司訂定相關辦法管理從事衍生性商品交易，並監督子公司確實依其 訂定之辦法遵循之，並由本公司內部稽核覆核子公司自行評估報告等相關事宜；子公 司不擬從事衍生性商品交易者，得提報其董事會通過後，免予訂定從事衍生性商品交 易處理程序。嗣後如欲從事衍生性商品交易，仍應先依第三十一條及前述規定辦理。

第二十二條：企業合併、分割、收購及股份受讓資產取得或處分之處理程序

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，主辦單位應檢附評估報告核決至董事 長，並應於召開審計委員會及董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報審計 委員會及董事會討論通過。

但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公 司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理性意見。

• 二、本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同本條第一項之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開 說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 三、本公司參與合併、分割或收購時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事 項。

• 50 -

本公司參與股份受讓時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意 者外，應於同一天召開董事會。

• 四、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面記錄， 並保存五年，備供查核：

• 一

• ( ) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 。

• 或計劃執行之人，其職稱、姓名、身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 )

• ( 二 ) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

• ( 三 ) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計劃、意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日貣算二 日內將前項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管 會備查。

• 六、本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人 名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。

• 七、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一

• ( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• ( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• ( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 51 -

• 八、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約應載明參與合併、分割、收購 或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一

• ( ) 違約之處理。

• ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

• ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• ( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• ( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 九、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，於資訊對外公開後，如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股 份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 十、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第三項、第四項、第五項、第六 項及第九項規定辦理。

第二十三條：其他重要資產取得或處分之處理程序

其他重要資產取得或處分之處理程序比照本程序第十九條辦理。

第二十四條：本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，應先經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第三十一條第四項及第五項規 定。

本公司依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 52 -

第三章資訊公開

第二十五條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日貣算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

• ，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性金融商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• 四、取得或處分屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係

• 人，交易金額並達下列規定之一 :

• 一

• ( ) 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億 元以上。

• ( 二 ) 本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣十 億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以 上。

• 六、除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• 一 。

• ( ) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債

• ( 二 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 53 -

一、 每筆交易金額。

二、 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其

使用權資產之金額。

四、 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本程序規定公告部分免再計入。

財務中心應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資 訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日貣算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，權責單位應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

第二十六條：本公司依前條規定辦理公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日貣算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂契約之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第二十七條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有本程序第二章規 定應公告申報情事者，由本公司相關業務之權責單位負責辦理。

前項子公司適用第二十五條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額或總 資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第二十八條：本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 54 -

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程 序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主 之權益新臺幣二百億元計算之。

肆、罰則

第二十九條：經理人或主辦人員違反本程序或金管會頒佈之「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」規定時：

• 一、由人力資源處根據主辦單位或稽核單位提供之事證資料，依個人違反規 定之情節輕重，作成處罰之提案，並經權責主管核定；經理人之處罰， 頇提報薪資報酬委員會及董事會決議。

• 二、如個人因故意或過失違反相關規定，致使公司遭受不可彌補之損失時， 則經權責主管核定後，先予以停職處分。

• 三、本條經理人係指依證期會九十二年三月二十七日台財證三字第０九二０ ００一三０一號函規定設置之經理人，主辦人員係指承辦人員及審核與 核准執行之相關主管。

伍、生效與修訂

第三十條 : 本程序如有未盡事宜部分，依有關法令及本公司相關規章辦理。

• 第三十一條：本程序經審計委員會及董事會通過，並提報股東會同意後施行，修正時亦同。 本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司訂定或修正本程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之

• 55 -

二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 56 -

附件七

附件七

華邦電子股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表

修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	備註
二、本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之；本公司股東會召開方 式及召開方式之變更應經董事會決 議，並最遲於股東會開會通知書寄發 前為之。 第二項略。 通知及公告應載明召集事由及受理股 東、徵求人、受託代理人（以下簡稱 股東）報到時間、報到處地點，及其 他應注意事項 ；其通知經股東同意 者，得以電子方式為之。 第四項~第五項略。 本公司應依「公開發行公司股東會議 事手冊應行記載及遵行事項辦法」第6 條規定之期限及方式 備置或提供股東 參閱 議事手冊。 本公司召開視訊股東會時，應對於以 視訊方式出席股東會有困難之股東， 提供適當替代措施。			二、本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 第二項略。 通知及公告應載明召集事由；其通知 經股東同意者，得以電子方式為之。 第四項~第五項略。 本公司應依「公開發行公司股東會議 事手冊應行記載及遵行事項辦法」第6 條規定備置議事手冊。 (第七項新增)	依台灣證 券交易所 (股)公司 頒布之「 00股份有 限公司股 東會議事 規則」參 考範例修 正
	議，並最遲於股東會開會通知書寄發
	前為之。 第二項略。 通知及公告應載明召集事由及受理股 東、徵求人、受託代理人（以下簡稱	及受理股
	股東）報到時間、報到處地點，及其
	他應注意事項 ；其通知經股東同意 者，得以電子方式為之。 第四項~第五項略。 本公司應依「公開發行公司股東會議 事手冊應行記載及遵行事項辦法」第6 條規定之期限及方式 備置或提供股東 參閱 議事手冊。 本公司召開視訊股東會時，應對於以
	視訊方式出席股東會有困難之股東，
	提供適當替代措施。
四、第一項~第三項略。 委託書送達本公司後，股東欲以視訊 方式出席股東會，應於股東會開會二 日前，以書面向本公司為撤銷委託之 通知；逾期撤銷者，以委託代理人出 席行使之表決權為準。			四、第一項~第三項略。 (第四項新增)	同上
六、	本公司受理股東報到時間至少應於會議		六、本公司應設簽名簿供出席股東簽到， 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之 股數計算之。親自出席股東（或代理 人）請配帶出席證，繳交簽到卡以代 簽到。 (第三項新增)	1.同上 2.原第1 項調整為 第1項及 第2項並 修正
	開始前三十分鐘辦理，報到處應有明確
	標示，並派適足適任人員辦理之， 本公 司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出 席股東繳交簽到卡以代簽到；股東會 視訊會議應於會議開始前三十分鐘，
	於股東會視訊會議帄台受理報到，完
	成報到之股東，視為親自出席股東會。
	出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及 視訊會議帄台報到股數 ，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算 之。親自出席股東（或代理人）請配 帶出席證，繳交簽到卡以代簽到。 本公司股東會以視訊會議召開時，至

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	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	備註
	少應於會議開始前三十分鐘，將議事 手冊、年報及其他相關資料上傳至股 東會視訊會議帄台，並持續揭露至會 議結束。
六之一、本公司召開股東會視訊會議，應						(本條新增)	依台灣證 券交易所 (股)公司 頒布之「 00股份有 限公司股 東會議事 規則」參 考範例修 正
		於股東會召集通知載明下列事
		項： 一、股東參與視訊會議及行使權
		利方法。 二、因天災、事變或其他不可抗
		力情事致視訊會議帄台或以 視訊方式參與發生障礙之處 理方式，至少包括下列事項: (一)發生前開障礙持續無法 排除致頇延期或續行會 議之時間，及如頇延期或 續行集會時之日期。 (二)未登記以視訊參與原股 東會之股東不得參與延 期或續行會議。 (三)召開視訊輔助股東會，如 無法續行視訊會議，經扣 除以視訊方式參與股東 會之出席股數，出席股份 總數達股東會開會之法 定定額，股東會應繼續進 行，以視訊方式參與股 東，其出席股數應計入出 席之股東股份總數，就該 次股東會全部議案，視為 棄權。 (四)遇有全部議案已宣布結 果，而未進行臨時動議之 情形，其處理方式。 三、召開視訊股東會，並應載明	力情事致視訊會議帄台或以 視訊方式參與發生障礙之處 理方式，至少包括下列事項: (一)發生前開障礙持續無法	力情事致視訊會議帄台或以
				視訊方式參與發生障礙之處
				理方式，至少包括下列事項:
			排除致頇延期或續行會 議之時間，及如頇延期或 續行集會時之日期。 (二)未登記以視訊參與原股		排除致頇延期或續行會
					議之時間，及如頇延期或
			東會之股東不得參與延 期或續行會議。 (三)召開視訊輔助股東會，如		東會之股東不得參與延
			無法續行視訊會議，經扣 除以視訊方式參與股東 會之出席股數，出席股份 總數達股東會開會之法 定定額，股東會應繼續進 行，以視訊方式參與股 東，其出席股數應計入出 席之股東股份總數，就該 次股東會全部議案，視為 棄權。 (四)遇有全部議案已宣布結		無法續行視訊會議，經扣
					除以視訊方式參與股東
					會之出席股數，出席股份
					總數達股東會開會之法
					定定額，股東會應繼續進
					行，以視訊方式參與股
					東，其出席股數應計入出
					席之股東股份總數，就該
					次股東會全部議案，視為
					果，而未進行臨時動議之
				對以視訊方式參與股東會有
				困難之股東所提供之適當替
				代措施。

• 58 -

修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	備註
八、第一項~第三項略。 本公司股東會以視訊會議召開時，股 東欲以視訊方式出席者，應於股東會 開會二日前，向本公司登記。 股東以書面或電子方式行使表決權 後，欲親自或以視訊方式 出席股東會 者，應於股東會開會二日前，以與行 使表決權相同之方式撤銷前項行使表 決權之意思表示；逾期撤銷者，以書 面或電子方式行使之表決權為準。股 東以書面或電子方式行使表決權，並 以委託書委託代理人出席股東會者， 以委託代理人出席行使之表決權為 準。 本公司召開視訊輔助股東會時，已依 本條規定登記以視訊方式出席股東會 之股東，欲親自出席實體股東會者， 應於股東會開會二日前，以與登記相 同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅 得以視訊方式出席股東會。 以書面或電子方式行使表決權，未撤 銷其意思表示，並以視訊方式參與股 東會者，除臨時動議外，不得再就原 議案行使表決權或對原議案提出修正 或對原議案之修正行使表決權。 公司採行以書面或電子方式行使表決 權者，應於股東會開會前辦理統計驗 證事務。 徵求人徵得之股數、受託代理人代理 之股數及股東以書面或電子方式出席 之股數， 公司應依規定格式 編造統計 表，並依公開發行股票公司股務處理 準則第四十四條之五規定揭示；股東 會以視訊會議召開者，本公司至少應 於會議開始前三十分鐘，將前述資料 上傳至股東會視訊會議帄台，並持續 揭露至會議結束 。			八、第一項~第三項略。 (第四項新增) 股東以書面或電子方式行使表決權 後，欲親自出席股東會者，應於股東 會開會二日前，以與行使表決權相同 之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式 行使之表決權為準。股東以書面或電 子方式行使表決權，並以委託書委託 代理人出席股東會者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。 (第六項新增) (第七項新增) 公司採行以書面或電子方式行使表決 權者，應於股東會開會前辦理統計驗 證事務。 公司~~採行以書面或電子方式行使表決~~ ~~權~~ ~~者~~ ~~，~~ ~~應~~將股東以書面或電子方式出 席之股數彙整 編造統計表，並依公開 發行股票公司股務處理準則第四十四 條之五規定揭示。	1.同上 2.原第4 項移列至 第5項； 原第5、6 項移列至 第8、9項
		之股數及股東以書面或電子方式出席
		之股數， 公司應依規定格式 編造統計 表，並依公開發行股票公司股務處理 準則第四十四條之五規定揭示；股東 會以視訊會議召開者，本公司至少應
		於會議開始前三十分鐘，將前述資料
		上傳至股東會視訊會議帄台，並持續
		揭露至會議結束 。

• 59 -

修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	備註
九、第一項略。 本公司召開視訊股東會時，不受前項 召開地點之限制。 本公司召開視訊股東會時，主席及紀 錄人員應在國內之同一地點，主席並 應於開會時宣布該地點之地址。			九、第一項略。 (第二項新增) (第三項新增)	依台灣證 券交易所 (股)公司 頒布之「 00股份有 限公司股 東會議事 規則」參 考範例修 正
	召開地點之限制。 本公司召開視訊股東會時，主席及紀
	錄人員應在國內之同一地點，主席並
	應於開會時宣布該地點之地址。
十五、第一項略。 本公司股東會以視訊會議召開時， 應對股東之註冊、登記、報到、提 問、投票及公司計票結果等資料進 行記錄保存，並對視訊會議全程連 續不間斷錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影，本公司應於 存續期間妥善保存，並將錄音錄影 提供受託辦理視訊會議事務者保 存。 股東會以視訊會議召開時，本公司 宜對視訊會議帄台後台操作介面進 行錄音錄影。			十五、第一項略。 (第二項新增) (第三項新增) (第四項新增)	同上
		應對股東之註冊、登記、報到、提
		問、投票及公司計票結果等資料進
		行記錄保存，並對視訊會議全程連
		續不間斷錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影，本公司應於
		存續期間妥善保存，並將錄音錄影
		提供受託辦理視訊會議事務者保
		存。 股東會以視訊會議召開時，本公司
		宜對視訊會議帄台後台操作介面進
		行錄音錄影。
十六、已屆開會時間，主席應即宣佈開會， 並同時公布無表決權數及出席股份 數等相關資訊;本公司召開股東會 視訊會議，宣布開會時，應將出席 股東股份總數，揭露於視訊會議帄 台。如開會中另有統計出席股東之 股份總數及表決權數者，亦同。 惟 未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣佈延後開 會，其延後次數以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，由主席宣 布流會；股東會以視訊會議召開 者，本公司另應於股東會視訊會議 帄台公告流會 。 前項延後二次仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條			十六、已屆開會時間，主席應即宣佈開會， 並同時公布無表決權數及出席股份 數等相關資訊，惟未有代表已發行 股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣佈延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超過 一小時。延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條	同上
		股東股份總數，揭露於視訊會議帄
		台。如開會中另有統計出席股東之
		股份總數及表決權數者，亦同。 惟 未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣佈延後開 會，其延後次數以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，由主席宣 布流會；股東會以視訊會議召開 者，本公司另應於股東會視訊會議
		帄台公告流會 。 前項延後二次仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條

• 60 -

	修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	備註
第一項規定為假決議，並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集股 東會；股東會以視訊會議召開者， 股東欲以視訊方式出席者，應依第 八條規定向本公司重行登記 。 以下略。	第一項規定為假決議，並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集股 東會；股東會以視訊會議召開者， 股東欲以視訊方式出席者，應依第			第一項規定為假決議，並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集股 東會。 以下略。
二十一之一、本公司股東會以視訊會議召					(本條新增)	同上
			開時，以視訊方式參與之股
			東，得於主席宣布開會後，
			至宣布散會前，於股東會視
			訊會議帄台以文字方式提
			問，每一議案提問次數不得
			超過兩次，每次以二百字為
			限，不適用第十八條至第二
			十條規定。 前項提問未違反規定或未超
			出議案範圍者，得將該提問
			揭露於股東會視訊會議帄
			台，以為周知。
二十三、第一項~第二項略。 本公司召開股東會視訊會議，以 視訊方式參與之股東，於主席宣 布開會後，應透過視訊會議帄台 進行各項議案表決及選舉議案之 投票，並應於主席宣布投票結束 前完成，逾時者視為棄權。				二十三、第一項~第二項略。 (第三項新增)		同上
		視訊方式參與之股東，於主席宣
		布開會後，應透過視訊會議帄台
		進行各項議案表決及選舉議案之
		投票，並應於主席宣布投票結束
		前完成，逾時者視為棄權。
二十四、第一項~第三項略。 本公司股東會以視訊會議召開 時，應於主席宣布投票結束後， 為一次性計票，並宣布表決及選 舉結果，並依規定揭露於股東會 視訊會議帄台，並應於主席宣布 散會後，持續揭露至少十五分 鐘。				二十四、第一項~第三項略。 (第四項新增)		同上

• 61 -

修正條文	修正條文	現行條文	備註
二十六之一、股東會以視訊會議召開時，		(本條新增)	同上
	本公司得於會前提供股東簡
	易連線測詴，並於會前及會
	議中即時提供相關服務，以
	協助處理通訊之技術問題。 本公司股東會以視訊會議召
	開，主席應於宣布開會時，
	另行宣布除公開發行股票公
	司股務處理準則第四十四條
	之二十第四項所定無頇延期
	或續行集會情事外，於主席
	宣布散會前，因天災、事變
	或其他不可抗力情事，致視
	訊會議帄台或以視訊方式參
	與發生障礙，持續達三十分
	鐘以上時，應於五日內延期
	或續行集會之日期，不適用
	公司法第一百八十二條之規
	定。 發生前項應延期或續行會
	議，未登記以視訊參與原股
	東會之股東，不得參與延期
	或續行會議。 依第二項規定應延期或續行
	會議，已登記以視訊參與原
	股東會並完成報到之股東，
	未參與延期或續行會議者，
	其於原股東會出席之股數、
	已行使之表決權及選舉權，
	應計入延期或續行會議出席
	股東之股份總數、表決權數
	及選舉權數。 依第二項規定辧理股東會延
	期或續行集會時，對已完成
	投票及計票，並宣布表決結
	果或董事當選名單之議案，
	無頇重行討論及決議。 本公司召開視訊輔助股東

• 62 -

		修正條文	現行條文	備註
		會，發生第二項無法續行視
		訊會議時，如扣除以視訊方
		式出席股東會之出席股數
		後，出席股份總數仍達股東
		會開會之法定定額者，股東
		會應繼續進行，無頇依第二
		項規定延期或續行集會。 發生前項應繼續進行會議之
		情事，以視訊方式參與股東
		會股東，其出席股數應計入
		出席股東之股份總數，惟就
		該次股東會全部議案，視為
		棄權。 本公司依第二項規定延期或
		續行集會，應依公開發行股
		票公司股務處理準則第四十
		四條之二十第七項所列規
		定，依原股東會日期及各該
		條規定辦理相關前置作業。 公開發行公司出席股東會使
		用委託書規則第十二條後段
		及第十三條第三項、公開發
		行股票公司股務處理準則第
		四十四條之五第二項、第四
		十四條之十五、第四十四條
		之十七第一項所定期間，本
		公司應依第二項規定延期或
		續行集會之股東會日期辦
		理。
二十七、第一項~第三項略。 股東會以視訊會議召開時，其議 事錄除依前項規定應記載事項 外，並應記載股東會之開會貣迄 時間、會議之召開方式、主席及 紀錄之姓名，及因天災、事變或 其他不可抗力情事致視訊會議帄 台或以視訊方式參與發生障礙時 之處理方式及處理情形。 本公司召開視訊股東會，除應依 前項規定辦理外，並應於議事錄			二十七、第一項~第三項略。 (第四項新增) (第五項新增)	同上
	事錄除依前項規定應記載事項
	外，並應記載股東會之開會貣迄
	時間、會議之召開方式、主席及
	紀錄之姓名，及因天災、事變或
	其他不可抗力情事致視訊會議帄
	台或以視訊方式參與發生障礙時
	之處理方式及處理情形。 本公司召開視訊股東會，除應依 前項規定辦理外，並應於議事錄

• 63 -

	修正條文	現行條文	備註
	載明，對於以視訊方式參與股東 會有困難股東提供之替代措施。

• 64 -

附件八

附件九

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為

(1) 獨立董事：徐善可先生

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或類似之營業項目
耀迅科技(股)公司	董事長	F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I501010產品設計業
怡忠科技(股)公司	董事長	F401010國際貿易業

(2) 獨立董事：許介立先生

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或類似之營業項目
滬華五金電子(吳江)有限公司	董事長	生產及銷售電子產品之五金零配件
重慶市銅梁區滬華五金電子有限公司	執行董事	生產及銷售電子產品之五金零配件
重慶康華金屬製品有限公司	執行董事	生產及銷售電子產品之五金零配件
CSA Holdings Inc.	董事	一般投資業
QBit Semiconductor HoldingLTD.	董事	控股
Target Gain Corporation	董事	電子零件買賣
台灣蜜威特(股)公司	董事	F401010國際貿易業
承寶生技(股)公司	董事	F401010國際貿易業
泰金寶精密控股(股)公司	董事	控股
康展電力(股)公司	董事	F401010國際貿易業
通寶半導體設計(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I301020資料處理服務業 I501010產品設計業
新世代機器人暨人工智慧(股)公司	董事	F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I301020資料處理服務業 CC01120資料儲存媒體製造及複製業 I501010產品設計業
新金寶高端智能科技研發(岳陽)有限 公司	董事	生產和銷售各項高端智能電子設備及其 所需耗材、零部件
Cal-CompPrecision(Malaysia)SDN.BHD.	董事	精密圕膠零組件射出成型
Cal-CompPrecision(Thailand)Limited	董事	精密圕膠零組件射出成型

• 65 -

Cal-CompElectronics(USA)Co., Ltd.	董事	製造
Cal-CompUSA(San Diego), Inc.	董事	製造
Cal-CompHolding (Brasil)S.A.	董事	控股
Cal-Comp Industria de Semicondutores S.A.	董事	製造
元盛生醫電子(股)公司	董事	F401010國際貿易業 I501010產品設計業
金仁寶總部資產開發(股)公司	董事/ 總經理	F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I301020資料處理服務業
泰金寶電通(股)公司	策略長	I301010資訊軟體服務業 F401010國際貿易業

(3) 法人董事代表人：蘇源茂先生

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或類似之營業項目
Nuvoton TechnologyCorporation America	董事長	半導體零組件之設計、銷售及服務
Nuvoton Technology Israel Ltd.	董事	半導體零組件之設計及服務

(4) 董事：馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或類似之營業項目
漢唐集成(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 I301010資訊軟體服務業
銀網投資(股)公司	董事長	H201010一般投資業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務

• 66 -

附 錄

• 67 -

附錄一

附錄一

華邦電子股份有限公司 股東會議事規則 ( 修正後 )

提報中華民國一一一年五月三十一日 股東常會第十一次修正

• 一、本公司股東會除法令另有規定外，應依本規則辦理。

• 二、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之；本公司股東會召開方式及召開方式之變更 ， 。

• 應經董事會決議 並最遲於股東會開會通知書寄發前為之

• 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日 前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於 持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 、 、 、

• 通知及公告應載明召集事由及受理股東 徵求人 受託代理人（以下簡稱股東）報到時間 報 到處地點，及其他應注意事項；其通知經股東同意者，得以電子方式為之。

• 公司法第一百七十二條第五項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與 發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其 主要內容，不得以臨時動議提出；公司法第一百七十二條第五項之主要內容得置於證券主管機 關指定之網站，並應將其網址載明於通知。

• 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不 得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

• 本公司應依「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第 6 條規定之期限及方 式備置或提供股東參閱議事手冊。

， ， 。 本公司召開視訊股東會時 應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東 提供適當替代措施

• 三、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一 項為限，提案超過一項者，所提全部議案均不列入議案。又股東所提議案以三百字為限，超過 三百字者，該提案亦不予列入議案。所稱三百字，包括理由及標點符號。另股東所提議案有公 司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司 增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為限，提案超過 1 項者，均不列入議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間 ；其受理期間不得少於十日。

• 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重 複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東

• 68 -

會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

• ， ， ，

• 委託書送達本公司後 股東欲以視訊方式出席股東會 應於股東會開會二日前 以書面向本公 司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 五、除本規則第二條、第三條及第四條所稱股東係指股東本人外，本規則所稱股東，指股東本人及 依法由股東委託出席之代理人。

• 六、本公司受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理，報到處應有明確標示，並派適足 適任人員辦理之，本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到；股 ， ， ，

• 東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘 於股東會視訊會議平台受理報到 完成報到之股東 。

• 視為親自出席股東會

• 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決 權之股數計算之。親自出席股東（或代理人）請配帶出席證，繳交簽到卡以代簽到。

• ， ， 、

• 本公司股東會以視訊會議召開時 至少應於會議開始前三十分鐘 將議事手冊 年報及其他相 ， 。

• 關資料上傳至股東會視訊會議平台 並持續揭露至會議結束

• 六之一、本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

  • 一、 。 股東參與視訊會議及行使權利方法

  • 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理 方式，至少包括下列事項 :

    • 一 ，

    • ( ) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間 及如須延期或續行集會 。

    • 時之日期

    • ( 二 ) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

    • ( 三 ) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出 席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方 ， ， ，

    • 式參與股東 其出席股數應計入出席之股東股份總數 就該次股東會全部議案 。

    • 視為棄權

    • ( 四 ) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

  • 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代 措施。

七、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 八、股東每股有一表決權；但依法受限制或應迴避，或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決 權者，依其相關規定辦理。 本公司召開股東會時，其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議 及會議進行中原議案之修正或替代，視為棄權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示

• 69 -

有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

本公司股東會以視訊會議召開時，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公 司登記。 股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二 日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電 子方式行使之表決權為準。股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股 東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

， ， 本公司召開視訊輔助股東會時 已依本條規定登記以視訊方式出席股東會之股東 欲親自出席 ， ， ， 實體股東會者 應於股東會開會二日前 以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者 僅得以 。 視訊方式出席股東會

， ， ， 以書面或電子方式行使表決權 未撤銷其意思表示 並以視訊方式參與股東會者 除臨時動 ， 。 議外 不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權 公司採行以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會前辦理統計驗證事務。

徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，公司應依規 定格式編造統計表，並依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五規定揭示；股東會以 ， ， 視訊會議召開者 本公司至少應於會議開始前三十分鐘 將前述資料上傳至股東會視訊會議平 台，並持續揭露至會議結束。

• 九、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地 點之地址。

• 十、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副 董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事 一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事 或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。

• 十一、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配帶識別證或臂章。

• 十二、股東會主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協 助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 十三、參加股東會之人，均不得攜帶足以危害他人生命、身體、自由或財產安全之物品。

• 十四、股東會集會時，股東會主席得請求警察人員到場維持秩序。

• 70 -

• 十五、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年，公司採行以書面或電子方 式行使表決權者，其相關書面及媒體資料，亦應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八 十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結止。 本公司股東會以視訊會議召開時，應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結 ， 。

• 果等資料進行記錄保存 並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影 ， ，

• 前項資料及錄音錄影 本公司應於存續期間妥善保存 並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議 。

• 事務者保存

• ， 。

• 股東會以視訊會議召開時 本公司宜對視訊會議帄台後台操作介面進行錄音錄影

• 十六、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊 ; 本公 司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議帄台。如開 會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股 ， 。

• 東會以視訊會議召開者 本公司另應於股東會視訊會議帄台公告流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東 ， ， 。

• 會以視訊會議召開者 股東欲以視訊方式出席者 應依第八條規定向本公司重行登記 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之 假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 十七、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，除本規則或 法令另有規定外，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十八、出席股東發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席 定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容 為準。代理人之發言，應按其委託書、公開徵求書面及廣告為之，除法令另有規定外，股東 同意概以代理人所為之發言或表決為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應 予制止。

• 十九、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 二十、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派出席股東會之人數，於股東會有董事選舉案時，不得超過當次股東會擬選董事

• 71 -

席次，於股東會無董事選舉案時，不得超過當屆董事當選人數，且同一議案均僅得推由一人 發言。

二十一、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 二十一之一、本公司股東會以視訊會議召開時，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至 ， ， 一

• 宣布散會前 於股東會視訊會議帄台以文字方式提問 每 議案提問次數不得超過兩 次，每次以二百字為限，不適用第十八條至第二十條規定。 ， ，

• 前項提問未違反規定或未超出議案範圍者 得將該提問揭露於股東會視訊會議帄台 。

• 以為周知

二十二、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 二十三、議案之表決，除法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 股東之表決權，以其依法令或本公司章程規定所代表之表決權計算之。 表決時採投票方式為之。 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊 ， ，

• 會議帄台進行各項議案表決及選舉議案之投票 並應於主席宣布投票結束前完成 逾時 。

• 者視為棄權

• 二十四、議案投票表決之監票及計票人員，由主席指定之。表決之結果，應當場報告，並做成記 錄。 監票員應具有股東身分，並應監督投票程序、防止不當投票行為、開驗表決票及監督計 票員之記錄。表決票有下列情形之一者無效，該表決票之權數應不予計算：

• １ . 未使用本公司製定之表決票。

• ２ . 未投入票櫃之表決票。

• ３ . 未經書寫文字之空白票或未就議案表達意見之空白票。

• ４ . 表決票除應填之項目外，另外夾寫其他文字。

• ５ . 表決票字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• ６ . 代理人違反「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定使用表決票。

• ７ . 違反法令或本公司所訂投票頇知之規定者。

• 本公司採行以書面方式行使表決權者，其無效票之認定標準，準用前項第 1. 、 3. 、 4. 、 5. 、 7. 款規定，如仍有疑義，授權本公司驗證單位認定之。另本公司採行以電子方式行使表決 權者，其無效票之認定標準，除準用前項第 7. 款規定外，尚應依主管機關相關規定為之。 本公司股東會以視訊會議召開時，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決 ， ， ，

• 及選舉結果 並依規定揭露於股東會視訊會議帄台 並應於主席宣布散會後 持續揭露至 。

• 少十五分鐘

二十五、會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

二十六、會議進行時，如遇空襲警報、地震或其他不可抗力之事件，主席應即宣佈停止開會各自疏

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散，俟停止開會之原因消滅後，由主席決定是否繼續開會。

二十六之一、股東會以視訊會議召開時，本公司得於會前提供股東簡易連線測詴，並於會前及會議 ， 。 中即時提供相關服務 以協助處理通訊之技術問題

， ， 本公司股東會以視訊會議召開 主席應於宣布開會時 另行宣布除公開發行股票公司 ， 股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無頇延期或續行集會情事外 於主席宣布 散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議帄台或以視訊方式參與發生 ， ， ， 障礙 持續達三十分鐘以上時 應於五日內延期或續行集會之日期 不適用公司法第 一百八十二條之規定。

• ， ，

• 發生前項應延期或續行會議 未登記以視訊參與原股東會之股東 不得參與延期或續 。

• 行會議

， ， 依第二項規定應延期或續行會議 已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東 未 ， 、 ， 參與延期或續行會議者 其於原股東會出席之股數 已行使之表決權及選舉權 應計 、 。 入延期或續行會議出席股東之股份總數 表決權數及選舉權數

， ， 依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時 對已完成投票及計票 並宣布表決結果 ， 。 或董事當選名單之議案 無頇重行討論及決議

， ， 本公司召開視訊輔助股東會 發生第二項無法續行視訊會議時 如扣除以視訊方式出 ， ， 席股東會之出席股數後 出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者 股東會應繼續 進行，無頇依第二項規定延期或續行集會。

， ， 發生前項應繼續進行會議之情事 以視訊方式參與股東會股東 其出席股數應計入出 ， ， 。 席股東之股份總數 惟就該次股東會全部議案 視為棄權

， 本公司依第二項規定延期或續行集會 應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四 ， 。 條之二十第七項所列規定 依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業

、 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項 公開發行 、 、 股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項 第四十四條之十五 第四十四條之十 七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

• 二十七、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 本公司對於前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結 果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• ， ，

• 股東會以視訊會議召開時 其議事錄除依前項規定應記載事項外 並應記載股東會之開會 貣迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致 。

• 視訊會議帄台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形 ， ， ，

• 本公司召開視訊股東會 除應依前項規定辦理外 並應於議事錄載明 對於以視訊方式參 。

• 與股東會有困難股東提供之替代措施

二十八、本規則若有未盡事宜，悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理。

二十九、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄二

附錄二

華邦電子股份有限公司章程 ( 修正後 )

提報中華民國一一一年五月三十一日 股東常會第三十一次修正

一 第 章 總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為華邦電子股份有限公司，英文名稱為 Winbond 。 Electronics Corporation

第二條：本公司所營事業如下：

研究開發、受託設計、生產製造、修繕及銷售下列產品 :

1 、積體電路。 2 、半導體記憶零組件及其系統產品。 3 、電腦系統用之半導體零組件及其系統產品。 4 、數位通訊用之半導體零組件及其系統產品。 5 、週邊設備用之半導體零組件及其系統產品。

6 、其他半導體零組件。 7 、電腦軟體程式設計及資料處理。 8 、兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。 上述產品所屬營業項目及代碼：

1 、 CC01080 電子零組件製造業

2 、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業

3 、 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

4 、 F401010 國際貿易業

5 、 I301010 資訊軟體服務業

6 、 I301020 資料處理服務業

7 、 I501010 產品設計業

第二條之一：本公司因業務需要得對外保證。

第二條之二：本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十限制。

第三條：本公司設總公司於中部科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關之同意得在國內外設 立分公司或辦事處。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

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• 第五條：本公司資本總額定為新台幣陸佰柒拾億元，分為陸拾柒億股，每股新台幣壹拾元，分次發 行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。 前項資本總額中，於新台幣伍拾億元整範圍內得供發行認股權憑證、附認股權特別股或附 認股權公司債，共計伍億股，每股新臺幣壹拾元，得分次發行。本項供發行認股權憑證、 附認股權特別股或附認股權公司債之個別額度，由董事會得視資本市場狀況及營運需求決 議調整。

第六條： ( 刪除 ) 。

第七條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條：股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之。

第三章 股東會

• 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會 依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。

• 第九條之一：本公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會。 ， 。

• 前項會議以視訊方式召開 應經董事會決議

• 第十條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈之「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股東會。

第十一條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十二條：股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東 表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及審計委員會

• 第十三條：本公司設董事九至十一人，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分 之一，任期三年，董事選舉採公司法第一百九十二條之一候選人提名制度，由股東會就 董事候選人名單中選任，連選得連任，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算 當選名額。

• 董事候選人提名與選任方式，依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。有關獨立董事 之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事項，依相關法令規定辦理。 全體董事應持有記名股票股份總額，不得低於主管機關依法規定之成數。 本公司設置審計委員會，由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易

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法及其他法令所定監察人之職權。審計委員會之組成、召集、職權事項及議事規則等事 項並應遵循相關法令及公司規章規定。

本公司董事會另設置薪酬委員會，其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關 事項應遵循相關法令及公司規章規定。本公司董事會並得另設其他各類功能性委員會，其 組織規程由董事會制定之。

• 第十三條之一：本公司得經董事會同意，於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任， 參酌國內外業界水準為其購買責任保險。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一 人為董事長，對外代表公司，並得設副董事長一人以協助董事長。

• 第十四條之一：董事會除法令另有規定外，由董事長召集之。董事會之召集，應載明事由，依證券 主管機關規定之期限通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。

  • 前項之召集通知，得以書面或電子方式等方式為之。

  • 董事會之決議，除法律另有規定外，應有過半數之董事出席，出席董事過半數之同 意行之。

• 董事得委託其他董事依法代理出席董事會，但代理人以受一人委託為限。董事會議 至少每三個月召開一次。

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十六條：本公司董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國 內外業界水準議定之。

第十七條：董事組織董事會其職責如下：

• 一、經營方針及長、短程發展計劃之審議。

• 二、年度業務計劃之審議與監督執行。

• 三、預算之審定及決算之審議。

• 四、資本增減之擬議。

• 五、盈餘分配案或彌補虧損之擬議。

• 六、重要合約及重要專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可、修 訂及終止。

• 七、公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處 分之擬議。

• 八、公司章程修定之擬議。

• 九、公司組織規程及重要業務規則之審定。

• 十、分支機構設立、改組或撤銷之議定。

• 十一、金額超過伍億元 ( 含 ) 以上之資本支出計劃之核議，未超過上開金額者授權董事長 核決。

• 十二、公司副總經理 ( 含 ) 以上之受僱人員之任免。

• 十三、股東會之召開 ( 包含 ( 但不限於 ) 召開日期、召開地點及召開方式 ) 及業務報告。

• 十四、公司轉投資其它事業或其股份讓受之金額在伍億元 ( 含 ) 以上之核可，未超過上開 金額者，授權董事長核決。

• 76 -

十五、公司簽証會計師之選聘、解聘。

• 十六、向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌、其他任何授信、舉債及衍生性金融 商品額度等，其金額在伍億元 ( 含 ) 以上之核可。未超過上開金額者，授權董事長 核決。

• 十七、以公司名義為背書、保證、承兌之額度議定。

• 十八、不動產之取得或處分。

• 十九、關係人 ( 包括關係企業 ) 間重大交易事項之核可。

• 二十、其他依照法令及股東會賦予之職權。

以上各款因事實需要且合乎法令規定者，得由董事長先行核決或執行後再提報董事會， 本條第十一、十四及第十六款之規定事項，如使用於同一目的者，不得拆細訂約、申請 或逕行支出。

第十八條：（刪除）。

第五章 經理人

• 第十九條：本公司得依董事會決議設執行長、副執行長、總經理及副總經理若干人，其委任、解任 及報酬依照公司法第二十九條規定辦理，其職權授權董事會決議之或董事會得授權董事 長決定之。

第六章 會計

第二十條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止，於年度終了辦理決算。

• 第二十一條：本公司應於每會計年度終了由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分配 或虧損撥補之議案等各項表冊，並依法定程序提交股東常會請求承認。

• 第二十二條：本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥不高於 1% 為董事酬勞， 不低於 1% 為員工酬勞，員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發放。員工酬勞及董 事酬勞分派案應提股東會報告。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬 勞。

本公司執行庫藏股以轉讓員工、發行員工認股權憑證、執行員工承購新股、發行限制 員工權利新股及發給員工酬勞等之對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，其 具體條件對象由董事會決議定之。

第二十三條：本公司年度決算如有本期稅前淨利，應先提繳稅款，彌補累積虧損後，再提 10% 為法

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定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時得免繼續提撥；次依法令或 主管機關規定或得視業務需要提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，併同累積未分 配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 前項盈餘、法定盈餘公積及資本公積以現金分配者，授權由董事會以三分之二以上董 事出席及出席董事過半數之決議分派之，並報告股東會。

• 本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，並依本公司資本及財務結構、營運狀 況、盈餘及所屬產業特性及週期等因素決定，採穩健原則分派。有關股利之分配，考 量未來營運規模及對現金流量之需求，以不低於當年度之稅後淨利於彌補累積虧損並 扣除應提列之法定盈餘公積及特別盈餘公積後之餘額之 30 ％分配股利 ( 但每股股利未 達新台幣 1 角時，公司得不發放 ) ，得以股票股利或現金股利方式為之，其中現金股 利分派之比例不低於股利總額 50% ，以促進公司永續之經營發展。

• 第二十四條：本公司得於每半會計年度終了後分派盈餘或彌補虧損，由董事會編造第二十一條之表 冊及議案，依法定程序，提董事會決議之。

• 前項分派盈餘時，應先預估並保留員工酬勞及董事酬勞、應納稅捐，依法彌補虧損及 提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達實收資本額時，得不再提列。本項盈餘分派 以現金發放者，由董事會決議，以發行新股為之時，應經股東會決議。

第七章 附則

第二十五條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十六條：本公司各種章則及辦事細則另訂之。

• 第二十七條：本章程訂於中華民國七十六年九月一日。第一次修正於中華民國七十六年十一月二十 日，第二次修正於中華民國七十七年五月二十三日，第三次修正於中華民國七十七年 八月二十三日，第四次修正於中華民國七十八年五月五日，第五次修正於中華民國七 十八年十月二十一日，第六次修正於中華民國七十九年三月三十日，第七次修正於中 華民國八十年四月三十日，第八次修正於中華民國八十一年三月二十六日，第九次修 正於中華民國八十二年三月二十五日，第十次修正於中華民國八十三年三月三十日， 第十一次修正於中華民國八十四年三月十七日，第十二次修正於中華民國八十五年四 月九日，第十三次修正於中華民國八十六年四月二十二日，第十四次修正於中華民國 八十七年四月十七日，第十五次修正於中華民國八十八年四月二十三日，第十六次修 正於中華民國八十九年四月二十七日，第十七次修正於中華民國九十年四月十六日， 第十八次修正於中華民國九十一年五月十七日，第十九次修正於中華民國九十二年五 月六日，第二十次修正於中華民國九十四年六月十日，第二十一次修正於中華民國九 十五年六月九日，第二十二次修正於中華民國九十七年四月三十日，第二十三次修正 於中華民國九十九年六月十八日，第二十四次修正於中華民國一ＯＯ年六月二十二 日，第二十五次修正於中華民國一Ｏ二年六月十九日，第二十六次修正於中華民國一

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Ｏ五年六月十六日，第二十七次修正於中華民國一Ｏ六年六月十三日，第二十八次修 正於中華民國一Ｏ七年六月十一日，第二十九次修正於中華民國一Ｏ八年六月十四 一 一一 日，第三十次修正於中華民國一一０年八月十二日，第三十 次修正於中華民國 一年五月三十一日，自股東會決議後生效，修正時亦同。

董事長：焦佑鈞

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