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WEC — AGM Information 2024
May 28, 2024
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AGM Information
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股票代碼： 2344
華邦電子股份有限公司
民國一一三年股東常會 議事手冊
股東常會日期：中華民國一一三年五月九日 股東常會開會時間：上午九時 股東常會召開方式：實體股東會 股東常會地點：新竹縣竹北市文興路二段539 號1 樓演講廳
目 錄
壹、開會程序及議程 .............................................. 1 貳、附件 附件一：民國一一二年營業報告書及財務報告 .................... 9 附件二：會計師查核報告 ......................................25 附件三：審計委員會查核報告書 ............................... 33 附件四：本公司全體董事持股情形 ............................. 34 附件五：籌資方式和辦理之原則 ............................... 35 附件六：董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 ......... 37 參、附錄 附錄一：股東會議事規則 ............................................................................ 39 附錄二：公司章程 ........................................................................................ 46
華邦電子股份有限公司民國一一三年股東常會開會程序及議程
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、開會議程
一 ( ) 報告事項
1. 本公司民國 112 年度營業報告
2. 本公司審計委員會查核民國 112 年度決算書表報告
3. 其他報告事項
(二)承認及討論事項
1. 承認本公司民國 112 年度營業報告書及財務報告案
2. 承認本公司民國 112 年度盈餘分派案
3. 討論本公司擬規畫辦理長期資金募集案。
4. 討論解除本公司董事之競業禁止限制案
- 第
1案至第4案之投票表決
四、臨時動議
五、散會
- 1 -
報告事項：
一、本公司民國 112 年度營業報告：
本公司民國 112 年度營業報告書及財務報告，詳見附件一（第 9 頁至第 24 頁），敬 請 鑑核，請總經理報告。
二、本公司審計委員會查核民國 112 年度決算書表報告：
審計委員會查核報告書詳見附件三（第 33 頁），敬請 鑑核。
三、其他報告事項：
一 ( ) 本公司全體董事持股情形，報告如下：
1. 依證券交易法第 26 條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規 則」之規定，本公司全體董事最低應持有股數為 1 億 32 萬 5 股，本公司設 置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
2. 截至本年股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持股情形，詳 見附件四 ( 第 34 頁 ) 。
3. 本公司全體董事持股已達法定股權成數標準。
-
(二)本公司民國113年股東常會於公司公告受理股東提案期間，並無任何股東依公 司法第172條之1規定，向公司提出書面提案。 -
2 -
承認及討論事項：
-
一
-
第 案 董事會 提
-
案 由：謹造具本公司民國
112年度營業報告書及財務報告，提請 承認案。 -
說 明：一、本公司民國
112年度營業報告書及財務報告詳見附件一(第9頁至第24頁）。 -
二、前項財務報告業經本公司董事會決議通過，經會計師出具查核意見書後，併同 營業報告書送交審計委員會查核竣事。
-
3 -
第二案 董事會 提
案 由：本公司民國 112 年度盈餘分派，提請 承認案。
-
說 明：一、依公司法第
228條及本公司章程第21條規定辦理。 -
二、茲擬具盈餘分派表如下。
三、本案經本公司董事會決議通過。
華邦電子股份有限公司 盈餘分派表 中華民國一一二年度
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單位 : 新台幣元
摘 要 金 額
----- End of picture text -----
| 單 位 :新 台 |
單 位 :新 台 |
幣 元 |
|---|---|---|
| 摘 要 |
金 額 |
|
| 期初未分配盈餘 加：112年度淨損 加：112年處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資， 累積損益直接移轉至保留盈餘 加：112年確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 本期稅後淨損加計本期淨損以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 減：提列百分之十法定盈餘公積 |
$23,462,242,519($1,146,521,899)270,996,930116,034,768(759,490,201)0 |
|
| 截至112年底可供分配盈餘 | $22,702,752,318 |
|
| 分派項目 普通股現金股利(每股新台幣 0 元)(註) |
0 |
|
| 期末未分配盈餘 | $22,702,752,318 |
(註) 112年度期中無分配盈餘，且全年度亦不分配盈餘。
董事長： 焦佑鈞 經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳
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- 4 -
第三案 董事會 提
-
。
-
案 由：本公司擬規畫辦理長期資金募集案，提請 核議案
-
說 明：一、依本公司章程第 17 條第 1 項第 4 款規定辦理。
-
二、因應本公司未來長期策略發展及營運成長之資金需求 ( 包含但不限於充實營 運資金、海外購料、償還銀行借款、購置機器設備、轉投資、健全財務結構 或其他因應本公司長期策略發展之資金用途 ) ，並考量資金募集方式之國際 化及多元化，擬提請股東會授權董事會，擇適當時機及籌資工具，採擇一或 以搭配方式，辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證或辦理現金增 資發行普通股採競價拍賣或詢價圈購方式對外公開承銷 ( 以下合稱長期資金 募集案 ) ，以籌措長期資金。籌資方式和辦理之原則，詳見附件五
(第35頁至 第36頁）。 -
三、本次授權長期資金募集案所發行之普通股股數 ( 包括海外存託憑證所表彰之 普通股或現金增資發行普通股採競價拍賣或詢價圈購方式對外公開承銷 ) 合 計以不超過 350,000,000 股為原則。
-
四、本次長期資金募集案所發行之普通股，每股面額新台幣壹拾元整，發行後其 權利義務與已發行之普通股相同，將有助於提升本公司財務結構及長期發展 競爭力，對股東權益應有正面助益。對原股東之權益而言，若以本案普通股 發行上限 350,000,000 股計算，占本公司目前實收股本 4,180,000,193 股之 8.37% ， 應不致於對本公司原股東權益造成重大影響。
-
五、本次長期資金募集案發行計畫之主要內容，包括但不限於實際發行價格、股 數、發行條件、募資金額、增資基準日、計畫項目、預計進度及預計可能產 生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權 董事會得視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如遇法令變更、經主管機關指 示修正或因應主客觀環境需要而須修正或調整時，包括向主管機關申請延期 或撤銷，亦授權董事會依法全權處理之。
-
六、為配合本次長期資金募集案發行作業，擬提請股東會授權董事長或其指定之 人代表本公司簽署一切有關本長期資金募集案之契約及文件暨辦理其他相關 。
-
事宜
-
七、本案經本公司董事會決議通過。
-
5 -
第四案 董事會 提
-
案 由：擬解除本公司董事之競業禁止限制，提請 核議案。
-
說 明：一、依公司法第
209條第1項規定辦理。 -
二、本公司董事與本公司所營事業相同之公司擔任董事長、董事或經理人，內容 詳見附件六
(第37頁）。 -
三、請許可解除前項董事從事屬於本公司營業範圍內之行為競業禁止之限制，及 不行使對前項董事自就任各該同業公司董事長、董事或經理人之日起之歸入 權。
第一案至第四案之投票表決：
- 6 -
臨時動議：
。 散 會
- 7 -
附 件
- 8 -
附件一
華邦電子股份有限公司
中華民國一一二年營業報告書
民國 112 年是華邦展現營運韌性、擘劃 ESG 新局的一年。面對全球半導體市場年衰退超過 10% 的挑戰，華邦除了積極面對短期營運的衝擊，亦專注於中長期策略目標及永續發展。企業營運 方面，華邦第二座 12 吋晶圓廠（高雄廠）持續提升產能，我們自行研發的 DRAM 20 奈米及 NOR Flash 45 奈米製程技術順利投入量產。永續發展方面，我們持續推動數位轉型並整合 AI 以 提升生產力。面對氣候議題，我們於日常營運中鼓勵同仁運用創新方式降低溫室氣體排放強度， 並積極投資及採購再生能源，展現對氣候行動的承諾，做好迎接景氣復甦的準備。
財務表現
民國 112 年華邦合併營收為新台幣 750.06 億元，較民國 111 年減少 20.7% ，主要係因終端需求 疲弱及電子產業持續進行庫存調整影響。以合併報表而言，記憶體產品占營收比重為 53% 、邏 輯產品為 47% ；毛利率為 30% 、營業利益率為 -2% ；稅後淨利為新台幣 0.34 億元（歸屬於母公 司稅後淨損為新台幣 11.47 億元），每股虧損新台幣 0.29 元。
市場與產品應用
華邦電子記憶體事業專注於 Code Storage Flash 和 Specialty DRAM 產品領域的設計、製造和銷 售，而邏輯事業包含微控制 / 語音應用、雲端安全、影像感測、電池監控、 IoT 應用、半導體元 件以及晶圓代工等主軸。記憶體與邏輯事業的組合提供客戶更完整多元的解決方案，強化公司 營運穩定的基礎。
以應用面而言，記憶 IC 產品均衡分布於通訊、車用和工業用、消費型、和電腦及週邊產品四大 領域。民國 112 年，通訊類應用因庫存去化速度較慢，占記憶體營收比重下降至 25% ；車用和 工業用產品領域走出疫情期間嚴重供不應求的困境，合計營收占比維持在 26% ；消費型與電腦 及週邊產品應用需求逐季緩慢回升，營收占比分別為 25% 及 24% 。在邏輯事業中，車用及工控 相關應用需求穩定，營收占比達 48% ；消費性及智慧型手機等終端需求較為疲軟，營收占比分 別為 17% 及 19% ；而電腦及週邊產品應用營收占比則維持在 16% 。
創新產品與技術開發
在記憶體事業方面，華邦將綠色設計理念融入產品開發，以核心競爭力實現對永續發展的承諾， 包括在 Flash 及 DRAM 產品開發超低功耗設計及更小尺寸的封裝技術，如 Flash SON 2x3 、 100BGA LPDDR4/4X ，並發展創新 CUBE 架構以 3D 堆疊技術加強頻寬降低資料傳輸時所需的 電力等產品設計。
- 9 -
邏輯事業則在車用及工控、通訊、消費、電腦等四大領域各有佳績。車用產品上，推出第四代 電池監控晶片，在電芯的電壓、溫度及電池組的電流測量上具有更高的精準度；工控領域上， 推出高效能、滿足實時控制和高安全性的多核異構微處理器 NuMicro® MA35D1 系列及可廣泛 應用在各種高效馬達及電源控制等相關場景之 32 位元微控制器；手持裝置方面，用於鋰電池保 護的 CSP MOSFET 除持續導入新款智慧型手機外，也導入助聽器及 AR 眼鏡等新應用；消費性 產品中，發表了新型 MUG51 低功耗微控制器，適用於各種無電池裝置；電腦相關應用上，推 出專為邊緣運算平台設計的 eBMC 晶片，而適用於高速訊號傳輸的 USB4 re-timer 晶片也成功導 入個人電腦客戶，為邏輯事業未來表現增添動能。
記憶體自有技術開發方面， DRAM 最新製程 20 奈米已於民國 112 年進行量產，並將逐步取代 25S 奈米，成為高雄廠主力製程。下一代製程 DRAM 16 奈米的開發按計畫推進中。 Flash 製程 方面， NOR Flash 45 奈米已於民國 112 年中完成製程試產準備並將於 113 年投入量產。
企業永續發展
面對氣候風險，華邦積極投入綠色產品與技術的發展、落實全員減碳，將碳足跡作為創新價值 的關鍵衡量指標，形塑出華邦的永續文化；在供應鏈方面，我們參與經濟部產發署「以大帶小 製造業低碳及智慧化升級轉型補助計畫」，與 13 家供應商和外包廠商合作制定減碳計畫，讓具 體減碳效益落實到供應鏈端。為加速減碳行動，我們認養農業部林業及自然保育署的國有林地 共 2.94 公頃，合作為期 30 年的造林計畫，減少二氧化碳排放的同時，增加當地生物多樣性和物 種棲息地。
華邦重視員工、尊重人權，持續推動多元、平等、包容（ DEI ）的工作環境，促進全球人才共 融。每年投入資源與成大共同合作半導體學院，培養半導體人才；我們關懷弱勢，募集清貧學 童奮發向上助學金，幫助超過千位學童，也持續贊助偏鄉學童快樂早餐計畫，落實社會共好文 化。
為更完善公司治理，我們籌備董事會轄下的「經理人培訓委員會」並提升「永續發展委員會」 位階，持續強化經理人培訓及永續治理績效，擴大深化董事會監督與審查職責，使公司治理架 構更加健全，已連續多年在證交所的「公司治理評鑑」拿下企業排名前 6~20 ％的好成績。
榮譽與獎項
民國 112 年華邦在產品創新、追求卓越品質及永續發展上獲得眾多權威機構的肯定。產品創新 方面，首度榮獲科睿維安（ Clarivate ）全球百大創新機構名單，顯示華邦積極在產品與技術開 發過程中融合創新思維。追求卓越品質方面，於 TCIA 2023 年台灣持續改善競賽榮獲金塔獎 2 座及銀塔獎 1 座，透過團隊合作找出最佳製程條件與降低產品不良率；邏輯事業成功開發具有 安全控制及物聯網功能的節點管理控制器，該產品通過工業局高度創新專案之審核；邏輯事業 推出之 NuMicro® M467 系列微控制器亦榮獲 2023 EE Awards Asia 亞洲精選獎。
- 10 -
永續發展方面，華邦長期重視公司治理及落實環境永續，於 2023 年首度榮獲「人權實踐與發展」 和「職場福祉領袖獎」，並蟬聯獲得「台灣百大永續典範台灣企業獎」、「電子資訊製造業永 續報告書白金獎」、「人才發展領袖獎」、「創新成長領袖獎」等嘉績，其中「電子資訊製造 業永續報告書」為第 1 類最高等級白金獎排名第一。國際永續發展評級上，首次獲得企業永續 性評比平台「 EcoVadis 永續評鑑 – 銀級」佳績。此外，邏輯事業的子公司新唐科技亦榮獲 SGS ESG Awards 之「永續報告書獎」以及 TCSA 「電子資訊製造業永續報告書銀獎」，並入選商業 週刊「 2023 年碳競爭力 100 強企業」。
未來展望
隨著全球人工智慧、高效能運算需求攀升，加上智慧型手機、個人電腦、伺服器、車用等市場 需求回暖，半導體產業可望迎來新一輪的成長。秉持著「以綠色半導體技術豐富人類生活的隱 形冠軍」為願景，華邦積極優化產品製程、提升能源使用效率、提供綠色解決方案及使用再生 能源，使綠色製造不僅是參與氣候行動的作為，更是增加客戶黏著度、開創新商機的基石。我 們將堅定地邁向數位世代，實現資訊系統數位化、數位整合的轉型任務，使企業永續發展具備 扎實的數據基礎，朝向 2050 淨零目標前進。
董事長：焦佑鈞 經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳
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- 11 -
華邦電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表
民國 112 年及 111 年 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 112年12月31日 | 111年12月31日 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 | 碼 | 資 | 產 | 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ | ||
| 流動資產 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金（附註四及六） | $ | 16,962,598 | 9 | $ | 20,402,936 |
11 | ||||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） | 408,987 | - | 223,532 | - | ||||||
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及八） | 12,760,052 | 7 | 14,587,832 | 8 | ||||||
| 1170 | 應收帳款淨額（附註四及九） | 9,738,820 | 5 | 9,137,746 | 5 | ||||||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額（附註三二） | 44,707 | - | 735,659 | - | ||||||
| 1199 | 應收融資租賃款－流動（附註四、十及三二） | 92,088 | - | 96,731 | - | ||||||
| 1200 | 其他應收款（附註十一及三二） | 710,059 | - | 558,836 | - | ||||||
| 1310 | 存貨（附註四、五及十二） | 23,869,969 |
13 | 21,448,078 |
12 | ||||||
| 1470 | 其他流動資產 | 1,918,109 |
1 |
1,346,173 |
1 |
||||||
| 11XX | 流動資產總計 | 66,505,389 |
35 | 68,537,523 |
37 | ||||||
| 非流動資產 | |||||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七） | 76,763 | - | 121,775 | - | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及八） | 3,117,125 | 2 | 3,056,829 | 2 | ||||||
| 1550 | 採用權益法之投資（附註四及十三） | 10,951,997 | 6 | 9,971,440 | 5 | ||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備（附註四及十四） | 102,147,688 |
53 | 93,806,639 |
51 | ||||||
| 1755 | 使用權資產（附註四及十五） | 2,050,173 | 1 | 2,224,481 | 1 | ||||||
| 1760 | 投資性不動產淨額（附註四及十六） | 1,549,000 | 1 | 1,798,160 | 1 | ||||||
| 1780 | 無形資產（附註四及十七） | 603,829 | - | 782,603 | 1 | ||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產（附註四及二五） | 2,116,898 | 1 | 1,191,547 | 1 | ||||||
| 194K | 應收融資租賃款－非流動（附註四、十及三二） | 23,289 | - | 123,451 | - | ||||||
| 1990 | 其他非流動資產（附註六及三二） | 1,645,793 |
1 |
2,550,545 |
1 |
||||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 124,282,555 |
65 | 115,627,470 |
63 | ||||||
| 1XXX | 資 | 產 總 計 | $ | 190,787,944 |
100 | $ | 184,164,993 |
100 | |||
| 代 | 碼 | 負 | 債 及 |
權 | 益 | ||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 2100 | 短期借款（附註十八） | $ | 1,064,280 |
1 | $ | 1,069,040 |
- | ||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） | 786 | - | 7,412 | - | ||||||
| 2170 | 應付票據及帳款 | 5,983,415 | 3 | 5,202,743 | 3 | ||||||
| 2180 | 應付帳款－關係人（附註三二） | 1,314,474 | 1 | 1,188,928 | 1 | ||||||
| 2213 | 應付設備款 | 9,282,165 | 5 | 3,535,586 | 2 | ||||||
| 2219 | 其他應付款（附註三二） | 7,619,337 | 4 | 9,735,007 | 5 | ||||||
| 2230 | 本期所得稅負債（附註四及二五） | 805,011 | - | 2,123,413 | 1 | ||||||
| 2250 | 負債準備－流動（附註四及二十） | - | - | 132,473 | - | ||||||
| 2280 | 租賃負債－流動（附註四及十五） | 255,282 | - | 276,015 | - | ||||||
| 2322 | 一年內到期之長期借款（附註十八） | 8,980,184 | 5 | 3,171,429 | 2 | ||||||
| 2399 | 其他流動負債 | 727,825 |
- |
1,334,708 |
1 |
||||||
| 21XX | 流動負債總計 | 36,032,759 |
19 | 27,776,754 |
15 | ||||||
| 非流動負債 | |||||||||||
| 2530 | 應付公司債（附註十九） | 9,980,978 | 5 | 9,968,462 | 5 | ||||||
| 2540 | 長期借款（附註十八及二八） | 36,024,538 |
19 | 34,278,073 |
19 | ||||||
| 2550 | 負債準備－非流動（附註四及二十） | 2,402,789 | 1 | 2,733,351 | 2 | ||||||
| 2580 | 租賃負債－非流動（附註四及十五） | 1,895,615 | 1 | 2,052,762 | 1 | ||||||
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動（附註四及二一） | 1,683,585 | 1 | 1,892,594 | 1 | ||||||
| 2670 | 其他非流動負債（附註三二） | 2,307,502 |
1 |
2,729,281 |
1 |
||||||
| 25XX | 非流動負債總計 | 54,295,007 |
28 | 53,654,523 |
29 | ||||||
| 2XXX | 負債總計 | 90,327,766 |
47 | 81,431,277 |
44 | ||||||
| 歸屬於母公司業主之權益（附註四及二二） | |||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 41,800,002 |
22 | 39,800,002 |
22 | ||||||
| 3200 | 資本公積 | 10,135,865 | 5 | 7,785,918 | 4 | ||||||
| 保留盈餘 | |||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 4,772,874 | 3 | 3,434,165 | 2 | ||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 22,702,753 |
12 | 28,780,952 |
15 | ||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( | 1,007,855 ) | - | ( | 654,652 ) | - | ||||
| 3420 31XX |
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 母公司業主權益總計 |
13,893,178 92,296,817 |
7 49 |
15,016,611 94,162,996 |
8 51 |
||||||
| 36XX |
非控制權益（附註二二） | 8,163,361 |
4 |
8,570,720 |
5 |
||||||
| 3XXX | 權益總計 | 100,460,178 |
53 | 102,733,716 |
56 | ||||||
| 負 | 債 與 權 益 總 計 | $ | 190,787,944 |
100 | $ | 184,164,993 |
100 | ||||
| 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 | |||||||||||
| 董事長：焦佑鈞 | 經理人：陳沛銘 | 會計主管：楊金鳳 |
- 12 -
華邦電子股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元
| 112年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、二三及三二）$ 75,006,078 5000 營業成本（附註十二及三二） 52,610,352 5950 營業毛利 22,395,726 營業費用（附註三二） 6100 推銷費用 2,128,764 6200 管理費用 4,915,171 6300 研究發展費用 16,957,826 6450 預期信用（迴轉利益）減損 損失（附註九） 24,197 6000 營業費用合計 24,025,958 6900 營業利益（損失） ( 1,630,232) 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註三二） 334,058 7130 股利收入（附註三二） 548,920 7190 其他收入（附註十五、二八 及三二） 341,761 7060 採用權益法認列之關聯企業 損益之份額 456,040 7210 處分不動產、廠房及設備利 益（損失）（附註三二） 716,701 7220 處分無形資產利益（損失） （附註三二） ( 591 ) 7229 待出售非流動資產處分利益 （損失） - 7230 外幣兌換利益（損失）（附註 三五） 170,900 7235 透過損益按公允價值衡量之 金融資產及負債利益（損 失） ( 276,176 ) 7510 利息費用（附註十五、二八 及三二） ( 991,919 ) 7590 什項支出（附註十四及三二）( 367,125) 7000 營業外收入及支出合計 932,569 |
112年度 | 111年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金 額 |
％ |
金 額 |
％ |
|
| 100 70 30 3 6 23 - 32 ( 2) - 1 - 1 1 - - - - ( 1 ) ( 1) 1 |
$ 94,529,790 51,478,707 43,051,083 2,547,825 8,301,233 15,818,706 ( 151,262) 26,516,502 16,534,581 154,580 634,979 540,182 512,295 357,146 91 36,181 968,662 ( 962,983 ) ( 94,874 ) ( 634,668) 1,511,591 |
100 54 46 3 9 17 - 29 17 - 1 1 1 - - - 1 ( 1 ) - ( 1) 2 |
（接次頁）
- 13 -
（承前頁）
| 代 碼 7900 稅前淨利（淨損） 7950 所得稅（利益）費用（附註四及 二五） 8200 本年度淨利（淨損） 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量 數（附註二一） 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損 益 8320 採用權益法認列之關聯 企業之其他綜合損益 之份額 8349 與確定福利計畫之再衡 量數相關之所得稅費 用 8360 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8300 本年度其他綜合損益 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股（虧損）盈餘（附註二六） 9750 基本每股盈餘（虧損） 9850 稀釋每股盈餘（虧損） |
112年度 | 111年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金 額 |
％ |
金 額 |
％ |
|
| ( $ 697,663 ) ( 732,112) 34,449 139,302 ( 1,592,356 ) 774,469 ( 4,206 ) ( 621,874) ( 1,304,665) ($ 1,270,216) ( $ 1,146,522 ) 1,180,971 $ 34,449 ( $ 2,236,126 ) 965,910 ($ 1,270,216) ($ 0.29) ($ 0.29) |
( 1 ) ( 1) - - ( 2 ) 1 - ( 1) ( 2) ( 2) ( 2 ) 2 - ( 3 ) 1 ( 2) |
$ 18,046,172 3,059,620 14,986,552 215,816 2,811,664 ( 529,691 ) ( 5,812 ) 225,926 2,717,903 $ 17,704,455 $ 12,927,165 2,059,387 $ 14,986,552 $ 15,699,089 2,005,366 $ 17,704,455 $ 3.25 $ 3.23 |
19 3 16 - 3 - - - 3 19 14 2 16 17 2 19 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：焦佑鈞 經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳
==> picture [39 x 40] intentionally omitted <==
- 14 -
| 單位：新台幣仟元 | 制 權 益 權 益 總 額 |
7,589,399 $ 90,033,512 |
- - |
- ( 3,980,000 ) |
- ( 3,980,000 ) |
- ( 3,980,000 ) |
- ( 3,980,000 ) |
2,059,387 14,986,552 |
54,021 ) 2,717,903 |
54,021 ) 2,717,903 |
2,005,366 17,704,455 |
8 16 |
- ( 214 ) |
- ( 214 ) |
- - |
1,024,053 ) ( 1,024,053 ) |
1,024,053 ) ( 1,024,053 ) |
8,570,720 102,733,716 |
- - |
- ( 3,980,000 ) |
- ( 3,980,000 ) |
- ( 3,980,000 ) |
- ( 3,980,000 ) |
1,180,971 34,449 |
215,061 ) ( 1,304,665 ) |
215,061 ) ( 1,304,665 ) |
965,910 ( 1,270,216 ) |
965,910 ( 1,270,216 ) |
- 4,389,599 |
- 70,017 |
60,405 ( 37,187 ) |
60,405 ( 37,187 ) |
- ( 12,077 ) |
- ( 12,077 ) |
- - |
1,433,674 ) ( 1,433,674 ) |
1,433,674 ) ( 1,433,674 ) |
8,163,361 $ 100,460,178 |
|||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 控 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 益 | 計 非 | 82,444,113 $ |
- | 3,980,000 ) | 3,980,000 ) | 12,927,165 | 2,771,924 ( |
15,699,089 | 8 | 214 ) | - | - ( |
94,162,996 | - | 3,980,000 ) | 3,980,000 ) | 1,146,522 ) | 1,089,604 ) ( |
2,236,126 ) | 4,389,599 | 70,017 | 97,592 ) | 12,077 ) | - | - ( |
92,296,817 $ |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 華邦電子股份有限公司及子公司 | 合併權益變動表 | 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日 | 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 |
其 他 權 益 項 目 |
透過其他綜合 | 國外營運機構 損益按公允價值 | 保 留 盈 餘 財務報表換算 衡量之金融資產 |
股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 總 |
39,800,002 $ 7,786,124 $ 2,074,570 $ 20,733,450 ($ 861,389 ) $ 12,911,356 $ |
- - 1,359,595 ( 1,359,595 ) - - |
- - - ( 3,980,000 ) - - ( |
- - 1,359,595 ( 5,339,595 ) - - ( |
- - - 12,927,165 - - |
- - - 159,408 206,737 2,405,779 |
- - - 13,086,573 206,737 2,405,779 |
- 8 - - - - |
- ( 214 ) - - - - ( |
- - - 300,524 - ( 300,524 ) |
- - - - - - |
39,800,002 7,785,918 3,434,165 28,780,952 ( 654,652 ) 15,016,611 |
- - 1,338,709 ( 1,338,709 ) - - |
- - - ( 3,980,000 ) - - ( |
- - 1,338,709 ( 5,318,709 ) - - ( |
- - - ( 1,146,522 ) - - ( |
- - - 116,035 ( 353,203 ) ( 852,436 ) ( |
- - - ( 1,030,487 ) ( 353,203 ) ( 852,436 ) ( |
2,000,000 2,389,599 - - - - |
- 70,017 - - - - |
- ( 97,592 ) - - - - ( |
- ( 12,077 ) - - - - ( |
- - - 270,997 - ( 270,997 ) |
- - - - - - |
41,800,002 $ 10,135,865 $ 4,772,874 $ 22,702,753 ($ 1,007,855 ) $ 13,893,178 $ |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。 | 經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳 |
||||||||||||||||||||
| 通 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸 | 普 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 111年1月1日餘額 | 110年度盈餘提撥及分配 | 提列法定盈餘公積 | 普通股現金股利 | 盈餘分配合計 | 111年度淨利 | 111年度其他綜合損益 | 111年度綜合損益總額 | 認列對子公司所有權益變動數 | 採用權益法認列關聯企業之變動數 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具（附註八） | 子公司股東現金股利 | 111年12月31日餘額 | 111年度盈餘提撥及分配 | 提列法定盈餘公積 | 普通股現金股利 | 盈餘分配合計 | 112年度淨利（損） | 112年度其他綜合損益 | 112年度綜合損益總額 | 現金增資 | 股份基礎給付員工認股酬勞成本（附註二四及二七） | 認列對子公司所有權益變動數 | 採用權益法認列關聯企業之變動數 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具（附註八及十三） | 子公司股東現金股利 | 112年12月31日餘額 | 董事長：焦佑鈞 |
- 15 -
華邦電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表
民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利（損失） 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 碳抵換 預期信用（迴轉利益）減損損失 透過損益按公允價值衡量之金融資產 及負債之淨（利益）損失 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付員工認股酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業（利益）損 失之份額 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 處分待出售非流動資產（利益）損失 處分無形資產（利益）損失 不動產、廠房及設備減損損失 租賃修改利益 政府補助收入 營業資產及負債之淨變動數 透過損益按公允價值衡量之金融資產 及負債（增加）減少 應收帳款（增加）減少 應收帳款－關係人（增加）減少 其他應收款（增加）減少 存貨（增加）減少 其他流動資產（增加）減少 其他非流動資產（增加）減少 應付票據及帳款增加（減少） 應付帳款－關係人增加（減少） 其他應付款增加（減少） 其他流動負債增加（減少） 其他非流動負債增加（減少） 營運產生之現金流入（流出） 收取之利息 收取之股利 |
112年度 ( $ 697,663 ) 11,469,317 387,093 42 24,197 ( 81 ) 991,919 ( 334,058 ) ( 548,920 ) 70,017 ( 456,040 ) ( 716,701 ) - 591 - ( 26,036 ) ( 56,527 ) ( 218,431 ) ( 1,140,548 ) 690,952 ( 212,685 ) ( 2,966,122 ) 44,861 ( 260,421 ) 1,361,016 125,546 ( 1,982,214 ) ( 158,514 ) ( 283,693) 5,106,897 321,487 768,329 |
111年度 |
|---|---|---|
| $ 18,046,172 9,195,254 354,103 174 ( 151,262 ) 10,041 94,874 ( 154,580 ) ( 634,979 ) - ( 512,295 ) ( 357,146 ) ( 36,181 ) ( 91 ) 112,266 ( 111,231 ) ( 47,599 ) 51,928 2,452,548 ( 96,397 ) 540,209 ( 5,507,390 ) ( 221,754 ) ( 1,904,413 ) ( 1,038,754 ) ( 155,267 ) 140,930 308,338 ( 917,350) 19,460,148 150,955 726,400 |
（接次頁）
- 16 -
（承前頁）
| 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入（流出） 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 減資退回股款 處分待出售非流動資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 預收款項增加－處分資產 取得使用權資產 存出保證金（增加）減少 其他應收款－定存（增加）減少 取得無形資產 取得無形資產－碳權 處分無形資產 應付投資款增加（減少） 應收融資租賃款（增加）減少 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 短期借款增加（減少） 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 非控制權益變動 現金增資 租賃負債償還 存入保證金增加（減少） 籌資活動之淨現金流入（流出） 匯率變動對現金及約當現金之影響 |
112年度 ( $ 1,126,230 ) ( 1,469,010) 3,601,473 ( 89,586 ) - 26,418 ( 69,086 ) 287,024 2,000 - ( 13,786,982 ) 767,554 95,862 - ( 75,799 ) 48,830 ( 327,194 ) ( 5,083 ) - - 94,491 (13,031,551) 70,080 12,239,430 ( 4,700,000 ) ( 3,980,000 ) ( 1,433,674 ) 4,389,599 ( 300,051 ) 64,943 6,350,327 ( 360,587) |
111年度 |
|---|---|---|
| ( $ 552,169 ) ( 4,031,232) 15,754,102 ( 568,772 ) ( 96,958 ) - ( 1,521,393 ) 18,535 1,000 55,200 ( 42,164,653 ) 369,674 - ( 2,167 ) ( 29,160 ) 128,267 ( 380,405 ) ( 937 ) 356 ( 362,643 ) 71,848 (44,482,208) ( 361,377 ) 23,150,000 - ( 3,980,000 ) ( 1,024,053 ) - ( 339,177 ) 433,932 17,879,325 337,290 |
（接次頁）
- 17 -
（承前頁）
| 本年度現金及約當現金淨增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
112年度 ( $ 3,440,338 ) 20,402,936 $ 16,962,598 |
111年度 |
|---|---|---|
| ( $ 10,511,491 ) 30,914,427 $ 20,402,936 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：焦佑鈞 經理人：陳沛銘
==> picture [40 x 42] intentionally omitted <==
會計主管：楊金鳳
==> picture [39 x 40] intentionally omitted <==
- 18 -
華邦電子股份有限公司 個體資產負債表 民國 112 年及 111 年 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 112年12月31日 | 112年12月31日 | 111年12月31日 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
資 | 產 金 | 額 | ％ |
金 | 額 | ％ | |||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金（附註四及六） | $ | 9,436,796 |
6 | $ | 8,684,164 |
6 | |||||||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） | 211,551 | - | 48,712 | - | |||||||||
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及八） | 12,760,052 | 7 | 14,587,832 | 9 | |||||||||
| 1170 | 應收帳款淨額（附註四及九） | 3,437,272 | 2 | 3,588,202 | 2 | |||||||||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額（附註二七） | 1,121,576 | 1 | 1,179,039 | 1 | |||||||||
| 1200 | 其他應收款（附註二七） | 378,761 | - | 256,731 | - | |||||||||
| 1310 | 存貨（附註四、五及十） | 16,124,079 | 10 | 13,044,368 | 8 | |||||||||
| 1470 | 其他流動資產 | 1,419,807 |
1 |
861,614 |
1 | |||||||||
| 11XX | 流動資產總計 | 44,889,894 |
27 |
42,250,662 |
27 | |||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及 | |||||||||||||
| 八） | 583,885 | - | 579,064 | - | ||||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資（附註四及十一） | 21,584,279 | 13 | 20,926,478 | 14 | |||||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備（附註四及十二） | 95,830,976 | 57 | 87,575,274 | 56 | |||||||||
| 1755 | 使用權資產（附註四及十三） | 1,466,315 | 1 | 1,562,419 | 1 | |||||||||
| 1760 | 投資性不動產淨額（附註四及十四） | 334,644 | - | 275,254 | - | |||||||||
| 1780 | 無形資產（附註四及十五） | 11,327 | - | 18,158 | - | |||||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產（附註四及二一） | 1,723,000 | 1 | 810,000 | 1 | |||||||||
| 1990 | 其他非流動資產（附註六及二七） | 908,530 |
1 |
2,009,285 |
1 | |||||||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 122,442,956 |
73 |
113,755,932 |
73 | |||||||||
| 1XXX | 資 | 產 總 計 | $ | 167,332,850 |
100 |
$ | 156,006,594 |
100 | ||||||
| 代 碼 |
負 | 債 | 及 | 權 | 益 | |||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||
| 2150 | 應付票據 | $ | - |
- | $ | 102,011 |
- | |||||||
| 2170 | 應付帳款 | 4,674,777 | 3 | 2,691,742 | 2 | |||||||||
| 2180 | 應付帳款－關係人（附註二七） | 554,797 | - | 462,039 | - | |||||||||
| 2213 | 應付設備款 | 8,932,496 | 6 | 3,382,521 | 2 | |||||||||
| 2219 | 其他應付款（附註二七） | 4,047,687 | 3 | 5,423,560 | 4 | |||||||||
| 2230 | 本期所得稅負債（附註四及二一） | 474,609 | - | 1,386,821 | 1 | |||||||||
| 2280 | 租賃負債－流動（附註四及十三） | 87,030 | - | 87,383 | - | |||||||||
| 2322 | 一年內到期之長期借款（附註十六） | 8,837,327 | 5 | 3,100,000 | 2 | |||||||||
| 2399 | 其他流動負債 | 187,968 |
- |
75,372 |
- | |||||||||
| 21XX | 流動負債總計 | 27,796,691 |
17 |
16,711,449 |
11 | |||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||
| 2530 | 應付公司債（附註十七） | 9,980,978 | 6 | 9,968,462 | 7 | |||||||||
| 2540 | 長期借款（附註十六及二四） | 35,167,395 | 21 | 32,849,502 | 21 | |||||||||
| 2580 | 租賃負債－非流動（附註四及十三） | 1,459,197 | 1 | 1,541,922 | 1 | |||||||||
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動（附註四及十八） | 302,082 | - | 379,105 | - | |||||||||
| 2670 | 其他非流動負債（附註二七） | 329,690 |
- |
393,158 |
- | |||||||||
| 25XX | 非流動負債總計 | 47,239,342 |
28 |
45,132,149 |
29 | |||||||||
| 2XXX | 負債總計 | 75,036,033 |
45 |
61,843,598 |
40 | |||||||||
| 權益（附註十九） | ||||||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 41,800,002 | 25 | 39,800,002 | 25 | |||||||||
| 3200 | 資本公積 | 10,135,865 | 6 | 7,785,918 | 5 | |||||||||
| 保留盈餘 | ||||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 4,772,874 | 3 | 3,434,165 | 2 | |||||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 22,702,753 | 14 | 28,780,952 | 19 | |||||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( | 1,007,855 ) |
( | 1 ) ( | 654,652 ) |
( | 1 ) | ||||||
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 13,893,178 |
8 |
15,016,611 |
10 | |||||||||
| 3XXX | 權益總計 | 92,296,817 |
55 |
94,162,996 |
60 | |||||||||
| 負 | 債 與 權 益 總 計 | $ | 167,332,850 |
100 |
$ | 156,006,594 |
100 | |||||||
| 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 | ||||||||||||||
| 董事長：焦佑鈞 | 經理人：陳沛銘 | 會計主管：楊金鳳 |
- 19 -
華邦電子股份有限公司
個體綜合損益表
民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元
| 代 碼 4000 營業收入（附註四及二七） 5000 營業成本（附註十及二七） 5950 營業毛利 營業費用（附註二七） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用（迴轉利益）減損損 失（附註九） 6000 營業費用合計 6900 營業利益（損失） 營業外收入及支出 7100 利息收入 7130 股利收入（附註二七） 7190 其他收入（附註二四及二七） 7060 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 7210 處分不動產、廠房及設備利益 （損失）（附註二七） 7229 待出售非流動資產處分利益 （損失） 7230 外幣兌換利益（損失）（附註 三十） 7235 透過損益按公允價值衡量之 金融資產及負債利益（損 失） 7510 利息費用（附註十三、二四及 二七） 7590 什項支出 7670 不動產、廠房及設備減損損失 （附註十二） 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利（淨損） 7950 所得稅（利益）費用（附註四及二 一） 8200 本年度淨利（淨損） |
112年度 | 111年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | ％ |
金 | 額 | ％ |
|
| $ 37,561,043 31,740,350 5,820,693 1,020,564 1,248,332 7,362,127 8,730 9,639,753 ( 3,819,060) 127,193 473,871 117,099 1,847,887 70,878 - 72,911 ( 172,709 ) ( 943,182 ) ( 163,633 ) - 1,430,315 ( 2,388,745 ) ( 1,242,223) ( 1,146,522) |
100 84 16 3 3 20 - 26 ( 10) - 1 - 5 - - - - ( 2 ) - - 4 ( 6 ) ( 3) ( 3) |
$ 51,139,171 27,181,153 23,958,018 1,229,028 4,672,592 6,610,718 ( 39,000) 12,473,338 11,484,680 59,527 551,906 164,340 2,925,842 53,438 36,181 809,964 ( 822,862 ) ( 59,527 ) ( 159,052 ) ( 112,266) 3,447,491 14,932,171 2,005,006 12,927,165 |
100 53 47 3 9 13 - 25 22 - 1 - 6 - - 2 ( 2 ) - - - 7 29 4 25 |
（接次頁）
- 20 -
（承前頁）
| 代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量 數（附註十八） 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損 益 8330 採用權益法認列之子公 司及關聯企業之其他 綜合損益之份額 8360 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8380 採用權益法認列之子公 司及關聯企業之其他 綜合損益之份額 8300 本期其他綜合損益 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（虧損）（附註二二） 9750 基本每股盈餘（虧損） 9850 稀釋每股盈餘（虧損） |
112年度 | 111年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金 額 |
％ |
金 額 |
％ |
|
$ 88,031 ( 1,535,934 ) 711,502 ( 81,549 ) ( 271,654) ( 1,089,604) ($ 2,236,126) ($ 0.29) ($ 0.29) |
- ( 4 ) 2 - ( 1) ( 3) ( 6) |
$ 92,216 2,857,430 ( 384,459 ) ( 43,322 ) 250,059 2,771,924 $ 15,699,089 $ 3.25 $ 3.23 |
- 6 ( 1 ) - 1 6 31 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：焦佑鈞 經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳
==> picture [40 x 40] intentionally omitted <==
- 21 -
| 單位：新台幣仟元 | 益 總 額 |
$ 82,444,113 | - | ( 3,980,000 ) |
( 3,980,000 ) |
( 3,980,000 ) |
( 3,980,000 ) |
12,927,165 | 2,771,924 | 15,699,089 | 8 | ( 214 ) |
( 214 ) |
- | 94,162,996 | - | ( 3,980,000 ) |
( 3,980,000 ) |
( 3,980,000 ) |
( 3,980,000 ) |
( 1,146,522 ) |
( 1,089,604 ) |
( 1,089,604 ) |
( 2,236,126 ) |
( 2,236,126 ) |
4,389,599 | 70,017 | ( 97,592 ) |
( 97,592 ) |
( 12,077 ) |
( 12,077 ) |
- | $ 92,296,817 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 益 項 目 |
透 過 其 他 綜 合 |
構 損益按公允價值 | 算 衡量之金融資產 | 額 未 實 現 損 益 權 |
$ 12,911,356 | - | - | - | - | 2,405,779 | 2,405,779 | - | - | ( 300,524 ) |
15,016,611 | - | - | - | - | ( 852,436 ) |
( 852,436 ) |
- | - | - | - | ( 270,997 ) |
$ 13,893,178 | ||||||||||||||||||||||
| 其 他 權 |
國 外 營 運 機 |
盈 餘 財 務 報 表 換 |
分 配 盈 餘 之 兌 換 差 |
$20,733,450 ( $ 861,389 ) |
( 1,359,595 ) - |
( 3,980,000 ) - |
( 5,339,595 ) - |
12,927,165 - |
159,408 206,737 |
13,086,573 206,737 |
- - |
- - |
300,524 - |
28,780,952 ( 654,652 ) |
( 1,338,709 ) - |
( 3,980,000 ) - |
( 5,318,709 ) - |
( 1,146,522 ) - |
116,035 ( 353,203 ) |
( 1,030,487 ) ( 353,203 ) |
- - |
- - |
- - |
- - |
270,997 - |
$22,702,753 ( $ 1,007,855 ) |
會計主管：楊金鳳 | ||||||||||||||||||||||
| 華邦電子股份有限公司 | 個體權益變動表 | 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日 | 保 留 |
通 股 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 |
$39,800,002 $7,786,124 $2,074,570 |
- - 1,359,595 |
- - - |
- - 1,359,595 |
- - - |
- - - |
- - - |
- 8 - |
- ( 214 ) - |
- - - |
39,800,002 7,785,918 3,434,165 |
- - 1,338,709 |
- - - |
- - 1,338,709 |
- - - |
- - - |
- - - |
2,000,000 2,389,599 - |
- 70,017 - |
- ( 97,592 ) - |
- ( 12,077 ) - |
- - - |
$41,800,002 $10,135,865 $4,772,874 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。 | 經理人：陳沛銘 | ||||||||||||||||||||
| 普 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 111年1月1日餘額 | 110年度盈餘提撥及分配 | 提列法定盈餘公積 | 普通股現金股利 | 盈餘分配合計 | 111年度淨利 | 111年度其他綜合損益 | 111年度綜合損益總額 | 認列對子公司所有權益變動數 | 採用權益法認列關聯企業之變動數 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具（附註八及十一） | 111年12月31日餘額 | 111年度盈餘提撥及分配 | 提列法定盈餘公積 | 普通股現金股利 | 盈餘分配合計 | 112年度淨利（損） | 112年度其他綜合損益 | 112年度綜合損益總額 | 現金增資 | 股份基礎給付員工認股酬勞成本（附註二十及二三） | 認列對子公司所有權益變動數 | 採用權益法認列關聯企業之變動數 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具（附註八及十一） | 112年12月31日餘額 | 董事長：焦佑鈞 |
- 22 -
華邦電子股份有限公司 個體現金流量表
民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 營業活動之現金流量 本年度稅前淨利（損） 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用（迴轉利益）減損損失 透過損益按公允價值衡量之金融資產及 負債之淨（利益）損失 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付員工認股酬勞成本 採用權益法認列之子公司及關聯企業 （利益）損失之份額 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 處分待出售非流動資產（利益）損失 不動產、廠房及設備減損損失 未實現銷貨利益（損失） 碳 抵 換 租賃修改利益 政府補助收入 營業資產及負債之淨變動數 透過損益按公允價值衡量之金融資產及 負債（增加）減少 應收帳款（增加）減少 應收帳款－關係人（增加）減少 其他應收款（增加）減少 存貨（增加）減少 其他流動資產（增加）減少 其他非流動資產（增加）減少 應付票據增加（減少） 應付帳款增加（減少） 應付帳款－關係人增加（減少） 其他應付款增加（減少） 其他流動負債增加（減少） 其他非流動負債增加（減少） 營運產生之現金流入（流出） |
112年度 ( $ 2,388,745 ) 10,264,093 38,872 8,730 3,021 943,182 ( 127,193 ) ( 473,871 ) 66,637 ( 1,847,887 ) ( 70,878 ) - - ( 35,812 ) 42 ( 38 ) ( 56,527 ) ( 192,278 ) 142,200 57,463 ( 109,502 ) ( 3,079,711 ) 58,605 38,573 ( 102,011 ) 2,501,697 92,758 ( 1,383,773 ) 16,734 ( 63,790) 4,300,591 |
111年度 |
|---|---|---|
| $ 14,932,171 8,113,063 52,841 ( 39,000 ) 7,525 59,527 ( 59,527 ) ( 551,906 ) - ( 2,925,842 ) ( 53,438 ) ( 36,181 ) 112,266 ( 66,340 ) 174 - ( 47,599 ) 45,778 2,007,695 765,600 30,252 ( 3,848,554 ) ( 136,011 ) ( 1,806,912 ) 40,363 ( 827,941 ) ( 451,542 ) 256,911 ( 18,570 ) ( 468,882) 15,085,921 |
（接次頁）
- 23 -
（承前頁）
| 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入（流出） 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 採用權益法之子公司減資退回股款 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產 處分待出售非流動資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 預收款項增加－處分資產 取得使用權資產 存出保證金（增加）減少 取得無形資產－碳權 取得投資性不動產 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 短期借款增加（減少） 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 償還租賃負債 現金增資 存入保證金增加（減少） 籌資活動之淨現金流入（流出） 本年度現金及約當現金增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
112年度 $ 121,153 2,204,737 ( 1,080,160 ) ( 589,477) 4,956,844 ( 424,661 ) 171,703 - 26,418 - 287,024 - ( 12,706,331 ) 70,878 95,862 - ( 71,183 ) ( 5,083 ) - (12,555,373) - 12,239,430 ( 4,200,000 ) ( 3,980,000 ) ( 97,988 ) 4,389,599 120 8,351,161 752,632 8,684,164 $ 9,436,796 |
111年度 |
|---|---|---|
| $ 58,914 1,718,099 ( 518,173 ) ( 3,243,031) 13,101,730 ( 400,070 ) - ( 51,958 ) - ( 1,321,011 ) 18,535 55,200 ( 40,798,805 ) 53,660 - ( 2,167 ) 167,545 ( 937 ) ( 572) (42,280,580) ( 1,430,417 ) 23,150,000 - ( 3,980,000 ) ( 102,858 ) - - 17,636,725 ( 11,542,125 ) 20,226,289 $ 8,684,164 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：焦佑鈞
==> picture [48 x 48] intentionally omitted <==
經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳
==> picture [39 x 40] intentionally omitted <==
- 24 -
附件二
會 計 師 查 核 報 告
華邦電子股份有限公司 公鑒：
查 核 意 見
華邦電子股份有限公司及子公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之合併 資產負債表，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益 表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達華邦電子股份 有限公司及子公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查 核 意 見 之 基 礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範，與華邦電子股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意 見之基礎。
關 鍵 查 核 事 項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華邦電子股份有限公司及 子公司民國 112 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該事項已於查核 合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該事 項單獨表示意見。
- 25 -
快閃記憶體之特定系列銷貨收入之真實性
華邦電子股份有限公司及其子公司之銷貨收入來源主要為動態隨機存取 記憶體、快閃記憶體及邏輯產品等。
因快閃記憶體之特定系列毛利率相較其他產品系列較高，且其銷貨收入 比重較高，由於該產品特定系列之毛利佔民國 112 年度淨利係屬重大，因此， 將此產品特定系列銷貨收入認列之真實性列為民國 112 年度關鍵查核事項。
本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序包括了解主要內部控 制設計及執行有效性並抽樣以確認銷貨交易已確實發生。 其 他 事 項
華邦電子股份有限公司業已編製民國 112 及 111 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 合 併 財 務 報 告 之 責 任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華邦電子股份有限 公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之 採用，除非管理階層意圖清算華邦電子股份有限公司及子公司或停止營業， 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
華邦電子股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督 財務報導流程之責任。
會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 告 之 責 任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報 告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。
- 26 -
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對華邦電子股份有限公司及子公司內部控制之有效 性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使華邦電子股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑 慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該 等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告 使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正 查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致華邦電子股份有限公司及子公司不再具 有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。
-
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
-
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
-
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
-
27 -
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華邦電子股份有限公司及 子公司民國 112 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報 告中敘明該事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下， 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 洪 國 田
會 計 師 徐 文 亞
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
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- 28 -
會 計 師 查 核 報 告
華邦電子股份有限公司 公鑒：
查 核 意 見
華邦電子股份有限公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達華邦電子股份有限公司民國 112 年 及 111 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查 核 意 見 之 基 礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範，與華邦電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關 鍵 查 核 事 項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華邦電子股份有限公司民 國 112 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該事項已於查核個體財務 報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該事項單獨表 示意見。
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快閃記憶體之特定系列銷貨收入之真實性
華邦電子股份有限公司之銷貨收入來源主要為動態隨機存取記憶體及快 閃記憶體等。
因快閃記憶體之特定系列毛利率相較其他產品系列較高，且其銷貨收入 比重較高，由於該產品特定系列之毛利佔民國 112 年度淨利係屬重大，因此， 將此產品特定系列銷貨收入認列之真實性列為民國 112 年度關鍵查核事項。
本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序包括了解主要內部控 制設計及執行有效性並抽樣以確認銷貨交易已確實發生。
管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 個 體 財 務 報 告 之 責 任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華邦電子股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算華邦電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。
華邦電子股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。
會 計 師 查 核 個 體 財 務 報 告 之 責 任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報 告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。
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本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對華邦電子股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使華邦電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注 意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致華邦電子股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。
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評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
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對於華邦電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成華邦電子股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華邦電子股份有限公司民 國 112 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師 決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響 大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 洪 國 田
會 計 師 徐 文 亞
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
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附件三
審 計 委 員 會 查 核 報 告 書
董事會造具本公司民國 112 年度營業報告書、財務報表（含合併財務報表） 及盈餘分派議案等，其中財務報表業經董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所洪 國田會計師與徐文亞會計師查核竣事並出具無保留意見之查核報告。上述營業報 告書、財務報表及盈餘分派議案，經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依照 證券交易法及公司法相關規定報告如上，敬請 鑒核。
此 致
華邦電子股份有限公司民國 113 年股東常會
華邦電子股份有限公司 審計委員會召集人：
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附件四
附件四
華邦電子股份有限公司
全體董事持股情形
民國 113 年 3 月 11 日
民國113年3月11日 |
|||
|---|---|---|---|
| 職 稱 | 姓名 | 持有股數 | 占已發行股份總數(%) |
| 董事長 | 焦佑鈞 | 68,506,673股 |
1.64％ |
| 副董事長 | 金鑫投資股份有限公司(代表人：詹東義) |
260,003,436股 |
6.22％ |
| 獨立董事 | 徐善可 | 0股 |
0.00％ |
| 獨立董事 | 左大川 | 0股 |
0.00％ |
| 獨立董事 | 管中閔 | 0股 |
0.00％ |
| 獨立董事 | 李鐘培 | 0股 |
0.00％ |
| 董事 | 靳 蓉 | 13,002,316股 |
0.31％ |
| 董事 | 華新麗華股份有限公司(代表人：潘文虎) |
919,380,016股 |
21.99％ |
| 董事 | 林之晨 | 0股 |
0.00％ |
| 董事 | 馬維欣 | 0股 |
0.00％ |
| 董事 | ELAINE SHIHLAN CHANG | 0股 |
0.00％ |
| 全體董事持有股數為 | 1,260,892,441股 |
30.16％ |
註：本公司截至民國 113 年 3 月 11 日已發行股份總數為 4,180,000,193 股。
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附件五
附件五
-
一、辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證
: -
( 一 ) 本次現金增資發行新股，除擬依公司法第 267 條規定，保留增資發行股數之 10% 由本 公司及符合一定條件之控制或從屬公司員工認購外，其餘股份擬提請股東會依證券 交易法第 28 條之 1 規定，同意由原股東放棄認購權利，全數提撥以參與發行海外存託 憑證方式對外公開發行。員工放棄認購或認購不足之部分，擬提請股東會授權董事 長洽特定人按發行價格認購之，或得視市場需要列入參與發行海外存託憑證表彰之 原有價證券。
-
( 二 ) 發行價格之訂定，將依中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集 與發行有價證券自律規則」（以下簡稱「自律規則」）規定，以不低於訂價日當日本 公司普通股收盤價或訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單 算數平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之八成。實際發行 價格低於九成者，海外存託憑證持有人不得於發行後三個月內請求兌回，且公司將 於發行計畫及存託契約中載明。惟若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令規定 調整訂價方式。實際發行價格，擬授權董事長於前述範圍內，依國際慣例並參酌國 際資本市場、國內股價及彙總圈購等情形，與證券承銷商共同議定之。本次現金增 資發行價格之決定方式係照相關法令及發行市場慣例辦理，故發行價格之訂定方式 應屬合理。
-
二、辦理國內現金增資發行普通股 :
-
一
-
( ) 以競價拍賣方式辦理
-
除依公司法第 267 條規定，保留增資發行股數之 10% 由本公司及符合一定條件之 控制或從屬公司員工認購外，其餘股份擬提請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規 定，同意由原股東放棄認購權利，全數採競價拍賣方式對外公開承銷。員工放棄 認購或認購不足之股份，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購。
-
發行價格之訂定，將依自律規則第 7 條規定。於向金融監督管理委員會（以下簡 稱「金管會」）申報案件、向券商公會申報辦理競價拍賣公告時，皆不得低於其
-
-
35 -
前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配 股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成。惟若國內相關法令發生變動 時，亦得配合法令規定調整訂價方式。實際發行價格俟本現金增資案向金管會 申報生效後，授權董事長參酌發行市場狀況及競價拍賣情形，並依上開自律規 則及其他相關法令規定與證券承銷商共同議定之。本次現金增資發行價格之決 定方式係照相關法令及發行市場慣例辦理，故發行價格之訂定方式應屬合理。 ( 二 ) 以詢價圈購方式辦理
-
除依公司法第 267 條規定，保留增資發行股數之 10% 由本公司及符合一定條件之 控制或從屬公司員工認購外，其餘股份擬提請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規 定，同意由原股東放棄認購權利，全數以詢價圈購方式辦理公開承銷。員工放棄 認購或認購不足之部分，擬請股東會授權董事長洽特定人認購之。
-
發行價格之訂定，將依自律規則第 7 條規定，於向金管會申報案件、向券商公會 申報詢價圈購約定書及承銷契約時皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計 算之普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息 後平均股價之九成。惟若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂 價方式。實際發行價格俟本現金增資案向金管會申報生效後，授權董事長於參 酌發行市場狀況及詢價圈購情形，並依上開自律規則及其他相關法令規定與證 券承銷商共同議定之。本次現金增資發行價格之決定方式係照相關法令及發行 市場慣例辦理，故發行價格之訂定方式應屬合理。
-
36 -
附件六
附件六
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為
(1) 副董事長金鑫投資股份有限公司 ( 代表人：詹東義先生 )
| 擔任其他事業公司名稱 | 擔任職務 | 與本公司相同或類似之營業項目 |
|---|---|---|
| Marketplace Management Limited | 董事 | 該公司主要從事投資業務 |
(2) 獨立董事管中閔先生：
| 擔任其他事業公司名稱 | 擔任職務 | 與本公司相同或類似之營業項目 |
|---|---|---|
| Vpon Holdings Inc. | 獨立董事 | I301010資訊軟體服務業I301020資料處理服務業 |
(3) 獨立董事李鐘培先生：
| 擔任其他事業公司名稱 | 擔任職務 | 與本公司相同或類似之營業項目 |
|---|---|---|
| KKCompany Technologies Inc. | 獨立董事 | I301010資訊軟體服務業I301020資料處理服務業F401010國際貿易業 |
(4)董事林之晨先生： |
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| 擔任其他事業公司名稱 | 擔任職務 | 與本公司相同或類似之營業項目 |
台灣大動力服務(股)公司 |
董事長 | F401010國際貿易業I301010資訊軟體服務業I301020資料處理服務業 |
富信新零售(股)公司 |
董事長 | F401010國際貿易業I301010資訊軟體服務業I301020資料處理服務業I501010產品設計業 |
(5) 董事馬維欣女士：
| 擔任其他事業公司名稱 | 擔任職務 | 與本公司相同或類似之營業項目 |
|---|---|---|
精金科技(股)公司 |
總經理 | CC01080電子零組件製造業F401010國際貿易業 |
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附 錄
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附錄一
附錄一
華邦電子股份有限公司 股東會議事規則
中華民國一一一年五月三十一日 股東常會第十一次修正通過
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一、本公司股東會除法令另有規定外，應依本規則辦理。
-
二、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之；本公司股東會召開方式及召開方式之變 更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十 日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東， 對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由及受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、 報到處地點，及其他應注意事項；其通知經股東同意者，得以電子方式為之。 公司法第一百七十二條第五項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集 與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說 明其主要內容，不得以臨時動議提出；公司法第一百七十二條第五項之主要內容得置於證券 主管機關指定之網站，並應將其網址載明於通知。
-
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議 不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
-
本公司應依「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第
6條規定之期限及 方式備置或提供股東參閱議事手冊。 -
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措 施。
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三、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以 一項為限，提案超過一項者，所提全部議案均不列入議案。又股東所提議案以三百字為限， 超過三百字者，該提案亦不予列入議案。所稱三百字，包括理由及標點符號。另股東所提議 案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為 敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第
172條之1之相 關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。 -
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
-
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於 開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
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四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
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委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股
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39 -
東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向 本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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五、除本規則第二條、第三條及第四條所稱股東係指股東本人外，本規則所稱股東，指股東本人 及依法由股東委託出席之代理人。
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六、本公司受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理，報到處應有明確標示，並派適 足適任人員辦理之，本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到； 股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股 東，視為親自出席股東會。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表 決權之股數計算之。親自出席股東（或代理人）請配帶出席證，繳交簽到卡以代簽到。 本公司股東會以視訊會議召開時，至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他 相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
六之一、本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
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一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
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二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之 處理方式，至少包括下列事項
: -
一
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( )發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行 集會時之日期。 -
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。 -
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會 之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行， 以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東 會全部議案，視為棄權。 -
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。 -
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當 替代措施。
七、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
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八、股東每股有一表決權；但依法受限制或應迴避，或依公司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者，依其相關規定辦理。 本公司召開股東會時，其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時 動議及會議進行中原議案之修正或替代，視為棄權。
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前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表
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40 -
示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 本公司股東會以視訊會議召開時，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本 公司登記。 股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會 二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人 出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 本公司召開視訊輔助股東會時，已依本條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出 席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅 得以視訊方式出席股東會。 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動 議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。 公司採行以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會前辦理統計驗證事務。 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，公司應 依規定格式編造統計表，並依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五規定揭示； 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東 會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
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九、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布 該地點之地址。
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十、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務 董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。
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十一、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配帶識別證或臂章。
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十二、股東會主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場 協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。
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十三、參加股東會之人，均不得攜帶足以危害他人生命、身體、自由或財產安全之物品。
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十四、股東會集會時，股東會主席得請求警察人員到場維持秩序。
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十五、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年，公司採行以書面或電子 方式行使表決權者，其相關書面及媒體資料，亦應至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結止。 本公司股東會以視訊會議召開時，應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票 結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
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前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會 議事務者保存。
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股東會以視訊會議召開時，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
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十六、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊
;本公 司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如 開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布 流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會； 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第八條規定向本公司重行登記。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 -
十七、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，除本規 則或法令另有規定外，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
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十八、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號
(或出席證編號)及戶名，由 主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。代理人之發言，應按其委託書、公開徵求書面及廣告為之，除法令另有規定 外，股東同意概以代理人所為之發言或表決為準。 -
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。
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十九、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
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二十、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派出席股東會之人數，於股東會有董事選舉案時，不得超過當次股東會擬選
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董事席次，於股東會無董事選舉案時，不得超過當屆董事當選人數，且同一議案均僅得 推由一人發言。
二十一、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
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二十一之一、本公司股東會以視訊會議召開時，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後， 至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超 過兩次，每次以二百字為限，不適用第十八條至第二十條規定。
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前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，得將該提問揭露於股東會視訊會議平 台，以為周知。
二十二、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
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二十三、議案之表決，除法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 股東之表決權，以其依法令或本公司章程規定所代表之表決權計算之。 表決時採投票方式為之。 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視 訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成， 逾時者視為棄權。
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二十四、議案投票表決之監票及計票人員，由主席指定之。表決之結果，應當場報告，並做成 記錄。 監票員應具有股東身分，並應監督投票程序、防止不當投票行為、開驗表決票及監督 計票員之記錄。表決票有下列情形之一者無效，該表決票之權數應不予計算：
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１
.未使用本公司製定之表決票。 -
２
.未投入票櫃之表決票。 -
３
.未經書寫文字之空白票或未就議案表達意見之空白票。 -
４
.表決票除應填之項目外，另外夾寫其他文字。 -
５
.表決票字跡模糊無法辨認或經塗改者。 -
６
.代理人違反「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定使用表決票。 -
７
.違反法令或本公司所訂投票須知之規定者。 -
本公司採行以書面方式行使表決權者，其無效票之認定標準，準用前項第
1.、3.、
4. 、 5. 、 7. 款規定，如仍有疑義，授權本公司驗證單位認定之。另本公司採行以電子 方式行使表決權者，其無效票之認定標準，除準用前項第 7. 款規定外，尚應依主管機 關相關規定為之。
- 本公司股東會以視訊會議召開時，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布 表決及選舉結果，並依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持 續揭露至少十五分鐘。
二十五、會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。
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二十六、會議進行時，如遇空襲警報、地震或其他不可抗力之事件，主席應即宣佈停止開會各自 疏散，俟停止開會之原因消滅後，由主席決定是否繼續開會。
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二十六之一、股東會以視訊會議召開時，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會 議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。 本公司股東會以視訊會議召開，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公 司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席 宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參 與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用 公司法第一百八十二條之規定。
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發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或 續行會議。
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依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東， 未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權， 應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
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依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結 果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
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本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式 出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應 繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
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發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入 出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
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本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十 四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發 行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條 之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
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二十七、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 本公司對於前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其 結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
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股東會以視訊會議召開時，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開 會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情 事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。 本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式 參與股東會有困難股東提供之替代措施。
二十八、本規則若有未盡事宜，悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理。
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二十九、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄二
附錄二
華邦電子股份有限公司章程
中華民國一一一年五月三十一日 股東常會第三十一次修正通過
一 第 章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為華邦電子股份有限公司，英文名稱為 Winbond 。 Electronics Corporation
第二條：本公司所營事業如下：
研究開發、受託設計、生產製造、修繕及銷售下列產品 :
1 、積體電路。
2 、半導體記憶零組件及其系統產品。 3 、電腦系統用之半導體零組件及其系統產品。 4 、數位通訊用之半導體零組件及其系統產品。 5 、週邊設備用之半導體零組件及其系統產品。 6 、其他半導體零組件。 7 、電腦軟體程式設計及資料處理。 8 、兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。 上述產品所屬營業項目及代碼： 1 、 CC01080 電子零組件製造業 2 、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 3 、 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
4 、 F401010 國際貿易業
5 、 I301010 資訊軟體服務業
6 、 I301020 資料處理服務業 7 、 I501010 產品設計業
第二條之一：本公司因業務需要得對外保證。
第二條之二：本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十限制。
第三條：本公司設總公司於中部科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關之同意得在國內外 設立分公司或辦事處。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
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第五條：本公司資本總額定為新台幣陸佰柒拾億元，分為陸拾柒億股，每股新台幣壹拾元，分 次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。 前項資本總額中，於新台幣伍拾億元整範圍內得供發行認股權憑證、附認股權特別股或 附認股權公司債，共計伍億股，每股新臺幣壹拾元，得分次發行。本項供發行認股權憑 證、附認股權特別股或附認股權公司債之個別額度，由董事會得視資本市場狀況及營運 需求決議調整。
第六條： ( 刪除 ) 。
第七條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之。
第三章 股東會
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第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事 會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
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第九條之一：本公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會。 前項會議以視訊方式召開，應經董事會決議。
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第十條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈之「公開發 行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股東會。
第十一條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。
- 第十二條：股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股 東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及審計委員會
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第十三條：本公司設董事九至十一人，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次 五分之一，任期三年，董事選舉採公司法第一百九十二條之一候選人提名制度，由 股東會就董事候選人名單中選任，連選得連任，獨立董事與非獨立董事一併進行選 舉，分別計算當選名額。
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董事候選人提名與選任方式，依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。有關獨立董 事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事項，依相關法令規定辦理。 全體董事應持有記名股票股份總額，不得低於主管機關依法規定之成數。
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本公司設置審計委員會，由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交 易法及其他法令所定監察人之職權。審計委員會之組成、召集、職權事項及議事規則 等事項並應遵循相關法令及公司規章規定。
本公司董事會另設置薪酬委員會，其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相 關事項應遵循相關法令及公司規章規定。本公司董事會並得另設其他各類功能性委員 會，其組織規程由董事會制定之。
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第十三條之一：本公司得經董事會同意，於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任， 參酌國內外業界水準為其購買責任保險。
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第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選 一人為董事長，對外代表公司，並得設副董事長一人以協助董事長。
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第十四條之一：董事會除法令另有規定外，由董事長召集之。董事會之召集，應載明事由，依 證券主管機關規定之期限通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。
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前項之召集通知，得以書面或電子方式等方式為之。
- 董事會之決議，除法律另有規定外，應有過半數之董事出席，出席董事過半數之 同意行之。
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董事得委託其他董事依法代理出席董事會，但代理人以受一人委託為限。董事會 議至少每三個月召開一次。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
- 第十六條：本公司董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌 國內外業界水準議定之。
第十七條：董事組織董事會其職責如下：
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一、經營方針及長、短程發展計劃之審議。
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二、年度業務計劃之審議與監督執行。
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三、預算之審定及決算之審議。
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四、資本增減之擬議。
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五、盈餘分配案或彌補虧損之擬議。
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六、重要合約及重要專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可、 修訂及終止。
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七、公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之 處分之擬議。
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八、公司章程修定之擬議。
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九、公司組織規程及重要業務規則之審定。
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十、分支機構設立、改組或撤銷之議定。
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十一、金額超過伍億元
(含)以上之資本支出計劃之核議，未超過上開金額者授權董事 長核決。 -
十二、公司副總經理
(含)以上之受僱人員之任免。 -
十三、股東會之召開
(包含(但不限於)召開日期、召開地點及召開方式)及業務報告。 -
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十四、公司轉投資其它事業或其股份讓受之金額在伍億元
(含)以上之核可，未超過上 開金額者，授權董事長核決。 -
十五、公司簽証會計師之選聘、解聘。
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十六、向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌、其他任何授信、舉債及衍生性金 融商品額度等，其金額在伍億元
(含)以上之核可。未超過上開金額者，授權董 事長核決。-
十七、以公司名義為背書、保證、承兌之額度議定。
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十八、不動產之取得或處分。
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十九、關係人
(包括關係企業)間重大交易事項之核可。 -
二十、其他依照法令及股東會賦予之職權。
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以上各款因事實需要且合乎法令規定者，得由董事長先行核決或執行後再提報董事 會，本條第十一、十四及第十六款之規定事項，如使用於同一目的者，不得拆細訂約、 申請或逕行支出。
第十八條：（刪除）。
第五章 經理人
- 第十九條：本公司得依董事會決議設執行長、副執行長、總經理及副總經理若干人，其委任、 解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理，其職權授權董事會決議之或董事會得 授權董事長決定之。
第六章 會計
第二十條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止，於年度終了辦理決算。
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第二十一條：本公司應於每會計年度終了由董事會造具
(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分 配或虧損撥補之議案等各項表冊，並依法定程序提交股東常會請求承認。 -
第二十二條：本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥不高於
1%為董事酬 勞，不低於1%為員工酬勞，員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發放。員工酬 勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。 -
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事 酬勞。
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本公司執行庫藏股以轉讓員工、發行員工認股權憑證、執行員工承購新股、發行限 制員工權利新股及發給員工酬勞等之對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工， 其具體條件對象由董事會決議定之。
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第二十三條：本公司年度決算如有本期稅前淨利，應先提繳稅款，彌補累積虧損後，再提
10%為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時得免繼續提撥；次依法 -
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令或主管機關規定或得視業務需要提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，併同累 積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。 前項盈餘、法定盈餘公積及資本公積以現金分配者，授權由董事會以三分之二以上 董事出席及出席董事過半數之決議分派之，並報告股東會。
本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，並依本公司資本及財務結構、營運 狀況、盈餘及所屬產業特性及週期等因素決定，採穩健原則分派。有關股利之分配， 考量未來營運規模及對現金流量之需求，以不低於當年度之稅後淨利於彌補累積虧 損並扣除應提列之法定盈餘公積及特別盈餘公積後之餘額之 30 ％分配股利 ( 但每股 股利未達新台幣 1 角時，公司得不發放 ) ，得以股票股利或現金股利方式為之，其中 現金股利分派之比例不低於股利總額 50% ，以促進公司永續之經營發展。
- 第二十四條：本公司得於每半會計年度終了後分派盈餘或彌補虧損，由董事會編造第二十一條之 表冊及議案，依法定程序，提董事會決議之。
前項分派盈餘時，應先預估並保留員工酬勞及董事酬勞、應納稅捐，依法彌補虧損 及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達實收資本額時，得不再提列。本項盈餘 分派以現金發放者，由董事會決議，以發行新股為之時，應經股東會決議。
第七章 附則
第二十五條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第二十六條：本公司各種章則及辦事細則另訂之。
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第二十七條：本章程訂於中華民國七十六年九月一日。第一次修正於中華民國七十六年十一月二 十日，第二次修正於中華民國七十七年五月二十三日，第三次修正於中華民國七十 七年八月二十三日，第四次修正於中華民國七十八年五月五日，第五次修正於中華 民國七十八年十月二十一日，第六次修正於中華民國七十九年三月三十日，第七次 修正於中華民國八十年四月三十日，第八次修正於中華民國八十一年三月二十六 日，第九次修正於中華民國八十二年三月二十五日，第十次修正於中華民國八十三 年三月三十日，第十一次修正於中華民國八十四年三月十七日，第十二次修正於中 華民國八十五年四月九日，第十三次修正於中華民國八十六年四月二十二日，第十 四次修正於中華民國八十七年四月十七日，第十五次修正於中華民國八十八年四月 二十三日，第十六次修正於中華民國八十九年四月二十七日，第十七次修正於中華 民國九十年四月十六日，第十八次修正於中華民國九十一年五月十七日，第十九次 修正於中華民國九十二年五月六日，第二十次修正於中華民國九十四年六月十日， 第二十一次修正於中華民國九十五年六月九日，第二十二次修正於中華民國九十七 年四月三十日，第二十三次修正於中華民國九十九年六月十八日，第二十四次修正 於中華民國一ＯＯ年六月二十二日，第二十五次修正於中華民國一Ｏ二年六月十九 日，第二十六次修正於中華民國一Ｏ五年六月十六日，第二十七次修正於中華民國 一Ｏ六年六月十三日，第二十八次修正於中華民國一Ｏ七年六月十一日，第二十九 次修正於中華民國一Ｏ八年六月十四日，第三十次修正於中華民國一一０年八月十 二日，第三十一次修正於中華民國一一一年五月三十一日，自股東會決議後生效，
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修正時亦同。
董事長：焦佑鈞
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