WEC — AGM Information 2023

Jun 14, 2023

股票代碼： 2344

華邦電子股份有限公司

民國一一二年股東常會 議事手冊

股東常會召開方式：實體股東會 股東常會日期：中華民國 一一二年五月三十日 股東常會開會時間：上午九時 股東常會地點：新竹縣竹北市文興路二段539號1樓演講廳

目錄

壹、開會程序及議程 .............................................. 1 貳、附件 附件一：民國一一一年營業報告書及財務報告 .................... 9 附件二：會計師查核報告 ..................................... 24 附件三：審計委員會查核報告書 ............................... 32 附件四：本公司全體董事持股情形 ............................. 33 附件五：本公司第十三屆董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單 ........... 34 附件六：董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 ......... 36

參、附錄 附錄一：股東會議事規則 ............................................................................ 41 附錄二：董事選舉辦法 ................................................................................ 48 附錄三：公司章程 ........................................................................................ 50

華邦電子股份有限公司民國一一二年股東常會開會程序及議程

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、開會議程

一 ( ) 報告事項

1. 本公司民國 111 年度營業報告

2. 本公司審計委員會查核民國 111 年度決算書表報告

3. 本公司民國 111 年度員工酬勞及董事酬勞分派報告

4. 本公司民國 111 年度現金股利分派報告

5. 其他報告事項

• ( 二 ) 承認、討論及選舉事項

1. 承認本公司民國 111 年度營業報告書及財務報告案

2. 承認本公司民國 111 年度盈餘分派案

3. 選舉事項 : 選舉本公司第十三屆董事 ( 含獨立董事 )

• 第 1 案、第 2 案之投票表決及選舉案之投票

4. 討論解除本公司董事 ( 含獨立董事 ) 之競業禁止限制案

第 4 案之投票表決

四、臨時動議

五、散會

• 1 -

報告事項：

一、本公司民國 111 年度營業報告：

本公司民國 111 年度營業報告書及財務報告，詳見附件一（第 9 頁至第 23 頁），敬 請 鑑核，請總經理報告。

二、本公司審計委員會查核民國 111 年度決算書表報告：

審計委員會查核報告書詳見附件三（第 32 頁），敬請 鑑核。

三、本公司民國 111 年度員工酬勞及董事酬勞分派報告：

本公司民國 111 年度經會計師查核過之獲利狀況，依本公司公司章程第 22 條規定， 提撥 1% 為董事酬勞，總計新台幣 1 億 5,393 萬 9,912 元。，提撥 2% 為員工酬勞，總 計新台幣 3 億 787 萬 9,824 元，全數以現金發放；前述提撥比率及金額業經本公司 薪資報酬委員會及董事會決議通過。

四、本公司民國 111 年度現金股利分派報告

依公司法第 240 條及本公司章程之授權，經本公司民國 112 年 3 月 14 日董事會決議發放 民國 111 年度現金股利計新台幣 39 億 8,000 萬 193 元，每股普通股現金股利新台幣 1 元； 嗣後如遇本公司買回股份等情形，致影響流通在外股份數額，股東每股可配發金額 因此發生變動時，亦授權董事長按除息基準日依實際流通在外股份數額調整之，屆 時現金股利分派計算至元為止 ( 元以下無條件捨去 ) ，配發不足 1 元之畸零股款，列入 公司其他收入。

五、其他報告事項：

一 ( ) 本公司全體董事持股情形，報告如下：

1. 依證券交易法第 26 條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規 則」之規定，本公司全體董事最低應持有股數為 9,552 萬 5 股，本公司設置 審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

2. 截至本年股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持股情形，詳 見附件四 ( 第 33 頁 ) 。

3. 本公司全體董事持股已達法定股權成數標準。

• ( 二 ) 本公司民國 112 年股東常會於公司公告受理股東提案及提名期間，並無任何股 東依公司法第 172 條之 1 及第 192 條之 1 規定，向公司提出書面提案及提名。

• 2 -

承認、討論及選舉事項：

• 一

• 第 案 董事會提

• 案 由：謹造具本公司民國 111 年度營業報告書及財務報告，提請 承認案。

• 說 明：一、本公司民國 111 年度營業報告書及財務報告詳見附件一 ( 第 9 頁至第 23 頁）。

• 二、前項財務報告業經本公司董事會決議通過，經會計師出具查核意見書後，併同營 業報告書送交審計委員會查核竣事。

• 3 -

第二案 董事會提

• 案 由：本公司民國 111 年度盈餘分派，提請 承認案。

• 說 明：一、本公司民國 111 年度稅後純益為新台幣 129 億 2,716 萬 5,250 元，茲擬具盈餘分 派表如下。

• 二、普通股現金股利分派業經本公司民國 112 年 3 月 14 日董事會決議通過在案。

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華邦電子股份有限公司
盈餘分派表
中華民國一一一年度
單位 : 新台幣元
摘 要 金 額
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摘 要	金 額	金 額
期初未分配盈餘 加:111年度淨利 加:111年處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資， 累積損益直接移轉至保留盈餘 加:111年確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 減：提列百分之十法定盈餘公積	$15,393,855,198 $12,927,165,250 300,524,739 159,407,249 13,387,097,238 (1,338,709,724)
截至111年底可供分配盈餘	$27,442,242,712
分派項目 普通股現金股利(每股新台幣1元)(註)	(3,980,000,193)
期末未分配盈餘	$23,462,242,519

( 註 ) 111 年度期中分配盈餘之情形：無。

董事長：焦佑鈞 經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳

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• 4 -

• 第三案 選舉事項 董事會提

• 案 由：選舉本公司第十三屆董事 ( 含獨立董事 ) 案。

• 說 明：一、本公司第十二屆董事 ( 含獨立董事 ) 係於民國 109 年 6 月 12 日股東常會選任，任期 3 年，至民國 112 年 6 月 11 日屆滿，因本年股東常會提前至民國 112 年 5 月 30 日召開， 依公司法第 199 條之 1 規定，擬提前全面改選本公司第十三屆董事（含獨立董事）。

• 二、依本公司公司章程第 13 條規定，本公司設董事 9 至 11 人，其中獨立董事不得少 於 3 人，且不得少於董事席次五分之一，任期 3 年，本公司第十二屆第二十一次 董事會決議通過第十三屆董事 ( 含獨立董事 ) 名額為董事 11 席（其中獨立董事 4 席），新任董事（含獨立董事）於民國 112 年股東常會後生效就任 ( 任期 3 年，自 民國 112 年 5 月 30 日起至民國 115 年 5 月 29 日止 ) 。

• 三、本公司第十三屆董事 ( 含獨立董事 ) 採候選人提名制度，候選人名單業經本公司第 十二屆第二十一次董事會通過在案，候選人相關資料詳見附件五 ( 第 34 頁至第 35 頁）。

第 1 案、第 2 案之投票表決及選舉案之投票 :

• 5 -

• 第四案 董事會提

• 案 由：擬解除本公司董事 ( 含獨立董事 ) 之競業禁止限制，提請 核議案。

• 說 明：一、依公司法第 209 條第 1 項規定辦理。

• 二、本公司第十三屆新任董事 ( 含獨立董事 ) 中有與本公司所營事業相同之公司擔任 董事或經理人者，內容詳見附件六 ( 第 36 頁至第 39 頁）。

• 三、請許可解除上述董事 ( 含獨立董事 ) 自就任本公司董事之日起競業禁止之限制。 四、本案經本公司董事會決議通過。

上述議案之投票表決：

• 6 -

臨時動議：

。 散會

• 7 -

附 件

• 8 -

附件一

華邦電子股份有限公司

一一一 中華民國 年營業報告書

民國 111 年，受到烏俄衝突未息、能源價格上漲及中國封控清零等因素影響，全球通膨居高不 下，升息抑制通膨是全球央行共同的手段。緊縮的財政政策使各國製造業活動明顯放緩、全球 股、債市表現疲軟，景氣反轉態勢明確。對華邦而言，雖上半年營運因疫情帶來的電子產品及 遠距商機延續而仍然處於高峰，但下半年消費性電子需求急速轉弱、缺料狀況逐漸舒緩，疫情 期間因供應鏈失衡造成的庫存堆積，影響了營運成長。然而，隨著疫情漸緩，電子電機產業也 可望逐漸回歸創新驅動的營運步調。面對難以預測的景氣循環波動及國際政經情勢，我們有信 心克服一切的挑戰，華邦將持續與所有的商業夥伴保持密切合作，提供完整的記憶體解決方案， 一起朝著穩定成長的目標繼續前進。

財務表現

民國 111 年華邦合併營收為新台幣 945.30 億元，較民國 110 年減少 5.06% ，主要係因記憶體事 業受產業庫存調整及消費性電子產品需求減弱影響。以合併報表而言，記憶體產品占營收比重 為 56% 、邏輯產品為 44% ；毛利率為 46% 、營業利益率為 17% ；稅後淨利為新台幣 150 億元 （歸屬於母公司稅後淨利為新台幣 129 億元），每股盈餘新台幣 3.25 元。

市場與產品應用

華邦電子記憶體事業長期專注於 Code Storage Flash 和 Specialty DRAM 產品領域的設計、製造和 銷售，二大產品線持續作為公司營運穩定的基礎；而邏輯事業主要包含微控制應用、智慧家居、 雲端安全、影像感測、電池監控、 IoT 應用、半導體元件以及晶圓代工等主軸，持續提供客戶 更完整、更多元的解決方案。

以應用面而言，記憶 IC 產品均衡分布於四大電子產品應用領域。民國 111 年，記憶體事業仍以 通訊類應用最主要產品線，占記憶體營收比重達 29% ；車用和工業用產品領域不受下半年景氣 降溫影響，持續在電動化及智慧化發展趨勢下成長，合計營收占比已達 27% ；電腦及週邊產品 應用因作業軟體升級帶來換機潮，營收占比升至 24% ；而消費性產品因消費者於後疫情時代在 電子產品上支出減少，營收占比下降至 20% 。在邏輯事業中，車用相關應用續強，占邏輯營收 比重提升至 40% ；通訊類及消費性產品維持與去年相同，營收占比分別為 22% ，雖遇智慧型手 機市場疲軟，然因手機鋰電池保護用之 CSP MOSFET 銷售良好而持續擴大市占率，進而維持營 運動能；而電腦及週邊產品應用營收占比則微幅下滑至 16% 。

產能規劃

華邦高雄廠已按計畫順利投產， 1 萬片之月產能將於民國 112 年開始貢獻集團營收；高雄廠將使 用自行開發之最新 DRAM 25S 奈米製程技術，提供客戶高品質之利基型 DRAM 產品如 2G/4G

• 9 -

DDR3 及更高階產品，以滿足物聯網、智能系統、車用、工業用及元宇宙應用等趨勢的需求。 高雄第一期廠區未來將視市場需求並按營運計畫陸續建置。

中科廠目前月產能為 5.8 萬片，同時供應 Code Storage Flash 與 Specialty DRAM 兩產品線所需。 隨著高雄廠提供 Specialty DRAM 產能，中科廠未來可逐步提高 Code Storage Flash 產能比率，維 持華邦在市場之領先地位。

創新產品與技術開發

華邦致力於將綠色思惟融入核心的產品設計，帶來實質競爭力。在記憶體產品上，華邦完成快 閃記憶體產品使用於低溫錫膏 (LTS) 製程上的驗證，並符合 JEDEC (Joint Electron Device Engineering Council) 標準，有效減少生產過程中的二氧化碳排放，簡化並縮短表面貼裝技術 ， (Surface Mount Technology SMT) 工藝流程，以降低生產成本。隨著車聯網領域的蓬勃發展， 對於網路安全的風險，以及車載系統與軟體安全等資訊安全功能日益重要，華邦於民國 111 年 通過「道路車輛－網路安全工程」 ISO/SAE 21434 道路車輛網路安全管理系統認證，接軌國際 產業標準，成為全球首家獲得該資格的記憶體廠商。

邏輯事業亦投入許多資源開發不同類型且符合市場需求的產品，例如：在車用產品上，持續開 發具備汽車聯網安全技術之新型人機介面 (HMI) 解決方案，支援快速啟動及實現高解析度的顯 示效果，並與國際大廠共同進行電池劣化診斷技術的驗證，以建構車用電池回收再利用的生態 系統；工控領域上，針對高效能邊緣運算的工業物聯網需求，推出首顆基於雙核 64 位元 Arm® Cortex®-A35 及 Cortex®-M4 內核之 MA35D1 系列微處理器。在電腦相關、通訊領域、以及消費 性產品上，也有所突破並持續導入新產品及相關應用。

記憶體自有技術開發方面， DRAM 最新製程 DRAM 25S 奈米已投入生產並為高雄廠主力製程。 下一代製程 DRAM 20 奈米的開發也按進度進行，可望在民國 112 年下半年加入生產，為華邦長 遠的發展奠定良好的基礎與成長動能。 Flash 製程方面，華邦順應市場未來高容量需求，持續進 行 NOR Flash 45 奈米及 NAND Flash 24 奈米製程開發，期望以厚實的核心技術，提高產品附加 價值，為華邦和客戶帶來與時俱進的科技競爭力。

企業永續發展

首先，五月正式成立直屬董事會的「永續發展委員會」，並由董事長擔任主席；八月加入重要 的氣候相關倡議組織「台灣氣候聯盟 (TCP) 」並由董事長出任理事及擔任小組召集人；十一月取 得新加坡 CIX 交易所優質藍碳 1,000 噸 CO2e ，並已將部分用於華邦 35 週年 ESG 家庭日活動的 碳排放抵換，完成零碳家庭日之目標。在綠色產品方面，成功開發 1.2V Serial NOR Flash ，是第 一個支援超低電壓操作的快閃記憶體，有效降低產品能耗。

社會貢獻方面，華邦持續挹注早餐資源予偏鄉學童，穩定教育之路，並藉由南科愛心月活動， 共同提升弱勢家庭基本生活與居住品質。環境保護方面，華邦於民國 111 年開始參與后豐鐵馬

• 10 -

道區段的維護認養行列。為培育半導體跨領域人才，華邦與成功大學共同規劃打造「華邦 x 成 功大學半導體領導學程」。

由於營運獲利的穩定輔以在永續經營及公司治理的優異表現，華邦通過投資機構嚴謹的審核， 被列為投資指數成分股之一，並於民國 111 年同時入選「 FTSE4Good 富時新興市場指數」、 「 FTSE4Good 台灣永續指數」、「台灣證交所公司治理 100 」等重要指數，亦連續多年在證交 所的「公司治理評鑑」拿下企業排名前 6~20 ％的好成績。

榮譽與獎項

民國 111 年華邦在產品創新、永續發展獲得多項榮譽獎項。產品創新方面，華邦 TrustME® W77Q 安全快閃記憶體入圍「維科杯 ·OFweek 2022 物聯網行業年度評選」，其支援安全存儲、 安全啟動、硬體信任根 (root-of-trust) 和系統恢復力，可做為現有標準 NOR Flash 裝置簡易隨插 即用式的替代產品等產品設計特性，榮獲創新技術產品獎。另外，華邦 HYPERRAM™ 3.0 產品， 其低引腳數、低功耗和易於控制等三大關鍵功能，可顯著提升物聯網終端設備的性能，榮獲電 子媒體雜誌「發燒友」主辦的「 2022 年第七屆中國 IoT 技術創新獎」；

而邏輯事業推出的 NuMicro® M030G/M031G 系列微控制器，為市場提供完整的光收發模組解決 方案平台，並獲得「 ASPENCORE 全球電子成就獎 - 年度微控制器及介面產品獎」及「 2022 EE Awards Asia - 金選潛力標竿獎」之殊榮。

永續發展方面，華邦長期耕耘公司治理及落實環境永續，於民國 111 年榮獲「 TCSA 台灣企業永 續獎」三項殊榮，除了蟬聯「電子資訊製造業白金獎」及「人才發展領袖獎」，民國 111 年更 首度榮獲「台灣百大永續典範台灣企業獎」，顯示華邦在均衡發展企業永續 ESG 各面向管理指 標及企業營運韌性的成果展現備受外部機構肯定。

未來展望

民國 111 年適逢華邦成立 35 周年，過去每一次營運高峰及谷底都是寶貴的過程，是面對未來挑 戰的基石。去蕪存菁後的經驗，有利華邦加速製程研發， NOR Flash 45 奈米、 DRAM 20 奈米、 NAND Flash 24 奈米進展順利，可望於短期內陸續加入生產、貢獻營收。除了強化產品核心競 爭力外，華邦仍就以提供全球客戶完整在地化服務及彈性穩定的商品供應為營運主軸，與客戶 同一陣線、共同成長。

最後，也是最重要的，「以綠色半導體技術豐富人類生活的隱形冠軍」為願景的華邦，多年來 持續推動企業永續管理，而未來一年之管理方針仍持續著重綠色研發、數位創新、鑑別永續重 大議題及機會、優化製程及減少能源使用、再生能源採購、森林資產 / 碳權投資等永續議題，以 各種手段期與社會共融共好、達成 2050 淨零目標。

董事長：焦佑鈞 經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳

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• 11 -

華邦電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

							111年12月31日			110年12月31日
代	碼	資			產	金	額	％	金	額		％
		流動資產
1100			現金及約當現金（附註四及六）			$	20,402,936	11	$	30,914,427		20
1110			透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）				223,532	-		215,748		-
1120			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及八）				14,587,832	8		10,977,904		7
1170			應收帳款淨額（附註四及九）				9,137,746	5		11,515,593		8
1180			應收帳款－關係人淨額（附註三一）				735,659	-		639,262		-
1199			應收融資租賃款－流動（附註四、十及三一）				96,731	-		-		-
1200			其他應收款（附註十一及三一）				558,836	-		1,267,026		1
1310			存貨（附註四、五及十二）				21,448,078	12		15,940,688		10
1470			其他流動資產				1,346,173	1		1,036,085		1
11XX			流動資產總計				68,537,523	37		72,506,733		47
		非流動資產
1510			透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七）				121,775	-		69,200		-
1517			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及八）				3,056,829	2		3,481,435		2
1550			採用權益法之投資（附註四及十三）				9,971,440	5		8,286,463		5
1600			不動產、廠房及設備（附註四及十四）				93,806,639	51		61,079,605		40
1755			使用權資產（附註四及十五）				2,224,481	1		2,796,920		2
1760			投資性不動產淨額（附註四及十六）				1,798,160	1		2,005,598		1
1780			無形資產（附註四及十七）				782,603	1		1,072,985		1
1840			遞延所得稅資產（附註四及二五）				1,191,547	1		774,072		1
194K			應收融資租賃款－非流動（附註四、十及三一）				123,451	-		-		-
1990			其他非流動資產（附註六及三一）				2,550,545	1		667,273		1
15XX			非流動資產總計				115,627,470	63		80,233,551		53
1XXX		資	產 總 計			$	184,164,993	100	$	152,740,284		100
代	碼	負	債 及	權	益
		流動負債
2100			短期借款（附註十八）			$	1,069,040	-	$	1,430,417		1
2120			透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七）				7,412	-		-		-
2170			應付票據及帳款				5,202,743	3		6,256,539		4
2180			應付帳款－關係人（附註三一）				1,188,928	1		1,344,195		1
2213			應付設備款				3,535,586	2		4,462,326		3
2219			其他應付款（附註三一）				9,735,007	5		9,946,855		6
2230			本期所得稅負債（附註四及二五）				2,123,413	1		2,704,871		2
2250			負債準備－流動（附註四及二十）				132,473	-		532,948		-
2280			租賃負債－流動（附註四及十五）				276,015	-		333,791		-
2322			一年內到期之長期借款（附註十八）				3,171,429	2		785,000		1
2399			其他流動負債（附註三一）				1,334,708	1		847,989		1
21XX			流動負債總計				27,776,754	15		28,644,931		19
		非流動負債
2530			應付公司債（附註四及十九）				9,968,462	5		9,956,086		6
2540			長期借款（附註十八及二七）				34,278,073	19		13,348,865		9
2550			負債準備－非流動（附註四及二十）				2,733,351	2		2,966,575		2
2580			租賃負債－非流動（附註四及十五）				2,052,762	1		2,682,609		2
2640			淨確定福利負債－非流動（附註四及二一）				1,892,594	1		2,621,015		2
2670			其他非流動負債（附註三一）				2,729,281	1		2,486,691		1
25XX			非流動負債總計				53,654,523	29		34,061,841		22
2XXX			負債總計				81,431,277	44		62,706,772		41
		歸屬於母公司業主之權益（附註四及二二）
3110			普通股股本				39,800,002	22		39,800,002		26
3200			資本公積				7,785,918	4		7,786,124		5
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積				3,434,165	2		2,074,570		1
3350			未分配盈餘				28,780,952	15		20,733,450		14
3410			國外營運機構財務報表換算之兌換差額			(	654,652 )	-	(	861,389 )	(	1 )
3420 31XX			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 母公司業主權益總計				15,016,611 94,162,996	8 51		12,911,356 82,444,113		9 54
36XX		非控制權益					8,570,720	5		7,589,399		5
3XXX			權益總計				102,733,716	56		90,033,512		59
		負	債 與 權 益 總 計			$	184,164,993	100	$	152,740,284		100
				後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：焦佑鈞				經理人：陳沛銘				會計主管：楊金鳳
				-	8 -

• 12 -

華邦電子股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

111年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、二三及三一）$ 94,529,790 5000 營業成本（附註十二及三一） 51,478,707 5950 營業毛利 43,051,083 營業費用（附註三一） 6100 推銷費用 2,547,825 6200 管理費用 8,301,233 6300 研究發展費用 15,818,706 6450 預期信用（迴轉利益）減損 損失（附註九） ( 151,262) 6000 營業費用合計 26,516,502 6900 營業利益 16,534,581 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註三一） 154,580 7130 股利收入（附註三一） 634,979 7190 其他收入（附註十五、二七 及三一） 540,182 7060 採用權益法認列之關聯企業 損益之份額 512,295 7210 處分不動產、廠房及設備利 益（損失）（附註三一） 357,146 7220 處分無形資產利益（損失） （附註三一） 91 7225 處分投資利益（損失） - 7229 待出售非流動資產處分利益 （損失） 36,181 7230 外幣兌換利益（損失）（附註 三四） 968,662 7235 透過損益按公允價值衡量之 金融資產及負債利益（損 失） ( 962,983 ) 7510 利息費用（附註十五、二七 及三一） ( 94,874 ) 7590 什項支出（附註三一） ( 522,402 ) 7670 不動產、廠房及設備減損損 失 ( 112,266) 7000 營業外收入及支出合計 1,511,591	111年度		110年度
	金 額	％	金 額	％
		100 54 46 3 9 17 - 29 17 - 1 1 1 - - - - 1 ( 1 ) - ( 1 ) - 2	$ 99,569,924 57,088,857 42,481,067 2,572,816 6,044,264 15,379,855 56,210 24,053,145 18,427,922 58,948 404,585 477,608 197,908 174,642 ( 4,803 ) ( 436 ) 30,371 ( 106,710 ) 64,345 ( 205,883 ) ( 512,458 ) ( 782,949) ( 204,832)	100 58 42 3 6 15 - 24 18 - - 1 - - - - - - - - - ( 1) -

（接次頁）

• 9 -

• 13 -

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二五） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量 數（附註二一） 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損 益 8320 採用權益法認列之關聯 企業之其他綜合損益 之份額 8349 與確定福利計畫之再衡 量數相關之所得稅費 用 8360 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8300 本年度其他綜合損益 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘（附註二六） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	111年度		110年度
	金 額	％	金 額	％
	$ 18,046,172 3,059,620 14,986,552 215,816 2,811,664 ( 529,691 ) ( 5,812 ) 225,926 2,717,903 $ 17,704,455 $ 12,927,165 2,059,387 $ 14,986,552 $ 15,699,089 2,005,366 $ 17,704,455 $ 3.25 $ 3.23	19 3 16 - 3 - - - 3 19 14 2 16 17 2 19	$ 18,223,090 3,222,968 15,000,122 ( 116,564 ) 3,417,063 1,901,619 - ( 1,015,187) 4,186,931 $ 19,187,053 $ 13,594,643 1,405,479 $ 15,000,122 $ 17,775,735 1,411,318 $ 19,187,053 $ 3.42 $ 3.41	18 3 15 - 3 2 - ( 1) 4 19 14 1 15 18 1 19

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：焦佑鈞 經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳

==> picture [39 x 40] intentionally omitted <==

• 10 -

• 14 -

華邦電子股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	其 他 權 益 項 目	透過其他綜合	國外營運機構 損益按公允價值	保 留 盈 餘 財務報表換算 衡量之金融資產	普通股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損 益 總 計 非控制權益 權 益 總 額	110年1月1日餘額 $ 39,800,002 $ 7,770,865 $ 1,913,317 $ 8,094,753 ( $ 271,328 ) $ 8,141,510 $65,449,119 $ 5,143,568 $ 70,592,687	109年度盈餘提撥及分配（附註二二）	提列法定盈餘公積 - - 161,253 ( 161,253 ) - - - - -	普通股現金股利 - - - ( 796,000 ) - - ( 796,000 ) - ( 796,000 )	盈餘分配合計 - - 161,253 ( 957,253 ) - - ( 796,000 ) - ( 796,000 )	110年度淨利 - - - 13,594,643 - - 13,594,643 1,405,479 15,000,122	110年度其他綜合損益 - - - ( 92,951 ) ( 590,061 ) 4,864,104 4,181,092 5,839 4,186,931	110年度綜合損益總額 - - - 13,501,692 ( 590,061 ) 4,864,104 17,775,735 1,411,318 19,187,053	認列對子公司所有權益變動數 - 15,259 - - - - 15,259 1,183,301 1,198,560	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具（附註八及二二） - - - 94,258 - ( 94,258 ) - - -	子公司股東現金股利（附註二二） - - - - - - - ( 148,788 ) ( 148,788 )	110年12月31日餘額 39,800,002 7,786,124 2,074,570 20,733,450 ( 861,389 ) 12,911,356 82,444,113 7,589,399 90,033,512	110年度盈餘提撥及分配（附註二二）	提列法定盈餘公積 - - 1,359,595 ( 1,359,595 ) - - - - -	普通股現金股利 - - - ( 3,980,000 ) - - ( 3,980,000 ) - ( 3,980,000 )	盈餘分配合計 - - 1,359,595 ( 5,339,595 ) - - ( 3,980,000 ) - ( 3,980,000 )	111年度淨利 - - - 12,927,165 - - 12,927,165 2,059,387 14,986,552	111年度其他綜合損益 - - - 159,408 206,737 2,405,779 2,771,924 ( 54,021 ) 2,717,903	111年度綜合損益總額 - - - 13,086,573 206,737 2,405,779 15,699,089 2,005,366 17,704,455	認列對子公司所有權益變動數 - 8 - - - - 8 8 16	採用權益法認列關聯企業之變動數 - ( 214 ) - - - - ( 214 ) - ( 214 )	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具（附註八及二二） - - - 300,524 - ( 300,524 ) - - -	子公司股東現金股利（附註二二） - - - - - - - ( 1,024,053 ) ( 1,024,053 )	111年12月31日餘額 $ 39,800,002 $ 7,785,918 $ 3,434,165 $ 28,780,952 ( $ 654,652 ) $15,016,611 $94,162,996 $ 8,570,720 $ 102,733,716	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	董事長：焦佑鈞 經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳	- 11 -

• 15 -

華邦電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 碳抵換 預期信用（迴轉利益）減損損失 透過損益按公允價值衡量之金融資產 及負債之淨（利益）損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業（利益）損 失之份額 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 處分待出售非流動資產（利益）損失 處分投資（利益）損失 處分無形資產（利益）損失 不動產、廠房及設備減損損失 租賃修改利益 營業資產及負債之淨變動數 透過損益按公允價值衡量之金融資產 及負債（增加）減少 應收票據及帳款（增加）減少 應收帳款－關係人（增加）減少 其他應收款（增加）減少 存貨（增加）減少 其他流動資產（增加）減少 其他非流動資產（增加）減少 應付票據及帳款增加（減少） 應付帳款－關係人增加（減少） 其他應付款增加（減少） 其他流動負債增加（減少） 其他非流動負債增加（減少） 營運產生之現金流入（流出） 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入（流出）	111年度 $ 18,046,172 9,195,254 354,103 174 ( 151,262 ) 10,041 94,874 ( 154,580 ) ( 634,979 ) ( 512,295 ) ( 357,146 ) ( 36,181 ) - ( 91 ) 112,266 ( 111,231 ) 51,928 2,452,548 ( 96,397 ) 540,209 ( 5,507,390 ) ( 310,088 ) ( 1,859,498 ) ( 1,053,285 ) ( 155,267 ) 140,930 308,338 ( 964,949) 19,402,198 150,955 726,400 ( 552,169 ) ( 4,031,232) 15,696,152	110年度
		$ 18,223,090 11,361,984 293,856 - 56,210 1,058 205,883 ( 58,948 ) ( 404,585 ) ( 197,908 ) ( 174,642 ) ( 30,371 ) 436 4,803 782,949 ( 15 ) ( 19,867 ) ( 1,845,248 ) ( 561,502 ) 294,673 ( 1,799,274 ) ( 297,781 ) ( 774 ) ( 314,890 ) ( 321,808 ) 3,818,970 325,658 ( 303,820) 29,038,137 53,059 459,437 ( 436,963 ) ( 720,486) 28,393,184

（接次頁）

• 12 -

• 16 -

（承前頁）

投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 減資退回股款 對子公司之收購 處分待出售非流動資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得使用權資產 存出保證金（增加）減少 其他應收款－定存（增加）減少 取得無形資產 處分無形資產 應付投資款增加（減少） 應收融資租賃款（增加）減少 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 短期借款增加（減少） 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 非控制權益變動 租賃負債償還 存入保證金增加（減少） 籌資活動之淨現金流入（流出） 匯率變動對現金及約當現金之影響 本年度現金及約當現金淨增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	111年度 ( $ 568,772 ) ( 96,958 ) ( 1,521,393 ) 18,535 1,000 - 55,200 ( 42,164,653 ) 369,674 ( 2,167 ) ( 29,160 ) 128,267 ( 381,342 ) 356 ( 362,643 ) 71,848 (44,482,208) ( 361,377 ) 23,150,000 - ( 3,980,000 ) ( 1,024,053 ) ( 339,177 ) 433,932 17,879,325 395,240 ( 10,511,491 ) 30,914,427 $ 20,402,936	110年度
		$ - ( 178,957 ) ( 219,676 ) 310,667 4,500 ( 77,934 ) 279,897 ( 9,819,828 ) 959,954 - 442,799 13,008 ( 314,310 ) - - - ( 8,599,880) ( 390,793 ) 4,931,600 ( 5,000,000 ) ( 796,000 ) ( 148,788 ) ( 381,264 ) 1,982,200 196,955 ( 820,138) 19,170,121 11,744,306 $ 30,914,427

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：焦佑鈞 經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳

==> picture [39 x 40] intentionally omitted <==

• 13 -

• 17 -

華邦電子股份有限公司 個體資產負債表 民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

							111年12月31日	111年12月31日			110年12月31日
代	碼	資			產	金	額	％		金	額		％
		流動資產
1100			現金及約當現金（附註四及六）			$	8,684,164		6	$	20,226,289		16
1110			透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）				48,712		-		50,057			-
1120			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四
			及八）				14,587,832		9		10,977,904			9
1170			應收帳款淨額（附註四及九）				3,588,202		2		5,556,897			4
1180			應收帳款－關係人淨額（附註二六）				1,179,039		1		1,944,639			2
1200			其他應收款（附註二六）				256,731		-		283,312			-
1310			存貨（附註四、五及十）				13,044,368		8		9,195,814			7
1470			其他流動資產				861,614		1		680,687			1
11XX			流動資產總計				42,250,662	27			48,915,599		39
		非流動資產
1517			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註
			四及八）				579,064		-		29,086			-
1550			採用權益法之投資（附註四及十一）				20,926,478	14			18,878,347		15
1600			不動產、廠房及設備（附註四及十二）				87,575,274	56			55,352,300		44
1755			使用權資產（附註四及十三）				1,562,419		1		1,558,921			1
1760			投資性不動產淨額（附註四及十四）				275,254		-		285,814			-
1780			無形資產（附註四及十五）				18,158		-		43,999			-
1840			遞延所得稅資產（附註四及二一）				810,000		1		445,000			1
1990			其他非流動資產（附註六及二六）				2,009,285		1		435,513			-
15XX			非流動資產總計				113,755,932	73			77,028,980		61
1XXX		資	產 總 計			$	156,006,594	100		$	125,944,579		100
代	碼	負	債 及	權	益
		流動負債
2100			短期借款（附註十六）			$	-		-	$	1,430,417			1
2150			應付票據				102,011		-		61,648			-
2170			應付帳款				2,691,742		2		3,520,195			3
2180			應付帳款－關係人（附註二六）				462,039		-		913,581			1
2213			應付設備款				3,382,521		2		4,393,748			3
2219			其他應付款（附註二六）				5,423,560		4		5,157,125			4
2230			本期所得稅負債（附註四及二一）				1,386,821		1		2,256,788			2
2280			租賃負債－流動（附註四及十三）				87,383		-		75,578			-
2322			一年內到期之長期借款（附註十六）				3,100,000		2		785,000			1
2399			其他流動負債				75,372		-		93,942			-
21XX			流動負債總計				16,711,449	11			18,688,022		15
		非流動負債
2530			應付公司債（附註四及十七）				9,968,462		7		9,956,086			8
2540			長期借款（附註十六及二三）				32,849,502	21			11,848,865			9
2580			租賃負債－非流動（附註四及十三）				1,541,922		1		1,535,495			1
2640			淨確定福利負債－非流動（附註四及十八）				379,105		-		944,555			1
2670			其他非流動負債（附註二六）				393,158		-		527,443			1
25XX			非流動負債總計				45,132,149	29			24,812,444		20
2XXX			負債總計				61,843,598	40			43,500,466		35
		權益（附註十九）
3110			普通股股本				39,800,002	25			39,800,002		32
3200			資本公積				7,785,918		5		7,786,124			6
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積				3,434,165		2		2,074,570			2
3350			未分配盈餘				28,780,952	19			20,733,450		16
3410			國外營運機構財務報表換算之兌換差額			(	654,652 )	(	1 )	(	861,389 )	(		1 )
3420			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益				15,016,611	10			12,911,356		10
3XXX			權益總計				94,162,996	60			82,444,113		65
		負	債 與 權 益 總 計			$	156,006,594	100		$	125,944,579		100
				後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：焦佑鈞				經理人：陳沛銘				會計主管：楊金鳳
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華邦電子股份有限公司

個體綜合損益表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註四及二六） 5000 營業成本（附註十及二六） 5950 營業毛利 營業費用（附註二六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用（迴轉利益）減損損 失（附註九） 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7130 股利收入（附註二六） 7190 其他收入（附註二三及二六） 7060 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 7210 處分不動產、廠房及設備利益 （損失）（附註二六） 7229 待出售非流動資產處分利益 （損失） 7230 外幣兌換利益（損失）（附註 二九） 7235 透過損益按公允價值衡量之 金融資產及負債利益（損 失） 7510 利息費用（附註十三、二三及 二六） 7590 什項支出 7625 處分投資利益（損失） 7670 不動產、廠房及設備減損損失 （附註十二） 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二一） 8200 本年度淨利		111年度			110年度
	金	額	％	金	額	％
	$ 51,139,171 27,181,153 23,958,018 1,229,028 4,672,592 6,610,718 ( 39,000) 12,473,338 11,484,680 59,527 551,906 164,340 2,925,842 53,438 36,181 809,964 ( 822,862 ) ( 59,527 ) ( 159,052 ) - ( 112,266) 3,447,491 14,932,171 2,005,006 12,927,165		100 53 47 3 9 13 - 25 22 - 1 - 6 - - 2 ( 2 ) - - - - 7 29 4 25	$ 57,532,802 32,775,614 24,757,188 1,200,719 2,756,183 6,088,149 34,000 10,079,051 14,678,137 25,480 336,520 87,948 1,985,911 41,973 30,371 ( 109,015 ) 48,733 ( 136,158 ) ( 165,769 ) ( 436 ) ( 782,949) 1,362,609 16,040,746 2,446,103 13,594,643		100 57 43 2 5 10 - 17 26 - - - 3 - - - - - - - ( 1) 2 28 4 24

（接次頁）

• 8 -

• 19 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量 數（附註十八） 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損 益 8330 採用權益法認列之子公 司及關聯企業之其他 綜合損益之份額 8360 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8380 採用權益法認列之子公 司及關聯企業之其他 綜合損益之份額 8300 本期其他綜合損益 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	111年度		110年度
	金 額	％	金 額	％
	$ 92,216 2,857,430 ( 384,459 ) ( 43,322 ) 250,059 2,771,924 $ 15,699,089 $ 3.25 $ 3.23	- 6 ( 1 ) - 1 6 31	( $ 51,661 ) 2,176,120 2,646,694 ( 22,955 ) ( 567,106) 4,181,092 $ 17,775,735 $ 3.42 $ 3.41	- 4 4 - ( 1) 7 31

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：焦佑鈞 經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳 - 9 -

==> picture [39 x 40] intentionally omitted <==

• 20 -

華邦電子股份有限公司	個體權益變動表	民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其 他 權 益 項 目	透過其他綜合	國外營運機構 損益按公允價值	保 留 盈 餘 財務報表換算 衡量之金融資產	通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 權 益 總 額	$ 39,800,002 $ 7,770,865 $ 1,913,317 $ 8,094,753 ( $ 271,328 ) $ 8,141,510 $ 65,449,119		- - 161,253 ( 161,253 ) - - -	- - - ( 796,000 ) - - ( 796,000 )	- - - ( 796,000 ) - - ( 796,000 )	- - 161,253 ( 957,253 ) - - ( 796,000 )	- - 161,253 ( 957,253 ) - - ( 796,000 )	- - - 13,594,643 - - 13,594,643	- - - ( 92,951 ) ( 590,061 ) 4,864,104 4,181,092	- - - ( 92,951 ) ( 590,061 ) 4,864,104 4,181,092	- - - 13,501,692 ( 590,061 ) 4,864,104 17,775,735	- - - 13,501,692 ( 590,061 ) 4,864,104 17,775,735	- 15,259 - - - - 15,259	- - - 94,258 - ( 94,258 ) -	- - - 94,258 - ( 94,258 ) -	39,800,002 7,786,124 2,074,570 20,733,450 ( 861,389 ) 12,911,356 82,444,113		- - 1,359,595 ( 1,359,595 ) - - -	- - - ( 3,980,000 ) - - ( 3,980,000 )	- - - ( 3,980,000 ) - - ( 3,980,000 )	- - 1,359,595 ( 5,339,595 ) - - ( 3,980,000 )	- - 1,359,595 ( 5,339,595 ) - - ( 3,980,000 )	- - - 12,927,165 - - 12,927,165	- - - 159,408 206,737 2,405,779 2,771,924	- - - 13,086,573 206,737 2,405,779 15,699,089	- 8 - - - - 8	- ( 214 ) - - - - ( 214 )	- ( 214 ) - - - - ( 214 )	- - - 300,524 - ( 300,524 ) -	- - - 300,524 - ( 300,524 ) -	$ 39,800,002 $ 7,785,918 $ 3,434,165 $ 28,780,952 ($ 654,652 ) $ 15,016,611 $ 94,162,996	$ 39,800,002 $ 7,785,918 $ 3,434,165 $ 28,780,952 ($ 654,652 ) $ 15,016,611 $ 94,162,996	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳	- 10 -
								普	110年1月1日餘額	109年度盈餘提撥及分配（附註十九）	提列法定盈餘公積	普通股現金股利		盈餘分配合計		110年度淨利	110年度其他綜合損益		110年度綜合損益總額		認列對子公司所有權益變動數	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具（附註十九）		110年12月31日餘額	110年度盈餘提撥及分配（附註十九）	提列法定盈餘公積	普通股現金股利		盈餘分配合計		111年度淨利	111年度其他綜合損益	111年度綜合損益總額	認列對子公司所有權益變動數	採用權益法認列關聯企業之變動數		處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具（附註十九）		111年12月31日餘額			董事長：焦佑鈞

• 21 -

華邦電子股份有限公司

個體現金流量表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本年度稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用（迴轉利益）減損損失 透過損益按公允價值衡量之金融資產及 負債之淨（利益）損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司及關聯企業 （利益）損失之份額 處分投資（利益）損失 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 處分待出售非流動資產（利益）損失 不動產、廠房及設備減損損失 未實現銷貨利益（損失） 碳抵換 租賃修改利益 營業資產及負債之淨變動數 透過損益按公允價值衡量之金融資產及 負債（增加）減少 應收票據及帳款（增加）減少 應收帳款－關係人（增加）減少 其他應收款（增加）減少 存貨（增加）減少 其他流動資產（增加）減少 其他非流動資產（增加）減少 應付票據增加（減少） 應付帳款增加（減少） 應付帳款－關係人增加（減少） 其他應付款增加（減少） 其他流動負債增加（減少） 其他非流動負債增加（減少） 營運產生之現金流入（流出） 收取之利息	111年度 $ 14,932,171 8,113,063 52,841 ( 39,000 ) 7,525 59,527 ( 59,527 ) ( 551,906 ) ( 2,925,842 ) - ( 53,438 ) ( 36,181 ) 112,266 ( 66,340 ) 174 - 45,778 2,007,695 765,600 30,252 ( 3,848,554 ) ( 180,927 ) ( 1,761,996 ) 40,363 ( 827,941 ) ( 451,542 ) 256,911 ( 18,570 ) ( 516,481) 15,085,921 58,914	110年度
		$ 16,040,746 10,231,678 53,712 34,000 ( 11,677 ) 136,158 ( 25,480 ) ( 336,520 ) ( 1,985,911 ) 436 ( 41,973 ) ( 30,371 ) 782,949 93,720 - ( 15 ) - ( 1,762,452 ) ( 867,138 ) ( 56,187 ) ( 1,276,190 ) ( 204,647 ) - ( 124,081 ) 158,062 35,621 2,804,097 22,589 27,238 23,698,364 23,337

（接次頁）

• 11 -

• 22 -

（承前頁）

收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入（流出） 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產價款 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產價款 採用權益法之子公司減資退回股款 處分待出售非流動資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得使用權資產 存出保證金（增加）減少 取得無形資產 取得投資性不動產 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 短期借款增加（減少） 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 償還租賃負債 籌資活動之淨現金流入（流出） 本年度現金及約當現金增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	111年度 $ 1,718,099 ( 518,173 ) ( 3,243,031) 13,101,730 ( 400,070 ) ( 51,958 ) ( 1,321,011 ) 18,535 - 55,200 ( 40,798,805 ) 53,660 ( 2,167 ) 167,545 ( 937 ) ( 572) (42,280,580) ( 1,430,417 ) 23,150,000 - ( 3,980,000 ) ( 102,858) 17,636,725 ( 11,542,125 ) 20,226,289 $ 8,684,164	110年度
		$ 1,081,156 ( 374,197 ) ( 109,456) 24,319,204 ( 357,898 ) - ( 10,000 ) - 16,116 279,897 ( 9,292,410 ) 61,082 - ( 81,309 ) ( 6,070 ) ( 2,712) ( 9,393,304) 1,430,417 4,931,600 ( 5,000,000 ) ( 796,000 ) ( 83,965) 482,052 15,407,952 4,818,337 $ 20,226,289

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：焦佑鈞 經理人：陳沛銘 會計主管：楊金鳳

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• 12 -

• 23 -

附件二

會 計 師 查 核 報 告

華邦電子股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

華邦電子股份有限公司及子公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併 資產負債表，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益 表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達華邦電子股份 有限公司及子公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與華邦電子股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其 他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見 之基礎。

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華邦電子股份有限公司及 子公司民國 111 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該事項已於查核 合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該事 項單獨表示意見。

• 4 -

• 24 -

快閃記憶體之特定系列銷貨收入之真實性

華邦電子股份有限公司及其子公司之銷貨收入來源主要為動態隨機存取 記憶體、快閃記憶體及邏輯產品等。

因快閃記憶體之特定系列毛利率相較其他產品系列較高，且其銷貨收入 比重較高，由於該產品特定系列之毛利佔本年度淨利係屬重大，因此，將此 產品特定系列銷貨收入認列之真實性列為本年度關鍵查核事項。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序包括了解主要內部控 制設計及執行有效性並抽樣以確認銷貨交易已確實發生。 其 他 事 項

華邦電子股份有限公司業已編製民國 111 及 110 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 合 併 財 務 報 告 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華邦電子股份有限 公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之 採用，除非管理階層意圖清算華邦電子股份有限公司及子公司或停止營業， 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華邦電子股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督 財務報導流程之責任。

會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 告 之 責 任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報 告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。

• 5 -

• 25 -

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對華邦電子股份有限公司及子公司內部控制之有效 性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使華邦電子股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑 慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該 等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告 使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正 查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致華邦電子股份有限公司及子公司不再具 有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

8. 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

9. 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

10. 6 -

11. 26 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華邦電子股份有限公司及 子公司民國 111 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報 告中敘明該事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下， 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 洪 國 田

會 計 師 徐 文 亞

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 7 -

• 27 -

會 計 師 查 核 報 告

華邦電子股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

華邦電子股份有限公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達華邦電子股份有限公司民國 111 年 及 110 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與華邦電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華邦電子股份有限公司民 國 111 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該事項已於查核個體財務 報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該事項單獨表 示意見。

• 3 -

• 28 -

快閃記憶體之特定系列銷貨收入之真實性

華邦電子股份有限公司之銷貨收入來源主要為動態隨機存取記憶體及快 閃記憶體等。

因快閃記憶體之特定系列毛利率相較其他產品系列較高，且其銷貨收入 比重較高，由於該產品特定系列之毛利佔本年度淨利係屬重大，因此，將此 產品特定系列銷貨收入認列之真實性列為本年度關鍵查核事項。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序包括了解主要內部控 制設計及執行有效性並抽樣以確認銷貨交易已確實發生。

管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 個 體 財 務 報 告 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華邦電子股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算華邦電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

華邦電子股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會 計 師 查 核 個 體 財 務 報 告 之 責 任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報 告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。

• 4 -

• 29 -

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對華邦電子股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使華邦電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注 意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致華邦電子股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於華邦電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成華邦電子股份有限公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 5 -

• 30 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華邦電子股份有限公司民 國 111 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師 決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響 大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 洪 國 田 會 計 師 徐 文 亞 證券暨期貨管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 台財證六字第 0920123784

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 6 -

• 31 -

附件三

附件三

審 計 委 員 會 查 核 報 告 書

董事會造具本公司民國 111 年度營業報告書、財務報表（含合併財務報表）及盈餘分派議案等， 其中財務報表業經董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所洪國田會計師與徐文亞會計師查核竣 事並出具無保留意見之查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，經本審計委員會 審查，認為尚無不符，爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上，敬請 鑒 核。

此 致

華邦電子股份有限公司民國 112 年股東常會

華邦電子股份有限公司 審計委員會召集人：

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中 華 民 國 1 1 2 年 3 月 1 4 日

• 32 -

附件四

附件四

華邦電子股份有限公司

全體董事持股情形

民國 112 年 4 月 1 日

			民國112年4月1日
職稱	姓名	持有股數	占已發行股份總數(%)
董事長	焦佑鈞	63,472,995股	1.59％
副董事長	詹東義	551,000股	0.01％
董事	靳 蓉	11,778,797股	0.30％
獨立董事	徐善可	0股	0.00％
獨立董事	左大川	0股	0.00％
獨立董事	蔡豐賜	0股	0.00％
獨立董事	許介立	0股	0.00％
董事	華新麗華股份有限公司 (代表人：潘文虎)	883,848,423股	22.20％
董事	金鑫投資股份有限公司 (代表人：蘇源茂)	240,003,072股	6.03％
董事	林之晨	0股	0.00％
董事	馬維欣	0股	0.00％
全體董事持有股數為		1,199,654,287股	30.14％

註：本公司截至民國 112 年 4 月 1 日已發行股份總數為 3,980,000,193 股。

• 33 -

附件五

附件五

華邦電子股份有限公司 第十三屆董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單

類別	姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數 (單位:股)	是否已 連續擔 任三屆 獨立董 事/理由
董事	焦佑鈞	美國華盛頓大 學電機碩士及 管理學院研究	華新麗華(股)公司董事長 新唐科技(股)公司董事長 神達投資控股(股)公司 監察人 台灣區電機電子工業同業 公會理事長	華邦電子(股)公司董事長及 執行長 新唐科技(股)公司董事 華新麗華(股)公司董事 台灣水泥(股)公司獨立董事 神達投資控股(股)公司董事	63,472,995	不適用
董事	金鑫投資 (股)公司	不適用	華新麗華(股)公司董事 新唐科技(股)公司董事 瀚宇博德(股)公司董事 環宇投資(股)公司董事 白石(股)公司董事	華邦電子(股)公司董事 華新麗華(股)公司董事 新唐科技(股)公司董事 瀚宇博德(股)公司董事 環宇投資(股)公司董事 白石(股)公司董事	240,003,072	不適用
董事	靳蓉	美國華盛頓大 學應用數學碩 士	華新麗華(股)公司總稽核 華邦電子(股)公司副總 經理	華邦電子(股)公司董事 華寶保種育種(股)公司董事 長	11,778,797	不適用
董事	華新麗華 (股)公司	不適用	華邦電子(股)公司董事 華新科技(股)公司董事 華東科技(股)公司董事 瀚宇彩晶(股)公司董事	華邦電子(股)公司董事 華新科技(股)公司董事 華東科技(股)公司董事 瀚宇彩晶(股)公司董事	883,848,423	不適用
董事	林之晨	美國紐約大學 史登商學院企 管碩士 國立台灣大學 化工學士輔修 經濟	之初創投創辦人 和鑫光電(股)公司董事 勤崴國際科技(股)公司 獨立董事 台灣淘米科技(股)公司 獨立董事	台灣大哥大(股)公司董事暨 總經理 AppWorks董事長暨合夥人 富邦媒體科技(股)公司董事 TiEA台灣網路暨電子商務產 業發展協會常務理事 亞洲矽谷民間諮詢委員會共 同召集人 行政院數位國家創新經濟推 動小組委員 華邦電子(股)公司董事	0	不適用
董事	馬維欣	清華大學人文 學院哲學博士 北京大學高級 管理人員工商 管理碩士 美國加州大學 柏克萊分校	元大證券投資信託(股) 公司董事長 瀚宇彩晶(股)公司董事長	和鑫光電(股)公司董事長 金蘋果投資(股)公司董事長 銀網投資(股)公司董事長 火炬投資(股)公司董事長 華新麗華(股)公司董事 瀚宇彩晶(股)公司董事 華邦電子(股)公司董事	0	不適用

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		東方語文系		漢唐集成(股)公司董事 白石(股)公司董事 HannsBlegrain Ltd.董事 瓦器(股)公司監察人
董事	ELAINE SHIHLAN CHANG	賓州大學華 頓商學院碩 士 衛斯理女子 學院經濟系 學士	時代華納雜誌部門客戶 行銷經理 谷歌財務分析經理	嘉利實業(股)公司海外事業 部總經理，並派駐於雲朗觀 光(股)公司擔任集團副總經 理	0	不適用
獨立 董事	徐善可	政大企研所 碩士 美國華頓學 院進修班	華晶科技(股)公司董事長 台灣光罩(股)公司董事長 世紀民生科技(股)公司 董事長 常憶科技(股)公司董事長 澳盛(台灣)商業銀行 (股)公司獨立董事	耀迅科技(股)公司董事長 怡忠科技(股)公司董事長 友元投資(股)公司董事長 宜鼎國際(股)公司董事 越峯電子材料(股)公司董事 寶悅投資有限公司董事 新唐科技(股)公司獨立董事 華邦電子(股)公司獨立董事	0	是 (註)
獨立 董事	左大川	美國加州大 學柏克萊分 校材料科學 暨工程博士	美國WaferTech公司 總經理 應用材料公司CVD部門 總經理 台積電營運組織資深副總 經理	建碁(股)公司獨立董事 華邦電子(股)公司獨立董事	0	否
獨立 董事	管中閔	美國加州大 學聖地牙哥 分校經濟學 博士	美國伊利諾大學香檳分校 長聘副教授 臺灣大學經濟系教授 中央研究院經濟研究所 特聘研究員、所長 行政院政務委員 行政院經濟建設委員會 主任委員 國家發展委員會主任委員 臺灣大學校長	臺灣大學「臺大講座」教授 與財務金融系特聘教授	0	否
獨立 董事	李鐘培	政治大學資 訊管理博士 約翰霍普金 斯大學資訊 管理碩士 喬治華盛頓 大學企管碩 士	台灣水泥(股)公司總經理 匯豐(台灣)商業銀行(股) 公司總裁	台泥資訊(股)公司董事長 緯來電視網董事長 NHOA S.A.董事 影一製作所執行長	0	否

• 註：董事會評估徐善可先生熟稔相關法令及具備豐富的產業經驗，對本公司亦有相當程度的瞭解，對於公司 之營運可適切給予指導及提出專業意見，對本公司大有稗益，故本次繼續提名為獨立董事候選人。

• 35 -

附件六

附件六

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為

(1) 焦佑鈞先生：

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或類似之營業項目
新唐科技(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 CC01120資料儲存媒體製造及複製業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I501010 產品設計業
華新科技(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業
Nuvoton Technology Holdings Japan	代表董事	該公司主要從事投資業務
Nuvoton Technology Corp. America	董事	半導體零組件之設計、銷售及服務
Marketplace Management Limited	董事	該公司主要從事投資業務
Nuvoton Investment HoldingLtd.	董事	該公司主要從事投資業務
松勇投資(股)公司	董事	該公司主要從事投資業務
Goldbond LLC	經理人	該公司主要從事投資業務

(2) 金鑫投資 ( 股 ) 公司：

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或類似之營業項目
新唐科技(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 CC01120資料儲存媒體製造及複製業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I501010 產品設計業
瀚宇博德(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業
白石(股)公司	董事	ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制 之業務
環宇投資(股)公司	董事	H201010一般投資業

• 36 -

(3) 靳蓉女士：

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或類似之營業項目
芯唐電子科技(香港)有限 公司	董事	半導體零組件之銷售服務

(4) 華新麗華 ( 股 ) 公司：

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或類似之營業項目
華新科技(股)公司	董事	CC01080 電子零組件製造業
華東科技(股)公司	董事	CC01080 電子零組件製造業
瀚宇彩晶(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 CC01120資料儲存媒體製造及複製業 F401010 國際貿易業
華拓綠資源(股)公司	董事	F401010 國際貿易業
銘懋工業(股)公司	董事	F401010 國際貿易業
華新電通(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I301020資料處理服務業

• (5) 林之晨先生：

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或類似之營業項目
本慧創業投資(股)公司	董事長	F401010國際貿易業
威摩科技(股)公司	董事	I301010資訊軟體服務業 I301020資料處理服務業

(6) 馬維欣女士：

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或類似之營業項目
和鑫光電(股)公司	董事長	CC01080電子零組件製造業 F401010 國際貿易業
瀚宇彩晶(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 CC01120資料儲存媒體製造及複製業 F401010國際貿易業

• 37 -

金蘋果投資(股)公司	董事長	CC01120資料儲存媒體製造及複製業 F401010 國際貿易業
白石(股)公司	董事	ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制 之業務
銀網投資(股)公司	董事長	H201010一般投資業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制 之業務
火炬投資(股)公司	董事長	H201010一般投資業
漢唐集成(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 I301010 資訊軟體服務業
Hanns Blegrain Ltd.	董事	投資

(7) 徐善可先生：

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或類似之營業項目
新唐科技(股)公司	獨立董事	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 CC01120資料儲存媒體製造及複製業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I501010 產品設計業
宜鼎國際(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I501010產品設計業
越峯電子材料(股)公司	董事	CC01080電子零組件製造業 F401010國際貿易業
耀迅科技(股)公司	董事長	F401010國際貿易業 I301010資訊軟體服務業 I501010 產品設計業
怡忠科技(股)公司	董事長	F401010國際貿易業

(8) 管中閔先生：

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或類似之營業項目
Vpon Holdings Inc.	獨立董事	I301020資料處理服務業

• 38 -

(9) 李鐘培先生：

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或類似之營業項目
臺泥資訊(股)公司	董事長	資訊軟體設計
NHOA S.A	董事	CC01080電子零組件製造業 CC01110電腦及其週邊設備製造業 F401010國際貿易業
緯來電視網(股)公司	董事長	F401010國際貿易業
影一製作所(股)公司	董事/執行長	ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制 之業務

• 39 -

附 錄

• 40 -

附錄一

附錄一

華邦電子股份有限公司 股東會議事規則

中華民國一一一年五月三十一日 股東常會第十一次修正通過

• 一、本公司股東會除法令另有規定外，應依本規則辦理。

• 二、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之；本公司股東會召開方式及召開方式之變 更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。

• 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十 日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東， 對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由及受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、 報到處地點，及其他應注意事項；其通知經股東同意者，得以電子方式為之。 公司法第一百七十二條第五項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集 與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說 明其主要內容，不得以臨時動議提出；公司法第一百七十二條第五項之主要內容得置於證券 主管機關指定之網站，並應將其網址載明於通知。

• 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議 不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

• 本公司應依「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第 6 條規定之期限及 方式備置或提供股東參閱議事手冊。

• 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。

• 三、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以 一項為限，提案超過一項者，所提全部議案均不列入議案。又股東所提議案以三百字為限， 超過三百字者，該提案亦不予列入議案。所稱三百字，包括理由及標點符號。另股東所提議 案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為 敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之相 關規定以 1 項為限，提案超過 1 項者，均不列入議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。

• 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於 開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股 東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使

• 41 -

之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本 公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 五、除本規則第二條、第三條及第四條所稱股東係指股東本人外，本規則所稱股東，指股東本人 及依法由股東委託出席之代理人。

• 六、本公司受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理，報到處應有明確標示，並派適 足適任人員辦理之，本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到； 股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股 東，視為親自出席股東會。

• 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表 決權之股數計算之。親自出席股東（或代理人）請配帶出席證，繳交簽到卡以代簽到。 本公司股東會以視訊會議召開時，至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他 相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

• 六之一、本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

  • 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

  • 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處 理方式，至少包括下列事項 :

    • 一

    • ( ) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集 會時之日期。

    • ( 二 ) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

    • ( 三 ) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之 出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視 訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部 議案，視為棄權。

    • ( 四 ) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

  • 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替 代措施。

• 七、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 八、股東每股有一表決權；但依法受限制或應迴避，或依公司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者，依其相關規定辦理。 本公司召開股東會時，其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時 動議及會議進行中原議案之修正或替代，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表 示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 42 -

本公司股東會以視訊會議召開時，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本 公司登記。

股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會 二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人 出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依本條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出 席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅 得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時 動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。 公司採行以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會前辦理統計驗證事務。

徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，公司應依 規定格式編造統計表，並依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五規定揭示；股東 會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊 會議平台，並持續揭露至會議結束。

• 九、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該 地點之地址。

• 十、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務 董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

• 十一、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配帶識別證或臂章。

• 十二、股東會主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場 協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 十三、參加股東會之人，均不得攜帶足以危害他人生命、身體、自由或財產安全之物品。

• 十四、股東會集會時，股東會主席得請求警察人員到場維持秩序。

• 十五、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年，公司採行以書面或電子

• 43 -

方式行使表決權者，其相關書面及媒體資料，亦應至少保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結止。

本公司股東會以視訊會議召開時，應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票 結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會 議事務者保存。

股東會以視訊會議召開時，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

• 十六、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊 ; 本 公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。 如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得 超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣 布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會； 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第八條規定向本公司重行登 記。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 十七、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，除本規則 或法令另有規定外，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十八、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主 席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準。代理人之發言，應按其委託書、公開徵求書面及廣告為之，除法令另有規定外， 股東同意概以代理人所為之發言或表決為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。

• 十九、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 二十、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派出席股東會之人數，於股東會有董事選舉案時，不得超過當次股東會擬選董

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事席次，於股東會無董事選舉案時，不得超過當屆董事當選人數，且同一議案均僅得推由 一人發言。

二十一、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 二十一之一、本公司股東會以視訊會議召開時，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後， 至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超 過兩次，每次以二百字為限，不適用第十八條至第二十條規定。 前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，得將該提問揭露於股東會視訊會議平台， 以為周知。

二十二、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 二十三、議案之表決，除法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 股東之表決權，以其依法令或本公司章程規定所代表之表決權計算之。 表決時採投票方式為之。 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視 訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成， 逾時者視為棄權。

• 二十四、議案投票表決之監票及計票人員，由主席指定之。表決之結果，應當場報告，並做成記 錄。 監票員應具有股東身分，並應監督投票程序、防止不當投票行為、開驗表決票及監督 計票員之記錄。表決票有下列情形之一者無效，該表決票之權數應不予計算：

• １ . 未使用本公司製定之表決票。

• ２ . 未投入票櫃之表決票。

• ３ . 未經書寫文字之空白票或未就議案表達意見之空白票。

• ４ . 表決票除應填之項目外，另外夾寫其他文字。

• ５ . 表決票字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• ６ . 代理人違反「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定使用表決票。

• ７ . 違反法令或本公司所訂投票須知之規定者。

• 本公司採行以書面方式行使表決權者，其無效票之認定標準，準用前項第 1. 、 3. 、 4. 、 5. 、 7. 款規定，如仍有疑義，授權本公司驗證單位認定之。另本公司採行以電子方式行 使表決權者，其無效票之認定標準，除準用前項第 7. 款規定外，尚應依主管機關相關規 定為之。

• 本公司股東會以視訊會議召開時，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表 決及選舉結果，並依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭 露至少十五分鐘。

二十五、會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 45 -

• 二十六、會議進行時，如遇空襲警報、地震或其他不可抗力之事件，主席應即宣佈停止開會各自 疏散，俟停止開會之原因消滅後，由主席決定是否繼續開會。

• 二十六之一、股東會以視訊會議召開時，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會 議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。 本公司股東會以視訊會議召開，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公 司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席 宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參 與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用 公司法第一百八十二條之規定。

• 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或 續行會議。

• 依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東， 未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權， 應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

• 依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結 果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式 出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應 繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

  - 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入 出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

  - 本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十 四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發 行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條 之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦 理。

• 二十七、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 本公司對於前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其 結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 股東會以視訊會議召開時，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開 會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情 事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

• 本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式 參與股東會有困難股東提供之替代措施。

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二十八、本規則若有未盡事宜，悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理。

二十九、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄二

附錄二

華邦電子股份有限公司 董事選舉辦法

中華民國一一○年八月十二日 股東常會第九次修正通過

• 第一條﹕本公司董事之選舉依本辦法辦理之。

• 第二條﹕本公司董事選舉時，採公司法第一百九十二條之一候選人提名制度及單記名式累積投票 法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，就董事候選人名單中，得集中選舉一 人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。獨立董事與非獨立董 事應一併進行選舉，分別計算當選名額。選舉人之記名得以在選舉票所印出席證號碼代 替之。

• 董事候選人提名與選任方式，依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。有關獨立董事 之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事項，依相關法令規定辦理。

• 第三條﹕選舉開始時，由主席就出席股東指定監票員，其餘開票人員由主席指定，執行各項有關 職務。投票箱由董事會或其他召集權人製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第四條﹕本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得 選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上所得權數相同而超過應選出名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第五條﹕選舉票由董事會或其他召集權人製備，按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數。

• 第六條﹕候選人如為股東身份者，選舉人需在選舉票「候選人欄」填明股東戶名及股東戶號；如 非股東身份者，選舉人應填明該候選人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為 候選人時，選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名 稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。 股東填寫前項候選人戶名、戶號、身分證明文件編號，得以蓋章替代之。 選舉人以電子方式行使投票者，須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數，所勾選 候選人席次不得超過應選出之名額者，所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之 選舉權數總和者。

• 第七條﹕選舉票有下列情形之一者無效，該選舉票內之權數不得計入該候選人項下﹕

• ( １ ) 未用本辦法第五條規定之選舉票。

• ( ２ ) 未投入董事會或其他召集權人設置之票櫃之選舉票。

• ( ３ ) 未經書寫之空白選舉票。

• ( ４ ) 未依本辦法第六條規定行使投票或字跡模糊無法辨認或經塗改者。

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• ( ５ ) 同一選舉票填列候選人非為候選人名單中或候選人名單中二人或二人以上者。

• ( ６ ) 除填候選人之姓名及股東戶號或身分證明文件編號外，夾寫其他文字者。

• ( ７ ) 所填候選人姓名與其他候選人姓名相同者，而未填股東戶號或身分證明文件編號以 資識別者。

• ( ８ ) 違反法令或本辦法之規定者。

• 、 、 、

• 本公司採行以書面方式行使投票者，其無效票之認定標準，準用前項 (1) (3) (4)

、 、 、 (5) (6) (7) (8) 款規定，如仍有疑義，授權本公司驗證單位認定之。另本公司採行 以電子方式行使投票者，其無效票之認定標準，除準用前項第 (8) 款規定外，尚應依主 管機關相關規定為之。

• 第八條﹕投票完畢後由監票員監督下當場開票，開票結果由主席宣佈。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條﹕本辦法未規定事項悉依公司法與相關法令、本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理。

第十條﹕本辦法由股東會通過施行，修正時亦同。

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附錄三

附錄三

華邦電子股份有限公司章程

中華民國一一一年五月三十一日 股東常會第三十一次修正通過

一 第 章 總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為華邦電子股份有限公司，英文名稱為 Winbond 。 Electronics Corporation

第二條：本公司所營事業如下：

研究開發、受託設計、生產製造、修繕及銷售下列產品：

1 、積體電路。

2 、半導體記憶零組件及其系統產品。

• 3 、電腦系統用之半導體零組件及其系統產品。

• 4 、數位通訊用之半導體零組件及其系統產品。

• 5 、週邊設備用之半導體零組件及其系統產品。

• 6 、其他半導體零組件。 7 、電腦軟體程式設計及資料處理。

• 8 、兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

• 上述產品所屬營業項目及代碼：

1 、 CC01080 電子零組件製造業

2 、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業

3 、 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

4 、 F401010 國際貿易業

5 、 I301010 資訊軟體服務業

6 、 I301020 資料處理服務業

7 、 I501010 產品設計業

第二條之一：本公司因業務需要得對外保證。

第二條之二：本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十限制。

第三條：本公司設總公司於中部科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關之同意得在國內外 設立分公司或辦事處。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

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第二章 股份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣陸佰柒拾億元，分為陸拾柒億股，每股新台幣壹拾元，分次 發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。

• 前項資本總額中，於新台幣伍拾億元整範圍內得供發行認股權憑證、附認股權特別股或 附認股權公司債，共計伍億股，每股新臺幣壹拾元，得分次發行。本項供發行認股權憑 證、附認股權特別股或附認股權公司債之個別額度，由董事會得視資本市場狀況及營運 需求決議調整。

第六條： ( 刪除 ) 。

第七條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

第八條：股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之。

第三章 股東會

• 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事 會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。

• 第九條之一：本公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會。 前項會議以視訊方式召開，應經董事會決議。

• 第十條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈之「公開發 行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股東會。

第十一條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十二條：股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股 東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及審計委員會

• 第十三條：本公司設董事九至十一人，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五 分之一，任期三年，董事選舉採公司法第一百九十二條之一候選人提名制度，由股東 會就董事候選人名單中選任，連選得連任，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分 別計算當選名額。

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董事候選人提名與選任方式，依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。有關獨立董 事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事項，依相關法令規定辦理。

全體董事應持有記名股票股份總額，不得低於主管機關依法規定之成數。 本公司設置審計委員會，由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交 易法及其他法令所定監察人之職權。審計委員會之組成、召集、職權事項及議事規則 等事項並應遵循相關法令及公司規章規定。

本公司董事會另設置薪酬委員會，其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關 事項應遵循相關法令及公司規章規定。本公司董事會並得另設其他各類功能性委員會，其 組織規程由董事會制定之。

第十三條之一：本公司得經董事會同意，於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責 任，參酌國內外業界水準為其購買責任保險。 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選 一人為董事長，對外代表公司，並得設副董事長一人以協助董事長。

第十四條之一：董事會除法令另有規定外，由董事長召集之。董事會之召集，應載明事由，依證 券主管機關規定之期限通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。 前項之召集通知，得以書面或電子方式等方式為之。

• 董事會之決議，除法律另有規定外，應有過半數之董事出席，出席董事過半數之 同意行之。

• 董事得委託其他董事依法代理出席董事會，但代理人以受一人委託為限。董事會 議至少每三個月召開一次。

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十六條：本公司董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌 國內外業界水準議定之。

第十七條：董事組織董事會其職責如下：

• 一、經營方針及長、短程發展計劃之審議。

• 二、年度業務計劃之審議與監督執行。

• 三、預算之審定及決算之審議。

• 四、資本增減之擬議。

• 五、盈餘分配案或彌補虧損之擬議。

• 六、重要合約及重要專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可、 修訂及終止。

• 七、公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之 處分之擬議。

• 八、公司章程修定之擬議。

• 九、公司組織規程及重要業務規則之審定。

• 十、分支機構設立、改組或撤銷之議定。

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• 十一、金額超過伍億元 ( 含 ) 以上之資本支出計劃之核議，未超過上開金額者授權董事 長核決。

• 十二、公司副總經理 ( 含 ) 以上之受僱人員之任免。

• 十三、股東會之召開 ( 包含 ( 但不限於 ) 召開日期、召開地點及召開方式 ) 及業務報告。

• 十四、公司轉投資其它事業或其股份讓受之金額在伍億元 ( 含 ) 以上之核可，未超過上 開金額者，授權董事長核決。

• 十五、公司簽証會計師之選聘、解聘。

• 十六、向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌、其他任何授信、舉債及衍生性金 融商品額度等，其金額在伍億元 ( 含 ) 以上之核可。未超過上開金額者，授權董 事長核決。

• 十七、以公司名義為背書、保證、承兌之額度議定。

• 十八、不動產之取得或處分。

• 十九、關係人 ( 包括關係企業 ) 間重大交易事項之核可。

• 二十、其他依照法令及股東會賦予之職權。

• 以上各款因事實需要且合乎法令規定者，得由董事長先行核決或執行後再提報董事會， 本條第十一、十四及第十六款之規定事項，如使用於同一目的者，不得拆細訂約、申 請或逕行支出。

第十八條：（刪除）。

第五章 經理人

• 第十九條：本公司得依董事會決議設執行長、副執行長、總經理及副總經理若干人，其委任、解 任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理，其職權授權董事會決議之或董事會得授權 董事長決定之。

第六章 會計

第二十條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止，於年度終了辦理決算。

• 第二十一條：本公司應於每會計年度終了由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分 配或虧損撥補之議案等各項表冊，並依法定程序提交股東常會請求承認。

• 第二十二條：本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥不高於 1% 為董事酬 勞，不低於 1% 為員工酬勞，員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發放。員工酬 勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事 酬勞。

• 本公司執行庫藏股以轉讓員工、發行員工認股權憑證、執行員工承購新股、發行限 制員工權利新股及發給員工酬勞等之對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，

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其具體條件對象由董事會決議定之。

• 第二十三條：本公司年度決算如有本期稅前淨利，應先提繳稅款，彌補累積虧損後，再提 10% 為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時得免繼續提撥；次依法 令或主管機關規定或得視業務需要提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，併同累 積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。 前項盈餘、法定盈餘公積及資本公積以現金分配者，授權由董事會以三分之二以上 董事出席及出席董事過半數之決議分派之，並報告股東會。 本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，並依本公司資本及財務結構、營運 狀況、盈餘及所屬產業特性及週期等因素決定，採穩健原則分派。有關股利之分配， 考量未來營運規模及對現金流量之需求，以不低於當年度之稅後淨利於彌補累積虧 損並扣除應提列之法定盈餘公積及特別盈餘公積後之餘額之 30 ％分配股利 ( 但每股 股利未達新台幣 1 角時，公司得不發放 ) ，得以股票股利或現金股利方式為之，其中 現金股利分派之比例不低於股利總額 50% ，以促進公司永續之經營發展。

• 第二十四條：本公司得於每半會計年度終了後分派盈餘或彌補虧損，由董事會編造第二十一條之 表冊及議案，依法定程序，提董事會決議之。

• 前項分派盈餘時，應先預估並保留員工酬勞及董事酬勞、應納稅捐，依法彌補虧損 及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達實收資本額時，得不再提列。本項盈餘 分派以現金發放者，由董事會決議，以發行新股為之時，應經股東會決議。

第七章 附則

第二十五條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十六條：本公司各種章則及辦事細則另訂之。

• 第二十七條：本章程訂於中華民國七十六年九月一日。第一次修正於中華民國七十六年十一月二 十日，第二次修正於中華民國七十七年五月二十三日，第三次修正於中華民國七十 七年八月二十三日，第四次修正於中華民國七十八年五月五日，第五次修正於中華 民國七十八年十月二十一日，第六次修正於中華民國七十九年三月三十日，第七次 修正於中華民國八十年四月三十日，第八次修正於中華民國八十一年三月二十六 日，第九次修正於中華民國八十二年三月二十五日，第十次修正於中華民國八十三 年三月三十日，第十一次修正於中華民國八十四年三月十七日，第十二次修正於中 華民國八十五年四月九日，第十三次修正於中華民國八十六年四月二十二日，第十 四次修正於中華民國八十七年四月十七日，第十五次修正於中華民國八十八年四月 二十三日，第十六次修正於中華民國八十九年四月二十七日，第十七次修正於中華 民國九十年四月十六日，第十八次修正於中華民國九十一年五月十七日，第十九次 修正於中華民國九十二年五月六日，第二十次修正於中華民國九十四年六月十日， 第二十一次修正於中華民國九十五年六月九日，第二十二次修正於中華民國九十七 年四月三十日，第二十三次修正於中華民國九十九年六月十八日，第二十四次修正

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於中華民國一ＯＯ年六月二十二日，第二十五次修正於中華民國一Ｏ二年六月十九 日，第二十六次修正於中華民國一Ｏ五年六月十六日，第二十七次修正於中華民國 一Ｏ六年六月十三日，第二十八次修正於中華民國一Ｏ七年六月十一日，第二十九 次修正於中華民國一Ｏ八年六月十四日，第三十次修正於中華民國一一０年八月十 二日，第三十一次修正於中華民國一一一年五月三十一日，自股東會決議後生效， 修正時亦同。

董事長：焦佑鈞

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