WEC — AGM Information 2016

Jul 5, 2016

股票代碼： 2344

華邦電子股份有限公司

民國一 0 五年股東常會 議事手冊

股東常會日期：中華民國 一○五年六月十六日 股東常會開會時間：上午九時 股東常會地點：新竹科學工業園區研新三路4號（102會議室）

目 錄

壹、開會程序及議程 .................................................................................. 1 貳、附件 附件一：公司章程修正條文對照表 .................................................... 9 附件二：一○四年度營業報告書及財務報告 .................................. 12 附件三：會計師查核報告 ................................................................. 25 附件四：監察人查核報告書 ............................................................. 27 附件五：本公司董事會決議買回股份之執行情形 .......................... 28 附件六：本公司第十屆全體董事及監察人持股情形 ...................... 29 參、附錄 附錄一：股東會議事規則 ................................................................. 31 附錄二：公司章程 ............................................................................. 36

一 華邦電子股份有限公司民國 ○五年股東常會開會程序及議程

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、開會議程

• 一

• ( ) 討論事項：討論修訂公司章程案。 上述議案之投票表決

( 二 ) 報告事項

• １．本公司民國 104 年度營業報告

• ２．本公司監察人查核民國 104 年度決算書表

• ３．本公司民國 104 年度員工酬勞及董監酬勞分派報告

• ４．其他報告事項

• ( 三 ) 承認及討論事項

• １．承認民國 104 年度營業報告書及財務報告案

• ２．承認民國 104 年度盈餘分派案

• ３．討論解除本公司董事之競業禁止限制案

上述各議案之投票表決

四、臨時動議

五、散會

• 1 -

討論事項：

一 第 案 董事會 提

• 案 由：修訂本公司公司章程，提請 核議案。

• 說 明：一、依經濟部民國 104 年 6 月 11 日經商字第 10402413890 號函令規定及 實務需要辦理。

• 二、茲擬具公司章程修正對照表，請參閱本手冊附件一，第 9 頁至第 11 頁。

上述議案之投票表決：

• 2 -

報告事項：

一、本公司民國 104 年度營業報告：

本公司民國 104 年度營業報告書及財務報告（詳見本手冊附件二，第 12 頁至 第 24 頁），敬請 鑑核，請總經理報告。

二、本公司監察人查核民國 104 年度決算書表：

審查本公司民國 104 年度決算書表（詳見本手冊附件四，第 27 頁），敬 請 鑑核，請監察人報告。

三、本公司民國 104 年度員工酬勞及董監酬勞分派報告：

本公司依民國 104 年度經會計師查核過之獲利狀況扣除累積虧損後，依本公 司提請民國 105 年股東常會決議修正後公司章程第 22 條規定，提撥 1% 為董 監事酬勞，總計新台幣 2,847 萬 5,168 元，提撥 1% 為員工酬勞，總計新台幣 2,847 萬 5,168 元，全數以現金發放；前述提撥比率及金額業經本公司薪資 報酬委員會及董事會決議通過。

四、其他報告事項：

• （一）本公司第十屆第十次及第十屆第十一次董事會決議買回股份之執行情 形，詳見本手冊附件五，第 28 頁。

• （二）本公司全體董事、監察人持股情形，報告如下：

• １、依證券交易法第 26 條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查 核實施規則」之規定 :

  • (1) 本公司全體董事最低應持有股數為 85,920,005 股。

  • (2) 本公司全體監察人最低應持有股數為 8,592,001 股。

• ２、截至本年股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、 監察人持股情形，詳見本手冊附件六，第 29 頁。

• ３、本公司全體董事、監察人持股已達法定股權成數標準。

• ( 三 ) 本公司民國 105 年股東常會並無股東依公司法第 172 條之 1 規定，於 公司公告受理股東提案期間（自民國 105 年 4 月 8 日起至 4 月 18 日 止），向公司提出書面提案。

• 3 -

承認及討論事項：

一 第 案 董事會 提

• 案 由：謹造具本公司民國 104 年度營業報告書及財務報告，提請 承認案。

• 說 明：一、本公司民國 104 年度營業報告書及財務報告請參閱本手冊附件二， 第 12 頁至第 24 頁。

• 二、前項財務報告業經本公司第十屆第十三次董事會決議通過，並經會 計師出具查核意見書，併同營業報告書送交監察人查核竣事。

• 4 -

第二案 董事會 提

案 由：本公司民國 104 年度盈餘分派，提請 承認案。

• 說 明：一、本公司民國 104 年度稅後純益為新台幣 3,291,251,169 元，茲擬具盈 餘分派表如下。

二、本案經本公司第十屆第十四次董事會決議通過。

華邦電子股份有限公司 盈餘分派表 中華民國一○四年度

單 位 : 新 台 幣 元	單 位 : 新 台 幣 元
摘 要	金 額
期初累積虧損 減：104年度確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 加：104年度淨利 減：提列百分之十法定盈餘公積 減：依法提列特別盈餘公積	($1,119,684,661) (85,507,056) 3,291,251,169 (208,605,945) (1,395,063,216)
截至104年底可供分配盈餘	$ 4 8 2 , 3 9 0 , 2 9 1
分派項目 普通股現金股利(每股新台幣0.1元)(註)	(358,000,019)
期末未分配保留盈餘	$ 1 2 4 , 3 9 0 , 2 7 2

( 註 ) 股東現金股利分派計算至元為止 ( 元以下無條件捨去 ) ，配發不足 1 元之畸零款，列入公司其他收入。

董事長：焦佑鈞 經理人：詹東義 會計主管：黃求己

• 5 -

第三案 董事會 提

• 案 由：擬解除本公司董事之競業禁止限制，提請 核議案。

• 說 明：一、依公司法第 209 條第 1 項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」規定 辦理。

• 二、本公司法人董事代表人鄭慧明先生於本公司所營事業相同公司擔任董 事，競業內容如下：自民國 104 年 3 月 1 日起，於本公司所營事業相 同公司睿能創意 ( 股 ) 公司擔任法人董事代表人，該公司主要從事電子 零組件製造業、產品設計業、國際貿易業等業務，屬本公司之營業範 圍。

  • 三、本公司獨立董事許介立先生於本公司所營事業相同公司擔任董事，競 業內容如下：

• 一

• ( ) 自民國 104 年 6 月 22 日起，於本公司所營事業相同公司網路家庭國 際資訊股份有限公司擔任董事，該公司主要從事國際貿易業、資 訊軟體服務業、資料處理服務業、產品設計業等業務，屬本公司之 營業範圍。

• ( 二 ) 自民國 104 年 6 月 25 日起，於本公司所營事業相同公司協益電子股 份有限公司擔任獨立董事，該公司主要從事電子零組件製造業、 電腦及其週邊設備製造業、國際貿易業等業務，屬本公司之營業 範圍。

  • 四、請許可解除法人董事代表人鄭慧明先生及獨立董事許介立先生自就任 該公司董事之日起競業禁止之限制及不行使自就任該公司董事之日起 之歸入權行使。

• 6 -

上述各議案之投票表決：

臨時動議：

。 散 會

• 7 -

附 件

• 8 -

一 附件

華邦電子股份有限公司 公司章程修正條文對照表

條 次	修正條文	現行條文	備註
第 八 條	股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情 事時依公司法及有關法令規定辦理 之。	股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情 事時依公司法及有關法令規定辦理 ~~之，另台灣證券集中保管股份有限~~ ~~公司得請求合併換發大面額股票。~~	配合實務需要修正
第 十三 條	本公司設董事九至十一人，其中獨 立董事人數不得少於三人，且不得 少於董事席次五分之一，監察人二 至三人，任期三年，董監事選舉採公 司法第一百九十二條之一候選人 提名制度，由股東會就董監事候選 人名單中選任，連選得連任，獨立董 事與非獨立董事一併進行選舉，分 別計算當選名額。 董監事候選人提名與選任方式、獨 立董事之專業資格、持股、兼職限 制及其他應遵行事項，悉依公司 法、證券交易法相關法令規定辦 理。 全體董事、監察人應持有記名股票 股份總額，各不得低於主管機關依 法規定之成數。 本公司自民國一０三年所選任之 董事監察人任期屆滿後，依據證 券交易法第十四條之四規定，設 置審計委員會以取代監察人，由 審計委員會或審計委員會之成員 負責執行公司法、證券交易法、 其他法令暨本章程規定監察人之 職權。審計委員會設置後，本章 程有關監察人之規定，將不再適 用。 本公司董事會依法設置審計、薪酬 委員會，且得另設其他各類功能性	本公司設董事七至九人，其中獨立 董事人數不得少於二人，且不得少 於董事席次五分之一，監察人二至 三人，任期三年，董監事選舉採公 司法第一百九十二條之一候選人 提名制度，由股東會就董監事候選 人名單中選任，連選得連任，獨立 董事與非獨立董事一併進行選舉， 分別計算當選名額。 董監事候選人提名與選任方式、獨 立董事之專業資格、持股、兼職限 制及其他應遵行事項，悉依公司 法、證券交易法相關法令規定辦 理。 全體董事、監察人應持有記名股票 股份總額，各不得低於主管機關依 法規定之成數。	1.第一項配合法令 增加設置審計委員 會及實務需要，修 正董事及獨立董事 席次。 2.第四項及第五項 配合法令新增，章 程中關於監察人規 定，因現行制度尚 有監察人，將至一 ０六年股東會再修 訂刪除。

• 9 -

條 次	修正條文	修正條文	現行條文	備註
	委員會，其組織規程由董事會制定 之。
第十四條之一	董事會由董事長召集之。董事會之 召集，應載明事由於七日前通知各 董事及監察人，但有緊急情事時，得 隨時召集之。 前項之召集通知，得以書面或傳 真或電子郵件(E-mail)等方式為 之。 (以下略)。		董事會由董事長召集之。董事會之 召集，應載明事由於七日前通知各 董事及監察人，但有緊急情事時， ~~得不經書面，另以傳真或電子郵件~~ ~~等方式通知隨~~時召集之。 (以下略)。	原條文第一項配合 法令及實務需要修 正為第一項及第二 項。
第二二條	本公司年度扣除員工酬勞及董監		本公司年度決算如有盈餘，應先彌 補以往虧損並提繳稅款~~，次就其餘~~ ~~額提列~~百分之十為法定盈餘公積； 但法定盈餘公積已達本公司實收資 本總額時得免繼續提撥~~；前項剩餘~~ ~~之數額加計前期未分配盈餘，或年~~	1.原條文第一項移 列至第二十二條之 一第一項並配合法 令及實務需要修 正；本條文第一項 及第二項配合法令 新增。 2.原條文第二項移 列至第三項並配合 文義修正。
	事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥
	不高於1%為董監事酬勞，不低於1%
	為員工酬勞，員工酬勞由董事會決
	議以股票或現金分派發放，其發放
	對象包含符合一定條件之從屬公
			~~度決算為虧損，但於加計前期未分~~
	司員工。 但公司尚有累積虧損時，應預先保
			~~配盈餘後仍有可分配盈餘時，應先~~
			依法令或主管機關規定提撥或迴轉 特別盈餘公積~~，其餘得視業務需要~~ ~~提列特別盈餘公積或酌予保留後，~~
	留彌補數額，再依前項比例提撥員
	工酬勞及董監事酬勞。 第一項所述「符合一定條件之從屬 公司員工」，授權由本公司董事會 決議之或董事會得授權董事長核 定之。
			~~依下列原則分派：~~ ~~一、董監事酬勞百分之一~~~~~二。~~ ~~二、員工紅利百分之十~~~~~十五。~~ ~~三、其餘為股東紅利，其中股東現~~
			~~金紅利分派之比率不低於股東紅~~
			~~利總額的百分之十。~~ ~~前項第二款所述之「員工，於分~~
			~~」~~ ~~配股票紅利時，得包含符合一定條~~
			~~件之從屬公司員工。~~前述「符合一 定條件」授權由本公司董事會決議 之或董事會得授權董事長核定之。
第二十二條之 一	本公司年度決算如有本期稅前淨 利，應先提繳稅款，彌補累積虧損 後，再提10%為法定盈餘公積，但法 定盈餘公積已達本公司實收資本總	本期稅前淨		1.第一項由第二 十二條第一項移 列並配合法令及 實務需要修正。

• 10 -

條 次	修正條文	現行條文	備註
	額時得免繼續提撥；次依法令或主 管機關規定或得視業務需要提撥或 迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，併 同累積未分配盈餘，由董事會擬具	本公司股利政策係按公司法及本 公司章程規定，並依本公司資本 及財務結構、營運狀況、盈餘及所 屬產業特性及週期等因素決定， 採穩健原則分派。~~就可分配盈餘~~ ~~得酌予保留或以~~股票股利或~~以現~~ 金股利~~或以股票及現金股利等~~方 式~~分派，~~以促進公司永續之經營 發展~~。本公司係屬資本、技術及人~~ ~~才密集產業，現處成長及擴建期，~~	2.第二項配合實 務需要修正。
	盈餘分派議案，提請股東會決議分
	派股東股息紅利。 本公司股利政策係按公司法及本 公司章程規定，並依本公司資本及 財務結構、營運狀況、盈餘及所屬 產業特性及週期等因素決定，採穩 健原則分派。有關股利之分配，考 量未來營運規模及對現金流量之
	需求，以不低於當年度可供分配盈
	餘之50％分配股利，得以股票股 利或現金股利方式為之，其中現金 股利分派之比例不低於股利總額
		~~可分配盈餘之分派，視未來之資~~
	50%，以促進公司永續之經營發展。
		~~本支出及營運資金規劃後，以現~~
		~~金股利方式為優先，亦得分派股~~
		~~票股利，惟股票股利分派之比例~~
		~~以不高於股利總額之百分之五十~~
		~~為原則。前述保留盈餘及發放股~~
		~~利之條件、時機、金額及種類等，~~
		~~得基於因應經濟及產業景氣變動~~
		~~之必要，並考量公司未來發展需~~
		~~求及獲利情形，於適當時機辦理~~
		~~調整。~~
第二十五條	本章程訂於中華民國七十六年九 月一.....(略)....，第二十三次 修正於中華民國九十九年六月十 八日，第二十四次修正於中華民國 一ＯＯ年六月二十二日，第二十五 次修正於中華民國一Ｏ二年六月 十九日，第二十六次修正於中華民 國一Ｏ五年六月十六日，自股東會 決議後生效，修正時亦同。	本章程訂於中華民國七十六年九 月一.....(略)....，第二十三次 修正於中華民國九十九年六月十 八日，第二十四次修正於中華民 國一ＯＯ年六月二十二日，第二 十五次修正於中華民國一Ｏ二年 六月十九日，自股東會決議後生 效，修正時亦同。	增列修正日期。

• 11 -

附件二

中華民國一０四年度營業報告書

2015 年中國經濟成長減速，歐美各國復甦緩慢，使得電子產業終端需求缺乏成長動能。然而華 邦以均衡的市場拓展、自行開發的製程技術以及靈活彈性的生產優勢，在充滿挑戰的環境中仍 帶來佳績。全年度個體營業額為新台幣 308 億 4 仟 4 佰萬元，與去年度持平；合併新唐等子公 司之營業額總計新台幣 383 億 5 仟萬元，則較去年度微幅成長 0.9% 。個體稅後純益為新台幣 32 億 9 仟 1 佰萬元，合併稅後純益為新台幣 34 億 7 仟 3 佰萬元，每股盈餘成長 8% ，達新台幣 0.90 元，展現持續穩定獲利的營運態勢。

市場拓展

華邦為全球少數同時具備動態隨機存取記憶體 (DRAM) 與快閃記憶體 (Flash Memory) 之產品設計 與製造能力的廠商。除了提供全方位且高品質的產品，亦以優異的服務和穩定的供貨，滿足世 界一級客戶的需求，是全球編碼型快閃記憶體之領導品牌。以各產品應用面而言， 2015 年除了 在電腦、消費性電子和通訊等領域均衡發展，分別佔營收的 28% 、 28% 和 33% 之外，更致力於 拓展具未來成長性之車用電子和工業應用，其營收比重由 2014 年的 7% ，成長到 2015 年的 11% ，落實華邦持續邁向穩定獲利之長期目標。以記憶體產品線而言， DRAM 產品佔營收的 64% ； Flash Memory 產品佔營收的 36% 。以合併營業額而言， DRAM 產品佔營收的 52% ； Flash Memory 產品佔營收的 29% ；邏輯產品佔營收的 19% 。

產品及技術開發

秉持以研發創新建立核心技術的理念，華邦致力培養製程技術與產品設計等研發能力。科技產 品的進展焦點，已逐漸從電腦、智慧型手機，轉往更具多樣性之車用電子、物聯網和穿戴裝置 等應用。這些應用，需要半導體產品的可靠度，安全性，低耗能，方便整合加工等與過去技術 發展不同的目標。經過幾年的努力，華邦與新唐每年的專利取得數量，已經較 2011 年成長三 倍。我們期待以這些創新的技術，滿足未來世界的需求。

生產製造

隨著各種智慧型電子產品所搭載的記憶體容量或數量逐漸增加，系統控制積體電路的功能越來 越強，多元化的記憶體需求將帶來顯著的成長契機。 2015 年華邦每月總產能已超過 4 萬片晶 圓 ， 未來華邦仍將透過審慎的資本支出以及適當的製程配置，維持靈活彈性的生產優勢。

未來展望

經過 40 年的發展，我們看見電子資訊科技，持續不斷的改變人類生活方式，提升人類生活品 質；我們也看見人口成長與能源耗用，對環境與地球的永續發展造成強大的壓力。展望未來， 華邦將在產品與技術上持續精進，另一方面，也將運用新科技，創新經營模式，達到永續經營 的目的，回饋股東的長期支持。

董事長：焦佑鈞 經理人：詹東義 會計主管：黃求己

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

• 12 -

==> picture [474 x 613] intentionally omitted <==

• 13 -

==> picture [474 x 613] intentionally omitted <==

• 14 -

==> picture [474 x 613] intentionally omitted <==

• 15 -

==> picture [474 x 613] intentionally omitted <==

• 16 -

==> picture [474 x 613] intentionally omitted <==

• 17 -

==> picture [474 x 613] intentionally omitted <==

• 18 -

==> picture [422 x 597] intentionally omitted <==

• 19 -

==> picture [474 x 613] intentionally omitted <==

• 20 -

==> picture [474 x 613] intentionally omitted <==

• 21 -

==> picture [474 x 613] intentionally omitted <==

• 22 -

==> picture [474 x 613] intentionally omitted <==

• 23 -

==> picture [474 x 613] intentionally omitted <==

• 24 -

附件三

• 25 -

==> picture [422 x 596] intentionally omitted <==

• 26 -

附件四

• 27 -

附件五

華邦電子股份有限公司

董事會決議買回股份之執行情形

買回次數	買回次數	20	21
董事會決議日期		104.07.31	104.10.01
買回股份種類		普通股	普通股
本次買回目的		維護公司信用及股東權益	維護公司信用及股東權益
本次預計買回數量		80,000,000股	35,000,000股
本次預計買回價格區間		NT$6.5元至NT$8.0元	NT$7.0元至NT$8.5元
執 行 情 形	本次實際買回股份期間	104.08.03~104.09.18	104.10.02~104.10.23
	本次實際買回股數	80,000,000股	34,982,000股
	占公司已發行股份總數比例(％)	2.17％	0.95％
	本次平均每股買回價格	NT$6.94元	NT$7.66元
	本次買回股份執行情形	執行完畢	未執行完畢 原因：本公司採取低接原則
	減資基準日	104.10.31	104.10.31
	本次買回已辦理銷除之股數	80,000,000股	34,982,000股

• 28 -

附件六

華邦電子股份有限公司

第十屆全體董事及監察人持股情形

			105年4月18日
職 稱	姓名	持有股數	占已發行股份總數(%)
董事長	焦佑鈞	58,264,955股	1.63％
董事	苗豐強	100,000股	0.00％
董事	靳 蓉	10,720,537股	0.30％
董事	鄭慧明(華新麗華股 份有限公司代表人)	811,327,531股	22.66％
董事	詹東義	500,000股	0.01％
獨立董事	蔡豐賜	0股	0.00％
獨立董事	徐善可	0股	0.00％
獨立董事	許介立	0股	0.00％
監察人	溫 堅(金鑫投資股份 有限公司代表人)	182,047,000股	5.09％
監察人	朱有義	0股	0.00％
監察人	于鴻祺	0股	0.00％
全體董事持有股數為		880,913,023股	24.61％
全體監察人持有股數為		182,047,000股	5.09％
全體董事及監察人持有股數為		1,062,960,023股	29.70％

註：本公司截至 105 年 4 月 18 日已發行股份總數為 3,580,000,193 股。

• 29 -

附 錄

• 30 -

附錄一

華邦電子股份有限公司

股東會議事規則

中華民國一○一年六月十五日 股東常會第七次修正通過

• 一、本公司股東會除法令另有規定外，應依本規則辦理。

• 二、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股 東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集， 應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經股東同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應 在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 本公司應依「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第 6 條 規定備置議事手冊。

• 三、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限，提案超過一項者，所提全部議案均不列入議案。又股 東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案亦不予列入議案。所稱三百 字，包括理由及標點符號。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。

• 四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

• 31 -

權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 五、除本規則第二條、第三條及第四條所稱股東係指股東本人外，本規則所稱股東， 指股東本人及依法由股東委託出席之代理人。

• 六、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席 股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算 之。親自出席股東（或代理人）請配帶出席證，繳交簽到卡以代簽到。

• 七、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 八、股東每股有一表決權；但依法受限制或應迴避，或依公司法第一百七十九條第 二項所列無表決權者，依其相關規定辦理。 本公司召開股東會時，其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明 於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東 會。但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正或替代，視為棄 權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不 在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會 二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。股東以書面或電子方式行使表決 權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。

• 公司採行以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會前辦理統計驗證事 務。

• 公司採行以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會當日，將股東以書 面或電子方式出席之股數彙整編造統計表，並於股東會開會場所為明確之揭 示。

• 九、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 十、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，

• 32 -

召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 十一、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配帶識別證或臂章。

• 十二、股東會主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保 全人員）在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 十三、參加股東會之人，均不得攜帶足以危害他人生命、身體、自由或財產安全之 物品。

• 十四、股東會集會時，股東會主席得請求警察人員到場維持秩序。

• 十五、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年，公司採行 以書面或電子方式行使表決權者，其相關書面及媒體資料，亦應至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結止。

• 十六、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

• 十七、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，除本規則或法令另有規定外，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十八、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。代理人之發言，應按其委託書、公開徵求書面及廣告 為之，除法令另有規定外，股東同意概以代理人所為之發言或表決為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 33 -

• 十九、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 二十、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 二十一、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 二十二、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提 付表決。

• 二十三、議案之表決，除法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。股東之表決權，以其依法令或本公司章程規定所代表之表決 權計算之。

• 表決時得經投票方式為之，或經主席徵詢現場出席股東全體無異議者，視 為通過，其效力與投票表決同；同一議案有修正案或替代案時，由主席併 同原案定其表決之順序；另如股東依本規則第三條之提案與董事會提案互 相矛盾或修改或替代董事會提案者，由主席併同股東提案與董事會提案定 其表決之順序。如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決，勿庸再行表 決。

• 二十四、議案投票表決之監票及計票人員，由主席指定之。表決之結果，應當場報 告，並做成記錄。監票員應具有股東身分，並應監督投票程序、防止不當 投票行為、開驗表決票及監督計票員之記錄。表決票有下列情形之一者無 效，該表決票之權數應不予計算：

• １ . 未使用本公司製定之表決票。

• ２ . 未投入票櫃之表決票。

• ３ . 未經書寫文字之空白票或未就議案表達意見之空白票。

• ４ . 表決票除應填之項目外，另外夾寫其他文字。

• ５ . 表決票字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• ６ . 代理人違反「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定使用 表決票。

• ７ . 違反法令或本公司所訂投票須知之規定者。

本公司採行以書面方式行使表決權者，其無效票之認定標準，準用前項第 1. 、 3. 、 4. 、 5. 、 7. 款規定，如仍有疑義，授權本公司驗證單位認定之。 另本公司採行以電子方式行使表決權者，其無效票之認定標準，除準用前 項第 7. 款規定外，尚應依主管機關相關規定為之。

• 34 -

• 二十五、會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 二十六、會議進行時，如遇空襲警報、地震或其他不可抗力之事件，主席應即宣佈 停止開會各自疏散，俟停止開會之原因消滅後，由主席決定是否繼續開 會。

• 二十七、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 本公司對於前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為 之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 二十八、本規則若有未盡事宜，悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦 理。

• 二十九、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 35 -

附錄二

華 邦 電 子 股 份 有 限 公 司 章 程

中華民國一○二年六月十九日 股東常會第二十五次修正通過

一 第 章 總 則

一 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為華邦電子股份有限公司。

第 二 條：本公司所營事業如下：

研究開發、受託設計、生產製造、修繕及銷售下列產品 :

1 、積體電路。

• 2 、半導體記憶零組件及其系統產品。

• 3 、電腦系統用之半導體零組件及其系統產品。

• 4 、數位通訊用之半導體零組件及其系統產品。

• 5 、週邊設備用之半導體零組件及其系統產品。

• 6 、其他半導體零組件。

• 7 、電腦軟體程式設計及資料處理。

• 8 、兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

上述產品所屬營業項目及代碼：

• 1 、 CC01080 電子零組件製造業

• 2 、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 3 、 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

• 4 、 F401010 國際貿易業

• 5 、 I301010 資訊軟體服務業

• 6 、 I301020 資料處理服務業

• 7 、 I501010 產品設計業

第二條之一：本公司因業務需要得對外保證。

第二條之二：本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於中部科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關 之同意得在國內外設立分公司或辦事處。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣陸佰柒拾億元，分為陸拾柒億股，每股新台 幣壹拾元，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。

• 36 -

前項資本總額中，於新台幣伍拾億元整範圍內得供發行認股權憑證、附 認股權特別股或附認股權公司債，共計伍億股，每股新臺幣壹拾元，得 分次發行。本項供發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債 之個別額度，由董事會得視資本市場狀況及營運需求決議調整。

第 六 條： ( 刪除 ) 。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依公司法及有關 法令規定印製及簽證；如發行股份免印製股票時，應洽證券集中保管事 業機構登錄。

• 第 八 條：股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之， 另台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額股票。

第 三 章 股 東 會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後 六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十 條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公 佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股 東會。

第 十一條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第 十二條：股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席 以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 四 章 董 事 及 監 察 人

• 第 十三 條：本公司設董事七至九人，其中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董 事席次五分之一，監察人二至三人，任期三年，董監事選舉採公司法第一 百九十二條之一候選人提名制度，由股東會就董監事候選人名單中選任， 連選得連任，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。 董監事候選人提名與選任方式、獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及 其他應遵行事項，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。 全體董事、監察人應持有記名股票股份總額，各不得低於主管機關依法規 定之成數。

• 第十三條之一：本公司得經董事會同意，於董事、監察人任期內，就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任，參酌國內外業界水準為其購買責任保險。

• 37 -

• 第 十四 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之 同意，互選一人為董事長，對外代表公司，並得設副董事長一人以協助董 事長。

• 第十四條之一：董事會由董事長召集之。董事會之召集，應載明事由於七日前通知各 董事及監察人，但有緊急情事時，得不經書面，另以傳真或電子郵件 等方式通知隨時召集之。

   - 董事會之決議，除法律另有規定外，應有過半數之董事出席，出席董事 過半數之同意行之。
  

• 董事得委託其他董事依法代理出席董事會，但代理人以受一人委託為 限。董事會議至少每三個月召開一次。

• 第 十五 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦 理。

• 第 十六 條：本公司董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與 之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準議定之。

• 第 十七 條：董事組織董事會其職責如下：

  • 一、經營方針及長、短程發展計劃之審議。

  • 二、年度業務計劃之審議與監督執行。

  • 三、預算之審定及決算之審議。

  • 四、資本增減之擬議。

  • 五、盈餘分配案或彌補虧損之擬議。

  • 六、重要合約及重要專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契 約之核可、修訂及終止。

  • 七、公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為 其他方式之處分之擬議。

  • 八、公司章程修定之擬議。

  • 九、公司組織規程及重要業務規則之審定。

  • 十、分支機構設立、改組或撤銷之議定。

  • 十一、金額超過伍億元 ( 含 ) 以上之資本支出計劃之核議，未超過上開金額 者授權董事長核決。

  • 十二、公司副總經理 ( 含 ) 以上之受僱人員之任免。

  • 十三、股東會之召開及業務報告。

  • 十四、公司轉投資其它事業或其股份讓受之金額在伍億元 ( 含 ) 以上之核可， 未超過上開金額者，授權董事長核決。

  • 十五、公司簽証會計師之選聘、解聘。

  • 十六、向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌、其他任何授信、舉債 及衍生性金融商品額度等，其金額在伍億元 ( 含 ) 以上之核可。未超 過上開金額者，授權董事長核決。

  • 十七、以公司名義為背書、保證、承兌之額度議定。

  • 十八、關係人 ( 包括關係企業 ) 間重大交易事項之核可。

  • 十九、其他依照法令及股東會賦予之職權。

• 以上各款因事實需要且合乎法令規定者，得由董事長先行核決或執行後

• 38 -

再提報董事會，本條第十一、十四及第十六款之規定事項，如使用於同 一目的者，不得拆細訂約、申請或逕行支出。

第 十八 條：監察人之職權如下：

一、決算之查核。

二、公司業務及財務狀況之查詢。

三、公司各項簿冊文件之調閱。

四、其它依照法令賦予之職權。

第 五 章 經 理 人

• 第 十九 條：本公司得依董事會決議設執行長、副執行長、總經理及副總經理若干人， 其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理，其職權授權董事 會決議之或董事會得授權董事長決定之。

==> picture [107 x 12] intentionally omitted <==

第 二十 條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止，於年度終了辦理決算。

第二十條之一：本公司應於每會計年度終了由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提 交股東常會，請求承認。

第二十一條：（刪除）。

第二十二條：本公司年度決算如有盈餘，應先彌補以往虧損並提繳稅款，次就其餘額提 列百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時 得免繼續提撥；前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘，或年度決算為虧損， 但於加計前期未分配盈餘後仍有可分配盈餘時，應先依法令或主管機關規 定提撥或迴轉特別盈餘公積，其餘得視業務需要提列特別盈餘公積或酌予 保留後，依下列原則分派：

• 一、董監事酬勞百分之一 ~ 二。

• ~

• 二、員工紅利百分之十 十五。

• 三、其餘為股東紅利，其中股東現金紅利分派之比率不低於股東紅利總 額的百分之十。

前項第二款所述之「員工」，於分配股票紅利時，得包含符合一定條件 之從屬公司員工。前述「符合一定條件」授權由本公司董事會決議之或 董事會得授權董事長核定之。

第二十二條之一：本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，並依本公司資本及

• 39 -

財務結構、營運狀況、盈餘及所屬產業特性及週期等因素決定，採 穩健原則分派。就可分配盈餘得酌予保留或以股票股利或以現金股 利或以股票及現金股利等方式分派，以促進公司永續之經營發展。 本公司係屬資本、技術及人才密集產業，現處成長及擴建期，可分 配盈餘之分派，視未來之資本支出及營運資金規劃後，以現金股利 方式為優先，亦得分派股票股利，惟股票股利分派之比例以不高於 股利總額之百分之五十為原則。前述保留盈餘及發放股利之條件、 時機、金額及種類等，得基於因應經濟及產業景氣變動之必要，並 考量公司未來發展需求及獲利情形，於適當時機辦理調整。

第 七 章 附 則

第二十三條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十四條：本公司各種章則及辦事細則另訂之。

第二十五條：本章程訂於中華民國七十六年九月一日。第一次修正於中華民國七十六年 十一月二十日，第二次修正於中華民國七十七年五月二十三日，第三次修 正於中華民國七十七年八月二十三日，第四次修正於中華民國七十八年五 月五日，第五次修正於中華民國七十八年十月二十一日，第六次修正於中 華民國七十九年三月三十日，第七次修正於中華民國八十年四月三十日， 第八次修正於中華民國八十一年三月二十六日，第九次修正於中華民國八 十二年三月二十五日，第十次修正於中華民國八十三年三月三十日，第十 一次修正於中華民國八十四年三月十七日，第十二次修正於中華民國八十 五年四月九日，第十三次修正於中華民國八十六年四月二十二日，第十 四次修正於中華民國八十七年四月十七日，第十五次修正於中華民國八 十八年四月二十三日，第十六次修正於中華民國八十九年四月二十七日， 第十七次修正於中華民國九十年四月十六日，第十八次修正於中華民國 九十一年五月十七日，第十九次修正於中華民國九十二年五月六日，第 二十次修正於中華民國九十四年六月十日，第二十一次修正於中華民國 九十五年六月九日，第二十二次修正於中華民國九十七年四月三十日， 第二十三次修正於中華民國九十九年六月十八日，第二十四次修正於中 華民國一ＯＯ年六月二十二日，第二十五次修正於中華民國一Ｏ二年六 月十九日，自股東會決議後生效，修正時亦同。

董 事 長：焦 佑 鈞

• 40 -