GLOBALWEALTH GROUP PLC
43 Ayion Omologiton, 1080 Nicosia, Cyprus
Registration No. HE415785
(the "Company")

NOTICE OF EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

NOTICE is given that an extraordinary general meeting of the members of the Company will be held on 21st of April 2026 at 16:00 pm Cyprus Time, at 43 Ayion Omologiton, 1080, Nicosia, Cyprus, for the following purposes:

A. Ordinary Resolutions:

To consider and if thought fit, approve the following resolutions that will be proposed as ordinary resolutions:

Issuance of ordinary shares to acquire business entities:

That the Board of Directors of the Company be and is hereby authorised to offer, allot and issue, by way of private placement and/or outside the stock exchange, up to nine million six hundred thousand (9,600,000) ordinary shares in the share capital of the Company for the purpose of acquiring other companies by the Company (the "Acquisition of Business Entities").

Such shares may be issued as consideration for the acquisition of shares in the share capital of companies to be acquired by the Company, by way of a share exchange between the Company and the shareholders of the companies under acquisition.

The above allotment and issuance of shares may be effected in tranches, at the discretion of the Board of Directors, within a period of five (5) years from the date of approval of this resolution by the General Meeting.

Furthermore, the Board of Directors is authorised to take any action necessary or expedient for the implementation of the present resolution.

Non-Independent (Dependent) Directors Remuneration:

To approve the remuneration of the non-executive, non-independent (dependent) members of the Board of Directors in the amount of three thousand five hundred euros (€3,500) per month.

General:

To authorise the board of directors of the Company to execute and deliver in the name of and on behalf of the Company all agreements, documents and certificates, and to make all necessary registrations, entries and filings to effect the Issuances of the Shares and implement these resolutions.
To approve that these resolutions are in addition and without prejudice to any previous resolutions of the general meeting of the Company that authorised the board of directors of the Company to offer, issue and/or allot any shares in the share capital of the Company.
To authorise the directors and/or the secretary of the Company, to make all necessary entries, notifications, publications, and filings, in the registers of the Company, the Registrar of Companies and the Stock Exchange, in relation to these resolutions or the matters to be performed to implement the same.
To authorise the board of directors of the Company, to appoint and/or engage, legal, tax, listing and/or financial advisors, to assist with the implementation of the resolutions approved above under such terms and conditions as the board of directors deems fit.
That the board of directors of the Company be authorised to seek necessary legal and tax advice, to conclude on the advisable manner that the above shall be effected, and following that, to perform all necessary actions to implement the same.

B. Special Resolutions

To consider and if thought fit, approve the following resolutions that will be proposed as special resolutions:

Buy-back Shares

That the Board of Directors of the Company be and is hereby authorised to acquire, on behalf of the Company, shares of the Company itself within twelve (12) months from the date of the present resolution, subject to the following terms and conditions:

a. The acquisition shall be effected either by private agreement or through the stock exchange market, out of realised and undistributed profits and/or otherwise as may be permitted by law.

b. The total nominal value of the shares to be acquired and held, including shares which the Company and/or any third party on behalf of the Company holds, shall not at any time exceed ten per cent (10%) of the issued share capital or twenty-five per cent (25%) of the average value of the transactions traded during the thirty (30) days preceding any such purchase, whichever amount is lower.

c. The duration of holding the shares to be acquired shall not exceed two (2) years.

d. The maximum purchase price of the shares shall not exceed by five per cent (5%) the average market price of the share during the last five (5) trading sessions prior to the purchase, and no minimum purchase price shall apply.

e. All applicable provisions of the relevant laws and regulations in force from time to time shall be complied with.

Waiver of pre-emption rights:

That no pre-emption rights, rights of first refusal or other similar rights of the existing members of the Company under the articles of association of the Company, the Companies Law, Cap.113, or otherwise, will apply for or in connection with the Issuances of Shares or any offer, allotment, or issuance of shares approved above, including (a) for the Acquisition of Business Entities (Ordinary Resolution 1), and (b) for the acquisition of buy-back shares (Special Resolution 1).

Amendment of Articles of Association:

That the articles of association of the Company be amended, by their replacement with the articles of association which are attached as Annex A hereof.

All the above are pending CySEC, CSE and the Registrar of Companies approvals.

NOTE:

Any member entitled to attend and vote at the extraordinary general meeting is entitled to appoint one or more proxies to attend and vote instead of him/her by signing an instrument of proxy in the form hereby enclosed. The proxy need not be a member of the Company and it can be a natural or legal person. A legal person appointed as proxy shall, by resolution of its directors or other governing body, authorise such a natural person as it thinks fit to act as its representative at the meeting. Members

and/or their proxies who will participate at the general meeting are requested to carry with them their identity card or other proof of identification. The instrument appointing a proxy shall be in writing under the hand of the appointee or of his attorney duly authorised in writing, or, if the appointee is a corporation, it must be under seal or signed by an officer or a duly authorised attorney of the corporation. The signed form of proxy (and the power of attorney or other authority, if any, under which it is signed, or a notarially certified copy thereof) must be received:

no later than 48 hours before the time appointed for holding the meeting in hard copy at the registered office of the Company, at 43, Ayion Omologiton, 1080, Nicosia, Cyprus, and via email at [email protected].

Individuals appointed as representatives of proxies who are legal persons are required to carry with them a certified copy of the resolution from which they derive their authority. In the case of joint holders, they may elect one of the joint holders to represent them and to vote whether in person or by proxy in their name. In default of such election, the vote of the senior of such joint holders who tenders a vote, whether in person or by proxy, shall be accepted to the exclusion of the votes of the other joint holders and for this purpose, seniority shall be determined by the order in which the names of such holders stand in the register of members.

Date: 30/03/2026

By order of the board of directors of the Company:

Name: Maria Panayiotou
Title: Director

Enclosed:
- Annex A - Amended Articles of Association
- Proxy Form

ANNEX A

Amended Articles of Association

Ο ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΝΟΜΟΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 113

ΤΩΝ ΝΟΜΩΝ ΤΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΤΗΣ ΚΥΠΡΟΥ

ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΜΕ ΜΕΤΟΧΕΣ

ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΤΗΣ

GLOBALWEALTH GROUP PLC

ΕΡΜΗΝΙΑ

Εκτός εάν από το κείμενο επιβάλλεται διαφορετική έννοια:

«Απλή Ψηφοφορία»	εννοεί ψηφοφορία σε Γενική Συνέλευση η οποία διεξάγεται με ανάταση των χεριών
«Γενική Συνέλευση»	εννοεί γενική συνέλευση (είτε ετήσια είτε έκτακτη) των Μελών που κατέχουν Μετοχές οι οποίες δίδουν το δικαίωμα στους παρευρισκόμενους Κατόχους τους να ψηφίζουν για τα θέματα που τίθενται για ψηφοφορία και η οποία συνέλευση συγκαλείται, συγκροτείται και διεξάγεται δεόντως σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό και η έκφραση «Γενικές Συνελεύσεις» θα ερμηνεύεται ανάλογα
«Γραμματέας»	εννοεί το γραμματέα της Εταιρείας δυνάμει του άρθρου 171 του Νόμου και οποιοδήποτε άλλο Πρόσωπο διορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο για να εκτελεί οποιαδήποτε από τα καθήκοντα του γραμματέα συμπεριλαμβανομένων κοινό γραμματέα, προσωρινό γραμματέα ή βοηθό γραμματέα
«γραπτή»	εννοεί, σε σχέση με οποιαδήποτε ειδοποίηση, ενημέρωση ή διαβίβαση, γραπτή ή που παρουσιάζεται με οποιαδήποτε μέθοδο αναπαράστασης λέξεων σε ευανάγνωστη και μόνιμη μορφή, και συμπεριλαμβάνει φωτοαντίγραφο, εκτύπωση, ή τηλεομοιότυπο ή άλλη οπτική αναπαράσταση εξαιρουμένου του ηλεκτρονικού

«Γραφείο»	εννοεί το εγγεγραμμένο γραφείο της Εταιρείας δυνάμει του άρθρου 102 του Νόμου
«Διοικητικό Συμβούλιο» ή «Συμβούλιο»	εννοεί όλους τους Συμβούλους ή Συμβούλους οι οποίοι είναι συγκεντρωμένοι (assembled) κάπου και σύμφωνα με το Καταστατικό, συνιστούν απαρτία
«Ειδική Ψηφοφορία»	εννοεί ψηφοφορία σε Γενική Συνέλευση η οποία διεξάγεται με κάλπη (vote on poll)
«Ειδικό Ψήφισμα»	εννοεί, σε σχέση με την Εταιρεία, ειδικό ψήφισμα όπως ορίζεται στο άρθρο 135 του Νόμου και η έκφραση «Ειδικά Ψηφίσματα» θα ερμηνεύεται ανάλογα
«Εκπρόσωπος»	εννοεί τον δεόντως διορισμένο και εξουσιοδοτημένο δυνάμει του Καταστατικού εκπρόσωπο (proxy) Μέλους και η λέξη «Εκπρόσωποι» θα ερμηνεύεται ανάλογα
«Έκτακτο Ψήφισμα»	εννοεί, σε σχέση με την Εταιρεία, έκτακτο ψήφισμα όπως ορίζεται στο άρθρο 135 του Νόμου
«Ελεγκτές»	εννοεί τους ελεγκτές της Εταιρείας’
«Εμπορικός Οργανισμός»	συμπεριλαμβάνει οποιαδήποτε εταιρεία ή οποιοδήποτε άλλο εμπορικό οργανισμό (corporation) με ή χωρίς περιορισμένη ευθύνη που συστάθηκε σε οποιοδήποτε μέρος του κόσμου’
«Ένταλμα»	εννοεί ένταλμα στον κομιστή (share warrant to bearer) όπως ορίζεται στο άρθρο 81 (2) του Νόμου"
«Επιτροπή»	έχει την έννοια που δίδεται στον Κανονισμό 85 και η λέξη «Επιτροπές» θα ερμηνεύεται ανάλογα
«Ημέρες»	εννοεί τις μέρες που περιλαμβάνονται σε μια περίοδο εξαιρούμενης της ημέρας που αποστέλλεται η ειδοποίηση και της ημέρας που θεωρείται ότι λαμβάνεται η ειδοποίηση’
«Κατάλληλο Τόκο»	εννοεί ετήσιο τόκο της τάξης του 5% ή τέτοιο άλλο ποσοστό όπως το Διοικητικό Συμβούλιο κρίνει σκόπιμο

«Κατάλληλη Χρέωση»
εννοεί εύλογη χρέωση όπως το Διοικητικό Συμβούλιο
δυνατό να καθορίσει

«Κοινός Κάτοχος»
εννοεί σε σχέση με μια ή περισσότερες εκδομένες
Μετοχές, Μέλος το οποίο τις κατέχει από κοινού (jointly
holds) με άλλο Μέλος ή άλλα Μέλη και η έκφραση
«Κοινοί Κάτοχοι» εννοεί μαζί κάθε τέτοιο Κοινό Κάτοχο

«Κύπρος»
εννοεί την Κυπριακή Δημοκρατία

«Λευκή Λίστα»
(Whitelist)»
εννοεί το μητρώο των ψηφιακών διευθύνσεων
(wallets) που ανήκουν σε ταυτοποιημένα πρόσωπα
(KYC-cleared) και στις οποίες επιτρέπεται η κατοχή ή
μεταβίβαση Tokens.

«Μέλος»
εννοεί μέλος (όπως ορίζεται στο άρθρο 27 του Νόμου)
της Εταιρείας και η λέξη «Μέλη» θα ερμηνεύεται
ανάλογα

«Μετοχή»
εννοεί μετοχή ή μετοχή οποιασδήποτε τάξης στο
μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας και η λέξη «Μετοχές»
θα ερμηνεύεται ανάλογα’

«Μετοχικά Δικαιώματα»
εννοεί οποιαδήποτε δικαιώματα είναι προσαρτημένα,
και οποιοιδήποτε περιορισμοί είναι προσαρτημένοι, σε
εκδομένες Μετοχές οποιασδήποτε τάξης ή άλλως πως
τα αντίστοιχα δικαιώματα και οι αντίστοιχοι περιορισμοί
οποιοσδήποτε Μέλους δυνάμει των Μετοχών
οποιασδήποτε τάξης που κατέχει

«Μητρώο»
εννοεί το μητρώο των Μελών το οποίο απαιτείται να
τηρείται δυνάμει του άρθρου 105 του Νόμου

«Μη Εκδομένες Μετοχές»
εννοεί μετοχές στο εγγεγραμμένο (registered) αλλά όχι
εκδομένο (issued) μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας

«Νόμος»
εννοεί τον περί Εταιρειών Νόμο Κεφάλαιο 113 των
νόμων της Κύπρου

«Πάροχος Υπηρεσιών
Κρυπτοστοιχείων»
(CASP)»
Εννοεί οποιοδήποτε πρόσωπο ή οντότητα
εγγεγραμμένη στη CySEC που παρέχει υπηρεσίες
φύλαξης ή μεταβίβασης για λογαριασμό της Εταιρείας

«Πρόεδρος ΓΣ»
εννοεί το πρόσωπο που προεδρεύει Γενική Συνέλευση

«Πρόεδρος ΔΣ»
εννοεί ο Σύμβουλος που προεδρεύει το Διοικητικό Συμβούλιο

«Πρόσωπο»
συμπεριλαμβάνει άτομο, οίκο, συνεταιρισμό, Εμπορικό Οργανισμό ή άλλο πρόσωπο ή οντότητα (είτε συστάθηκε (incorporated) είτε όχι)) και η λέξη «Πρόσωπα» θα ερμηνεύεται ανάλογα.

«Σύμβουλος»
εννοεί σύμβουλο (όπως ορίζεται από το άρθρο 2 του Νόμου) της Εταιρείας και η λέξη «Σύμβουλοι» θα ερμηνεύεται ανάλογα.

«Συνεδρίαση»
εννοεί συνεδρίαση των Συμβούλων και η λέξη «Συνεδριάσεις» Θα ερμηνεύεται ανάλογα

«Συνεδρίαση Επιτροπής»
εννοεί συνεδρίαση των Συμβούλων που συνιστούν Επιτροπή και οι εκφράσεις «Συνεδριάσεις Επιτροπών» και «Συνεδριάσεις Επιτροπής» θα ερμηνεύονται ανάλογα

«Σφραγίδα»
εννοεί την κοινή σφραγίδα της Εταιρείας δυνάμει του άρθρου 15 του Νόμου

«Χρεόγραφο»
εννοεί σε σχέση με την Εταιρεία, χρεωστικό ομόλογο (debenture) όπως ερμηνεύεται στο άρθρο 2 του Νόμου, και η λέξη «Χρεόγραφα» θα ερμηνεύεται ανάλογα.

«Ψηφιοποιημένη Μετοχή»
εννοεί μετοχή της Εταιρείας σε ψηφιακή μορφή, η οποία αποτελεί «χρηματοοικονομικό μέσο» ή «κρυπτοστοιχείο» σύμφωνα με τις οδηγίες της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου (CySEC).

και οι έννοιες που δίδονται στις αντίστοιχες λέξεις και εκφράσεις δίδονται και για τις πτώσεις (ονομαστική, γενική, δοτική, αιτιατική και κλητική) των αντίστοιχων λέξεων και εκφράσεων.

Εκτός εάν από το κείμενο επιβάλλεται διαφορετικά, το Καταστατικό θα διαβάζεται, ερμηνεύεται και εφαρμόζεται σύμφωνα με τους ακόλουθους κανόνες ερμηνείας:

(α) αναφορές σε αριθμημένους Κανονισμούς αφορούν τους αριθμημένους κανονισμούς του Καταστατικού και αναφορές στους Κανονισμούς σε αριθμημένα Εδάφια

αφορούν τα αριθμημένα εδάφια των σχετικών Κανονισμών,

(β) αναφορές σε νομοθεσία ή νομοθετική διάταξη περιλαμβάνουν αναφορές σε εκείνη τη νομοθεσία ή νομοθετική διάταξη όπως εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται,

(γ) λέξεις και εκφράσεις που υποδηλούν τον ενικό περιλαμβάνουν τον πληθυντικό και αντίστροφα,

(δ) λέξεις και εκφράσεις που υποδηλούν οποιοδήποτε γένος περιλαμβάνουν όλα τα γένη,

(ε) λέξεις και εκφράσεις που ερμηνεύονται στο Νόμο θα έχουν (εκτός αν τους δίδεται διαφορετική έννοια στο Καταστατικό) την ίδια έννοια στο Καταστατικό,

(στ) για του σκοπούς του Καταστατικού, μέλος στο διοικητικό συμβούλιο ή διαφορετικά στο διοικητικό ή διευθυντικό όργανο ή ο δεόντως διορισμένος και εξουσιοδοτημένος αντιπρόσωπος, Εμπορικού Οργανισμού ο οποίος Εμπορικός Οργανισμός είναι Μέλος θα θεωρείται ότι είναι το Μέλος που αντιπροσωπεύει, και

(ζ) σε περίπτωση οποιασδήποτε ασυμφωνίας μεταξύ των προνοιών του παρόντος Καταστατικού που αφορούν την τεχνολογία DLT και των εκάστοτε υποχρεωτικών κανόνων της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου, του Περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου (MiFID ΙΙ) ή του Ευρωπαϊκού Κανονισμού MiCA, υπερισχύουν οι κανόνες της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου, του MiFID ΙΙ και του MiCA.

ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ

Τηρούμενων του άρθρου 57 του Νόμου και των Μετοχικών Δικαιωμάτων, οποιεσδήποτε Μη Εκδομένες Μετοχές δύνανται να εκδίδονται με ή να έχουν προσαρτημένα σε αυτές, τέτοια δικαιώματα και/ή περιορισμούς, όπως η Γενική Συνέλευση δυνατό με σύνηθες ψήφισμα να καθορίσει όπως επίσης και δύνανται να εκδίδονται ως εξαργυρώσιμες προνομιούχες Μετοχές (redeemable preference Shares) οι οποίες θα δύνανται να εξαργυρώνονται (redeemed) ή να είναι εξαργυρώσιμες (redeemable) κατά την επιλογή της Εταιρείας και/ή των Κατόχων τους, με τέτοιους όρους και με τέτοιο τρόπο και να έχουν προσαρτημένα σε αυτές τέτοια άλλα δικαιώματα και/ή περιορισμούς, όπως η Γενική Συνέλευση με Ειδικό Ψήφισμα δυνατό να καθορίσει.
Μη Εκδομένες Μετοχές δύναται να εκδοθούν ως Μετοχές που φέρουν ή δίδουν τέτοια Μετοχικά Δικαιώματα ως η Γενική Συνέλευση καθορίσει ή εξουσιοδοτήσει με την έγκριση σύνηθους ψηφίσματος, (σε αυτόν τον Κανονισμό 4, το ΓΣ Ψήφισμα) ΑΛΛΑ ΟΧΙ με άλλο τρόπο (διαφορετικά) και θα είναι στη διάθεση του Διοικητικού Συμβουλίου το οποίο δύναται εάν εξουσιοδοτηθεί από το ΓΣ Ψήφισμα να τις παραχωρήσει σε τέτοια Πρόσωπα, υπό τέτοιους όρους (εκτός υπό το άρτιο (other than on discount)) και με τέτοιο τρόπο όπως κρίνει σκόπιμο εκτός εάν η Γενική Συνέλευση με το ΓΣ Ψήφισμα υποδείξει διαφορετικά.
Μη εκδομένες μετοχές δύναται να εκδοθούν προς το κοινό με την έγκριση συνήθους ψηφίσματος δεδομένου ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις του σχετικού Χρηματιστηρίου.

5A Η Εταιρεία δύναται, κατόπιν απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου, να εκδίδει μετοχές σε μορφή Tokens (Ψηφιοποιημένες Μετοχές), νοουμένου ότι η έκδοση αυτή συμμορφώνεται πλήρως με τις απαιτήσεις της CySEC περί έκδοσης τίτλων. Το Διοικητικό Συμβούλιο διασφαλίζει ότι η τεχνική υποδομή (Smart Contracts) επιτρέπει την επιβολή όλων των κανονιστικών περιορισμών, περιλαμβανομένων μηχανισμών αυτόματης αναστολής ή της δέσμευσης τίτλων, σε περίπτωση παραβίασης των ορίων κατοχής ή εάν αυτό ζητηθεί από τις αρμόδιες αρχές.

Κάθε Ψηφιοποιημένη Μετοχή παρέχει στον κάτοχό της τα ίδια ακριβώς δικαιώματα (ψήφου, μερίσματος, συμμετοχής στην εκκαθάριση) με τις αντίστοιχες μη-ψηφιοποιημένες μετοχές της ίδιας τάξης, όπως αυτά ορίζονται στο παρόν Καταστατικό.

5B Το Μητρώο Μελών της Εταιρείας δύναται να τηρείται μέσω Τεχνολογίας Διανεμημένου Καθολικού η οποία θα λειτουργεί ως συμπληρωματικό ψηφιακό αρχείο σε πλήρη συγχρονισμό με το επίσημο Μητρώο Μελών που τηρείται δυνάμει του άρθρου 105 του Νόμου. Η εγγραφή μιας συναλλαγής στο εν λόγω ψηφιακό καθολικό θα αποτελεί εκ πρώτης όψεως απόδειξη (prima facie evidence) της κυριότητας της μετοχής, νοουμένου ότι η Εταιρεία διατηρεί τη δυνατότητα εκτύπωσης ή αναπαραγωγής του Μητρώου σε φυσική μορφή σύμφωνα με τις απαιτήσεις του Νόμου.

Κανένα πρόσωπο δεν δύναται να εγγραφεί ως κάτοχος Ψηφιοποιημένων Μετοχών στο Μητρώο της Εταιρείας, εκτός εάν έχει επιτυχώς ολοκληρώσει τις διαδικασίες Γνώρισε τον Πελάτη σου (ΚΥC) και Καταπολέμησης της Νομιμοποίησης Εσόδων από Παράνομες Δραστηριότητες (AML) που καθορίζει η Εταιρεία ή ο διορισμένος CASP. Η μεταβίβαση Tokens επιτρέπεται αποκλειστικά και μόνο μεταξύ ψηφιακών διευθύνσεων που περιλαμβάνονται στη Λευκή Λίστα (Whitelist) της Εταιρείας.

5Γ Σε περίπτωση απώλειας πρόσβασης (private keys), η Εταιρεία δύναται να ακυρώσει και επανεκδώσει τα Tokens στη νέα διεύθυνση του Μέλους, καταχωρώντας τη σχετική αλλαγή στο Μητρώο, υπό την προϋπόθεση υποβολής από το Μέλος Ένορκης Δήλωσης (Affidavit) και γραπτής εγγύησης (Indemnity) προς την Εταιρεία για την κάλυψη οποιασδήποτε ζημιάς προκύψει από την εν λόγω επανέκδοση.

Οι υπάρχοντες μέτοχοι διατηρούν δικαίωμα πρώτης άρνησης στην έκδοση μη εκδομένων μετοχών αναλογικά του αριθμού μετοχών που ήδη κατέχει κάθε υφιστάμενος μέτοχος (εκτός εάν αποφασιστεί διαφορετικά από ειδικό ψήφισμα σε Γενική Συνέλευση).
Εάν σε οποιοδήποτε χρόνο το μετοχικό κεφάλαιο είναι διαιρεμένο σε διαφορετικές τάξεις μετοχών, τα δικαιώματα που έχει κάθε τάξη (εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά από τους όρους έκδοσης αυτής της τάξης) θα είναι ίσα και, ανεξαρτήτως διαδικασίας εκκαθάρισης της Εταιρίας, δε θα μεταβάλλονται εκτός με τη ρητή συγκατάθεση των κατόχων των τριών τετάρτων των εκδομένων μετοχών αυτής της τάξης, ή με την έγκριση έκτακτου ψηφίσματος που ψηφίστηκε σε ξεχωριστή γενική συνέλευση των μετόχων που κατέχουν αυτή την τάξη μετοχών. Σε κάθε τέτοια ξεχωριστή γενική συνέλευση οι πρόνοιες των παρόντων κανονισμών που σχετίζονται με γενικές συνελεύσεις θα εφαρμόζονται, στην έκταση που η απαραίτητη απαρτία θα είναι 2 άτομα που κατέχουν ή εκπροσωπούν με πληρεξούσιο ένα τρίτο του εκδομένου

κεφαλαίου της εν λόγω τάξης μετοχών και ότι οποιοσδήποτε κάτοχος μετοχών της τάξης αυτής που θα είναι παρόν αυτοπροσώπως θα δύναται να απαιτήσει ψηφοφορία.

Τα δικαιώματα που δίδονται στους κατόχους μετοχών οποιασδήποτε τάξης που εκδίδονται με προτίμηση ή άλλα δικαιώματα, εκτός εάν διαφορετικά αναφέρεται στους όρους έκδοσης αυτής της τάξης μετοχών θα μεταβάλλονται με τη δημιουργία ή έκδοση περαιτέρω μετοχών οι οποίες κατατάσσονται αναλογικά με αυτές.
Η Εταιρεία δύναται να ασκεί τις εξουσίες πληρωμής προμηθειών που παρέχονται από το άρθρο 52 του Νόμου. Τηρουμένου το άρθρου 52 του Νόμου, οι εν λόγω προμήθειες δύνανται να εξοφλούνται είτε με την πληρωμή μετρητών είτε με την παραχώρηση πλήρως ή μερικώς εξοφλημένων Μετοχών είτε εν μέρει με τον ένα τρόπο και εν μέρει με τον άλλο.
Εκτός όπου απαιτείται από τον νόμο, κανένα πρόσωπο δεν θα αναγνωρίζεται από την Εταιρεία ως κάτοχος και/ή δικαιούχος (legal and/or beneficial holder) Μετοχών δυνάμει οποιοσδήποτε εμπιστεύματος (upon any trust) και (εκτός όπου προνοείται διαφορετικά από το Καταστατικό ή από το νόμο) η Εταιρεία δεν θα δεσμεύεται από, ούτε θα αναγνωρίζει, οποιοδήποτε συμφέρον (interest) σε οποιεσδήποτε Μετοχές εκτός από την απόλυτη κυριότητα στον Κάτοχο τους.

ΑΛΛΑΓΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

Τα Μετοχικά Δικαιώματα στις Μετοχές οποιοσδήποτε τάξης δύνανται να μεταβάλλονται (varied) ή καταργούνται (abrogated) με τη γραπτή συγκατάθεση του Κατόχου που εκπροσωπεί, ή των Κατόχων που εκπροσωπούν μαζί, τουλάχιστο το 75% της ονομαστικής αξίας των εκδομένων Μετοχών της τάξης ή με τη έγκριση Έκτακτου Ψηφίσματος που λαμβάνεται σε Γενική Συνέλευση των Κατόχων των Μετοχών της τάξης και με κανένα άλλο τρόπο. Προς αποφυγή αμφιβολίας, τα Μετοχικά Δικαιώματα στις Μετοχές οποιοσδήποτε τάξης, εκτός εάν προβλέπουν ρητώς διαφορετικά, δεν θα θεωρούνται ότι μεταβάλλονται (varied) ή καταργούνται (abrogated) με τη δημιουργία ή την έκδοση περαιτέρω Μετοχών που κατατάσσονται ταυτόχρονα και ισότιμα (ranking pari passu) με τις Μετοχές της τάξης εκείνης.
Η Γενική Συνέλευση μπορεί από καιρό σε καιρό με σύνηθες ψήφισμα συμφώνως με την παράγραφο 59Α του Νόμου, να αυξήσει το μετοχικό κεφάλαιο κατά τέτοιο ποσό, το οποίο να διαιρείται σε μετοχές τέτοιου ποσού, όπως το ψήφισμα θα ορίσει.
Η Γενική Συνέλευση δύναται, τηρούμενου του άρθρου 60 του Νόμου με σύνηθες ψήφισμα:

(a) να αυξάνει το εγγεγραμμένο (registered) μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας με νέες Μετοχές οποιοσδήποτε αξίας,

(β) ενοποιεί (consolidate) και διαιρεί (divide) όλο ή μέρος του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας σε Μετοχές μεγαλύτερης αξίας από τις υφιστάμενες Μετοχές,

(γ) υποδιαιρεί (sub-divide) τις Μετοχές, ή οποιεσδήποτε από αυτές, σε Μετοχές μικρότερης αξίας και το ψήφισμα δύναται να καθορίζει ότι, μεταξύ των Μετοχών που θα προκύπτουν από την υποδιαίρεση (sub-division) οποιεσδήποτε από αυτές

δύνανται να έχουν οποιοδήποτε προνόμιο (preference) ή προτέρημα (advantage) σε σύγκριση με τις άλλες, και

(δ) ακυρώνει Μετοχές οι οποίες, κατά την ημερομηνία που θα υιοθετείται το ψήφισμα, δεν θα λαμβάνονται ή δεν θα υπάρχει συμφωνία για να ληφθούν από οποιοδήποτε Πρόσωπο και μειώνει το ποσό του εγγεγραμμένου (registered) μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με το ποσό των Μετοχών που θα ακυρώνονται.

Όταν Μέλη δικαιούνται κλάσματα (fractions) Μετοχών ως αποτέλεσμα ενοποίησης (consolidation) Μετοχών, το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται, εκ μέρους τους να πωλήσει τις Μετοχές που αντιπροσωπεύονται στα κλάσματα (fractions) σε οποιοδήποτε Πρόσωπο στην καλύτερη τιμή που δύναται εύλογα να επιτευχθεί και να διανέμει τις καθαρές εισπράξεις της πώλησης στην δέουσα αναλογία ανάμεσα στα Μέλη αυτά, και το Συμβούλιο δύναται να εξουσιοδοτεί κάποιο Πρόσωπο να εκτελέσει έγγραφα μεταβίβασης (instruments of transfer) των Μετοχών στον, ή σύμφωνα με τις οδηγίες του, αγοραστή. Ο αποδέκτης (transferee) δεν θα είναι υπόχρεος να ενδιαφέρεται για τον τρόπο που θα αποδοθεί η είσπραξης της πώλησης ούτε η ιδιοκτησία των Μετοχών θα επηρεάζεται από οποιαδήποτε παρατυπία (irregularity) ή ακυρότητα (invalidity) της διαδικασίας πώλησης τους.
Τηρούμενων των προνοιών του Νόμου (συμπεριλαμβανομένων των άρθρων 64, 57 (προϋπόθεση (δ)) και 55), η Γενική Συνέλευση δύναται με Ειδικό Ψήφισμα να μειώνει με οποιοδήποτε τρόπο το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, οποιοδήποτε αποθεματικό εξαργύρωσης κεφαλαίου (capital redemption reserve), και οποιοδήποτε αποθεματικό έκδοσης κεφαλαίου υπέρ το άρτιο (share premium account), της Εταιρείας.

ΑΓΟΡΑ ΙΔΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

Η Εταιρεία δύναται, στο βαθμό που επιτρέπεται από, και σύμφωνα με, τα άρθρα 53 και 57Α μέχρι και 57Ε του Νόμου, να αγοράσει εκδομένες Μετοχές (περιλαμβανόμενων οποιωνδήποτε εξαργυρώσιμων Μετοχών (redeemable shares)) και να πληρώσει σε σχέση με αυτές με τρόπο άλλο από τα διανεμητέα (distributable) κέρδη της ή από τις εισπράξεις νέας έκδοσης Μετοχών.

ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΤΙΚΑ ΜΕΤΟΧΩΝ

Κάθε Πρόσωπο μόλις καθίσταται Κάτοχος θα δικαιούται χωρίς πληρωμή ένα πιστοποιητικό για όλες τις Μετοχές (και ένα για όλες τις Μετοχές κάθε τάξης) που κατέχει (και, μόλις μεταβιβάσει μέρος της κατοχής Μετοχών, ένα πιστοποιητικό για το υπόλοιπο της εν λόγω κατοχής) ή διάφορα πιστοποιητικά το κάθε ένα για μία ή περισσότερες Μετοχές που κατέχει με την πληρωμή για κάθε πιστοποιητικό μετά το πρώτο Κατάλληλης Χρέωσης. Κάθε πιστοποιητικό θα σφραγίζεται με τη Σφραγίδα και θα αναφέρει τον αριθμό, την τάξη και τους διευκρινιστικούς αριθμούς (αν υπάρχουν) των Μετοχών για τις οποίες σχετίζεται και το ποσό για το οποίο ή τα αντίστοιχα ποσά για τα οποία οι Μετοχές είναι πλήρως ή μερικώς εξοφλημένες. Η Εταιρεία δεν υποχρεούται να εκδίδει πέραν του ενός πιστοποιητικού για Μετοχές οι οποίες κατέχονται από Κοινούς Κατόχους και παράδοση ενός πιστοποιητικού σε ένα Κοινό

Κάτοχο θα θεωρείται επαρκής παράδοση και στους υπόλοιπους σε σχέση με τις Μετοχές εκείνες.

Πιστοποιητικά Μετοχών τα οποία παραμορφώνονται, φθείρονται, χάνονται ή καταστρέφονται δύνανται να επανεκδοθούν με τέτοιες προϋποθέσεις και τέτοιους όρους όπως το Διοικητικό Συμβούλιο θα κρίνει σκόπιμο.

18Δ Η Εταιρεία δύναται να επιβάλει στους Μετόχους τη χρήση συγκεκριμένων παρόχων φύλαξης (Custodians) εγκεκριμένων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου για την τήρηση των Ψηφιοποιημένων Μετοχών τους, προκειμένου να διασφαλιστεί η ασφάλεια των περιουσιακών στοιχείων και η ορθή τήρηση των αρχείων.

ΕΠΙΣΧΕΣΗ

Η Εταιρεία θα έχει πρώτο και υπέρτατο δικαίωμα επίσχεσης (lien) πάνω σε κάθε Μετοχή (που δεν είναι εξολοκλήρου πληρωμένη (not being fully paid)) για όλα τα χρήματα (είτε είναι άμεσα πληρωτέα (presently payable) είτε όχι) τα οποία είναι πληρωτέα σε καθορισμένο χρόνο ή κλήθηκαν σε σχέση με την εν λόγω Μετοχή. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται ανά πάσα στιγμή να κηρύξει μια ή περισσότερες Μετοχές ολικώς ή μερικώς εξαιρούμενες από τον Κανονισμό 19 αυτόν. Η επίσχεση (lien) της Εταιρείας στις Μετοχές θα επεκτείνεται σε όλες τις διανομές (distributions) μερίσματος και άλλης περιουσίας που σχετίζονται με τις Μετοχές αυτές.
Η Εταιρεία δύναται να πωλεί, με τρόπο όπως το Διοικητικό Συμβούλιο θα κρίνει σκόπιμο, οποιεσδήποτε Μετοχές πάνω στις οποίες η Εταιρεία έχει επίσχεση (lien) εάν το ποσό για το οποίο υφίσταται η επίσχεση (Hen) είναι άμεσα πληρωτέο (presently payable) και δεν εξοφληθεί εντός 14 Ημερών μετά που θα έχει δοθεί στον Κάτοχο της Μετοχής ή στο Πρόσωπο που τη δικαιούται λόγο του θανάτου ή της πτώχευσης του Κατόχου της, ειδοποίηση απαιτώντας εξόφληση και αναφέροντας ότι εάν δεν συμμορφωθεί οι εν λόγω Μετοχές δυνατό να πωληθούν.
Για να ολοκληρώνεται η εν λόγω πώληση από την Εταιρεία, το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να εξουσιοδοτεί κάποιο Πρόσωπο να εκτελέσει το έγγραφο μεταβίβασης (instrument of transfer) των Μετοχών που θα πωληθούν στον αγοραστή ή σε άλλο Πρόσωπο το οποίο θα υποδείξει ο αγοραστής.
Τα καθαρά έσοδα της εν λόγω πώλησης, μετά την πληρωμή των εξόδων, θα καταβάλλονται για την εξόφληση τόσου μέρους του ποσού για το οποίο υφίσταται η επίσχεσης (Hen) όσο θα είναι άμεσα πληρωτέο και το υπόλοιπο (εάν υπάρχει) θα καταβάλλεται (με την παράδοση στην Εταιρεία για ακύρωση του αρχικού πιστοποιητικού των Μετοχών που πωλήθηκαν και τηρούμενης της επίσχεσης (lien) που υφίσταται πριν την εν λόγω πώληση πάνω στις Μετοχές για οποιαδήποτε χρήματα δεν είναι άμεσα πληρωτέα) στο Πρόσωπο το οποίο δικαιούται τις Μετοχές κατά την ημερομηνία της πώλησης.

ΚΛΗΣΕΙΣ ΣΕ ΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΙ ΚΑΤΑΣΧΕΣΗ

Τηρούμενων των όρων παραχώρησης (allotment), το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να κάνει κλήσεις προς τα Μέλη σε σχέση με οποιαδήποτε απλήρωτα ποσά για τις Μετοχές

που κατέχουν (είτε αφορούν την ονομαστική αξία (nominal value) των εν λόγω Μετοχών είτε την αξία υπέρ το άρτιο (premium)) και κάθε Μέλος (νοουμένου ότι λαμβάνει τουλάχιστον 14 Ημέρες προειδοποίηση που καθορίζει πότε και πού γίνεται η πληρωμή) θα πληρώνει την Εταιρεία συμφώνως όπως απαιτείται από την ειδοποίηση το ποσό που κλήθηκε για τις Μετοχές του. Το Συμβούλιο δύναται να επιβάλλει την πληρωμή κλήσης με δόσεις (instalments). Το Συμβούλιο δύναται να ανακαλεί όλη την κλήση ή μέρος της πριν η Εταιρεία εισπράξει οποιοδήποτε ποσό οφείλεται δυνάμει της, καθώς επίσης δύναται να αναβάλλει την πληρωμή όλης ή μέρους της κλήσης. Τα Πρόσωπα στα οποία γίνονται κλήσεις θα παραμένουν δεσμευμένα για τις εν λόγω κλήσεις ανεξάρτητα εάν ή όχι ακολούθως μεταβιβάσουν τις Μετοχές σε σχέση με τις οποίες έγιναν οι κλήσεις.

Κλήση θα θεωρείται ότι λαμβάνει χώρα τη στιγμή που θα λαμβάνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο η απόφαση που την εξουσιοδοτεί.
Οι Κοινοί Κάτοχοι θα είναι από κοινού και χωριστά υπεύθυνοι (jointly and severally liable) να πληρώνουν όλες τις κλήσεις για τις Μετοχές τους.
Κλήση η οποία παραμένει απλήρωτη μετά που καθίσταται οφειλόμενη και πληρωτέα υπόκειται στον Κατάλληλο Τόκο πάνω στο απλήρωτο ποσό από την ημέρα που θα καθίσταται οφειλόμενο και πληρωτέο μέχρι την εξόφληση του, όμως το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται ανά πάσα στιγμή να ανακαλεί (waive) την πληρωμή του τόκου είτε ολόκληρου είτε μέρους του.
Ποσό σε σχέση με μία ή περισσότερες Μετοχές που είναι πληρωτέο (payable) κατά την παραχώρηση (allotment) ή σε οποιαδήποτε καθορισμένη ημερομηνία και αφορά είτε την ονομαστική αξία είτε την αξία υπέρ το άρτιο (premium) είτε τη δόση (instalment) κάποιας κλήσης, θα θεωρείται ως κλήση και εάν δεν πληρωθεί, οι πρόνοιες του Καταστατικού θα τύχουν εφαρμογής ωσάν το ποσό θα καθίσταται οφειλόμενο και πληρωτέο δυνάμει κλήσης.
Τηρουμένων των όρων παραχώρησης (allotment), το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται, στην έκδοση Μετοχών, να κάνει διάκριση μεταξύ των Κατόχων για τα ποσά και τους χρόνους πληρωμής των κλήσεων για τις αντίστοιχες Μετοχές τους.
Όταν κλήση παραμένει απλήρωτη μετά που θα καθίσταται οφειλόμενη και πληρωτέα το Διοικητικό Συμβούλιο θα δύναται να δίδει στο Πρόσωπο από το οποίο η κλήση είναι πληρωτέα τουλάχιστο 14 Ημέρες γραπτή ειδοποίηση με την οποία να απαιτεί την πληρωμή του απλήρωτου ποσού μαζί με οποιοδήποτε τυχόν οφειλόμενο τόκο προκύψει. Η ειδοποίηση θα καθορίζει τον τόπο όπου πρέπει να γίνει η πληρωμή και θα αναφέρει ότι εάν δεν υπάρξει συμμόρφωση οι Μετοχές για τις οποίες έγινε η κλήση θα υπόκεινται σε κατάσχεση (forfeiture).
Εάν δεν υπάρξει συμμόρφωση με την ειδοποίηση που αναφέρεται στον Κανονισμό 23 οι Μετοχές για τις οποίες η ειδοποίηση δόθηκε δύνανται, πριν γίνει η πληρωμή που απαιτείται από την ειδοποίηση, να κατασχεθούν (forfeited) με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και η κατάσχεση (forfeiture) θα αφορά όλες τις διανομές (distributions) μερίσματος και άλλης περιουσίας που σχετίζονται με τις Μετοχές εκείνες και που δεν έχουν διανεμηθεί πριν την κατάσχεση (forfeiture) τους.

Κατασχόμενες Μετοχές (forfeited Shares) δύνανται να πωλούνται, ξαναπαραχωρούνται (reallotted) ή άλλως πως να διατίθενται με τέτοιους όρους και τέτοιο τρόπο όπως το Διοικητικό Συμβούλιο θα καθορίζει είτε στο Πρόσωπο το οποίο ήταν ο Κάτοχος πριν την κατάσχεση (forfeiture) είτε σε οποιοδήποτε άλλο Πρόσωπο και οποτεδήποτε πριν την πώληση, παραχώρηση (allotment) ή άλλη διάθεση, ή κατάσχεση (forfeiture) δύναται να ακυρώνεται με τέτοιους όρους όπως το Συμβούλιο κρίνει σκόπιμο. Όπου για τους σκοπούς διάθεσης οι κατασχόμενες Μετοχές (forfeited Shares) θα μεταβιβάζονται σε ένα ή περισσότερα Πρόσωπα το Συμβούλιο δύναται να εξουσιοδοτήσει κάποιο Πρόσωπο να εκτελέσει έγγραφα μεταβίβασης (instruments of transfer) Μετοχών προς όφελος των Προσώπων εκείνων.
Πρόσωπα των οποίων οι Μετοχές κατάσχονται (forfeited) θα παύουν να είναι Μέλη για εκείνες τις Μετοχές και θα παραδίδουν για ακύρωση στην Εταιρεία τα πιστοποιητικά των Μετοχών που κατάσχονται (forfeited) ενώ θα παραμένουν αντίστοιχα υπόχρεοι (liable) στην Εταιρεία για όλα τα ποσά τα οποία είναι κατά την ημερομηνία της κατάσχεσης (forfeiture) άμεσα πληρωτέα (presently payable) από τα Πρόσωπα αυτά για τις Μετοχές εκείνες μαζί με τον πληρωτέο Κατάλληλο Τόκο από την ημερομηνία της κατάσχεσης (forfeiture) μέχρι την εξόφληση όμως το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να ανακαλεί (waive) την πληρωμή ολόκληρη ή μέρος της ή να επιβάλλει (enforce) την πληρωμή χωρίς να λαμβάνει καθόλου υπόψη (allowance) την αξία των Μετοχών κατά τον χρόνο της κατάσχεσης (forfeiture) ή την οποιαδήποτε αντιπαροχή που λαμβάνεται από την διάθεση των Μετοχών εκείνων.
Θεσμική δήλωση (statutory declaration) από Σύμβουλο ή το Γραμματέα ότι Μετοχές έχουν κατασχεθεί (forfeited) συγκεκριμένη ημερομηνία θα είναι αμάχητο τεκμήριο των γεγονότων που θα αναφέρονται στη δήλωση έναντι όλων των Προσώπων που ισχυρίζονται (claiming) ότι δικαιούνται τις Μετοχές και η δήλωση (νοούμενου ότι θα εκτελείται έγγραφο μεταβίβασης (instrument of transfer) όπου είναι απαραίτητο) θα καθιστά την κυριότητα των Μετοχών άνευ αξιώσεων (constitute a good title to the Shares) και το Πρόσωπο στο οποίο οι Μετοχές διατίθενται δεν θα είναι υπόχρεο να ενδιαφερθεί πως θα αποδοθεί η αντιπαροχή (consideration), εάν υπάρχει, και ούτε η κυριότητα του εν λόγω Προσώπου στις Μετοχές θα επηρεάζεται από οποιαδήποτε παρατυπία (irregularity) ή ακυρότητα (invalidity) στις διαδικασίες που αφορούν την κατάσχεση (forfeiture) ή διάθεση των Μετοχών.

ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ

Το έγγραφο μεταβίβασης (instrument of transfer) Μετοχών δύναται να είναι στη συνηθισμένη μορφή ή οποιαδήποτε άλλη μορφή την οποία το Διοικητικό Συμβούλιο δυνατό να εγκρίνει και θα εκτελείται από τον, ή εκ μέρους του, μεταβιβάζοντα (transferor) και από τον, ή εκ μέρους του, αποδέκτη (transferee).

34Α Στην περίπτωση Ψηφιοποιημένων Μετοχών, η μεταβίβαση τίτλου ιδιοκτησίας πραγματοποιείται μέσω της ψηφιακής μεταφοράς του Token μεταξύ των ηλεκτρονικών διευθύνσεων (wallets) του μεταβιβάζοντος και του αποκτώντος.

Η μεταβίβαση Tokens στο Blockchain δεν παράγει έννομα αποτελέσματα έναντι της Εταιρείας, εκτός εάν η συναλλαγή τύχει ψηφιακής επικύρωσης (validation) από τον εξουσιοδοτημένο Λειτουργό Συμμόρφωσης (Compliance Officer) της Εταιρείας, ο οποίος βεβαιώνει την καταχώριση στο κεντρικό Μητρώο Μελών.

34B Η μεταβίβαση Tokens μέσω του Blockchain δεν παράγει έννομα αποτελέσματα έναντι της Εταιρείας, εκτός εάν η συναλλαγή επικυρωθεί και από το κεντρικό Μητρώο Μελών που τηρεί η Εταιρεία. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το απόλυτο δικαίωμα να αρνηθεί τη μεταβίβαση ή να ακυρώσει μια μεταφορά Tokens στο Blockchain εάν αυτή έγινε προς διεύθυνση που δεν είναι ταυτοποιημένη ή αν παραβιάζει τους κανόνες της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου.

Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να αρνηθεί να εγγράψει τη μεταβίβαση οποιωνδήποτε Μετοχών (που δεν είναι εξολοκλήρου πληρωμένες (not being fully paid)) σε Πρόσωπο το οποίο δεν θα εγκρίνει και δύναται επίσης να αρνηθεί να εγγράψει τη μεταβίβαση οποιωνδήποτε Μετοχών πάνω στις οποίες η Εταιρεία έχει δικαίωμα επίσχεσης.
Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να μην αναγνωρίσει κανένα έγγραφο μεταβίβασης ή διαφορετικά καμία μεταβίβαση οποιωνδήποτε Μετοχών εκτός εάν:

(a) το έγγραφο μεταβίβασης (instrument of transfer) κατατίθεται στο Γραφείο ή παραδίδεται στο Συμβούλιο και συνοδεύεται από το σχετικό πιστοποιητικό μετοχών ή από τέτοια άλλα ενδεικτικά στοιχεία (evidence) όπως το Συμβούλιο δυνατόν εύλογα να απαιτήσει Και

(β) (στην περίπτωση που υπάρχουν τάξεις στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας) η μεταβίβαση αφορά μόνο μια τάξη Μετοχών.

Οι εγγραφές μεταβιβάσεων Μετοχών δύνανται να αναστέλλονται σε τέτοιους χρόνους και για τέτοιες περιόδους (που δεν θα ξεπερνούν τις 30 ημέρες ανά έτος) όπως το Διοικητικό Συμβούλιο δυνατό να καθορίσει.
Οποιαδήποτε μεταβίβαση ή προτιθέμενη μεταβίβαση Μετοχών η οποία δεν γίνεται σύμφωνα με το Καταστατικό θα είναι άκυρη και χωρίς εφαρμογή έναντι της Εταιρείας και η Εταιρεία και το Συμβούλιο θα αρνούνται την εγγραφή της μεταβίβασης.
Η Εταιρεία δύναται να κατακρατήσει οποιοδήποτε έγγραφο μεταβίβασης και να χρεώσει Κατάλληλη Χρέωση για την εγγραφή οποιασδήποτε μεταβίβασης που σχετίζεται ή επηρεάζει την ιδιοκτησία (title) οποιοσδήποτε Μετοχών. Εάν το Διοικητικό Συμβούλιο αρνηθεί να εγγράψει τη μεταβίβαση οποιοσδήποτε Μετοχών, θα στείλει, εντός 2 μηνών από την ημερομηνία της κατάθεσης ή παράδοσης του εγγράφου μεταβίβασης (instrument of transfer) στην Εταιρεία, στον αποδέκτη (transferee) ειδοποίηση της εν λόγω άρνησης μαζί με το σχετικό έγγραφο μεταβίβασης.

ΔΙΑΒΙΒΑΣΗΣ (TRANSMISSION) ΜΕΤΟΧΩΝ

Εάν Μέλος αποβιώσει ο επιζόντας ή οι επιζόντες όπου το Μέλος ήταν Κοινός Κάτοχος, και οι προσκοπικοί αντιπρόσωποι του Μέλους όπου ήταν ο μοναδικός Κάτοχος ή ο

μόνος Κοινός Κάτοχος επιζόντας θα είναι τα μόνα Πρόσωπα τα οποία θα αναγνωρίζονται από την Εταιρεία ότι έχουν οποιοδήποτε δικαίωμα στην ιδιοκτησία των Μετοχών (title to the shares) του αποβιώσαντος όμως τίποτα στο Καταστατικό δεν θα απαλλάσσει (release) την περιουσία του αποβιώσαντος Μέλους από οποιαδήποτε υποχρέωση σε σχέση με Μετοχές οι οποίες κρατούνται από κοινού με αυτόν.

Πρόσωπο το οποίο θα δικαιούται Μετοχές ως αποτέλεσμα το θάνατο ή την πτώχευση Μέλους, αφού προσκομίσει τέτοια στοιχεία (evidence) όπως το Διοικητικό Συμβούλιο δυνατόν εύλογα να απαιτήσει, δύναται να επιλέξει είτε να γίνει το ίδιο ο Κάτοχος των Μετοχών είτε να υποδείξει κάποιο Πρόσωπο να γίνει ο εν λόγω Κάτοχος. Το Διοικητικό Συμβούλιο θα έχει, εν πάση περιπτώσει, το δικαίωμα να απορρίψει ή αναστείλει την εγγραφεί δυνάμει του Καταστατικού.
Εάν το Πρόσωπο το οποίο δικαιούται Μετοχές ως αποτέλεσμα το θάνατο ή την πτώχευση Μέλους θα επιλέξει να εγγραφεί το ίδιο ως ο Κάτοχος των Μετοχών, θα παραδώσει ή αποστείλει στην Εταιρεία γραπτή ειδοποίηση υπογεγραμμένη από αυτό στην οποία θα αναφέρεται η επιλογή του αυτή. Εάν το Πρόσωπο αυτό επιλέξει να άλλο Πρόσωπο να εγγραφεί θα εκτελέσει προς όφελος του Προσώπου εκείνου έγγραφο μεταβίβασης των- εν λόγω Μετοχών. Όλες οι πρόνοιες του Καταστατικού που σχετίζονται με τη μεταβίβαση Μετοχών θα εφαρμόζονται στην εν λόγω ειδοποίηση ή μεταβίβαση ωσάν ο θάνατος ή η πτώχευση του Μέλους να μην είχε συμβεί και η ειδοποίηση ή μεταβίβαση να ήταν μεταβίβαση υπογεγραμμένη από το Μέλος.
Πρόσωπο το οποίο δικαιούται Μετοχές ως αποτέλεσμα το θάνατο ή την πτώχευση Μέλους θα έχει το δικαίωμα στα ίδια μερίσματα (dividends) και στα άλλα ωφελήματα τα οποία θα εδικαιούτω εάν ήταν η Κάτοχος εκείνων των Μετοχών εκτός από το ότι δεν θα δικαιούται σε σχέση με αυτές, πριν να γίνει ο Κάτοχος τους, να ασκεί οποιοδήποτε δικαίωμα που παρέχεται στα Μέλη σχετικά με τις γενικές συνελεύσεις.

ΝΟΕΙΤΑΙ ΟΤΙ το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται ανά πάσα στιγμή να δώσει ειδοποίηση σε τέτοιο Πρόσωπο υποχρεώνοντας το να επιλέξει είτε να εγγραφεί το ίδιο ή να μεταβιβάσει τις Μετοχές και εάν η ειδοποίηση δεν τηρηθεί εντός 90 Ημερών το Συμβούλιο δύναται να κατακρατεί την πληρωμή όλων των μερισμάτων, φιλοδωρημάτων (bonuses) και άλλων πληρωτέων χρημάτων σε σχέση με τις Μετοχές εκείνες μέχρι οι όροι της ειδοποίησης θα έχουν εκπληρωθεί.

ΓΕΝΙΚΕΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΙΣ

Όλες οι γενικές συνελεύσεις εκτός από τις ετήσιες γενικές συνελεύσεις (annual general meetings) θα ονομάζονται έκτακτες γενικές συνελεύσεις (extraordinary general meetings).
Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να συγκαλεί γενικές συνελεύσεις και έκτακτες γενικές συνελεύσεις δύνανται να συγκαλούνται με τέτοια αίτηση, ή σε περίπτωση παρόληψης δύνανται να συγκαλούνται από τέτοιους αιτητές όπως προνοείται στο άρθρο 126 του Νόμου. Οποτεδήποτε δεν υπάρχουν στην Κύπρο αρκετοί Σύμβουλοι ικανοί να δημιουργήσουν απαρτία, οποιοσδήποτε Σύμβουλος ή οποιαδήποτε 2 Μέλη δύνανται να συγκαλέσουν έκτακτη γενική συνέλευση με τον ίδιο τρόπο (όσο το δυνατό

πλησιέστερο) όπως αυτόν που οι γενικές συνελεύσεις δύνανται να συγκαλούνται από το Συμβούλιο.

ΕΙΔΟΠΟΙΗΣΗ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

Ετήσια γενική συνέλευση και έκτακτη γενική συνέλευση που συγκαλείται για την έγκριση Ειδικού Ψηφίσματος θα συγκαλείται με ελάχιστη ειδοποίηση 21 Ημερών. Όλες οι άλλες έκτακτες γενικές συνελεύσεις θα συγκαλούνται με ελάχιστη ειδοποίηση 14 Ημερών όμως οποιαδήποτε γενική συνέλευση δύναται να συγκαλείται με συντομότερη ειδοποίηση εάν συμφωνηθεί:

(a) στην περίπτωση ετήσιας γενικής συνέλευσης, όλα τα Μέλη στην οποία δικαιούνται να παρευρίσκονται και να ψηφίζουν

(β) στην περίπτωση έκτακτης γενικής συνέλευσης, από την πλειοψηφία του αριθμού των Μελών στην οποία δικαιούνται να παρευρίσκονται και να ψηφίζουν, και η εν λόγω πλειοψηφία κατέχει μαζί τουλάχιστο το 95% της ονομαστικής αξίας των Μετοχών που παρέχουν το δικαίωμα εκείνο.

Η ειδοποίηση γενικής συνέλευσης θα καθορίζει που και πότε η συνέλευση θα λαμβάνει χώρα και την γενική φύση της εργασίας η οποία θα διεξαχθεί εκεί και, στην περίπτωση ετήσιας γενικής συνέλευσης, θα διευκρινίζει τη συνέλευση ως τέτοια. Επίσης η ειδοποίηση θα δηλώνει ότι Μέλος που θα δικαιούται να παρευρίσκεται και ψηφίζει στη συνέλευση θα δύναται να διορίζει ένα ή περισσότερους Εκπροσώπους για να παρευρίσκονται και να ψηφίζουν στην θέση του και ότι ο εν λόγω Εκπρόσωπος θα δύναται να μην είναι Μέλος.
Τηρούμενων των προνοιών του Καταστατικού και των Μετοχικών Δικαιωμάτων, ειδοποίηση θα δίδεται σε όλα τα Μέλη, τα Πρόσωπα που δικαιούνται Μετοχές ως αποτέλεσμα θανάτου ή πτώχευσης Μέλους, σε όλους τους Συμβούλους και στην περίπτωση ετήσιας γενικής συνέλευσης η εν λόγω ειδοποίηση θα δίδεται και στους Ελεγκτές.
Τυχαία παράληψη επίδοσης ειδοποίησης γενικής συνέλευσης σε, ή η μη παραλαβή ειδοποίησης γενικής συνέλευσης από, οποιοδήποτε Πρόσωπο που δικαιούται να λάβει την εν λόγω ειδοποίηση δεν θα ακυρώνει τις διαδικασίες στη συνέλευση.

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΣΤΙΣ ΓΕΝΙΚΕΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΙΣ

Όλες οι εργασίες που διεξάγονται σε έκτακτη γενική συνέλευση θα θεωρούνται ειδικές (special) ως επίσης και όλες αυτές που διεξάγονται σε ετήσια γενική συνέλευση με εξαίρεση (α) τη δήλωση μερισμάτων, (β) τις εκθέσεις (i) των οικονομικών καταστάσεων (financial statements) (ii) των Συμβούλων και (iii) των Ελεγκτών στην θέση αυτών που αποχωρούν, και (γ) το διορισμό και τον καθορισμό της αμοιβής, των Ελεγκτών.
Καμία εργασία δεν θα διεξάγεται σε γενική συνέλευση εκτός εάν υπάρχει απαρτία. Τουλάχιστο 2 Μέλη παρόντα αυτοπροσώπως ή μέσω Εκπροσώπου και αντιπροσωπεύουν μαζί τουλάχιστο το 50% των εκδομένων Μετοχών που παρέχουν

στους Κατόχους τους το δικαίωμα να ψηφίσουν στις εργασίες που θα διεξαχθούν στη γενική συνέλευση θα συνιστούν απαρτία.

Εάν δεν υπάρχει η απαρτία εντός μισής ώρας από την καθοριζόμενη έναρξη της διεξαγωγής γενικής συνέλευσης ή εάν κατά την διάρκεια Γενικής Συνέλευσης η απαρτία παύσει να υφίσταται, η συνέλευση θα αναβάλλεται για την ίδια ημέρα της επόμενης εβδομάδας, την ίδια ώρα και τον ίδιο τόπο ή όπως το Διοικητικό Συμβούλιο δυνατό να κρίνει σκόπιμο. Εάν στην εξ’ αναβολή γενική συνέλευση δεν υπάρχει η απαιτούμενη απαρτία εντός μισής ώρας από την καθοριζόμενη έναρξη της διεξαγωγής της συνέλευσης, τα Μέλη (ή οι Εκπρόσωποι τους) που είναι παρόντα και δύνανται να ψηφίσουν, στη συνέλευση θα συνιστούν απαρτία.
Ο Πρόεδρος ΔΣ ή στην απουσία του κάποιος άλλος Σύμβουλος, εάν υπάρχει, διοριζόμενος από το Διοικητικό Συμβούλιο, θα ενεργεί ως ο Πρόεδρος ΓΣ, όμως εάν ούτε ο Πρόεδρος ΔΣ ούτε ο εν λόγω Σύμβουλος θα είναι παρόν και πρόθυμος· να ενεργήσει εντός 15 λεπτών από την καθοριζόμενη έναρξη της συνέλευσης, οι παρόντες Σύμβουλοι θα εκλέξουν κάποιο από τον αριθμό τους να ενεργήσει ως Πρόεδρος ΓΣ στην συνέλευση και εάν παρευρίσκεται μόνο ένας Σύμβουλος και είναι πρόθυμος να ενεργήσει, αυτός θα ενεργήσεις ως Πρόεδρος ΓΣ στη συνέλευση.
Εάν κανένας παρευρισκόμενος Σύμβουλος σε Γενική Συνέλευση δεν είναι πρόθυμος να ενεργήσει ως Πρόεδρος ΓΣ εντός 15 λεπτών από την καθοριζόμενη έναρξη της συνέλευσης, τα παρόντα Μέλη που θα δικαιούνται να ψηφίζουν δύνανται να επιλέξουν ένα από τον αριθμό τους να ενεργήσει ως Πρόεδρος ΓΣ στη συνέλευση.
Σύμβουλος ασχέτως εάν είναι Μέλος ή όχι, δικαιούται να παρευρίσκεται και να απευθύνεται στις Γενικές Συνελεύσεις.
Ο Πρόεδρος ΓΣ δύναται με τη συγκατάθεση της Γενικής Συνέλευσης να (και εάν του δοθούν οδηγίες από τη Γενική Συνέλευση θα), αναβάλλει τη συνέλευση για άλλη ημερομηνία και τόπο όμως καμία εργασία δεν θα διεξάγεται σε εξ’ αναβολής συνέλευση εκτός από εργασία η οποία δυνατό να διεξαγόταν στη Γενική Συνέλευση εάν δεν αναβαλλόταν. Όταν Γενική Συνέλευση θα αναβάλλεται για 30 ή περισσότερες μέρες θα δίδεται ειδοποίηση σε όλα τα Μέλη που δύνανται να ψηφίσουν εκεί καθορίζοντας την ημερομηνία, την ώρα έναρξης και τον τόπο της εξ’ αναβολής συνέλευσης και τη γενική φύση της εργασίας που θα διεξαχθεί εκεί. Εκτός όπως προαναφέρεται, δεν χρειάζεται να δίδεται ειδοποίηση εξ’ αναβολής συνέλευσης ή της εργασίας που θα διεξαχθεί εκεί.
Ζήτημα το οποίο τίθεται για ψηφοφορία σε Γενική Συνέλευση θα αποφασίζεται με Απλή Ψηφοφορία εκτός εάν δεόντως απαιτηθεί Ειδική Ψηφοφορία πριν ή αμέσως μετά τη δήλωση του αποτελέσματος της Απλής Ψηφοφορίας. Ανεξάρτητα από τις πρόνοιες του άρθρου 131 του Νόμου, Ειδική Ψηφοφορία δύναται να απαιτείται:

(α) από τον Πρόεδρο ΓΣ ή
(β) από τουλάχιστο 3 Μέλη που παρευρίσκονται και έχουν δικαίωμα να ψηφίσουν στη Γενική Συνέλευση ή
(γ) από οποιοδήποτε παρευρισκόμενο Σύμβουλο.

Για αποφυγή αμφιβολίας, απαίτηση για Ειδική Ψηφοφορία από Εκπρόσωπο θα θεωρείται ότι γίνεται από το Μέλος που εκπροσωπεί.

Εκτός εάν δεόντως απαιτηθεί Ειδική Ψηφοφορία, δήλωση από τον Πρόεδρο ΓΣ ότι το ψήφισμα εγκρίθηκε, ή εγκρίθηκε ομόφωνα ή με συγκεκριμένη πλειοψηφία, ή απορριπτικέ ή δεν εγκρίθηκε με συγκεκριμένη πλειοψηφία και καταγράφεται στα πρακτικά της Γενικής Συνέλευσης θα είναι αμάχητο τεκμήριο του γεγονότος αυτού χωρίς απόδειξη του αριθμού ή της αναλογίας των ψήφων υπέρ ή εναντίον του ψηφίσματος.
Η απαίτηση για Ειδική Ψηφοφορία δύναται, πριν την έναρξη της, να ανακληθεί όμως μόνο με την συγκατάθεση του Προέδρου ΓΣ. Η δε απαίτηση που ανακαλείται δεν θα ακυρώνει το αποτέλεσμα της Απλής Ψηφοφορίας που έχει δηλωθεί πριν γίνει η απαίτησης για Ειδική Ψηφοφορία.
Τηρουμένων των προνοιών του Καταστατικού, η Ειδική Ψηφοφορία θα διεξάγεται όπως υποδεικνύει ο Πρόεδρος ΓΣ ο οποίος δύναται να διορίζει διαλογείς (scrutineers) (οι οποίοι δύνανται να μην είναι Μέλη) και να καθορίζει που και πότε θα δηλώνεται το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας. Το αποτέλεσμα Ειδικής Ψηφοφορίας θα θεωρείται ότι δηλώνεται στη Γενική Συνέλευση στην οποία απαιτήθηκε η Ειδική Ψηφοφορία.
Σε περίπτωση ισοψηφίας είτε σε Απλή είτε σε Ειδική Ψηφοφορία ο Πρόεδρος ΓΣ θα έχει νικώσα ψήφο επιπρόσθετη από οποιανδήποτε άλλη ψήφο δυνατό να έχει ως Μέλος.
Ειδική Ψηφοφορία θα διεξάγεται αμέσως αφού δεόντως απαιτηθεί. Εάν πριν τη δήλωση του αποτελέσματος Απλής Ψηφοφορίας, απαιτηθεί Ειδική Ψηφοφορία και η απαίτηση ανακληθεί δεόντως, η Γενική Συνέλευση θα συνεχιστεί ωσάν η απαίτηση δεν έγινε.
Τηρουμένων των Μετοχικών Δικαιωμάτων, οι διαδικασίες χωριστών γενικών συνελεύσεων των Κατόχων οποιοσδήποτε τάξης Μετοχών θα διεξάγονται σύμφωνα με τους Κανονισμούς που διέπουν τις διαδικασίες των γενικών συνελεύσεων της Εταιρείας στο μέτρο που δύνανται να έχουν εφαρμογή όμως η απαιτούμενη απαρτία θα είναι τουλάχιστο 2 Μέλη ή οι Εκπρόσωποι τους και κατέχουν ή αντιπροσωπεύουν τουλάχιστο το 50% των εκδομένων Μετοχών που παρέχουν το δικαίωμα ψήφου στις εργασίες που θα διεξαχθούν εκεί.
Παρά οτιδήποτε άλλο προνοείται σε αυτούς τους κανονισμούς, η Εταιρεία δύναται να παρέχει συμμετοχή σε γενική συνέλευση μέσω ηλεκτρονικών μέσων, περιλαμβανομένων μηχανισμών ψηφοφορίας είτε πριν τη συνέλευση είτε κατά τη διάρκεια της συνέλευσης, πραγματικού χρόνου μετάδοσης της συνέλευσης, και πραγματικού χρόνου αμφίδρομης επικοινωνίας επιτρέποντας στο μέλος να απευθύνεται στη συνέλευση εξ’ αποστάσεως. Η χρήση τέτοιων ηλεκτρονικών μέσων δύναται να υπόκειται μόνο σε τέτοιες προϋποθέσεις και τέτοιους περιορισμούς που να διασφαλίζουν την ταυτότητα αυτών που λαμβάνουν μέρος και την ασφαλή ηλεκτρονική επικοινωνία στην έκταση που τέτοιες προϋποθέσεις είναι ανάλογες και τέτοιοι περιορισμοί είναι ανάλογοι για την επίτευξη των σκοπών εκείνων. Η Εταιρεία θα διασφαλίζει, στην έκταση που είναι πρακτικά δυνατό, ότι τέτοια μέσα εξασφαλίζουν την ασφάλεια οποιασδήποτε ηλεκτρονικής επικοινωνίας από το μέλος, ελαχιστοποιούν

τον κίνδυνο αλλοίωσης δεδομένων και άνευ εξουσιοδοτημένης πρόσβασης, παρέχουν βεβαιότητα της πηγής της ηλεκτρονικής επικοινωνίας και θεραπεύονται το γρηγορότερο πρακτικά δυνατό, σε περίπτωση οποιασδήποτε διακοπής ή αποσύνδεσης.

ΨΗΦΟΙ ΜΕΛΩΝ

Τηρουμένων των Μετοχικών Δικαιωμάτων, κάθε Μέλος που δικαιούται να παρευρεθεί και να ψηφίσει σε Γενική Συνέλευση θα έχει, είτε παρευρίσκεται αυτοπροσώπως είτε μέσω Εκπροσώπου, σε Απλή Ψηφοφορία μια ψήφο και σε Ειδική Ψηφοφορία μια ψήφο για κάθε Μετοχή της οποίας είναι ο Κάτοχος και η οποία του δίδει το δικαίωμα να παρευρεθεί και να ψηφίσει στη συνέλευση.
Στην περίπτωση Κοινών Κατόχων η ψήφος του αρχαιότερου που θέτει ψήφο είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω Εκπροσώπου θα γίνεται αποδεκτή αποκλείοντας τις ψήφους των άλλων Κοινών Κατόχων η δε αρχαιότητα θα καθορίζεται από τη σειρά στην οποία τα ονόματα των Κοινών Κατόχων είναι καταχωρημένα στο Μητρώο.
Μέλος για το οποίο εκδίδεται διάταγμα από οποιοδήποτε αρμόδιο δικαστήριο (είτε στην Κύπρο είτε στο εξωτερικό) για ζητήματα που αφορούν ψυχικές διαταραχές (mental disorder) δύναται να ψηφίζει, σε Απλή Ψηφοφορία και Ειδική Ψηφοφορία, από τον παραλήπτη του (receiver), curator bonis ή άλλο Πρόσωπο εξουσιοδοτημένο και διορισμένο για το σκοπό αυτό από το εν λόγω δικαστήριο, και ο παραλήπτης (receiver), curator bonis ή το άλλο Πρόσωπο δύναται να ψηφίζει μέσω Εκπροσώπου. Ενδείξεις (evidence) που θα ικανοποιούν το Διοικητικό Συμβούλιο ως προς την εξουσιοδότηση του Προσώπου που ισχυρίζεται τη δυνατότητα άσκησης του δικαιώματος να ψηφίζει θα κατατίθενται, τουλάχιστο 24 ώρες πριν την καθοριζόμενη έναρξη της Γενικής Συνέλευσης ή εξ’ αναβολής συνέλευσης στην οποία το δικαίωμα να ψηφίσει πρόκειται να εξασκηθεί, στο Γραφείο ή σε τέτοιο άλλο τόπο ή όργανο της Εταιρείας όπως καθορίζεται στο Καταστατικό για την κατάθεση ή παράδοση των εγγράφων εξουσιοδότησης (instruments of proxy) και τυχόν παράλειψη, το δικαίωμα ψήφου αυτό δεν θα είναι εξασκούμενο.
Μέλος δεν δύναται να ψηφίζει ούτε αυτοπροσώπως ούτε μέσω Εκπροσώπου σε σχέση με οποιεσδήποτε Μετοχές κατέχει εκτός εάν όλα τα χρήματα τα οποία είναι άμεσα πληρωτέα (presently payable) στην Εταιρεία σε σχέση με τις Μετοχές εκείνες έχουν πληρωθεί.
Καμία ένσταση για τη δυνατότητα οποιουδήποτε ψηφοφόρου να ψηφίσει και/ή να παρευρεθεί σε γενική συνέλευση δεν θα υποβάλλεται εκτός στη Γενική Συνέλευση στην οποία ο εν λόγω ψηφοφόρος θα παρευρίσκεται και κάθε ψήφος η οποία δεν θα αποκλείεται στη συνέλευση θα είναι έγκυρη. Κάθε ένσταση που γίνεται έγκαιρα θα παραπέμπεται στον Πρόεδρο ΓΣ του οποίου η απόφαση θα είναι τελική (final) και οριστική (conclusive).
Μέλος δύναται να διορίζει ένα ή περισσότερους Εκπρόσωπους να παρίστανται και να ψηφίζουν στις γενικές συνελεύσεις.
Ο διορισμός κάθε εκπροσώπου (proxy) θα γίνεται γραπτώς και θα εκτελείται από το

Πρόσωπο, ή εκ μέρους του Προσώπου, που τον διορίζει. Κάθε διορισμός θα γίνεται είτε με πιστοποιημένο από πιστοποιούντο υπάλληλο (certified notarially) πληρεξούσιο έγγραφο (power of attorney) είτε με τη χρήση εντύπου (instrument) το οποίο είναι, όσο το επιτρέπουν οι περιστάσεις, πλησιέστερο με τα ακόλουθα:

(1) Όπου επιθυμείται η παροχή διάκρισης στον εκπρόσωπο (proxy):

«[__ PLC

εκπρόσωπο (proxy) [μου/μας] να ψηφίζει [στο όνομα μου/στα ονόματα μας] και για λογαριασμό [μου/μας| στην [ετήσια/έκτακτη] γενική συνέλευση της εν λόγω εταιρείας η οποία πρόκειται να διεξαχθεί τη(ν) [ | μέρα του [ |, [20 ]], και σε οποιαδήποτε εξ’ αναβολή συνέλευση της.

Υπογράφτηκε τη(ν) [ ] μέρα του [ |, [20 ]Λ

(2) Όπου δεν επιθυμείται η παροχή διάκρισης στον εκπρόσωπο (proxy):

«[__ PLC

εκπρόσωπο (proxy) [μου/μας] να ψηφίζει [στο όνομα μου/στα ονόματα μας] και για λογαριασμό [μου/μας| στην [ετήσια/έκτακτη] γενική συνέλευση της εν λόγω εταιρείας η οποία πρόκειται να διεξαχθεί τη(ν) | ] μέρα του [ ], [20 ], και σε οποιαδήποτε εξ’

αναβολή συνέλευση της.

Το έντυπο αυτό θα χρησιμοποιηθεί σε σχέση με τα ψηφίσματα που αναφέρονται κατωτέρω ως ακολούθως:

Ψήφισμα Νο. Ι υπέρ /εναντίον

Ψήφισμα Νο. 2 υπέρ / εναντίον. * διάγραψε ότι δεν επιθυμείται.

Εκτός εάν έχει διαφορετικές εντολές, ο εκπρόσωπος (proxy) δύναται είτε να ψηφίζει όπως θα κρίνει σκόπιμο είτε να απέχει από την ψηφοφορία.

Υπογράφτηκε τη(ν) [ | μέρα του [ ], [20 ].’

Ο διορισμός εκπροσώπου (proxy) και οποιαδήποτε εξουσιοδότηση με βάση την οποία γίνεται ο διορισμός δυνάμει των προνοιών του Καταστατικού ή πιστοποιημένο από πιστοποιούντο υπάλληλο (certified notarially) αντίγραφο της εξουσιοδότησης θα παραδίδεται στον Πρόεδρο ΓΣ της Γενική Συνέλευσης στην οποία ο Εκπρόσωπος θα παραστεί είτε θα κατατίθεται στο Γραφείο ή παραδίδεται στο Γραμματέα ή στο Διοικητικό Συμβούλιο, 48 ώρες πριν την καθοριζόμενη έναρξη της Γενικής Συνέλευσης στην οποία ο Εκπρόσωπος πρόκειται να παραστεί. Οποιοσδήποτε διορισμός

εκπροσώπου (proxy) που δεν θα παραδίδεται ή κατατίθεται κατά τον προαναφερόμενο επιτρεπόμενο τρόπο, θα είναι άκυρος.

Ψήφος η οποία τέθηκε, ή Ειδική Ψηφοφορία η οποία απαιτήθηκε, από Πρόσωπο που ενεργεί ως Εκπρόσωπος θα είναι έγκυρη ανεξάρτητα εάν ή όχι ο διορισμός του ως Εκπρόσωπος έχει προηγουμένως τερματιστεί εκτός εάν το Διοικητικό Συμβούλιο ή ο Γραμματέας θα έχει έγκαιρα ειδοποιηθεί γραπτώς για τον εν λόγω τερματισμό πριν να έχει τεθεί η εν λόγω ψήφος ή να έχει γίνει η εν λόγω απαίτηση.

ΑΡΙΘΜΟΣ ΤΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ

Εκτός αν και μέχρις ότου αποφασιστεί διαφορετικά από την Εταιρεία σε γενική συνέλευση, ο αριθμός των Συμβούλων θα είναι τρεις (3) και δεν θα υπάρχει ανώτατος αριθμός. Οι Σύμβουλοι δεν θα είναι υποχρεωμένοι να αποχωρήσουν εκτός όπου έχουν διοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο οπόταν θα υποχρεούνται να αποχωρήσουν στην επόμενη ετήσια γενική συνέλευση, και εκεί που αποχωρούν θα δικαιούνται να είναι υποψήφιοι για επανεκλογή.

ΑΝΑΠΛΗΡΩΤΕΣ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ

Οποιοσδήποτε Σύμβουλος (εκτός από αναπληρωτή σύμβουλο) δύναται να διορίζει οποιοδήποτε Πρόσωπο (περιλαμβανόμενου και Συμβούλου) πρόθυμο να ενεργεί ως αναπληρωτή σύμβουλο και ανά πάσα στιγμή να τον παύει από τη θέση αυτή.
Ο αναπληρωτής σύμβουλος θα δικαιούται να λαμβάνει ειδοποίηση (είτε απουσιάζει είτε όχι από την Κύπρο) για όλες τις Συνεδριάσεις και τις συνεδριάσεις των Επιτροπών των οποίων ο Σύμβουλος που τον διορίζει είναι μέλος, και να παρευρίσκεται και να ψηφίζει στις συνεδριάσεις αυτές όταν ο Σύμβουλος που τον διορίζει απουσιάζει, και γενικά δύναται να εκτελεί όλα τα καθήκοντα του Συμβούλου που τον διορίζει στην απουσία του όμως δεν θα δικαιούται καμιά αμοιβή (remuneration) από την Εταιρεία για τις υπηρεσίες του ως αναπληρωτής σύμβουλος.
Ο αναπληρωτής σύμβουλος θα παύει από τη θέση αυτή εάν ο Σύμβουλος που τον διορίζει παύει να είναι Σύμβουλος, όμως εάν ο Σύμβουλος που τον διορίζει αποχωρεί (retire) (δυνάμει του Κανονισμού 87 ή άλλως πως) και επανεκλέγεται (reappointed) ή θεωρείται ότι επανεκλέγεται (deemed reappointed) στη Γενική Συνέλευση στην οποία αποχωρεί (retires), οποιοσδήποτε διορισμός αναπληρωτή συμβούλου που ίσχυε πριν την αποχώρηση (retirement) του Θα συνεχίζει και μετά την επανεκλογή (reappointment) του.
Ο διορισμός ή η παύση του αναπληρωτή συμβούλου θα γίνεται με γραπτή ειδοποίηση απευθυνόμενη στο Διοικητικό Συμβούλιο και στην Εταιρεία υπογεγραμμένη από το Σύμβουλο που κάνει ή ανακαλεί τον διορισμό και θα παραδίδεται σε Συνεδρίαση ή θα κατατίθεται στο Γραφείο. Ο αναπληρωτής σύμβουλος δύναται να παραιτείται ανά πάσα στιγμή με γραπτή ειδοποίηση στην Εταιρεία.
Εκτός όπως διαφορετικά προνοείται στο Καταστατικό, αναπληρωτής σύμβουλος θα θεωρείται ως Σύμβουλος και θα είναι ο μόνος υπεύθυνος για τις δικές του πράξεις

(acts), παραλείψεις (omissions) και αμέλειες (defaults) και δεν θα θεωρείται ως ο αντιπρόσωπος (agent) του Συμβούλου που τον διορίζει.

ΕΞΟΥΣΙΕΣ ΚΑΙ ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΤΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ

Κανένας Σύμβουλος ή αναπληρωτής σύμβουλος ούτε οποιοδήποτε άλλο Πρόσωπο δεν θα έχει εξουσία (είτε ρητή (express) είτε εξυπακούμενη (implied) είτε νοητή (ostensible)) να δεσμεύει την Εταιρεία με οποιονδήποτε τρόπο, ούτε να ενεργεί εκ μέρους της Εταιρείας, ούτε να εκτελεί ή υπογράφει οποιοδήποτε έγγραφο ή έντυπο (instrument) εκ μέρους της Εταιρείας, εκτός εάν είναι ρητώς εξουσιοδοτημένος με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.
Τηρούμενων των προνοιών του Νόμου, του ιδρυτικού εγγράφου της Εταιρείας, του Καταστατικού και των οποιωνδήποτε οδηγιών δίδονται από Γενική Συνέλευση με σύνηθες ψήφισμα, οι εργασίες (business) της Εταιρείας θα διευθύνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο το οποίο δύναται να ασκεί όλες τις εξουσίες της Εταιρείας. Καμία τροποποίηση δε, του ιδρυτικού εγγράφου της Εταιρείας ή του Καταστατικού δεν θα ακυρώνει, ούτε καμία οδηγία θα ακυρώνει, οποιαδήποτε προγενέστερη πράξη του Συμβουλίου ή οποιοσδήποτε Συμβούλου που θα ήταν έγκυρη εάν η εν λόγω τροποποίηση δεν θα είχε γίνει ή οδηγία δεν θα είχε δοθεί. Οι εξουσίες που δίδονται από τον Κανονισμό 81 αυτόν δεν θα περιορίζονται από οποιαδήποτε ειδική εξουσία δίδεται στους Συμβούλους από το Καταστατικό, Συνεδρίαση δε στην οποία υπάρχει απαρτία δύναται να ασκεί όλες τις εξουσίες του Διοικητικού Συμβουλίου.
Οποιοσδήποτε κλάδος (branch) ή οποιαδήποτε φύση εργασίας (business) για την οποία δίδεται ρητή ή εξυπακούμενη εξουσιοδότηση στην Εταιρεία από το ιδρυτικό της έγγραφο ή από το Καταστατικό να εξασκείται από την Εταιρεία δύναται να ασκείται ανά πάσα στιγμή από το Διοικητικό Συμβούλιο, ή να παραμένει από το Συμβούλιο σε εκκρεμότητα ανεξάρτητα εάν ή όχι ο εν λόγω κλάδος (branch) ή η εν λόγω εργασία (business) θα έχει όντως αρχίσει.
Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να εξασκεί όλες τις εξουσίες της Εταιρείας για να δανείζεται, συλλέγει χρήματα (raise money), δίδει εγγυήσεις (guarantees) και να υποθηκεύει (mortgage), βαρύνει (charge) και να επιβαρύνει (encumber) την επιχείρηση (undertaking), την περιουσία (property), τα πάγια και ενεργητικά περιουσιακά στοιχεία (fixed and current assets), τα δικαιώματα (rights), τα έσοδα (revenues) και το μη προσκληθέν μετοχικό κεφάλαιο (uncalled share capital), της Εταιρείας καθώς και για να δημιουργεί ή να εκδίδει Χρεόγραφα και άλλους τίτλους (securities) είτε ως η κύρια (primary) είτε ως παράλληλη (collateral) εξασφάλιση (security) για οποιοδήποτε χρέος (debt) ή οποιαδήποτε υποχρέωση (liability) ή ευθύνη (obligation) της Εταιρείας και/ή οποιοσδήποτε θυγατρικής ή μητρικής εταιρείας της Εταιρείας και/ή οποιοδήποτε άλλο Πρόσωπο, και να εκδίδει γραμμάτια (notes), ομόλογα (bonds) και άλλες υποσχέσεις και ευθύνες είτε για μετρητά (cash) είτε ως αντιπαροχή (consideration) για την απόκτηση (acquisition) περιουσίας (property) άλλης από μετρητά (cash).
Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται, με πληρεξούσιο έγγραφο (power of attorney) ή

άλλως πώς να διορίζει οποιοδήποτε Πρόσωπο ως πληρεξούσιο (attorney) ή αντιπρόσωπο (agent) της Εταιρείας για τέτοιους σκοπούς, με τέτοιους όρους και τέτοιες προϋποθέσεις και με τέτοιες εξουσίες .(powers) (που δεν υπερβαίνουν τις εξουσίες (powers) οι οποίες δυνάμει του Καταστατικού είναι παραχωρημένες (vested) στο, ή εξασκούμενες (exercisable) από το, Διοικητικό Συμβούλιο) όπως θα καθορίζει περιλαμβανομένης της εξουσίας όπως το Πρόσωπο αυτό να παραχωρεί (delegate) ολόκληρη ή μέρος της εξουσίας (authority) που θα του δίδεται.

ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΗ ΕΞΟΥΣΙΩΝ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να παραχωρεί (delegate) οποιεσδήποτε από τις εξουσίες (powers) του σε οποιαδήποτε επιτροπή (committee) αποτελούμενη από δύο ή περισσότερους Συμβούλους (η «Επιτροπή»), Το Συμβούλιο δύναται επίσης να παραχωρεί (delegate) σε οποιονδήποτε διευθύνοντα Σύμβουλο ή οποιοδήποτε Σύμβουλο κατέχει οποιοδήποτε άλλο εκτελεστικό αξίωμα (executive office) τέτοιες από τις εξουσίες του Συμβουλίου όπως θα καθορίσει. Οι εν λόγω παραχωρήσεις (delegations) δύνανται να υπόκεινται σε οποιεσδήποτε προϋποθέσεις και οποιουσδήποτε όρους δυνατό να επιβάλει το Συμβούλιο και οι εξουσίες που δυνατό να παραχωρήσει δύνανται να είναι είτε παράλληλες με τις δικές του εξουσίες είτε κατ’ αποκλεισμό των δικών του εξουσιών οι οποίες δύνανται ανά πάσα στιγμή να ανακαλούνται (revoked) ή τροποποιούνται (altered) από αυτό. Τηρούμενων των προαναφερομένων προϋποθέσεων και όρων, οι διαδικασίες Επιτροπής με δύο ή περισσότερα μέλη θα διέπονται από τους Κανονισμούς που διέπουν τις διαδικασίες των Συμβούλων στο μέτρο που δύνανται να έχουν εφαρμογή.

ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ ΚΑΙ ΑΠΟΜΑΚΡΥΝΣΗ ΤΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ

Η Γενική Συνέλευση δύναται με σύνηθες ψήφισμα να διορίζει ένα ή περισσότερα Πρόσωπα πρόθυμα να ενεργούν ως σύμβουλοι της Εταιρείας, στο αξίωμα του Συμβούλου είτε για να αναπληρώνουν κενές θέσεις είτε ως επιπρόσθετους Συμβούλους (νοούμενου ότι οι εν λόγω διορισμοί δεν θα προκαλέσουν την αύξηση του αριθμού των Συμβούλων σε αριθμό μεγαλύτερο από τον επιτρεπόμενο από αυτόν που έχει αποφασιστεί από την Εταιρεία σε γενική συνέλευση, αλλά μόνο αν τέτοιος αριθμός έχει έτσι αποφασιστεί).
Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να διορίζει ένα ή περισσότερα πρόσωπα πρόθυμα να ενεργούν ως σύμβουλοι της Εταιρείας, στο αξίωμα του Συμβούλου είτε για να αναπληρώνουν κενές θέσεις είτε ως επιπρόσθετους Συμβούλους (νοούμενου ότι οι εν λόγω διορισμοί δεν θα προκαλέσουν την αύξηση του αριθμού των Συμβούλων σε αριθμό μεγαλύτερο από τον επιτρεπόμενο από αυτόν που έχει αποφασιστεί από την Εταιρεία σε γενική συνέλευση, αλλά μόνο αν τέτοιος αριθμός έχει έτσι αποφασιστεί). Κάθε πρόσωπο που διορίζεται Σύμβουλος δυνάμει του Κανονισμού 87 αυτού θα κατέχει το αξίωμα μόνο μέχρι την αμέσως ακόλουθη ετήσια Γενική Συνέλευση όπου θα αποχωρεί (retire).
Σύμβουλος που αποχωρεί (retire) σε ετήσια Γενική Συνέλευση δυνάμει του Κανονισμού

87 δύναται, εφόσον είναι πρόθυμος να ενεργήσει, να επανεκλεγεί (reappointed) από τη συνέλευση. Εάν δεν επανεκλεγεί (reappointed), θα παραμείνει στο αξίωμα μέχρι η συνέλευση εκλέξει κάποιον να τον αναπληρώσει, ή εάν δεν εκλέξει κανένα, θα παραμένει μέχρι τη λήξη της συνέλευσης.

Τηρούμενων του άρθρου 178 του Νόμου και του Καταστατικού, η Γενική Συνέλευση δύναται με σύνηθες ψήφισμα να απομακρύνει (remove) οποιονδήποτε Σύμβουλο από το αξίωμα αυτό.

ΑΠΟΚΛΕΙΣΜΟΣ (DISQUALIFICATION) ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ

Το αξίωμα του Συμβούλου θα εκκενώνεται (vacated) και κενώνεται εάν το Πρόσωπο που το κατέχει:

(a) απαγορεύεται από το νόμο (περιλαμβανομένου του άρθρου 180 του Νόμου) να είναι σύμβουλος ή άλλος αξιωματούχος εταιρείας ή

(β) κηρύσσεται πτωχεύσας ή προβαίνει σε διευθέτηση (arrangement) ή σε διακανονισμό (composition) με τους πιστωτές του γενικά ή

(γ) είναι ή λογικά πιθανόν να είναι, φρενοπαθής (unsound mind) ή

(δ) παραιτείται από το αξίωμα του με γραπτή ειδοποίηση στην Εταιρεία που παραδίδεται στο Γραφείο ή

(ε) απομακρύνεται (removed) δυνάμει του Κανονισμού 89.

ΑΜΟΙΒΕΣ (REMUNERATION) & ΕΞΟΔΑ (EXPENSES) ΤΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ

Κάθε Σύμβουλος θα δικαιούται για τις καθαυτές υπηρεσίες του ή για υπηρεσίες έξω από τα πλαίσια των συνήθων καθηκόντων του σύμβουλου εταιρείας, τέτοια αμοιβή (remuneration) όπως η Γενική Συνέλευση με σύνηθες ψήφισμα θα καθορίσει και εκτός εάν το ψήφισμα προνοεί διαφορετικά, η αμοιβή (remuneration) θα θεωρείται ότι οφείλεται από μέρα σε μέρα.
Κάθε Σύμβουλος θα δικαιούται να πληρώνεται από την Εταιρεία για όλα τα εύλογα έξοδα που θα έχει ορθά υποστεί και αφορούν την εκπλήρωση των καθηκόντων και ευθυνών του ως Σύμβουλος καθώς και για την παρουσία του σε συνεδριάσεις των Συμβούλων και γενικές συνελεύσεις της Εταιρείας συμπεριλαμβανομένων των εξόδων διακίνησης και διαμονής (σε ξενοδοχεία ή αλλού) και άλλων εξόδων.

ΔΙΟΡΙΣΜΟΙ ΚΑΙ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΑ (INTERESTS) ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ

Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να διορίζει ένα ή περισσότερους από τους Συμβούλους στο αξίωμα του διευθύνοντα Συμβούλου ή σε οποιοδήποτε άλλο εκτελεστικό αξίωμα (executive office) στην Εταιρεία και για το σκοπό αυτό δύναται να προκαλέσει την Εταιρεία να εισέλθει σε συμφωνία ή διευθέτηση (arrangement) με οποιοδήποτε Σύμβουλο για την εργοδότηση του ή για την παροχή οποιωνδήποτε υπηρεσιών στην Εταιρεία έξω από τα πλαίσια των συνήθων καθηκόντων του

σύμβουλος εταιρείας. Τηρουμένου του Κανονισμού 87 ο εν λόγω διορισμός ή η εν λόγω συμφωνία ή διευθέτηση (arrangement) δύναται να γίνεται με τέτοιους όρους όπως το Συμβούλιο θα καθορίσει. Ο δε εν λόγω διορισμός θα τερματίζεται (εκτός εάν οι όροι του διορισμού προνοούν διαφορετικά) όταν ο Σύμβουλος που διορίζεται θα παύσει από Σύμβουλος .

Τηρουμένου του άρθρου 191 του Νόμου, Σύμβουλος παρά το αξίωμα του δύναται, αφού θα αποκαλύψει (disclose) στο Διοικητικό Συμβούλιο τη φύση (nature) και έκταση (extent) του συμφέροντος (interest) του, να:

(a) συμμετέχει, ή άλλως πώς να έχει συμφέρον (interest), σε οποιαδήποτε συναλλαγή (transaction) ή διευθέτηση (arrangement) με την Εταιρεία ή στην οποία η Εταιρεία έχει για κάποιο λόγο συμφέρον (interest) και

(β) να λάβει μέρος σε οποιαδήποτε συναλλαγή (transaction) ή διευθέτηση (arrangement) ή να γίνει σύμβουλος ή άλλος αξιωματούχος ή εργοδοτούμενος ή άλλως πώς να έχει συμφέρον (interest) σε οποιοδήποτε Εμπορικό Οργανισμό· ο οποίος προωθείται από την Εταιρεία ή στον οποίο η Εταιρεία έχει για κάποιο λόγο συμφέρον (interest),

και ακολούθως δεν θα είναι, δυνάμει του αξιώματος του, υπόλογος (accountable) στην Εταιρεία για οποιοδήποτε όφελος (benefit) δυνατό να αντλήσει από τέτοιο αξίωμα ή τέτοια εργοδότηση ή από τέτοια συναλλαγή (transaction) ή διευθέτηση (arrangement) ή από οποιοδήποτε συμφέρον (interest) δυνατό να έχει σε τέτοιο Εμπορικό Οργανισμό και καμία τέτοια συναλλαγή (transaction) ή διευθέτηση (arrangement) δεν θα υπόκειται σε παραμερισμό (liable to be avoided) από την ύπαρξη τέτοιου συμφέροντος (interest) ή ωφελήματος (benefit).

Για τους σκοπούς του Κανονισμού 94:

(a) γενική ειδοποίηση που δίδεται στο Διοικητικό Συμβούλιο ότι Σύμβουλος εκτιμάται πως έχει συμφέρον (interest) της φύσης (nature) και της έκτασης (extent) που διευκρινίζονται στη ειδοποίηση σε οποιαδήποτε συναλλαγή (transaction) ή διευθέτηση (arrangement) στην οποία συγκεκριμένο Πρόσωπο ή τάξη Προσώπων έχει συμφέρον (interest) θα θεωρείται αποκάλυψη (disclosure) ότι ο εν λόγω Σύμβουλος έχει συμφέρον (interest) στην εν λόγω συναλλαγή (transaction) ή διευθέτηση (arrangement) της φύσης (nature) και της έκτασης (extent) που θα αναφέρεται και

(β) συμφέρον (interest) το οποίο Σύμβουλος δεν γνωρίζει και είναι παράλογο να αναμένεται από αυτόν να γνωρίζει δεν θα θεωρείται συμφέρον (interest) δικό του.

ΕΠΙΔΟΜΑΤΑ ΚΑΙ ΣΥΝΤΑΞΙΟΔΟΤΗΣΗ ΤΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ

Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται, με τη συγκατάθεση της Γενικής Συνέλευσης εκφραζόμενη (signified) με σύνηθες ψήφισμα, να παρέχει ωφελήματα (benefits), είτε με την πληρωμή επιδόματος (gratuity) ή σύνταξης (pension) είτε με ασφάλιση (insurance) είτε άλλως πώς για οποιοδήποτε Σύμβουλο ο οποίος παύει να κατέχει οποιοδήποτε εκτελεστικό αξίωμα (executive office) στην, ή οποιαδήποτε εργοδότηση με την, Εταιρεία ή με οποιοδήποτε Εμπορικό Οργανισμό ο οποίος είναι ή θα έχει υπάρξει

θυγατρική εταιρεία της Εταιρείας ή προκάτοχος στη επιχείρηση (business) της Εταιρείας ή θυγατρικής εταιρείας της Εταιρείας, και για κάθε μέλος της οικογένειας του (περιλαμβανόμενης της συζύγου και της πρώην συζύγου του) ή για οποιοδήποτε άτομο το οποίο είναι ή ήταν εξαρτώμενος του, και δύναται (πριν ως επίσης και μετά που παύει να κατέχει τέτοιο αξίωμα ή εργοδότηση) συνεισφέρει σε οποιοδήποτε ταμείο και πληρώνει επιμίσθια (premiums) για την αγορά ή παροχή οποιοσδήποτε τέτοιου ωφελήματος (benefits).

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΤΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ

Τηρουμένων των προνοιών του Καταστατικού, οι Σύμβουλοι δύνανται να ρυθμίζουν τις διαδικασίες του Διοικητικού Συμβουλίου όπως κρίνουν σκόπιμο. Σύμβουλος δύναται να, και ο Γραμματέας κατόπιν οδηγιών του Συμβουλίου θα, συγκαλεί Συνεδρίαση. Θα είναι απαραίτητο να δίδεται ειδοποίησης Συνεδρίασης σε όλους τους Συμβούλους είτε απουσιάζουν είτε όχι από την Κύπρο. Κάθε Σύμβουλος θα έχει μια ψήφο και τα ζητήματα που εγείρονται σε κάθε Συνεδρίαση θα αποφασίζονται με πλειοψηφία των Συμβούλων που παρευρίσκονται στη συνεδρίαση και δικαιούνται να ψηφίσουν. Σε περίπτωση ισοψηφίας ο Πρόεδρος ΔΣ θα έχει νικώσα (casting) ψήφο. Σύμβουλος ο οποίος είναι επίσης αναπληρωτής σύμβουλος θα δικαιούται στην απουσία του Συμβουλίου που τον διορίζει επιπρόσθετα της δικής του ψήφου χωριστή ψήφο εκ μέρους του Συμβουλίου που τον διορίζει.
Σύμβουλος, αφού γίνει αποκάλυψη (disclosure) σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό, δεν δύναται να ψηφίσει ως Σύμβουλος σε απόφαση που αφορά οποιοδήποτε ζήτημα στο οποίο έχει άμεσα ή έμμεσα συμφέρον (interest), και παρόλο που θα μπορεί να παραστεί στη συνεδρία του Συμβουλίου, δεν θα λογαριάζεται στην απαιτούμενη απαρτία όταν η απόφαση εκείνη ή το ζήτημα εκείνο τίθεται ενώπιον του Διοικητικού Συμβουλίου.
Σύμβουλος, αφού γίνει αποκάλυψη συμφέροντος σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό, δεν δύναται να ψηφίσει ούτε να προσμετρηθεί στην απαρτία για απόφαση που αφορά οποιοδήποτε ζήτημα στο οποίο έχει άμεσα ή έμμεσα συμφέρον. ΝΟΕΙΤΑΙ ΟΤΙ, εάν λόγω της παρούσας απαγόρευσης καθίσταται αδύνατη η επίτευξη απαρτίας από τους εναπομείναντες Συμβούλους, το Διοικητικό Συμβούλιο οφείλει να παραπέμψει το συγκεκριμένο ζήτημα προς έγκριση στην αμέσως επόμενη Γενική Συνέλευση των Μελών, η απόφαση της οποίας θα δεσμεύει την Εταιρεία.
Οι Σύμβουλοι που παρευρίσκονται σε Συνεδρίαση στην οποία δεν υπάρχει ή παύει να υπάρχει απαρτία δύνανται να ενεργούν μόνο για τη σύγκληση γενικής συνέλευσης.
Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να διορίζει ένα Σύμβουλο ως τον Πρόεδρο ΔΣ και ανά πάσα στιγμή να τον απομακρύνει από το αξίωμα αυτό. Ο Πρόεδρος ΔΣ θα προεδρεύει σε κάθε Συνεδρίαση στην οποία παρευρίσκεται. Εάν δεν θα έχει διοριστεί Πρόεδρος ΔΣ, ή εάν ο Πρόεδρος ΔΣ δεν είναι πρόθυμος να προεδρεύσει ή δεν παρουσιαστεί εντός 15 λεπτών από την καθοριζόμενη έναρξη της Συνεδρίασης, το Συμβούλιο δύναται να διορίσει οποιονδήποτε άλλο Σύμβουλο για να προεδρεύσει στην εν λόγω Συνεδρίαση.
Ανεξάρτητα από το άρθρο 174 του Νόμου, όλες οι πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Επιτροπών, ανεξαρτήτως του ότι αποκαλύπτεται εκ των υστέρων πως υπήρχε

κάποια ατέλεια (defect) στο διορισμό ενός ή περισσότερων Συμβούλων ή πως ένας ή περισσότερη Σύμβουλοι ήταν αποκλεισμένοι (disqualified) να κατέχουν το αξίωμα ή είχαν εκκενώσει (vacated) το αξίωμα ή δεν είχαν δικαίωμα να ψηφίσουν, θα είναι έγκυρες ωσάν κάθε τέτοιο Πρόσωπο είχε διοριστεί δεόντως και δεν είχε αποκλειστεί (disqualified) και συνέχιζε να είναι Σύμβουλος και είχε δικαίωμα να ψηφίσει.

Γραπτή απόφαση υπογεγραμμένη από όλους τους Συμβούλους ή σε σχέση με Επιτροπή από όλους του Συμβούλους της, θα είναι έγκυρη και εφαρμόσιμη ωσάν να λαμβάνεται σε Συνεδρίαση ή (ανάλογα με την περίσταση) Συνεδρίαση Επιτροπής η οποία συγκλείνεται, συγκροτείται και διεξάγεται δεόντως και δύναται να αποτελείται από διάφορα έγγραφα του ιδίου τύπου το κάθε ένα υπογεγραμμένο από ένα ή περισσότερους Συμβούλους (ή τους αναπληρωτές τους)’ και γραπτή απόφαση υπογεγραμμένη από αναπληρωτή σύμβουλο δεν θα χρειάζεται να είναι υπογεγραμμένη επίσης από το Σύμβουλο που τον διορίζει και, εάν είναι υπογεγραμμένη από Σύμβουλο ο οποίος διορίζει αναπληρωτή σύμβουλο δεν θα χρειάζεται να είναι υπογεγραμμένη από τον αναπληρωτή σύμβουλο με την ιδιότητα εκείνη.
Συνεδρίαση και Συνεδρίαση Επιτροπής δύνανται να γίνονται με σύσκεψη (conference) μεταξύ Συμβούλων κάποιοι ή όλοι από τους οποίους να είναι σε διαφορετικούς τόπους νοουμένου ότι κάθε Σύμβουλος που θα συμμετέχει δύναται να ακούει κάθε άλλο συμμετέχοντα Σύμβουλο που απευθύνεται στη σχετική συνεδρίαση και να απευθύνεται σε όλους τους άλλους συμμετέχοντες Συμβούλους ταυτόχρονα, είτε απευθείας είτε μέσω τηλεδιάσκεψης (conference telephone) είτε με οποιοδήποτε άλλο μέσο ή συσκευή επικοινωνίας είτε με συνδυασμό των εν λόγω μέσων και/ή συσκευών. Απαρτία θα θεωρείται ότι υπάρχει εάν πληρούνται οι προϋποθέσεις σε σχέση με τουλάχιστο τον αριθμό των Συμβούλων που απαιτείται για να υφίσταται η απαιτούμενη απαρτία δυνάμει του Κανονισμού 99 ή (ανάλογα με την περίσταση) του Κανονισμού 85. Συνεδρίαση ή Συνεδρίαση Επιτροπής η οποία διεξάγεται με τον τρόπο αυτό θα θεωρείται ότι λαμβάνει χώρα στο τόπο όπου συγκροτείται η μεγαλύτερη ομάδα των Συμβούλων που συμμετέχουν ή εάν καμία ομάδα δεν προσδιορίζεται άμεσα, στον τόπο όπου συμμετέχει ο προεδρεύον της συνεδρίασης.

ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ

Τηρουμένων των άρθρων 171 και 172 του Νόμου, ο Γραμματέας θα διορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο για τέτοια περίοδο, με τέτοια αμοιβή και όρους όπως το Συμβούλιο θα καθορίσει’ και οποιοσδήποτε Γραμματέας διορίζεται δύναται ανά πάσα στιγμή (άνευ βλάβης της οποιοσδήποτε απαίτησης ή αξίωσης δυνατό να έχει για αποζημιώσεις για παραβίαση συμφωνίας εκ μέρους της Εταιρεία) να απομακρύνεται από το Συμβούλιο.
Οποιαδήποτε πρόνοια του Νόμου ή του Καταστατικού επιβάλλει ή εξουσιοδοτεί κάτι να εκτελείται από ή προς Σύμβουλο και το Γραμματέα (από κοινού) δεν θα ικανοποιείται όταν εκτελείται από ή προς το ίδιο Πρόσωπο που ενεργεί ως Σύμβουλος και είτε ως, είτε στη θέση του, Γραμματέα.

ΠΡΑΚΤΙΚΑ (MINUTES)

Οι Σύμβουλοι, σύμφωνα με το άρθρο 1.39 του Νόμου, θα μεριμνούν ώστε να τηρούνται πρακτικά σε βιβλία που θα φυλάσσονται για το σκοπό αυτό:

(α) όλων των διορισμών των αξιωματούχων (officers) που γίνονται από το Συμβούλιο, και

(β) όλων των ψηφισμάτων και διαδικασιών στις Γενικές Συνελεύσεις, και όλων των αποφάσεων και διαδικασιών στις Συνεδριάσεις και Συνεδριάσεις Επιτροπών, συμπεριλαμβανομένων των ονομάτων των Συμβούλων που παρευρίσκονται σε κάθε συνέλευση και συνεδρίαση και των Μελών που παρευρίσκονται σε κάθε συνέλευση της Εταιρείας.

ΚΟΙΝΗ ΣΦΡΑΓΙΔΑ (COMMON SEAL)

Η Σφραγίδα θα χρησιμοποιείται μόνο με την εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου ή Επιτροπής δεόντως εξουσιοδοτημένης από το Συμβούλιο. Το Συμβούλιο δύναται να καθορίσει ποιος θα υπογράψει το έντυπο (instrument) ή έγγραφο στο οποίο θα εφαρμοστεί η Σφραγίδα και εκτός εάν θα καθορίσει διαφορετικά, θα υπογράφεται από δύο Συμβούλους ή από ένα Σύμβουλο και το Γραμματέα.
Η Εταιρεία δύναται να εκτελεί όλες τις εξουσίες που παρέχει το άρθρο 36 του Νόμου σε σχέση με τη χρήση επίσημης σφραγίδας της Εταιρείας στο εξωτερικό, οι δε εξουσίες αυτές είναι προσαρτημένες στο Διοικητικό Συμβούλιο.

ΜΕΡΙΣΜΑΤΑ (DIVIDENDS)

Η Γενική Συνέλευση δύναται με σύνηθες ψήφισμα να δηλώνει μερίσματα (declare dividends) σύμφωνα με τα αντίστοιχα δικαιώματα των Μελών δυνάμει των Μετοχών που κατέχουν, οι δε διανομές μερισμάτων (distributions dividends) δεν θα υπερβαίνουν τα ποσά που συστήνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο.
Τηρουμένων των προνοιών του Καταστατικού, το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να διανέμει ενδιάμεσα μερίσματα (interim dividends) εάν φαίνεται στο Συμβούλιο ότι δικαιολογούνται από τα διαθέσιμα για διανομή κέρδη της Εταιρείας. Εάν το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας είναι διαιρεμένο σε διαφορετικές τάξεις Μετοχών, το Συμβούλιο δύναται να διανέμει ενδιάμεσα μερίσματα (interim dividends) για Μετοχές οι οποίες παρέχουν δικαιώματα αναβολής (deferred) ή δικαιώματα χωρίς προνόμια (non-preferred) σε σχέση με μέρισμα (dividend) ως επίσης για Μετοχές οι οποίες παρέχουν προνομιακά δικαιώματα (preferential rights) σε σχέση με μέρισμα (dividend) τα δε ενδιάμεσα μερίσματα (interim dividends) δεν δύνανται να πληρώνονται για Μετοχές οι οποίες παρέχουν δικαιώματα αναβολής (deferred rights) ή δικαιώματα χωρίς προνόμια (non-preferred) εάν κατά τη στιγμή της πληρωμής οποιαδήποτε προνομιούχα μερίσματα (preferential dividends) εκκρεμούν. Το Συμβούλιο δύναται επίσης να διανέμει, σε διαστήματα που θα θέτει, οποιοδήποτε μέρισμα (dividend) είναι πάγια πληρωτέο (payable at fixed rate) εάν φαίνεται στο Συμβούλιο ότι τα διαθέσιμα για διανομή κέρδη δικαιολογούν την πληρωμή του. Νοούμενου ότι το Συμβούλιο ενεργεί με καλή τη πίστη (in good faith) δεν θα υπόκειται σε οποιαδήποτε ευθύνη (liability) στους Κατόχους

Μετοχών που παρέχουν προνομιακά δικαιώματα (preferred rights) για οποιαδήποτε ζημιά τυχόν υποστούν από τη νόμιμη διανομή ενδιάμεσου μερίσματος (interim dividend) για Μετοχές που παρέχουν δικαιώματα αναβολής (deferred) ή δικαιώματα χωρίς προνόμια (nonpreferred) σε σχέση με μερίσματα (dividends).

Τηρουμένων των Μετοχικών Δικαιωμάτων, όλα τα μερίσματα (dividends) θα δηλώνονται (declared) και διανέμονται ανάλογα με το ποσό που έχει πληρωθεί (στην Εταιρεία) για τις Μετοχές (amounts paid up on the Shares) για τις οποίες πρόκειται να διανεμηθεί το μέρισμα (dividend). Όλα τα μερίσματα (dividends) θα διαχωρίζονται και διαμοιράζονται αναλογικά στα ποσοστά που θα έχουν πληρωθεί (στην Εταιρεία) για τις Μετοχές (amounts paid up on the Shares) κατά το μερίδιο ή τα μερίδια της περιόδου που σχετίζεται η πληρωμή του μερίσματος (dividend)’ εάν δε, οποιοσδήποτε Μετοχές θα εκδοθούν με όρους που προνοούν ότι κατατάσσονται για μέρισμα (dividend) από συγκεκριμένη ημερομηνία ή σε συγκεκριμένη έκταση, οι Μετοχές εκείνες - θα κατατάσσονται για μέρισμα (dividend) ανάλογα.
Γενική Συνέλευση που δηλώνει μέρισμα (dividend) δύναται με τη σύσταση του Διοικητικού Συμβουλίου να υποδείξει (direct) ότι το μέρισμα θα πληρωθεί εν μέρει ή ολικώς με τη διανομή περιουσιακών στοιχείων (assets) της Εταιρείας και, όπου εμφανιστεί δυσκολία σε σχέση με τη διανομή, το Συμβούλιο δύναται να επιλύει τη δυσκολία και συγκεκριμένα να εκδίδει μερισματικά πιστοποιητικά (fractional certificates) και να θέτει την αξία για διανομή των περιουσιακών στοιχείων (assets) και δύναται να καθορίζει ότι θα πληρώνονται μετρητά στα Μέλη πάνω στη βάση της αξίας που θα έχει καθοριστεί έτσι ώστε να προσαρμόζει τα δικαιώματα των Μελών και δύναται ' να παραχωρήσει (vest) οποιαδήποτε περιουσιακά στοιχεία (assets) σε εμπιστευματοδόχους (trustees).
Μερίσματα (dividends) ή άλλα χρήματα που είναι πληρωτέα σε σχέση με Μετοχές δύνανται να πληρώνονται με επιταγές και να αποστέλλονται ταχυδρομικώς σύμφωνα με το Καταστατικό στο Πρόσωπο που τα δικαιούται ή εάν δύο ή περισσότερα Πρόσωπα είναι οι Κάτοχοι των εν λόγω Μετοχών ή τα δικαιούνται από κοινού ως αποτέλεσμα του θανάτου ή της πτώχευσης του Κατόχου των εν λόγω Μετοχών, στο Πρόσωπο του οποίου το όνομα κατονομάζεται πρώτο στο Μητρώο ή στο Πρόσωπο το οποίο και στη διεύθυνση την οποία θα υποδείξουν γραπτώς τα Πρόσωπα που τα δικαιούνται. Κάθε επιταγή θα εκδίδεται στο όνομα του Προσώπου που δικαιούται τα εν λόγω χρήματα ή σε άλλο Πρόσωπο το οποίο το Πρόσωπο που τα δικαιούται θα υποδείξει γραπτώς και η πληρωμή της επιταγής θα απαλλάξει δεόντως την Εταιρεία. Οποιοσδήποτε Κοινός Κάτοχος ή άλλο Πρόσωπο το οποίο δικαιούται όπως προαναφέρεται από κοινού με άλλον ή άλλους Μετοχές δύναται να εκδίδει αποδείξεις είσπραξης (receipts) για οποιοδήποτε μέρισμα ή άλλα χρήματα είναι πληρωτέα σε σχέση με τις εν λόγω Μετοχές.
Τα μερίσματα (dividends) και τα άλλα χρηματικά ποσά που θα είναι πληρωτέα σε σχέση με Μετοχές δεν θα υπόκεινται σε τόκο εις βάρος της Εταιρείας εκτός εάν προνοείται διαφορετικά στα Μετοχικά Δικαιώματα των εν λόγω Μετοχών.
Εάν οποιοδήποτε μέρισμα (dividend) θα παραμείνει αδιεκδίκητο για 5 έτη από την ημερομηνία που θα υφίσταται πληρωτέο τότε, κατόπιν απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου, θα κατάσχεται (forfeited) από την Εταιρεία και θα παύει να οφείλεται από

την Εταιρεία.

Κανένα μέρισμα δεν θα πληρώνεται εκτός από τα κέρδη της Εταιρείας μετά την φορολογία.

ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ ΚΑΙ ΕΛΕΓΧΟΣ

Κανένα Μέλος (υπό την ιδιότητα του αυτή) δεν θα έχει κανένα δικαίωμα να επιθεωρήσει οποιαδήποτε λογιστικά αρχεία και άλλα βιβλία, έγγραφα ή αρχεία (είτε είναι χρηματοοικονομικά είτε όχι) της Εταιρείας (περιλαμβανομένων όλων των μητρώων της) εκτός όπως παραχωρείται από το Νόμο (περιλαμβανομένου του άρθρου 140 του Νόμου) ή εξουσιοδοτείται από το Διοικητικό Συμβούλιο ή από τη Γενική Συνέλευση με σύνηθες ψήφισμα.
Οι Σύμβουλοι θα εφαρμόζουν τις πρόνοιες, και θα προκαλούν την εφαρμογή από την Εταιρεία των προνοιών, του Νόμου που αφορούν τις οικονομικές καταστάσεις και τους λογαριασμούς (συμπεριλαμβανομένων των άρθρων 141, 142, 143, 151, 152 και 152^Α του Νόμου) στο μέτρο που οι πρόνοιες αυτές εφαρμόζονται στην, ή αφορούν την, Εταιρεία.

ΚΕΦΑΛΑΙΟΠΟΙΗΣΗ ΚΕΡΔΩΝ

Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται, με τη συγκατάθεση της Γενικής Συνέλευσης εκφραζόμενη (signified) με σύνηθες ψήφισμα,:

(α) να κεφαλαιοποιήσει, τηρούμενων των προνοιών των ακόλουθων Εδαφίων και των άρθρων 55(2) και 57(5) του Νόμου, οποιαδήποτε αδιαμοίραστα (undivided) κέρδη της Εταιρείας που δεν απαιτούνται για την πληρωμή οποιωνδήποτε προνομιακών μερισμάτων (preferential dividends) (είτε είναι είτε δεν είναι διαθέσιμα για διανομή) ή οποιοδήποτε ποσό βρίσκεται πιστωμένο στο αποθεματικό έκδοσης κεφαλαίου υπέρ το άρτιο (share premium account), ή στο αποθεματικό εξαργύρωσης κεφαλαίου (capital redemption reserve), της Εταιρείας

(β) να θέσει κατά μέρος το ποσό που αποφάσισε να κεφαλαιοποιήσει στα Μέλη τα οποία το δικαιούνται εάν το ποσό αυτό θα διανεμόταν υπό μορφή μερίσματος (dividend), και να το αποδώσει στις ίδιες αναλογίες εκ μέρους τους είτε για την πλήρη ή μερική εξόφληση των ποσών (εάν υπάρχουν) που οφείλονται στην Εταιρεία για οποιεσδήποτε Μετοχές κατέχονται αντίστοιχα από τα Μέλη αυτά είτε για την εξόφληση μη εκδομένων Μετοχών ή Χρεογράφων ονομαστικής αξίας ίσης με το εν λόγω ποσό και παραχωρώντας (allot) τις Μετοχές πιστωμένες ως πλήρως εξοφλημένες ή Χρεόγραφα πιστωμένα ως πλήρως εξοφλημένα στα Μέλη αυτά είτε όπως διαφορετικά υποδείξει το Συμβούλιο, σε εκείνες τις αναλογίες είτε μέρος με τον ένα και μέρος με τον άλλο τρόπο’ όμως το αποθεματικό έκδοσης κεφαλαίου υπέρ το άρτιο (share premium account), αποθεματικό εξαργύρωσης κεφαλαίου (capital redemption reserve) και οποιαδήποτε κέρδη της Εταιρείας τα οποία δεν είναι διαθέσιμα για διανομή δύνανται, για τους σκοπούς του Κανονισμού 120 αυτού, να αποδίδονται μόνο προς εξόφληση μη εκδομένων δια δωρεάς Μετοχών (unissued bonus Shares) ώστε να παραχωρούνται στα Μέλη οι εν λόγω Μετοχές πιστωμένες ως πλήρως εξοφλημένες

(γ) να προνοήσει με την έκδοση μερισματικών πιστοποιητικών (fractional certificates)

και/ή την καταβολή μετρητών ή διαφορετικά όπως το Συμβούλιο καθορίσει, για την περίπτωση που Μετοχές ή Χρεόγραφα διανεμηθούν, δυνάμει του Κανονισμού 120 αυτού, σε κλάσματα (fractions)' και

(δ) εξουσιοδοτήσει οποιοδήποτε Πρόσωπο να εισέλθει εκ μέρους όλων των εν λόγω Μελών σε συμφωνία με την Εταιρεία η οποία θα προνοεί για την παραχώρηση (allotment) αντίστοιχα στα Μέλη αυτά, οποιεσδήποτε Μετοχές πιστωμένες ως πλήρως εξοφλημένες ή οποιαδήποτε Χρεόγραφα πιστωμένα ως πλήρως εξοφλημένα που τα Μέλη αυτά δικαιούνται με την εν λόγω κεφαλαιοποίηση. Οποιαδήποτε συμφωνία θα γίνει δυνάμει τέτοιας εξουσιοδότησης θα δεσμεύει όλα τα εν λόγω Μέλη.

ΕΙΔΟΠΟΙΗΣΕΙΣ

Οποιαδήποτε ειδοποίηση δυνάμει του Καταστατικού θα δίδεται σε ή από Πρόσωπο θα είναι γραπτή και θα αποστέλλεται είτε προσωπικά είτε με προπληρωμένο ταχυδρομείο (prepaid post) ή ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (e-mail) είτε με τηλεομοιότυπο (facsimile), στη ταχυδρομική ή ηλεκτρονική διεύθυνση ή αριθμό fax (αντίστοιχα ανάλογα με την περίπτωση) του Προσώπου που απευθύνεται. Στην περίπτωση Κοινών Κατόχων όλες οι ειδοποιήσεις θα δίδονται στον Κοινό Κάτοχο του οποίου το όνομα κατονομάζεται σε σχέση με τις κοινές Μετοχές πρώτο στο Μητρώο οπότε και θα είναι επαρκής ειδοποίηση για όλους τους Κοινούς Κατόχους των Μετοχών εκείνων.
Μέλος το οποίο παρευρίσκεται είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω Εκπροσώπου σε Γενική Συνέλευση θα θεωρείται ότι έλαβε δεόντως ειδοποίηση της συνέλευσης και των σκοπών για τους οποίους συγκλήθηκε.
Κάθε Πρόσωπο το οποίο δικαιούται Μετοχές, πριν ακόμα το όνομα του εγγραφεί στο Μητρώο ως ο Κάτοχος τους, θα δεσμεύεται από κάθε ειδοποίηση σε σχέση με τις Μετοχές εκείνες η οποία έχει δεόντως δοθεί στον Κάτοχο από τον οποίο το εν λόγω Πρόσωπο αποκομίζει το δικαίωμα της κυριότητας των εν λόγω Μετοχών.
Οποιαδήποτε ειδοποίηση αποστέλλεται με τηλεομοιότυπο (facsimile) ή ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (e-mail) θα θεωρείται ότι επιδόθηκε 24 ώρες από την αποστολή της και εάν αποστέλλεται με προπληρωμένο ταχυδρομείο (prepaid post) θα θεωρείται ότι επιδόθηκε 48 ώρες μετά την ταχυδρόμηση της. Για την απόδειξη της επίδοσης της ειδοποίησης θα είναι επαρκής να αποδεικνύεται, στην περίπτωση προπληρωμένου ταχυδρομείου (prepaid post) ότι επιστολή που περιέχει την ειδοποίηση αναγράφει, ορθά τη διεύθυνση, είναι ορθά προπληρωμένη και ταχυδρομημένη, στην περίπτωση προσωπικής επίδοσης ότι παραδόθηκε στη διεύθυνση του Προσώπου που απευθύνεται η ειδοποίηση και στην περίπτωση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου ή fax ότι το τηλεομοιότυπο (facsimile) ή e-mail που περιέχει την ειδοποίηση αποστάληκε στον αριθμό fax ή στην ηλεκτρονική διεύθυνση του Προσώπου που απευθύνεται η ειδοποίηση.
Ειδοποίηση δύναται να δίδεται από την Εταιρεία στα Πρόσωπα που δικαιούνται Μετοχές ώς αποτέλεσμα του θανάτου ή της πτώχευσης Μέλους με την αποστολή ή παράδοση της; ειδοποίησης με τρόπο που εξουσιοδοτείται από το Καταστατικό απευθυνόμενη στα εν λόγω Πρόσωπα είτε ονομαστικά είτε με την ιδιότητα τους, στη διεύθυνση (εάν υπάρχει) που για το σκοπό αυτό έχει γνωστοποιηθεί τη Εταιρεία από τα εν λόγω

Πρόσωπα. Μέχρι η Εταιρεία να λάβει γνώσει της εν λόγω διεύθυνσης, η ειδοποίηση δύναται να δίδεται με τον τρόπο που δύναται να δίδεται εάν ο θάνατος ή η πτώχευση δεν έχει συμβεί.

ΔΙΑΛΥΣΗ (WINDING UP) ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Εάν η Εταιρεία είναι υπό διάλυση (wound up) ο εκκαθαριστής (liquidator) δύναται, με την έγκριση Έκτακτου Ψηφίσματος και οποιαδήποτε άλλη έγκριση απαιτείται από το Νόμο, να διαμοιράζει ανάμεσα στα Μέλη όλα τα περιουσιακά στοιχεία (assets) της Εταιρείας ή οποιοδήποτε μέρος τους είτε σε είδος είτε σε χρήμα (in specie) και δύναται για το σκοπό αυτό, να εκτιμήσει (value) οποιαδήποτε περιουσιακά στοιχεία (assets) και να καθορίσει τον τρόπο που θα διεξαχθεί ο διαμοιρασμός ανάμεσα στα Μέλη ή στις διάφορες τάξεις τους. Ο εκκαθαριστής (liquidator) επίσης δύναται, με την έγκριση Έκτακτου Ψηφίσματος να παραχωρήσει (vest) όλα τα περιουσιακά στοιχεία (assets) της Εταιρείας ή οποιοδήποτε μέρος τους σε ένα ή περισσότερους εμπιστευματοδόχους (trustees) προς όφελος των Μελών με τέτοιους όρους όπως με την ίδια έγκριση θα καθορίσει όμως κανένα Μέλος δεν θα υποχρεωθεί να αποδεχτεί οποιαδήποτε περιουσιακά στοιχεία (assets) στα οποία υπάρχει υποχρέωση (liability) ή άλλη επιβάρυνση(encumbrance).

To: GLOBALWEALTH GROUP PLC
43, Ayion Omologiton, 1080, Nicosia, Cyprus
[email protected]

PROXY / POWER OF ATTORNEY

I/We, the undersigned, ..., member of GLOBALWEALTH GROUP PLC, a company registered in Cyprus with registration number HE415785 and with its registered office address at 43, Ayion Omologiton, 1080, Nicosia, Cyprus, (“Company”), hereby appoint ..., holder of passport/ID no. ... (“Proxy”), as my/our proxy to vote in my/our name and on my/our behalf at the Extraordinary General Meeting of the members of the Company which is to be held on 21/04/2026, at 16:00 am (Cyprus Time) at 43, Ayion Omologiton, 1080, Nicosia, Cyprus (“EGM”). My/our proxy is authorized to vote as such proxy thinks fit, unless the method of voting is indicated below:

	Ordinary Resolutions
1	That the Board of Directors of the Company be and is hereby authorised to offer, allot and issue, by way of private placement and/or outside the stock exchange, up to nine million six hundred thousand (9,600,000) ordinary shares in the share capital of the Company for the purpose of acquiring other companies by the Company (the “Acquisition of Business Entities”).

Furthermore, the Board of Directors is authorised to take any action necessary or expedient for the implementation of the present resolution. | For: ...
Against: ...
Abstain: ... |
| 2 | To approve the remuneration of the non-independent (dependent) members of the Board of Directors in the amount of three thousand five hundred euros (€3,500) per month. | For: ...
Against: ...
Abstain: ... |

| 3 | To authorise the board of directors of the Company to execute and deliver in the name of and on behalf of the Company all agreements, documents and certificates, and to make all necessary registrations, entries and filings to effect the Issuances of the Shares and implement these resolutions. | For: ...
Against: ...
Abstain: ... |
| --- | --- | --- |
| 4 | To approve that these resolutions are in addition and without prejudice to any previous resolutions of the general meeting of the Company that authorised the board of directors of the Company to offer, issue and/or allot any shares in the share capital of the Company. | For: ...
Against: ...
Abstain: ... |
| 5 | To authorise the directors and/or the secretary of the Company, to make all necessary entries, notifications, publications, and filings, in the registers of the Company, the Registrar of Companies and the Stock Exchange, in relation to these resolutions or the matters to be performed to implement the same. | For: ...
Against: ...
Abstain: ... |
| 6 | To authorise the board of directors of the Company, to appoint and/or engage, legal, tax, listing and/or financial advisors, to assist with the implementation of the resolutions approved above under such terms and conditions as the board of directors deems fit. | For: ...
Against: ...
Abstain: ... |
| 7 | That the board of directors of the Company be authorised to seek necessary legal and tax advice, to conclude on the advisable manner that the above shall be effected, and following that, to perform all necessary actions to implement the same. | For: ...
Against: ...
Abstain: ... |
| | Special Resolutions | |
| 1 | That the Board of Directors of the Company be and is hereby authorised to acquire, on behalf of the Company, shares of the Company itself within twelve (12) months from the date of the present resolution, subject to the following terms and conditions:

a. The acquisition shall be effected either by private agreement or through the stock exchange market, out of realised and undistributed profits and/or otherwise as may be permitted by law. | For: ...
Against: ...
Abstain: ... |

| | b. The total nominal value of the shares to be acquired and held, including shares which the Company and/or any third party on behalf of the Company holds, shall not at any time exceed ten per cent (10%) of the issued share capital or twenty-five per cent (25%) of the average value of the transactions traded during the thirty (30) days preceding any such purchase, whichever amount is lower.
c. The duration of holding the shares to be acquired shall not exceed two (2) years.
d. The maximum purchase price of the shares shall not exceed by five per cent (5%) the average market price of the share during the last five (5) trading sessions prior to the purchase, and no minimum purchase price shall apply.

All applicable provisions of the relevant laws and regulations in force from time to time shall be complied with. | |
| --- | --- | --- |
| 2 | That no pre-emption rights, rights of first refusal or other similar rights of the existing members of the Company under the articles of association of the Company, the Companies Law, Cap.113, or otherwise, will apply for or in connection with the Issuances of Shares or any offer, allotment, or issuance of shares approved above, including (a) for the Acquisition of Business Entities (Ordinary Resolution 1), and (b) for the acquisition of buy-back shares (Special Resolution 1). | For: ...
Against: ...
Abstain: ... |
| 3 | That the articles of association of the Company be amended, by their replacement with the articles of association which are attached as Annex A hereof. | For: ...
Against: ...
Abstain: ... |

Please note that in case more than one option (For, Against, Abstain) is selected in respect of each item to be voted for, that vote will be null and void.

Note:

The proxy need not be a member of the Company and it can be a natural or legal person. A legal person appointed as proxy shall, by resolution of its directors or other governing body, authorise such a natural person as it thinks fit to act as its representative at the meeting.

Members and/or their proxies who will participate at the general meeting are requested to carry with them their identity card or other proof of identification.
The instrument appointing a proxy shall be in writing under the hand of the appointee or of his attorney duly authorised in writing, or, if the appointee is a corporation, it must be under seal or signed by an officer or a duly authorised attorney of the corporation.
The signed form of proxy (and the power of attorney or other authority, if any, under which it is signed, or a notarially certified copy thereof) must be received no later than 48 hours before the time appointed for holding the meeting in hard copy at the registered office of the Company, at 43, Ayion Omologiton, 1080, Nicosia, Cyprus, and via email at [email protected]
Individuals appointed as representatives of proxies who are legal persons are required to carry with them a certified copy of the resolution from which they derive their authority. In the case of joint holders, they may elect one of the joint holders to represent them and to vote whether in person or by proxy in their name. In default of such election, the vote of the senior of such joint holders who tenders a vote, whether in person or by proxy, shall be accepted to the exclusion of the votes of the other joint holders and for this purpose, seniority shall be determined by the order in which the names of such holders stand in the register of members.

Date: ...

Shareholder's Signature: ...

Communication details of shareholder: Tel ...

Fax ...

Communication details of proxy: Tel ...