WCON ELECTRONICS CO.,LTD. — Regulatory Filings 2022

Aug 24, 2022

北京市炜衡律师事务所

关于维峰电子(广东)股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

战略投资者核查事项的

法律意见书

北京市炜衡律师事务所 (W&HLAWFIRM)

北京/天津/烟台/南通/上海/宁波/厦门/深圳/广州/南宁/西安/成都/昆明…/悉尼 地址: 北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层邮编: 100080 电话: 010-62684688 传真: 010-62684288 网址: www.whlaw.cn

释义

在本法律意见书内, 除非文义另有所指, 下列词语具有下述含义:

发行人/公司/维 峰电子	指	维峰电子(广东)股份有限公司
申万宏源承销 保荐/主承销商	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
本次发行	指	发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券 交易所创业板上市之行为
本所	指	北京市炜衡律师事务所
战略投资者	指	参与发行人本次发行战略配售的投资者
维峰电子创业 板战略配售1 뮥	指	申万宏源维峰电子员工参与创业板战略配售 1 号集合 资产管理计划
申万宏源证券	指	申万宏源证券有限公司, 系维峰电子创业板战略配售 1号的管理人
申万创新投	指	申银万国创新证券投资有限公司, 系参与跟投的保荐 机构母公司设立的另类投资子公司
《战略配售协 议》	指	发行人与申万宏源(代维峰电子创业板战略配售 1 号) 签署的《关于维峰电子(广东)股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之战略配售协议》
《管理人承诺 函》	指	申万宏源于 2022 年 7 月 26 日出具的《关于参与维峰 电子(广东)股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市战略配售事宜承诺函》
《发行人承诺 函》	指	发行人出具的《维峰电子(广东)股份有限公司关于 首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查之 承诺函》

《份额持有人 承诺函》	指	维峰电子创业板战略配售1号全体份额持有人(委托 人)分别出具的《关于通过申万宏源维峰电子员工参 与创业板战略配售1号集合资产管理计划参与维峰电 子(广东)股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市战略配售事宜承诺函》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本法律意见书	指	《北京市炜衡律师事务所关于维峰电子(广东)股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资 者核查事项的法律意见书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法(2018 修正)》(中华人民共 和国主席令第十五号)
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法(2019 修订)》(中华人民共 和国主席令第三十七号)
《管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》(中国证券监督管理委员 会令第144号)
《注册管理办 法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》 (证监会令第167号)
《实施细则》	指	《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与 承销业务实施细则》(深证上[2021]919号)
《特别规定》	指	《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》 (证监会公告[2021]21号)
《证券法律业 务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券 监督管理委员会、司法部令第41号)
《证券法律业 务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监 会司法部公告 (2010) 33号)
元、万元	指	人民币元、万元

北京市炜衡律师事务所

关于维峰电子(广东)股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

战略投资者核杳事项的

法律意见书

致: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

本所接受申万宏源承销保荐的委托, 担任申万宏源承销保荐承担发行人首次 公开发行股票并在创业板上市发行与承销工作的特聘专项法律顾问。本所律师依 据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》、《特别规 定》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、法规及相关 规范性文件的规定, 在审核、查证发行人及战略投资者的相关资料基础上, 按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就拟认购发行人在深圳证 券交易所创业板首次公开发行的 A 股股票的战略投资者的选取标准、配售资格 及是否存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形进行核查,并出具本法律 意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所律师特别声明如下:

1、本所律师仅就本法律意见书出具日前已经发生或存在的相关事实发表法 律意见, 对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关 政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

2、本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师 引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的 真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

3、本所律师已得到相关各方主体的保证,其已提供了本所律师认为出具本 法律意见书所必需的全部材料或证言,该等材料或证言真实、准确、完整,有关 副本材料及复印件与原件一致,且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

4、本所律师对参与发行人本次发行的战略投资者的核查事项发表法律意见。 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对此承担法律责任。

5、本所同意将本法律意见书作为申万宏源承销保荐申请本次发行所必备的 法律文件, 随同其他申请文件一起上报。本所同意申万宏源承销保荐引用本法律 意见书的内容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本法律意见书仅供申万宏源承销保荐申请本次发行之目的使用,不得用 作其他目的。

正 文

一、战略投资者的选取标准及配售资格

(一)战略投资者的选取标准

根据《实施细则》第三十二条的规定,可以参与发行人战略配售的投资者主 要包括: (一) 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业 或其下属企业;(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级 大型投资基金或其下属企业: (三) 以公开募集方式设立, 主要投资策略包括投 资战略配售股票, 且以封闭方式运作的证券投资基金: (四) 按照《实施细则》 规定实施跟投的, 保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构 的证券公司依法设立的另类投资子公司: (五) 发行人的高级管理人员与核心员 工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;(六)符合法律法规、业务规则 规定的其他战略投资者。

根据相关法律法规的规定, 以及主承销提供的《发行方案》等相关资料, 本 次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立 的维峰电子创业板战略配售 1 号以及保荐机构相关子公司申万创新投(如本次发 行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最

高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、 加权平均数孰低值,申万创新投将按照相关规定参与本次发行的战略配售)组成。

(二)战略投资者的配售资格及基本情况

1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管 理计划

参与本次战略配售的发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售 设立的专项资产管理计划为维峰电子创业板战略配售1号。

(1) 基本情况

根据维峰电子创业板战略配售1号的资产管理合同、备案证明等资料,并经 本所律师于中国证券投资基金业协会网站查询,维峰电子创业板战略配售1号的 基本信息如下:

产品名称	申万宏源维峰电子员工参与创业板战略配售 1 号集合资产 管理计划
产品编码	SVT917
成立日期	2022年6月28日
备案日期	2022年6月30日
募集资金规模(万元)	6,930.00
产品管理人	申万宏源证券有限公司
产品托管人	中信银行股份有限公司

(2) 实际支配主体

根据维峰电子创业板战略配售 1 号的资产管理合同, 申万宏源证券作为维峰 电子创业板战略配售1号的管理人有权"按照资产管理合同约定,独立管理和运 用资产管理计划财产: 按照资产管理合同约定, 及时、足额获得管理人管理费用 及业绩报酬(如有); 按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财 产投资所产生的权利; 根据资产管理合同及其他有关规定, 监督托管人, 对于托 管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人 的利益造成重大损失的, 应当及时采取措施制止, 并报告中国证券监督管理委员 会相关派出机构及证券投资基金业协会;自行提供或者委托经中国证券监督管理 委员会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登 记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;以 管理人的名义,代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利; 根据 资产管理合同的约定,终止本集合计划的运作;集合计划资产收到损害时,向有 关负责人追究法律责任: 更换公司相关业务主要负责人以及投资经理人员: 法律 法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权 利"。

因此,申万宏源证券作为维峰电子创业板战略配售1号的管理人能够独立决 定该资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事官, 为 维峰电子创业板战略配售 1 号的实际支配主体。

(3) 董事会决议情况

根据发行人第一届董事会第十五次会议决议,发行人审议通过了《关于公司 部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略 配售的议案》,同意公司高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与公 司发行上市战略配售。因此,发行人的部分高级管理人员及核心员工拟通过维峰 电子创业板战略配售1号参与本次发行战略配售已经过发行人董事会审议通过, 符合《特别规定》第十八条第二款等相关规定。

(4) 参与本次发行战略配售的份额持有人情况

经发行人确认,参与本次战略配售的人员均为发行人的高级管理人员及核心 员工,具体名单如下:

序号	姓名	职务	员工类别	实缴金额 (万元)	资管计划持有 比例(%)	签署劳动 合同主体
	李文化	董事长/总经理	高级管理人 员	1,500.00	21.65%	维峰电子
2	李小翠	销售经理	核心员工	1,700.00	24.53%	维峰电子
3	朱英武	董事会秘书/财 务总监	高级管理人 员	2,200.00	31.75%	维峰电子
$\overline{4}$	李倦满	销售经理	核心员工	860.00	12.41%	昆山维康
5	周松林	营销中心经理	核心员工	470.00	6.78%	维峰电子
6	肖小平	工程中心总监	核心员工	200.00	2.89%	维峰电子
		合计		6,930.00	100.00%

注: 1、维峰电子创业板战略配售1号总缴款金额为 6.930.00 万元, 其中用于参与本次战略 配售认购金额上限不超过 6,930.00 万元。

2、最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。

3、昆山维康电子有限公司系维峰电子的全资子公司, 简称"昆山维康"。

经本所律师核查, 根据上述份额持有人劳动合同等材料, 维峰电子创业板战 略配售1号共计6名份额持有人,均已与发行人及其全资子公司签署了劳动合同, 在发行人或纳入发行人合并报表范围的重要子公司的重要岗位任职, 对发行人生 产经营具有重要影响, 符合合格投资者要求, 具备通过维峰电子创业板战略配售 1号参与发行人战略配售的主体资格, 符合《特别规定》第十八条之规定。

根据《份额持有人承诺函》,参与本次战略配售的人员参与认购本次战略配 售股票的资金来源为自有资金, 且符合该资金的投资方向: 其为本次配售股票的 实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情 形。

(5) 战略配售资格

维峰电子创业板战略配售1号系发行人的高级管理人员与核心员工为参与 本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理计划, 属于《实施细则》第三十 二条第(五)项规定的"发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设 立的专项资产管理计划",具备参与本次发行战略配售战略投资者的主体资格。

根据《管理人承诺函》,维峰电子创业板战略配售1号系接受发行人高级管 理人员与核心员工委托设立的集合资产管理计划,不存在受其他投资者委托或委 托其他投资者参与本次战略配售的情形;参与发行人战略配售符合本资产管理计 划资产管理合同约定的投资范围。

(6) 获配股票限售期

根据发行人与维峰电子创业板战略配售1号签署的战略配售协议,维峰电子 创业板战略配售1号获配股票的限售期为12个月,自本次发行的股票在深圳证 券交易所上市之日起开始计算。维峰电子创业板战略配售1号的管理人及全部份 额持有人就上述限售期出具了承诺函。

2、申银万国创新证券投资有限公司(如有)

(1) 基本情况

根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 8 月 27 日核发的《营业执照》, 并经 本所律师在国家企业信用信息公示系统(广东)查询,截至本法律意见书出具之 日, 申万创新投基本工商信息如下:

公司名称	申银万国创新证券投资有限公司
统一社会信用代码	91440300070397525T
公司类型	有限责任公司(法人独资)
法定代表人	戴佳明
注册资本	250000 万元
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 (入驻深圳市前海 商务秘书有限公司)
成立日期	2013年05月29日
经营期限	2013年05月29日至长期
经营范围	一般经营项目是: 投资管理; 咨询服务; 顾问服务。, 许可经营项目 是:

根据申万创新投提供的营业执照、现行有效的公司章程等资料,并经本所律 师核杳, 截至本法律意见书出具之日, 申万创新投系依法成立的有限责任公司, 不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其出资资金均系 自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基 金管理人管理的情形, 亦未担任任何私募基金管理人。因此, 申万创新投不属于 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私 募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

(2) 股权结构

根据申万创新投现行有效的公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公 示系统(广东)查询,截至本法律意见出具之日,申万创新投的股权结构如下:

序号	股东名称	持股比例
	申万宏源证券有限公司	100.00%
	合计	100.00%

因此, 申万创新投的控股股东申万宏源证券有限公司。经核查, 申万创新投 的实际控制人为中央汇金投资有限责任公司。

(3) 战略配售资格

根据中国证券业协会于2017年5月8日公告的《证券公司私募投资基金子 公司及另类投资子公司会员公示(第二批)》,申万创新投为保荐机构母公司申万 宏源证券有限公司的另类投资子公司。因此,申万创新投属于《实施细则》第三 十二条第(四)项的规定的"保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制 该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司", 具有参与发行人首次公开 发行战略配售的资格。

(4) 关联关系

经核查,截至本法律意见书出具之日,申万创新投系保荐机构申万宏源的另 类投资子公司,与保荐机构存在关联关系;申万创新投与发行人不存在关联关系。

(5) 参与战略配售的认购资金来源

根据《申万创新投承诺函》,申万创新投用于缴纳本次战略配售的资金均为 其自有资金,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情 形。经核查申万创新投2021年度审计报告,其流动资金足以覆盖其与发行人签 署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。

(6) 与本次发行有关的其他承诺

申万创新投已就参与本次战略配售出具如下承诺:①本公司获得本次战略配 售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月: ②本公司与 发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为; 3本公 司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限 售期内谋求发行人控制权。

二、战略投资者的配售情况

根据主承销商提供的《发行方案》,本次发行战略配售的具体方案如下:

(一) 本次战略配售的总体安排

$\frac{1}{2}$

本次拟向社会公众公开发行新股 18.320.000 股, 发行股份占本次发行后公司 股份总数的比例为25.01%, 全部为公司公开发行的新股, 本次公开发行后公司 总股本为 73,262,396 股。其中, 初始战略配售发行数量为 2,748,000 股, 占本次 发行数量的15.00%, 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨 机制规定的原则进行回拨。

(二)本次战略配售的股票数量

1、专项资产管理计划

维峰电子创业板战略配售1号拟参与战略配售的数量不超过本次公开发行 规模的 10.00%, 即 1.832.000 股, 且认购金额不超过 6,930.00 万元。具体比例和 战略配售金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。

2、申银万国创新证券投资有限公司(如有)

根据保荐机构提供的《发行方案》, 申万创新投跟投数量预计为不超过本次 发行数量的 5.00%, 即不超过 916.000 股(如本次发行价格超过剔除最高报价后 网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基 金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,申万创 新投将按照相关规定参与本次发行的战略配售)

本所律师认为,本次发行拟参与战略配售的战略投资者不超过10名,预计 获配的股票数量合计不超过本次发行股票数量的20%,其中,发行人的高级管理 人员与核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配的股票数量 不超过本次发行股票数量的10%, 保荐机构相关子公司(如有)跟投数量预计不 超过本次发行股票数量的 5%, 符合《实施细则》第二十九条第一款、第三十九 条以及《特别规定》第十八条第一款的相关规定。

三、是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形

根据发行人、战略配售投资者、主承销商、维峰电子创业板战略配售1号的 管理人及全部份额持有人出具的承诺函,并经本所律师核杳,发行人和主承销商

٧

1

R

向战略配售投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的如下禁止性情 形:

(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨, 或者股价如 未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作 为条件引入战略投资者:

(三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金:

(四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者 存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员, 但发行人的高级 管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

(五)除《实施细则》第三十二条第三项规定的情形外,战略投资者使用非 自有资金认购发行人股票, 或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与 本次战略配售的情形;

(六) 其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、结论

综上所述,本所认为,本次战略配售中的战略投资者符合《实施细则》《特 别规定》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定,且 本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

本法律意见书正本一式叁份, 经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)

(此页无正文, 仅为《北京市炜衡律师事务所关于维峰电子(广东)股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见书》之 签字盖章页)

负责人:任人 张小炜

经办律师会力 岳见山

$24 - 18$ 经办律师: 刘迪

2022年 8 月 8 日