WCON ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2023

Aug 24, 2023

维峰电子（广东）股份有限公司 独立董事工作制度

维峰电子（广东）股份有限公司

独立董事工作制度

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为进一步完善维峰电子（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治 理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益， 促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简 称“《规范运作》”）的要求并根据《维峰电子（广东）股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第一章 总则

第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其 所聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第二条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《规范运作》第2.2.9条、第2.2.13条、第2.2.14条和第3.5.17条所列 上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法 权益；

（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水 平；

（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其股东、实际控制人等单位 或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并 实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决 措施，必要时应当提出辞职。

第三条 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。

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第四条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。

第五条 公司设立的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人 士是指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士）。

第六条 公司聘任的独立董事最多只能在3家上市公司兼任独立董事，并确保 有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。独立董事每年在上市公司的现场 工作时间应当不少于十五日，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、 独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听 取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所 等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第七条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事 履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的 通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事 可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立 董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二章 独立董事的独立性及任职条件

第八条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

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律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司 章程规定的不具备独立性的其他人员。。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。

第九条 独立董事应符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任独立董事的资格；

• （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

• （三）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（四）具有第七条所要求的独立性；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司 章程规定的其他条件。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见， 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举

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独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确 的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送 深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

深圳证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办 理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股 东在投票前已经对候选人有足够的了解。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自 该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发 行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第十五条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董 事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除 该独立董事职务。。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当及时披露具体理由和依据。独 立董事有异议的，公司应当及时予以披露。。

独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职 并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按 规定解除其职务。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞

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职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事 提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情况提出辞职或者被解除职务，由此造成公司独立董事的比例不符合本制度或 者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实 发生之日起六十日内完成补选。

第四章 独立董事的职责

第十八条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条 所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东 合法权益；

• （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水

• 平；

• （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第十九条 独立董事还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

• （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

第二十条 独立董事行使第十八条第一项至第三项所述职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。独立董事行使第十八条所列职权的，上市公司应当 及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 以披露。

第二十一条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

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（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以 下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且 至少应当包括下列内容：：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效；

（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及 其理由、无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽 职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调 查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

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第二十五条 独立董事应当持续关注《规范运作》第2.2.9条、第2.2.13条、第 2.2.14条和第3.5.17条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法 规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议 等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事 项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向深 圳证券交易所报告

第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳 证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的；

（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易 所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。深圳证券交易 所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职 报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《规范运作》第2.2.9条、第2.2.13条、第2.2.14条、第3.5.17条所列事 项进行审议和行使本指引第3.5.18条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、 业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

（五）与中小投资者的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

• （七）履行职责的其他情况。

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第二十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见 予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别披露。

第五章 独立董事的权利和义务

第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立 董事本人应当至少保存5年。

第三十条 独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，并有资 格担任专门委员会主任委员，以充分发挥独立董事对公司经营发展、规范运作的 推动和进行监督的作用。

第三十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

第三十二条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司 的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立董事行使 职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 行使职权。

第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。

第三十四条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第三十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事 应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。

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第三十七条 独立董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定、忠实履行职 责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司 和股东的最大利益为行为准则。

第三十八条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有 保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。

第三十九条 除上述独立董事应尽义务外，公司章程规定的董事义务同样适 用于独立董事。

第四十条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易 所可随时调阅独立董事的工作档案。

第六章 附则

第四十一条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第四十二条 本制度所称 以上 、 至少 都含本数，少于 、 低于 、 超过 、 “高于”都不含本数。

第四十三条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。

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2023 年 8 月 25 日

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