WCON ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2022

Sep 20, 2022

维峰电子（广东）股份有限公司

对外投资管理制度

维峰电子（广东）股份有限公司 对外投资管理制度

（2022 年9 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范维峰电子（广东）股份有限公司（以下 简称“公司”）的对外投资行为，建立系统完善的投资决策 机制，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实 保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》 （2018 年修订，以下简称《公司法》）等有关法律法规、规 范性文件及《维峰电子（广东）股份有限公司公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定 本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司以获取未来收益 或长期收益为目的，将公司拥有的货币资金、实物、股权、 无形资产等可供支配的资源作价出资，对外进行各种形式的 投资行为。

本制度适用于公司、公司全资子公司、控股子公司（以 下同称“子公司”）的一切对外投资行为。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期 投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不

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超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、 分红型保险等。

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不 准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资 等，包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内外公司、法人、其他经济组

织、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内外独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营； （五）其他公司认为属于对外投资的行为。

第二章 分工及审批权限

第四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及 其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会 议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第五条 公司董事会、股东大会为对外投资的决策机构， 具体审批权限如下：

（一）公司对外投资事项达到以下标准之一的，应当由 董事会审议后提交股东大会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估

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值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过5000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500 万元；

• 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。

（二）公司对外投资事项达到以下标准之一的，由董事 会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以 上，且绝对金额超过1000 万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100 万元；

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4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元。

以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。

未达到上述由董事会审议批准的标准之一的事项，同意 授权公司董事长行使投资决策权。

若对外投资涉及关联交易的，还应当按照相关法律法 规、规范性文件及公司关联交易决策制度的有关规定执行与 披露。

第三章 对外投资的组织机构

第六条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工 作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究， 负责需经董事会决策的投资项目的会前审议，对总经理报送 的投资方案进行分析和研究，为决策提供建议，将符合投资 要求的项目提交董事会进行决策。

第七条 在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对 拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、 投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分 析。

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投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人 员，作为进行对外投资决策的参考。实施对外投资项目，必 须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算 方案和其他相关资料。

第八条 公司股东大会或董事会或董事长决议通过对外 投资项目实施方案时，应当明确出资时间、金额、出资方式 及责任人员等内容。

第九条 对外投资项目获得批准后，应与被投资方签订 投资合同或协议，其中长期投资合同或协议必须经董事会批 准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长 期股权投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金 或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和 管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价 值的应由董事会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资 产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应 经董事会专门批准后，方可实施投资。在签订投资合同或协 议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成 后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 投资资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证 券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自 行保管。

投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控

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制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独 接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资 资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿 内，并由所有在场人员签名。

第十条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的主要 决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决 策。公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资 效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、 投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人 员的责任。

第十一条 公司对外投资项目实施后，由公司证券相关 部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资 管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董 事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是 否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是 否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是 否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公 司董事会提出有关处置意见。

公司证券相关部门应当加强有关对外投资档案的管理， 保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的 安全与完整。

第十二条 董事长负责统筹、协调和组织需经董事会、

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股东大会决策的投资项目的会前审议。董事长负责审批权限 范围内的公司对外投资。

第十三条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负 责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资 手续。

本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程 中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方 案必须经有权机构批准。公司财务部负责对外投资的预算管 理。

公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获 取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体 系，严禁设置账外账。

财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计 记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明 细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符 合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本与市价孰 低比较，正确记录投资跌价准备。

财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范 围包括：

（一）监控被投资单位的经营和财务状况；

（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维

护本公司的合法权益；

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（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析 报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被 投资单位的会计报表和审计报告。

对于短期投资，也应根据具体情况，采取有效措施加强 日常的管理。

第十四条 公司监事会、审计部门行使对外投资活动的 监督检查权。

公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审 计工作报告中向审计委员会进行报告。审计部门进行对外投 资活动监督检查的内容主要包括：

（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查 是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象；

（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投 资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为； （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外 投资的现象；

（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文 件的保管情况；

（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、 合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否 准确、完整；

（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和

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预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占 资金的现象；

（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不 符的现象；

（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是 否正确，过程是否真实、合法。

第十五条 对于监督检查过程中发现的对外投资业务内 部控制中的薄弱环节，监事会或审计部门应当及时报告，有 关部门应当查明原因并采取措施加以纠正和完善。

第十六条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成投 资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公 司将根据具体情况进行调查，并视情节轻重给予警告、罚款 或处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：

（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资 的；

（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济 损失的；

（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；

（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机 密以及其它违规违纪行为等。

第十七条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程 序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸

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实际，给公司造成实际损失的，应负赔偿责任。

第十八条 除无记名投资资产外，本公司在购入投资资 产后应及时将其登记于本公司名下，禁止登记于经办人员的 名下，以防止发生舞弊行为。

第十九条 公司对外投资出现下列情况之一的，公司可 以处置对外投资：

（一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期 限届满且股东大会决定不再延期的；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期 债务，依法实施破产的；

• （三）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的；

（四）对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前

景的；

（五）公司自身经营资金不足需要补充资金的；

（六）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资

的；

（七）公司认为必要的其他情形。

在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行 分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其 他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行 审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限 相同。

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处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有 关规定。

第二十条 本公司对外投资活动的信息披露应符合现行 会计准则、会计制度和公开发行股票的上市公司信息披露的 要求。

第二十一条 本制度未尽事宜，或者本制度的相关规定 如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法 定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及 时对本制度进行修订。本制度经董事会修订后，经公司股东 大会审议通过后生效。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实 施，修改时亦同。

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