WCON ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2022

Sep 20, 2022

维峰电子（广东）股份有限公司

股东大会议事规则

维峰电子（广东）股份有限公司 股东大会议事规则

（2022 年9 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范维峰电子（广东）股份有限公司（以下 简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（2018 年修订，以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订，以下简称《证券 法》）、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订，以下简 称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（2020 年12 月修订，以下简称《上市规则》）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市 公司规范运作》（2022 修订，以下简称《运作指引》）等有 关法律、法规、规范性文件及《维峰电子（广东）股份有限 公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事 规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及 公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使 权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大 会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和

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依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的 范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束

后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司 法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时 股东大会应当在2 个月内召开。

（一）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定 人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其 他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司 所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题 出具法律意见并与股东大会决议一并公告：

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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按 时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的

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变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持

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有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当 书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东 大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股 东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司 章程的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通

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股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召 开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以 公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）， 临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作 出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时 披露独立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联

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关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。

第十八条 股东大会的通知应包括以下内容:

（一）会议召集人；

（二）会议的时间、地点、方式和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（六）会务常设联系人姓名,电话号码；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易 日。股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不少于2 个 工作日且不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。

第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。

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一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的 地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当 按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用 安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托 他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。

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第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股 东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 自然人股东应当持股票账户卡、身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理 人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由其法定代表人（执行事务合伙人、负责人） 或者其法定代表人（执行事务合伙人、负责人）委托的代理 人出席会议。法定代表人（执行事务合伙人、负责人）出席 会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人（执 行事务合伙人、负责人）资格的有效证明和股票账户卡；委 托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证明、法人 股东单位的法定代表人（执行事务合伙人、负责人）依法出 具的加盖单位印章的书面授权委托书。

第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容：

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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

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加盖法人单位印章。

第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。

第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。

第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行

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职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也 应作出述职报告。

第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 应就股东的质询作出解释和说明。

第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。

第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系 时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中

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小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分 之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。

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第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应 当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项 进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率 及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否 累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确 定原则、回购选择权的行使主体等；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认 购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配 政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

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（十一）其他事项。

第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次 股东大会上进行表决。

第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。

第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。

第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网

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络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提 示。

第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会 议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、

董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；

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（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真 实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于十年。

第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2 个月内实施 具体方案。

第四十九条 公司以减少注册资本为目的回购普通股 公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公 司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决 议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）所持表决权的2/3 以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公

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告该决议。

第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规 的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权 益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以 自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第五章 股东大会决议的执行

第五十一条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织 贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司经理层具体实施 承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会 主席组织实施。

第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2 个月内实施 具体方案。

第五十三条 股东大会决议的执行情况由总经理向董 事会报告，并由董事会向下次股东大会报告。监事会实施的 事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先 向董事会通报。

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第六章 附则

第五十四条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通 知，是指公司在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易 所网站上公布的有关信息披露内容。

第五十五条 本规则所称“以上”“内”“至少”，均 含本数；“超过”“低于”“多于”，均不含本数。

第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。

第五十八条 本规则自股东大会审议通过之日起生效实 施，修改时亦同。

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