WCON ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2023

Apr 10, 2023

证券代码：301328 证券简称：维峰电子 公告编号：2023-003

维峰电子（广东）股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、维峰电子（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二

• 次会议，于2023年3月31日以邮件方式发出会议通知。

• 2、会议于2023年4月10日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

• 3、本次会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人。

• 4、本次董事会会议由董事长李文化先生主持，公司监事、高级管理人员列

席会议。

• 5、本次董事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文

• 件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

二、董事会审议情况

经与会董事认真审议，会议表决了以下议案并形成决议：

• 1、审议通过了《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。

公司2022年度内任职的独立董事凌永平先生、刘海涛先生、谭旭明先生和 刘斌先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》（具体内容详见 同日披露于巨潮资讯网上的相关公告），并将在公司2022年年度股东大会上进 行述职。

公司《2022年度董事会工作报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。

3、审议通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。

公司监事会对公司2022年年度报告及其摘要发表了明确审核意见。

公司《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》以及监事会的审核意见 等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相 关公告。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

• 4、审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

经审议，董事会认为，公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映 了公司2022年度的财务状况和经营成果。

表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。

公司监事会对《2022年度财务决算报告》进行了审议。

公司《2022年度财务决算报告》及监事会的审核意见等具体内容详见同日 披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

• 5、审议通过了《关于经审计的2022年度财务报告的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月10日出具了大华审字

〔2023〕004733号《维峰电子（广东）股份有限公司审计报告》，该报告为标 准无保留意见审计报告。公司经审计的2022年12月31日的资产总额为

2,005,807,144.14元，归属于上市公司股东的净资产为1,832,369,076.10元， 2022年归属于上市公司股东的净利润为112,168,348.62元。

表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。

大华审字〔2023〕004733号《维峰电子（广东）股份有限公司审计报告》 的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相 关公告。

• 6、审议通过了《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》

为回报广大股东，使其与公司共享发展成果，同时综合考量公司未来业务 的持续发展，2022年年度公司利润分配预案如下：

公司拟以截至2023年4月10日的总股本73,262,396股为基数，向全体股东每

10股派发现金股利人民币5.00元(含税)，合计派发现金股利36,631,198.00元 （含税），剩余未分配利润结转以后年度；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，合计转增股份数量为36,631,198股。

上述利润分配预案披露后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股 本发生变动的，将按照每10股派发现金股利及转增股份不变、总额进行相应调 整的原则进行调整。

表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。

公司独立董事对该预案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审议 意见。

公司《关于2022年度利润分配预案的公告》以及独立董事和监事会的意见 等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相 关公告。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的

议案》

表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。

公司独立董事对该报告发表了独立意见；监事会对该报告发表了审议意 见；公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了专项核查意见； 公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监 事会、保荐机构和审计机构所发表的意见及出具的报告等具体内容详见同日披 露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

8、审议通过了《关于公司〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司内部控制制度和评价 办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展了公司治理及 内部控制的自查工作，对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的 内部控制有效性进行了评价，并编制了《2022年度内部控制自我评价报告》， 同时提请公司董事会授权公司董事长签署前述报告。

表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。

公司独立董事对公司《2022年度内部控制自我评价报告》发表了独立意 见；公司监事会发表了审核意见；公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责 任公司出具了专项核查意见。

公司《2022年度内部控制自我评价报告及相关意见公告》以及独立董事、 监事会和保荐机构所发表的意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

9、审议了《关于确认2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》 关联董事李文化先生、李睿鑫先生和赵世志先生回避表决。

表决结果为：2票赞成，0票弃权，0票反对。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该议案进行了审 议。

公司2022年董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见同日披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2022年年度报告》“第四节 公司治 理”之“七、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理 人员报酬情况。”

独立董事的独立意见具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

10、审议了《关于制定<2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案>的

议案》

关联董事李文化先生、李睿鑫先生和赵世志先生回避表决。

表决结果为：2票赞成，0票弃权，0票反对。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该议案进行了审

议。

公司《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》、独立 董事的独立意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》

董事会审议后认为：公司本次拟以自有资金向全资子公司昆山维康电子有 限公司（以下简称“昆山维康”）增资人民币10,000万元，符合公司的发展战 略和业务经营需要，可以进一步增强昆山维康资金实力和运营能力，并助力其 顺利推进前期与昆山市千灯镇人民政府约定的相关投资事宜，同意公司以自有 资金向昆山维康增资人民币10,000万元。

表决结果为： 5票赞成，0票弃权，0票反对。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该议案发表了审议意 见。

公司《关于向全资子公司增资的公告》以及独立董事、监事会所发表的意 见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 相关公告。

12、审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关 联交易的议案》

关联董事李文化先生、李睿鑫先生回避表决。

表决结果为：3票赞成，0票弃权，0票反对。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会对该议案进行 了审议，保荐机构对该事项发表了专项核查意见。

公司《关于确认2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的公 告》以及独立董事、监事会和保荐机构所发表的意见等具体内容详见同日披露 于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

13、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财 的议案》

董事会审议后认为：在充分保障日常经营性资金需求的前提下，合理利用 部分闲置自有资金进行委托理财，可以增加公司收益，提高资金使用效率，同 意公司及子公司使用不超过60,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行委 托理财，该额度在公司本次董事会会议审议通过之日起12个月有效期内可循环 滚动使用，并授权公司经营管理层在上述额度和时限内行使相关投资决策以及 签署相关合同文件，具体事项由财务部负责组织实施。

表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。

独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该议案进行了审议，保荐机 构对该事项发表了专项核查意见。

公司《公司及子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》以及独 立董事、监事会和保荐机构所发表的意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

14、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可并 发表了同意续聘2023年度财务审计机构的独立意见，董事会同意续聘大华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。

表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。

监事会对该议案进行了审议。

公司《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》、独立董事的事前认可意 见、同意续聘的独立意见以及监事会的审核意见具体内容详见同日披露于巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

15、审议通过了《关于制定<媒体采访和投资者调研接待管理办法>的议 案》

为规范公司的媒体采访和投资者调研接待行为，加强公司与媒体、投资者 的沟通与交流，提高公司的投资者关系管理水平，根据相关法律、法规、规范 性文件及《维峰电子（广东）股份有限公司投资者关系管理制度》的有关规 定，结合公司实际情况，公司制定了《维峰电子（广东）股份有限公司媒体采 访和投资者调研接待管理办法》。

表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。

《维峰电子（广东）股份有限公司媒体采访和投资者调研接待管理办法》 全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16、审议通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议 案》

为提高公司规范运作水平，确保年报信息披露的真实性、准确性、完整性 和及时性，提高年报信息披露的质量，推进公司内控制度建设，根据相关法

律、法规、规范性文件及《维峰电子（广东）股份有限公司信息披露管理制 度》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《维峰电子（广东）股份有 限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。

《维峰电子（广东）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

17、审议了《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议 案》

为逐步建立符合现代企业制度要求和适应市场经济的激励约束机制，合理 确定公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，保证公司董事、 监事、高级管理人员积极、有效地履行其相应职责和义务，促进公司健康、持 续、稳定发展，根据相关法律、法规、规范性文件及《维峰电子（广东）股份 有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《维峰电子（广 东）股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。

关联董事李文化先生、李睿鑫先生和赵世志先生回避表决。

表决结果为：2票赞成，0票弃权，0票反对。

《维峰电子（广东）股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制 度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

18、审议了《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占 用制度>的议案》

为了规范公司的资金管理，防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用 公司资金行为的发生，根据相关法律、法规、规范性文件及《维峰电子（广 东）股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，结合公司实际情况，公司 制定了《维峰电子（广东）股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关 联方资金占用制度》。

全体董事均为关联董事，均回避表决本议案。

《维峰电子（广东）股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联 方资金占用制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

19、审议通过了《关于制定<子公司管理制度>的议案》

为了加强对子公司的管理控制，维护公司和投资者合法权益,确保子公司规 范、高效、有序的运作，根据相关法律、法规、规范性文件及《维峰电子（广 东）股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，公司 制定了《维峰电子（广东）股份有限公司子公司管理制度》。

表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。

《维峰电子（广东）股份有限公司子公司管理制度》全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

20、审议通过了《关于制定<关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案> 的议案》

为了进一步公司的规范运作水平，强化公司定期报告、临时公告及重大事 项在筹划、编制、审议和披露等期间的外部信息报送和使用管理，根据相关法 律、法规、规范性文件及《维峰电子（广东）股份有限公司信息披露管理制 度》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《维峰电子（广东）股份有 限公司外部信息使用人管理制度的议案》。

表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。

《维峰电子（广东）股份有限公司外部信息使用人管理制度》全文详见巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

21、审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

公司拟定于2023年5月4日（星期四）下午14:30在公司二楼会议室召开2022 年年度股东大会。本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进 行。

表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。

《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》的具体内容详见同日披露于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、备查文件

• 1、第二届董事会第二次会议决议

• 2、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见

特此公告。

维峰电子（广东）股份有限公司 董事会

2023年4月11日