WCON ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

Aug 24, 2022

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于维峰电子(广东)股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之战略投资者专项核查报告

保荐机构(主承销商)

二零二二年八月

致:深圳证券交易所

维峰电子(广东)股份有限公司(以下简称"维峰电子"、"公司"或"发行 人")拟首次公开发行股票并在创业板上市(以下称"本次发行")。申万宏源证 券承销保荐有限责任公司(以下简称"申万宏源承销保荐"、"保荐机构"、"主承 销商")作为维峰电子本次发行的保荐机构(主承销商),根据《证券发行与承销 管理办法》(证监会令[第 144 号])、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试 行)》(证监会令[第 167 号])、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》 (证监会公告[2021]21 号)(以下简称"《特别规定》")、《深圳证券交易所创业板 首次公开发行证券发行与承销业务实施细则(2021 年修订)》(深证上[2020]483 号)(以下简称"《实施细则》")、《注册制下首次公开发行股票承销规范》(中证 协发[2021]213 号)及其他法律、法规和规范性文件的相关规定,对维峰电子本 次发行的战略投资者进行核查,出具如下专项核查报告。

一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

(一)发行人董事会关于本次发行上市的批准

2021 年 2 月 20 日,发行人召开了第一届董事会第八次会议,全体董事出席 会议,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发 行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等相关议案,决定召开股东大会并将该 等议案提交股东大会审议。

(二)发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2021 年 3 月 13 日,发行人召开了 2020 年年度股东大会,审议通过了《关 于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等相关议案。

(三)深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审 核

2022 年 4 月 8 日,深圳证券交易所(以下简称"深交所")上市审核中心发 布《创业板上市委 2022 年第 19 次审议会议结果公告》,根据该公告内容,深交 所创业板上市委员会于 2022 年 4 月 8 日召开 2022 年第 19 次审议会议,发行人 (首发)符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022 年 7 月 20 日,中国证券监督管理委员会发布《关于同意维峰电子(广 东)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1079 号), 同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

(四)发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

2022 年 6 月 17 日,发行人召开第一届董事会第十五次会议,会议审议通过 了《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业 板上市战略配售的议案》,同意发行人本次发行并在创业板上市引进申万宏源维 峰电子员工参与创业板战略配售 1 号集合资产管理计划(以下简称"维峰电子创 业板战略配售 1 号"),并同意签署相应认购协议及办理相关发行注册程序。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下:

(一)战略配售对象的确定

本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第三十二条规定的情形之一:

1.与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下 属企业;

2.具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或 其下属企业;

3.以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售证券,且以封闭方 式运作的证券投资基金;

4.按照《实施细则》规定实施跟投的,保荐机构依法设立的另类投资子公司 或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司;

5.发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管 理计划;

6.符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者.

根据相关法律法规的规定,发行人和保荐机构(主承销商)确定本次发行的 战略配售对象如下:

本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配 售设立的专项资产管理计划和保荐机构相关子公司跟投(如本次发行价格超过剔 除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过 公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称"公募基金")、全国社会保障基金 (以下简称"社保基金")、基本养老保险基金(以下简称"养老金")、根据《企 业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称"企业年金基金")和符 合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金(以下简称"保险资金")报价 中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行 的战略配售)组成。

根据《实施细则》第二十九条关于首次公开发行股票数量不足 1 亿股的,战 略投资者应不超过 10 名的规定,本次发行向不超过 2 名战略投资者进行配售符 合上述规定。

(二)战略配售的股票数量

根据发行人和保荐机构(主承销商)制订的发行与承销方案的内容,维峰电 子创业板战略配售 1 号参与战略配售的金额不超过人民币 6,930.00 万元,且配售 数量不超过《特别规定》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与 本次战配配售股份数量的上限,即不得超过本次公开发行股票数量的 10.00%, 即不超过 183.20 万股。

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均 数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金 报价中位数、加权平均数孰低值,本次保荐机构相关子公司将按照相关规定参与 本次发行的战略配售,认购发行人首次公开发行股票数量不超过 5.00%的股票。

本次战略配售的参与规模,符合《实施细则》中对本次发行战略投资者不超 过 10 名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的

20.00%的要求。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

(一)战略投资者的选取标准

本次战略配售投资者依照《实施细则》、《特别规定》等相关规定选取,具体 标准为:

(1)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产 管理计划:维峰电子创业板战略配售 1 号;

(2)如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权 平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险 资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与 本次发行的战略配售。

(二)参与本次战略配售对象的主体资格

1.维峰电子创业板战略配售 1 号

(1)基本情况

具体名称:申万宏源维峰电子员工参与创业板战略配售 1 号集合资产管理计 划

成立日期:2022 年 06 月 28 日

募集资金规模:6,930.00 万元

管理人:申万宏源证券有限公司

托管人:中信银行股份有限公司苏州分行

实际支配主体:申万宏源证券有限公司,实际支配主体非发行人高级管理人 员

参与该资管计划的每个对象均已和发行人或下属子公司签署了劳动合同。维 峰电子创业板战略配售 1 号参与人姓名、职务与持有份额比例、认购股数如下:

序号	姓名	职务	员工类别	实际缴款金 额(万元)	持有资管计 划比例
1	朱英武	董事会秘书、 财务总监	高级管理人员	2,200.00	31.75%
2	李小翠	销售经理	核心员工	1,700.00	24.53%
3	李文化	董事长兼总经理	高级管理人员	1,500.00	21.65%
4	李倦满	昆山维康销售部经 理	核心员工	860.00	12.41%
5	周松林	营销中心经理	核心员工	470.00	6.78%
6	肖小平	工程中心总监	核心员工	200.00	2.89%
合计			-	6,930.00	100.00%

根据各参与人与发行人或下属子公司签署的劳动合同并经保荐机构核查,上 述参与对象中,李文化、朱英武为发行人高级管理人员,其余对象均为发行人的 核心员工。

(2)设立情况

维峰电子创业板战略配售 1 号目前合法存续,已完成相关备案程序,并于 2022 年 06 月 30 日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明,备案号为: SVT917。

(3)实际支配主体

根据《资产管理合同》的约定,管理人有权"按照资产管理合同约定,独立 管理和运用资产管理计划财产;按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管 理计划财产投资所产生的权利;以管理人的名义,代表资产管理计划行使投资过 程中产生的权属登记等权利;按照资产管理合同约定,终止本集合计划的运作; 集合计划资产受到损害时,向有关责任人追究法律责任;更换公司相关业务主要 负责人以及投资经理人员"。因此,维峰电子创业板战略配售 1 号的管理人申万 宏源证券有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目 的管理和内部运作事宜,为维峰电子创业板战略配售 1 号的实际支配主体。

(4)战略配售资格

根据《特别规定》第十八条的规定:"发行人的高级管理人员与核心员工可

以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券 数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十,且应当承诺自本次公开发行的 证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。"

维峰电子创业板战略配售 1 号系为本次战略配售之目的设立,发行人董事会 已审议通过发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本 次战略配售。维峰电子创业板战略配售 1 号的份额持有人均为发行人及其下属子 公司的高级管理人员或核心员工,并与发行人或其下属子公司签署了劳动合同, 具备本次战略配售资格。

(5)参与战略配售的认购资金来源

维峰电子创业板战略配售 1 号为专项资产管理计划,根据维峰电子创业板战 略配售 1 号各参与人出具的承诺,参与人员用于参与本次战略配售的资金均为其 自有资金。

(6)限售安排及相关承诺

维峰电子创业板战略配售 1 号承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行 人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所 上市之日起开始计算。限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证 监会和深交所关于股份减持的有关规定股份减持的有关规定。

维峰电子创业板战略配售 1 号管理人申万宏源证券有限公司已就维峰电子 首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者相关事项出具了承诺函,具体如下:

"一、截至本承诺函出具之日,申万宏源维峰电子员工参与创业板战略配售 1 号集合资产管理计划系接受发行人高级管理人员、核心员工委托设立的集合资 产管理计划,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情 形;

二、参与发行人战略配售符合申万宏源维峰电子员工参与创业板战略配售 1 号集合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围;

三、不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票;

四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为,亦不存 在其他可能导致我司、发行人存在不当行为或获取不正当利益的情形;

五、发行人未向我司承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人 购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

六、主承销商未向我司承诺将承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、 返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

七、我司提供的所有证照/证件及其他文件均真实、有效、合法;

八、如违反本函承诺,我司愿意承担由此引起的相关责任,并接受由此造成 的一切损失和后果。"

维峰电子创业板战略配售 1 号的委托人分别出具承诺函,具体如下:

"一、本人为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托 其他投资者参与本次战略配售的情形;

二、本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金,且符合该资金的投资方 向;

三、本人通过专项资产管理计划获得战略配售的发行人股份,自发行人股票 上市之日起十二个月内,将不转让或委托他人管理该部分股份,也不由发行人回 购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券 交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本人直接和间接所持发行人股份锁 定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持发行人股份锁定期届满后, 本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所规则的规定;

四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为,亦不存 在其他可能导致本人、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形;

五、发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨 将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

六、主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、 返还新股配售经纪佣金等事宜;

七、本人通过专项资产管理计划参与本次战略配售已经过发行人董事会审议 通过;

八、本人承诺按照专项资产管理计划管理人的通知及时、足额缴纳认购金额;

九、本人提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法;

十、如违反本函承诺,本人愿意承担由此引起的相关责任,并接受由此造成 的一切损失和后果。"

2.申银万国创新证券投资有限公司(如需跟投)

(1)基本情况

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均 数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金 报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次 发行的战略配售,跟投机构为保荐机构子公司申银万国创新证券投资有限公司 (以下简称"申万创新投")。

通过公开途径查询以及书面核查申万创新投提供的《营业执照》、公司章程 等文件,申万创新投目前的基本情况如下:

企业名称	申银万国创新证券投资 有限公司	统一社会信用代码	91440300070397525T
类型	有限责任公司	法定代表人	戴佳明
注册资本	万元 250,000	成立日期	年 月 日 2013 5 29
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路 号 栋 室(入驻深圳市前海商 1 A 201 务秘书有限公司)
营业期限自	年 月 日 2013 5 29	营业期限至	长期
经营范围	投资管理;咨询服务;顾问服务
股东	申万宏源证券有限公司持股 100%
主要人员	董事长樊炳清、总经理戴佳明

(2)控股股东与实际控制人

申万创新投的控股股东为申万宏源证券有限公司,实际控制人为中央汇金投

资有限责任公司。

(3)战略配售资格

根据《实施细则》第三十二条第(四)项,创业板试行保荐机构相关子公司 跟投制度,保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券 公司依法设立的另类投资子公司(以下简称"保荐机构相关子公司"),参与本次 发行战略配售。

根据中国证券业协会于 2017 年 5 月 8 日公告的《证券公司私募投资基金子 公司及另类投资子公司会员公示(第二批)》,申万创新投为保荐机构母公司申万 宏源证券有限公司的另类投资子公司。因此,申万创新投具有作为保荐机构相关 子公司跟投的战略配售资格。

(4)关联关系

发行人创业板首次公开发行股票的保荐机构(主承销商)为申万宏源证券承 销保荐有限责任公司,申万创新投为实际控制保荐机构的证券公司申万宏源证券 有限公司所设立的另类投资子公司,申万创新投与发行人之间不存在其他关联关 系。

(5)参与战略配售的认购资金来源

根据申万创新投出具的承诺函,申万创新投参与战略配售的认购资金来源为 自有资金。

(6)限售期限及相关承诺

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均 数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金 报价中位数、加权平均数孰低值,申万创新投将按照相关规定参与本次发行的战 略配售;其获配股票的限售期为 24 个月,自本次发行的股票在深圳证券交易所 上市之日起开始计算。限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监 会和深交所关于股份减持的有关规定。

申万创新投已就维峰电子首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者相

关事项出具了承诺函,具体如下:

"一、本公司为实际控制保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司(下 称"主承销商")的证券公司申万宏源证券有限公司所依法设立的另类投资子公 司,本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他 投资者参与本次战略配售的情形;

二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金;

三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票;

四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为;

五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普 通股(A 股)股票并上市之日起 24 个月;限售期届满后,本公司获配股份的减 持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定;

六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不 会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权;

七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上 涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、 返还新股配售经纪佣金等事宜;

九、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内,委任与本公司存 在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员;

十、如违反本函承诺,本公司愿意承担由此引起的相关责任,并接受由此造 成的一切损失和后果。

十一、发行人未向本公司承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金(创业 板适用)。"

(三)战略投资者战略配售协议

参与战略配售的战略投资者已与发行人签署了参与此次发行的战略投资者

战略配售协议,约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、 违约责任等内容。

发行人与本次发行战略投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容不存 在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形,内容 合法、有效。

(四)战略投资者是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情形核查

《实施细则》第三十三条规定:"发行人和主承销商向战略投资者配售证券 的,不得存在以下情形:

(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如 未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿;

(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作 为条件引入战略投资者;

(三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

(四)发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内,委任与该战略投资者 存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级 管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

(五)除本细则第三十二条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资 金认购发行人证券,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战 略配售的情形;

(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。"

经主承销商核查,发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细 则》第三十三条规定的禁止情形。

(五)合规性意见

维峰电子创业板战略配售 1 号为发行人的高级管理人员与核心员工参与本 次发行战略配售设立的专项资产管理计划,已在中国证券投资基金业协会备案

(备案号:SVT917),为《实施细则》第三十二条第(五)项规定的战略投资者 类型,具备配售资格。发行人高级管理人员及核心员工成立维峰电子创业板战略 配售 1 号参与战略配售已经过发行人第一届董事会第十五次会议审议通过,符合 《特别规定》第十八条第二款的规定。

申万创新投为保荐机构(主承销商)保荐机构相关跟投子公司,为《实施细 则》第三十二条第(四)项规定的战略投资者类型,具备配售资格。

发行人与保荐机构(主承销商)向本次发行战略配售投资者配售股票不存在 《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

四、主承销商律师核查意见

北京市炜衡律师事务所作为主承销商律师对维峰电子首次公开发行股票并 在创业板上市之战略配售资格的核查意见如下:"本次战略配售中的战略投资者 符合《实施细则》《特别规定》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配 售资格的相关规定,且本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止 性情形。"

五、主承销商核查结论

综上所述,主承销商认为,本次发行战略投资者的选取标准符合《实施细则》 第三十二条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定;本次发行的战略投 资者具备《实施细则》、《特别规定》规定的战略投资者配售资格;发行人和主承 销商向本次发行的战略投资者进行战略配售不存在《实施细则》第三十三条规定 的禁止性情形。

(以下无正文)