Ways Electron Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2026

Feb 13, 2026

北京国枫律师事务所

关于伟时电子股份有限公司

向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性

的专项法律意见书

国枫律证字[2025]AN045-12号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所

关于伟时电子股份有限公司

向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的

专项法律意见书

国枫律证字[2025]AN045-12号

致: 伟时电子股份有限公司(发行人)

根据北京国枫律师事务所(以下简称"本所")与发行人签订的《律师服务 协议书》,本所接受发行人的委托, 担任发行人 2024 年度特定对象发行股票(以 下称"本次发行")的专项法律顾问,并据此对发行人本次发行的发行过程和认 购对象合规性发表法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市 公司证券发行注册管理办法》(以下简称"《注册管理办法》")、《证券发行 与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以 下简称"《实施细则》")、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师 事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关法律、法规、规范性文件的规定, 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人本次发行 的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证, 对相关文件、事实进行了核杳和 验证,并出具本专项法律意见书。

如无特别说明,本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务 所关于伟时电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》(以下称 "《法律意见书》")、《北京国枫律师事务所关于伟时电子股份有限公司申请 向特定对象发行股票的律师工作报告》中相同用语的含义相同。本所律师在《法 律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。

$\mathbf{1}$

一、本次发行的批准与授权

(一) 发行人的批准与授权

1. 2024年11月29日, 发行人召开第三届董事会第四次会议, 审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对 象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的 议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告 的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于未来三年(2025 年-2027年)股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人十 全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

1. 2025年3月14日, 发行人召开第三届董事会第五次会议, 审议通过了《关 于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于召开2024年年度股东大会的议 案》,并决定将上述议案及第三届董事会第四次会议审议通过的尚需股东大会审 议的与本次发行相关议案提请发行人2024年年度股东大会审议。

2. 2025年4月8日,发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开2024年 年度股东大会,逐项审议并批准了第三届董事会第五次会议提交股东大会审议的 与本次发行有关的议案。

3. 2025年12月26日, 发行人召开第三届董事会第九次会议, 审议通过了《关 于公司2024年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》, 基于2024年年度股 东大会的授权, 在公司本次发行过程中, 如按照竟价程序簿记建档后确定的发行 股数未达到认购邀请相关文件中拟发行股票数量的70%,董事会授权董事长及其 授权人士经与主承销商协商一致,可以在不低于发行底价的前提下,对簿记建档 形成的发行价格进行调整,直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股 票数量的70%。

(二) 发行监管部门审核与注册

2025年7月23日, 发行人收到上交所出具的《关于伟时电子股份有限公司向 特定对象发行股票的交易所审核意见》,本次发行经上交所上市审核中心审核通 过。

2025年8月28日, 中国证监会出具了《关于同意伟时电子股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2025]1855号), 同意发行人本次发行的 注册申请,该批复自同意注册之日起12个月内有效。

综上,本所律师认为,截至本专项法律意见书出具日,本次发行己取得了必 要的批准与授权程序,相关的批准和授权合法有效。

二、本次发行的发行过程及发行结果

(一) 发送认购邀请书

发行人与主承销商中信证券股份有限公司共同确定了《伟时电子股份有限公 司向特定对象发行股票认购邀请书》(以下称"《认购邀请书》")及《伟时电 子股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。《认购 邀请书》的拟发送对象共计313名特定投资者,包括截至2026年1月20日发行人前 20名股东(不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,未剔除重复机构,共13家)、 36家证券投资基金管理公司、25家证券公司、16家保险机构投资者、223家其他 投资者。

发行人和主承销商向上交所报送发行方案后至申购报价开始前,主承销商共 计收到9名新增投资者的认购意向, 主承销商在审慎核查后将其加入到拟发送认 购邀请书名单中,并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者名单如下:

序号 新增投资者名单
	北京金泰私募基金管理有限公司
	国泰君安资产管理(亚洲)有限公司

GRANDWAY

序号	新增投资者名单
3	吴云
4	倪政顺
5	俞逸修
6	张家港金创优选股权投资合伙企业 (有限合伙)
7	广西国海甄选壹号投资合伙企业(有限合伙)
8	深圳市宝堃国海甄选贰号私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)
9	徐锋

经核查, 截至2026年2月2日9:00前, 主承销商与发行人分别以电子邮件、邮 寄的方式向322名符合相关条件的投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》 等附件, 邀请该等投资者参与本次发行认购。

经查验,《认购邀请书》及发送对象符合《注册管理办法》《实施细则》和 《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象 发行股票的有关规定, 合法有效。

(二) 申购报价

根据发行人 2024 年年度股东大会审议通过的本次发行方案, 本次发行的定 价基准日为发行期首日, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的 80% (定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个 交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。最终发行价 格在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,按照相关法 律、法规的规定和监管部门的要求,根据市场询价的情况,由公司董事会及其授 权人士在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

经本所律师现场见证, 2026年2月2日9:00-12:00 期间, 主承销商共收到 20 名投资者提交的《申购报价单》及其完整的附件,并按时足额缴纳了申购保证 金(除无需缴纳保证金的认购对象外)。

序 븅	认购对象姓名/名称	申购价格 (元/ 股)	申购金额 (万元)	是否缴纳 保证金	是否有效 报价
1	张家港金创优选股权投资合伙 企业(有限合伙)	16.51	1,500	是	是
$\mathbf{2}$	俞逸修	17.11	1,600	是	是
3	倪政顺	16.98	5,000	是	是
		16.33	1,500
4	薛小华	15.83	1,800	是	是
		15.55	2,300
5	汇安基金管理有限责任公司	16.27	1,500	不适用	是
	鲁花道生(北京) 企业管理发 展有限公司	16.00	2,000		是
6		15.70	3,000	是
		15.56	4,000
$\overline{7}$	易米基金管理有限公司	15.55	1,800	不适用	是
8	汇添富基金管理股份有限公司	16.33	2,530	不适用	是
9	深圳市宝堃国海甄选贰号私募 股权投资基金合伙企业(有限 合伙)	16.85	1,500	是	是
10	广西国海甄选壹号投资合伙企 业(有限合伙)	16.85	1,500	是	是
11	UBS AG	17.24	1,500	不适用	是
12	北京金泰私募基金管理有限公 司代"金泰吉祥一号私募证券 投资基金"	15.97	1,500	是	是
		16.40	1,750
13	财通基金管理有限公司	16.01	7,260	不适用	是
		15.58	11,990
14	上海宁苑资产管理有限公司	15.60	1,500	是	是
15	杜正伟	16.00	3,200	是	是
16	国泰海通证券股份有限公司	16.29	2,500	是	是
	上海般胜私募基金管理有限公	17.25	5,330
17	司代"般胜优选5号私募证券	16.66	5,850	是	是
	投资基金"	16.07	5,950
		17.29	6,320
18	诺德基金管理有限公司	16.29	15,560	不适用	是
		15.59	20,820
19	徐锋	16.00	1,700	是	是
20	蒋越新	16.00	2,000	是	是

前述 20 名投资者的具体申购报价情况如下:

经查验,参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》 及其他所需的附件,其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定,其申 购报价合法有效。

经查验,以上有效报价之《申购报价单》符合《注册管理办法》《实施细则》 和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对 象发行股票的有关规定, 合法有效。

(三) 确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数

根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规 则,结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,发行人和主承销商确定本次 发行的发行价格为 16.01 元/股, 发行数量为 29.981.261 股, 认购资金总额为 479,999,988.61 元(未扣除发行费用)。

序号	发行对象姓名/名称	获配股数(股)	获配金额 (元)	限售期
1	诺德基金管理有限公司	9,718,925	155,599,989.25	6个月
$\overline{2}$	上海般胜私募基金管理有限公司代 "般胜优选 5 号私募证券投资基 金"	3,716,427	59,499,996.27	6个月
3	财通基金管理有限公司	3,660,216	58,600,058.16	6个月
4	倪政顺	3,123,048	49,999,998.48	6 个月
5	汇添富基金管理股份有限公司	1,580,262	25,299,994.62	6个月
6	国泰海通证券股份有限公司	1,561,524	24,999,999.24	6 个月
7	俞逸修	999,375	15,999,993.75	6个月
8	UBS AG	936,914	14,999,993.14	6个月
9	深圳市宝堃国海甄选贰号私募股权 投资基金合伙企业(有限合伙)	936,914	14,999,993.14	6个月
10	广西国海甄选壹号投资合伙企业 (有限合伙)	936,914	14,999,993.14	6个月
11	张家港金创优选股权投资合伙企业 (有限合伙)	936,914	14,999,993.14	6个月
12	薛小华	936,914	14,999,993.14	6个月
13	汇安基金管理有限责任公司	936,914	14,999,993.14	6 个月
	合计	29.981.261	479,999,988.61

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表:

(四) 缴款与验资

1. 发出缴款通知书

发行人与主承销商于2026年2月3日分别向各发行对象发出了《伟时电子股份

有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》(以下称"《缴款通知书》"),通 知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购 款金额、缴款截止时间及指定账户。

经查验,《缴款通知书》符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与 承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有 关规定, 合法有效。

1. 签署认购协议

截至本专项法律意见书出具日,发行人与各发行对象已分别签署了《伟时电 子股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》(以下称"《认购协议》")。

经查验,《认购协议》符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承 销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关 规定, 合法有效。

1. 缴款与验资

2025年2月9日, 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中信证券股份 有限公司非公开发行A股资金到位情况验资报告》(容诚验字[2026]215Z0011号)。 根据该《验资报告》,截至2025年2月5日16:00止,主承销商指定的银行账户已收 到参与本次发行股票认购的投资者缴存认购资金总额人民币479.999.988.61元。

2025年2月9日, 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《伟时电子股份 有限公司验资报告》(容诚验字[2026]215Z0010号)。根据该《验资报告》,截 至2025年2月6日止, 本次发行募集资金总额人民币479.999.988.61元, 扣除不含税 的发行费用人民币6.949.972.38元,发行人实际募集资金净额为人民币 473,050,016.23元, 其中计入股本人民币29,981,261.00元, 计入资本公积人民币 443,068,755.23元。

综上,本所律师认为,认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合 同等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》 等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定, 合法有 效; 发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承 销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关 规定, 发行结果公平、公正, 符合向特定对象发行股票的有关规定。

三、本次发行的发行对象

(一) 投资者适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引(试行)》,主承销商须开展投资者活当性管理工作。按照《认购邀请书》 中约定的投资者分类标准,本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者,其中 专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者: 普 通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次发行风险的等级界 定为 R3 级, 仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与 认购。

根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经核杳,本 次发行最终获配的发行对象均具有认购本次发行股票的主体资格。主承销商已对 本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下:

序号	获配对象	投资者分类	产品风险等级与风险承 受能力等级是否匹配
	诺德基金管理有限公司	A 类专业投资者	是
2	上海般胜私募基金管理有限公司代 "般胜优选5号私募证券投资基 金"	A 类专业投资者	是
3	财通基金管理有限公司	A 类专业投资者	是
4	倪政顺	C5 普通投资者	是
5	汇添富基金管理股份有限公司	A 类专业投资者	是
6	国泰海通证券股份有限公司	A 类专业投资者	是
7	俞逸修	C5 普通投资者	是
8	UBS AG	A 类专业投资者	是

序号	获配对象	投资者分类	产品风险等级与风险承 受能力等级是否匹配
9	深圳市宝堃国海甄选贰号私募股权 投资基金合伙企业(有限合伙)	A 类专业投资者	是
10	广西国海甄选壹号投资合伙企业 (有限合伙)	A 类专业投资者	是
11	张家港金创优选股权投资合伙企业 (有限合伙)	C5 普通投资者	是
12	薛小华	C5 普通投资者	是
13	汇安基金管理有限责任公司	A 类专业投资者	是

(二) 发行对象登记备案情况

根据主承销商提供的本次发行簿记配售结果表、发行对象提供的申购材料并 经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站(https://www.amac.org.cn)公示信 息,本次发行确定的发行对象的登记备案情况如下:

1. 深圳市宝堃国海甄选贰号私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、广 西国海甄选壹号投资合伙企业(有限合伙)为私募投资基金,已按照《中华人民 共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登 记备案办法》等规定完成私募投资基金备案手续,其基金管理人已履行私募基金 管理人登记手续。

2. 上海般胜私募基金管理有限公司以其管理的般胜优选5号私募证券投资基 金参与认购,前述私募投资基金产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定完成 基金产品备案和基金管理人登记手续。

3. 汇安基金管理有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金 管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司, 其参与本次发 行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券 期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计 划备案办法》等规定完成资产管理计划备案手续。

$\overline{Q}$

1. 国泰海通证券股份有限公司为证券公司, 已取得《经营证券期货业务许 可证》,其认购资金为自有资金,无需履行私募投资基金或资产管理计划相关登 记备案手续。

2. 薛小华、俞逸修、倪政顺为境内自然人, 以其自有资金参与本次发行认 购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办 法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理 办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募投资基金或 资产管理计划, 无需履行相关登记备案手续。

3. UBS AG为合格境外机构投资者(OFII), 不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》 规定的私募投资基金, 无需履行私募投资基金相关登记备案手续。

4. 张家港金创优选股权投资合伙企业(有限合伙)以自有资金参与本次发 行认购,不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理 业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募投 资基金或资产管理计划, 无需履行相关登记备案手续。

(三) 发行对象关联关系情况

根据发行对象提供的申购材料、发行对象与发行人签署的《认购协议》及其 在《申购报价单》中所作承诺并经核查,本次发行最终确定的发行对象不包括发 行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制 或者施加重大影响的关联方: 根据发行人在《认购邀请书》向认购对象所作出的 重要提示, 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出保底 保收益或者变相保底保收益承诺,也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供 财务资助或者补偿。

综上,本次发行确定的发行对象符合符合《注册管理办法》《实施细则》《证 券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会 决议规定的条件。

四、结论性意见

经查验,本所律师认为:发行人本次发行已取得必要的批准和授权;发行人 本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律 文件符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、 法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定, 合法有效: 发行 人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证 券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行 股票的有关规定, 发行结果公平、公正, 符合向特定对象发行股票的有关规定。

截至本专项法律意见书出具日, 就本次发行事宜, 发行人尚需办理发行对象 获配股份登记等相关手续,以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登 记手续。

本专项法律意见书一式叁份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于伟时电子股份有限公司向特定对象 发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页)

负责人 张利国

$\widetilde{\mathcal{F}}$ -42 经办律师

曹一然

易 李

2026年2月10日