Ways Electron Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 17, 2023

伟时电子股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会

资料

二〇二三年二月

目录

2023 年第一次临时股东大会议程 ........................................................................................ 2 2023 年第一次临时股东大会会议须知 ............................................................................... 4 2023 年第一次临时股东大会议案 ........................................................................................ 6 议案一 关于调整部分募集资金投资项目投资内容和增加实施地点的议案 . 6 议案二 关于修订 < 公司章程 > 的议案 ...................................................................... 11 议案三 关于增选非独立董事的议案 ........................................................................ 25 附件一 黑土和也先生简历 .......................................................................................... 26

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伟时电子股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会议程

会议召开方式： 现场会议和网络会议相结合；

现场会议时间： 2023 年2 月27 日14:00

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统 （http:vote.sseinfo.com/home），通过交易系统投票平台的投票时间为2023 年 2 月27 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为2023 年2 月27 日9:15-15:00。

现场会议地点： 江苏省昆山开发区精密机械产业园云雀路299 号公司会议室； 会议召集人： 公司董事会；

会议主持人： 公司控股股东、实际控制人、董事长渡边庸一先生；

会议出席人员： 公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及相关 工作人员。

会议议程：

一、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

二、主持人宣布会议开始

三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

四、主持人介绍股东大会会议须知

五、推举计票、监票成员

六、审议会议各项议案

• 1、审议《关于调整部分募集资金投资项目投资内容和增加实施地点的议案》；

• 2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

• 3、审议《关于增选非独立董事的议案》。

七、现场与会股东发言及提问

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八、现场与会股东对各项议案进行表决

九、休会，统计表决结果

十、复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

十一、主持人宣读股东大会决议

十二、见证律师宣读法律意见

十三、签署会议文件

十四、主持人宣布会议结束

伟时电子股份有限公司董事会

2023 年2 月27 日

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伟时电子股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《伟时电子股份有限公司章程》等 有关规定，特制定本须知：

1. 参会资格：股权登记日为2023 年2 月17 日下午收市后，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。

2. 除了股东或股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘 请的见证律师、会务工作人员及董事会邀请的其他嘉宾外，公司有权拒 绝其他人员进入会场。

3. 本次股东大会于2023 年2 月27 日14:00 开始。会议开始后，入场登记 终止，届时未登记的股东或者股东代理人无现场投票表决权。迟到股东 的人数、股权数额不计入现场表决数。

4. 请与会者维护现场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至振 动或静音状态。

5. 公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利。

6. 会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请， 并经主持人同意后方可发言。建议在发言前认真做好准备，每一股东或 股东代表就每一议案发言不超过1 次，每次发言不超过3 分钟，发言时 先报所持股份数额和股东姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管 理人员回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密 的，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

7. 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东只能选

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择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一表决权 通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以网络投票表决为准。

1. 现场股东以其持有的表决票的股份数额行使表决权，每一股享有一票表 决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、

2. “弃权”三项中任选一项，并以打“  ”表示，多选或者不选视为无效 票，做弃权处理。

3. 参加网络投票的股东，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的 证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台 （http:vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操 作说明。

4. 10.谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序 和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工 作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

5. 11.股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司证券投资部。

伟时电子股份有限公司

董事会

2023 年2 月27 日

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2023 年第一次临时股东大会议案

议案一 关于调整部分募集资金投资项目投资内容和增加实施地

点的议案

各位股东及股东代表：

伟时电子股份有限公司拟调整部分募集资金投资项目投资内容、增加实施地 点。现将有关情况汇报如下：

一、募集资金基本情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准伟时电子股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2020]1907 号）核准，并经上海证券交易所同意，伟时 电子首次公开发行人民币普通股（A 股）53,208,365 股，每股发行价格人民币 10.97 元，募集资金总额为人民币 583,695,764.05 元，扣除发行费用人民币 49,553,876.49 元后，募集资金净额为人民币 534,141,887.56 元。上述募集资金已于 2020 年 9 月 22 日全部到账，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金 到位情况进行了审验，并出具了“德师报（验）字[2020]第 00538 号”《验资报告》。

公司按照当时有效的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并于募集资金存放银行、 保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）公司首次公开发行募集资金使用进度情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金使用进度情况具体如 下：

单位：万元

序号 项目名称 项目投资额 募集资金 募集资金

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			投资额	累计投入金额
1	背光源扩建及装饰板新 建项目	83,478.92	36,051.45	7,568.71
2	生产线自动化技改项目	11,181.76	11,181.76	5,925.63
3	研发中心建设项目	6,180.98	6,180.98	4,306.07
合计		100,841.66	53,414.19	17,800.41

二、关于调整募集资金投资项目投资内容和增加实施地点的情况

说明

（一）调整募集资金投资项目投资内容具体情况

公司拟调减背光源扩建及装饰板新建项目（以下简称“扩建项目”）投资总 额，但不调整该项目使用募集资金金额，即仍为 36,051.45 万元，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
原投资计划		调整投资计划		调整后投资计划
投资总额	使用募集 资金	投资总额	使用募集资 金	投资总额	使用募集资 金
83,478.92	36,051.45	-32,510.56	0.00	50,968.36	36,051.45

公司首次公开发行股票募集资金投资项目中“扩建项目”投资总额为

83,478.92 万元，其中使用募集资金投入 36,051.45 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，该项目已投入募集资金 7,568.71 万元，公司在保持对此项目持续投入的基础 上，根据项目建设的实际情况，拟对扩建项目投资总额调减 32,510.56 万元，调 减至 50,968.36 万元，且仍使用募集资金投入 36,051.45 万元，投入募集资金仍保 持不变。调减募集资金投资项目投资总额后，本项目投资结构如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	投资总额
1	建设投资	44,197.05
1.1	建筑工程费	16,892.56
1.2	设备购置费	24,230.17
1.3	安装工程费	-

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序号	项目	投资总额
1.4	预备费	1,257.93
1.5	工程建设其他费用	1,816.39
2	铺底流动资金	6,771.31
合计		50,968.36

另外，公司拟变更扩建项目的项目名称，具体如下：

变更前	变更后
背光源扩建及装饰板新建项目	背光显示模组扩建及智能显示组件建设项目

（二）关于扩建项目增加实施地点的情况说明

1．扩建项目情况介绍

扩建项目立项批准时间为 2018 年 11 月，原拟投资 83,478.92 万元实现新增 背光显示模组产能 2,400 万片/年、新型装饰板产能 480 万片/年，其中募集资金 投入 36,051.45 万元。项目将引进生产设备和信息系统、建设生产车间，实施主 体伟时电子股份有限公司，项目建设地点为江苏省昆山开发区精密机械产业园云 雀路 299 号。截至 2022 年 12 月 31 日，项目使用募集资金 7,568.71 万元，主要 为部分设备的采购。

2．增加扩建项目实施地点情况说明

” 扩建项目原实施地点为“江苏省昆山开发区精密机械产业园云雀路 299 号 。 为提高募投项目建设效率以及提高募集资金使用效率，公司已竞拍取得宗地号为 DK20220098 的国有土地使用权，并计划将该地块作为本项目的新增建设地点， 新增实施地点为“开发区云雀路南侧、芙蓉路东侧”。

（三）调整扩建项目投资内容和增加实施地点的原因

1．调减扩建项目的支出

本次拟调减扩建项目总投资 32,510.56 万元，主要原因如下：

公司“扩建项目”原规划投入 67,605.12 万元用于购置设备及安装，其中国 产设备及费用为 41,118.10 万元，进口设备及费用为 26,487.02 万元（其中用汇

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3,196.25 万美元）。

公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司业务发展情况，拟调减设备支出 43,374.95 万元，减至 24,230.17 万元，并增加建筑工程的投资。综上因素，公司 测算扩建项目投资总额调整为 50,968.36 万元，符合公司项目建设的实际需求。

2．变更项目名称的原因

近年来，行业发展趋势迅速变化，部分业务术语及公司产品策略较前次备案 期间均发生了一定变化。因此，公司拟将原备案名称中的“背光源”变更为“背 光显示模组”、“装饰板”变更为“智能显示组件”。该变更将使项目名称与行业 发展趋势以及公司产品策略更为契合。

3．增加扩建项目实施地点的原因

本次增加实施地点“开发区云雀路南侧、芙蓉路东侧”，主要是解决原先场 地空间受限问题，是结合公司未来战略计划及实际经营发展的需要，加快募投项 目建设进度，从而提高募集资金的使用效率，符合公司长期利益及募集资金使用 安排。

三、本次调整部分募集资金投资项目备案、环评的情况

本次调整部分募集资金投资项目的备案和环评手续正在办理当中。

四、调整部分募集资金投资项目投资内容、增加募投项目实施地 点的影响及可能存在的风险

1．本次调整部分募集资金投资项目投资内容、增加募投项目实施地点是公 司基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，有较高的 可行性，符合公司现实情况及未来发展需要，有利于为公司和股东创造更大效益。

2．本次调整部分募集资金投资项目投资内容、增加募投项目实施地点，是 基于公司现有产品结构进行的优化，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项 目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形。

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• 3．本次调整后募投项目所面临的风险与公司在《招股说明书》中所提示的

• 募投项目风险相同。

• 4．公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内

• 部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。

现提请各位股东及股东代表审议。

伟时电子股份有限公司董事会 2023 年2 月27 日

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议案二 关于修订 < 公司章程 > 的议案

各位股东及股东代表：

根据最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订》的精神和公司实际情况， 拟对《公司章程》相应条款作出修订。具体修订情况如下：

拟对《公司章程》相应条款作出修订。具体修订情况如下：	拟对《公司章程》相应条款作出修订。具体修订情况如下：
公司章程修订前后对照表
修订前	修订后
新增条款	第十二条 公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要 条件。
第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）向现有股东配售股份； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并；	第二十四条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者

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（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本 公司股份的活动。	股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 条第（一）项、第（二）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议同意 后实施。 公司依照本章程第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形	第二十六条 公司因本章程第二十四 条第（一）项、第（二）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议同意 后实施。 公司依照本章程第二十四条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形

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的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3 年内转让或者注 销。	的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3 年内转让或者注 销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员和持有公司5%以上股份的股 东，将其持有的公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6 个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6 个月 时间限制。	第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员和持有公司5%以上股份的股东， 将其持有的公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6 个月内又买入，由此 所得收益归公司所有，公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。
第三十条 公司建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证 据，股东名册置备于公司。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。	第三十一条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据，股东名册置备于公司。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，全体登记在册的股东为享 有相关权益的股东。	第三十二条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市

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	后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： ……（十二）审议批准第四十一条规 定的担保事项；……（十六）审议股 权激励计划；	第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： ……（十二）审议批准第四十二条规 定的担保事项；……（十六）审议股 权激励计划和员工持股计划；
第四十一条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产的30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）法律法规、上海证券交易所股 票上市规则及公司章程规定的其他需 要股东大会审议通过的担保。	第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计 总资产30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）法律法规、上海证券交易所股 票上市规则及公司章程规定的其他需 要股东大会审议通过的担保。
第四十四条 本公司召开股东大会的	第四十五条 本公司召开股东大会的

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地点为公司会议室。股东大会会议地 点有变化的，应在会议通知中予以明 确。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。股东大会将设置会场，以现 场会议形式召开。公司还可以提供电 话、网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。	地点为公司会议室。股东大会会议地 点有变化的，应在会议通知中予以明 确。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还可以提供电话、网络 或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。
第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持 股比例不得低于10%。	第五十一条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2 日内发出股 东大会补充通知，并附临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。	第五十五条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2 日内发出股 东大会补充通知，并附临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。

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股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十四条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）法律、法规和规范性文件规定 的其他事项。 股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会采用网络或其他方式投票的， 其开始时间不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。	第五十七条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序； （七）法律、法规和规范性文件规定 的其他事项。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式投票 的，其开始时间不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，其

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	结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
第六十条 登记在股东名册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。	第六十一条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。
第七十二条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与出席股东 的签名册及代理出席的委托书、表决 情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于10年。	第七十三条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。
第七十六条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司 形式、解散和清算；……	第七十七条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变 更公司形式、解散和清算；……
第七十七条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关条件的	第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反

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股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票，单独计票结果应当及时公 开披露。	《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的36个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票，单独计票结果应当及时公 开披露。
第七十八条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决 议应当充分披露非关联股东的表决情 况。	第七十九条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。
第八十六条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。会议主持人应当推选两名 股东代表参加计票和监票，并说明股 东代表担任的监票员的持股数。审议	第八十七条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。会议主持人应当推选两名 股东代表参加计票和监票，并说明股 东代表担任的监票员的持股数。审议

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事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。	事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。
第八十八条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。	第八十九条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除 外。
第九十一条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。	第九十二条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提 示。
第九十五条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。	第九十六条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 越营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面	第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 越营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面

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确认意见； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	确认意见；保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系； 直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （二）在直接或间接持有公司已发行 股份5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属； （三）最近一年内曾经具有前两项所 列举情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员； （五）公司章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。	第一百〇八条 下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）在直接或间接持有公司已发行 股份1%以上的股东单位或者在公司 前10名股东单位任职的人员及其直系 亲属； （三）最近一年内曾经具有前两项所 列举情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员； （五）法律、行政法规、部门规章公 司章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。
第一百零九条 董事会由7 名董事组 成，设董事长1 名，副董事长1 名， 独立董事3名。	第一百一十条 董事会由8 名董事组 成，设董事长1 名，副董事长1 名， 独立董事3名。
第一百一十条 董事会行使下列职权： ……（八）在股东大会授权范围内，	第一百一十一条 董事会行使下列职 权：……（八）在股东大会授权范围

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决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项；（九）决定公司内 部管理机构的设置；（十）聘任或者 解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；……	内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；……
第一百一十三条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司对外提供担保的（含对子公司的 担保），应当经董事会审议。董事会 审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意，且不 得少于董事会全体董事的二分之一。 涉及本章程第四十一条规定的对外担 保事项除经董事会审议同意外，还应 当提交股东大会审议。	第一百一十四条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司对外提供担保的（含对子公司的 担保），应当经董事会审议。董事会 审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意，且不 得少于董事会全体董事的二分之一。 涉及本章程第四十二条规定的对外担 保事项除经董事会审议同意外，还应 当提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十二条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票。

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	董事会成员为偶数时，当出现表决相 等时，该决议未获通过，董事会可根 据审议情况对相关事项进行修改提交 下次董事会审议，董事会应对其进行 再次表决，若票数仍然相等，董事会 可提议将其提交股东大会审议表决。
第一百三十六条 本章程第九十四条 关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义 务和第九十七条第（四）至（六）项 关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。	第一百三十七条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条第（四）至（六）项 关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。	第一百三十八条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
新增条款	第一百四十七条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 本章程第九十四条 关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。	第一百四十八条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。
第一百五十条 监事应当保证公司披	第一百五十二条 监事应当保证公司

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露的信息真实、准确、完整。	披露的信息真实、准确、完整，并对 定期报告签署书面确认意见。
第一百七十一条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。	第一百七十三条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十九条 公司召开董事会的 会议通知，以本章程第一百七十六条 规定的方式中的一种或几种进行。	第一百八十一条 公司召开董事会的 会议通知，以本章程第一百七十八条 规定的方式中的一种或几种进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会 议通知，以本章程第一百七十六条规 定的方式中的一种或几种进行。	第一百八十二条 公司召开监事会的 会议通知，以本章程第一百七十八条 规定的方式中的一种或几种进行。
第一百九十二条 公司因有本章程第 一百九十一条第（一）项、第（三） 项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。	第一百九十四条 公司因有本章程第 一百九十三条第（一）项、第（三） 项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。

除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。

以上事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相 关工商变更事宜。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。

现提请各位股东及股东代表审议。

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伟时电子股份有限公司董事会

2023 年2 月27 日

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议案三 关于增选非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据公司实际情况，在修订公司章程的前提下，在现有人员构成（非独立董 事4 名、独立董事3 名）的基础上增选非独立董事1 名。经公司董事会提名委员 会审查，提名黑土和也先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司 股东大会审议通过该议案之日起，至公司第二届董事会任期届满之日至。公司第 二届董事会提名委员会审核了上述非独立董事候选人的任职资格。增选后公司董 事人数为8 名。其中，非独立董事为5 名，独立董事为3 名，符合相关法律规定。 该议案尚需提交公司股东大会审议通过。同时以股东大会审议通过《关于修 订<公司章程>的议案》为前提。

黑土和也先生简历见附件一。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。

现提请各位股东及股东代表审议。

伟时电子股份有限公司董事会 2023 年2 月27 日

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附件一 黑土和也先生简历

黑土和也，1965 年5 月出生，日本国籍，无其他国家或地区的永久居留权， 毕业于日本东福冈高等学校。历任东和电气株式会社开发营业部部长，WAYS 株 式会社第一营业部本部长，伟时电子股份有限公司副总经理。现任伟时亚洲有限 公司董事，东莞伟时科技有限公司董事、总经理。

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