Ways Electron Co.,Ltd. — Governance Information 2024

Apr 15, 2024

证券代码：605218

证券简称：伟时电子 公告编号：2024-018

伟时电子股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年4 月15 日召开了第二 届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

公司根据实际情况及经营发展的需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订， 具体如下：

具体如下：
修订前	修订后
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60 日内，请求人 民法院撤销。	第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60 日内，请求人 民法院撤销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； … （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。	第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； … （十七）公司年度股东大会可以授权董 事会决定向特定对象发行融资总额不超 过人民币3 亿元且不超过最近一年末净 资产20%的股票，该授权在下一年度股 东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日说明原 因。	第五十九条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并 说明原因。

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第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大 会报告工作； … （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。	第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大 会报告工作； … （十七）根据公司年度股东大会授权决 定向特定对象发行融资总额不超过人民 币3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东大会 召开日失效； （十八）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结 束之日起4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务报告，在每一会计 年度前6 个月结束之日起2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。	第一百六十四条 公司在每一会计年度结 束之日起4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度报告，在每一会计年度 前6 个月结束之日起2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送中期报 告，在每一会计年度前3 个月和前9 个 月结束之日起的1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及上海证券交易所的规 定进行编制。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2 个月内完成股利（或股 份）的派发事项。	第一百六十八条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据 年度股东大会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。
第一百七十条 （一）公司的利润分配原 则如下： 1、重视对投资者的合理投资回报，在有 关决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、外部监事（如有）和公众投资者 的意见； 2、保持利润分配政策的连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远和可持续发 展； 3、优先采用现金分红的利润分配方式； ~~4、充分听取和考虑中小股东的要求；~~ ~~5、充分考虑货币政策。~~	第一百七十条 公司的利润分配原则如 下： 1、重视对投资者的合理投资回报，在有 关决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、外部监事（如有）和公众投资者 的意见； 2、保持利润分配政策的连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远和可持续发 展； 3、优先采用现金分红的利润分配方式， 具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配； 4、采用股票股利进行利润分配的，应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。
第一百七十条（二）公司利润分配具体 政策如下： 1、公司可以采取现金、股票或者现金及 股票相结合的方式分配股利；	第一百七十一条 公司利润分配具体政策 如下： 1、公司可以采取现金、股票或者现金及 股票相结合的方式分配股利；其中，现

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2、公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红； 3、如无重大资金支出安排发生，公司进 行股利分配时，应当采取现金方式进行 分配，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的10%。 重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的10%， 且绝对金额超过1,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的10%； （3）中国证监会或者上海证券交易所规 定的其他情形。 上述重大资金支出应按照公司相关事项 决策权限履行董事会或股东大会审议程 序。 4、如公司经营情况良好，且公司股票价 格与公司股本规模不匹配时，公司可以 以股票方式进行股利分配，股票分配方 式可与现金分配方式同时进行。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，提出具体现金分红 政策: （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的或者公司发展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%。

金股利政策目标为剩余股利。 2、公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。 3、如无重大资金支出安排发生，公司进 行股利分配时，应当采取现金方式进行 分配，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的10%。 重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的10%， 且绝对金额超过1,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的10%； （3）中国证监会或者上海证券交易所规 定的其他情形。 上述重大资金支出应按照公司相关事项 决策权限履行董事会或股东大会审议程 序。 4、如公司经营情况良好，且公司股票价 格与公司股本规模不匹配时，公司可以 以股票方式进行股利分配，股票分配方 式可与现金分配方式同时进行。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，提出具体现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的或者公司发展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%。 6、当公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见的，可以不进行利 润分配。

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第一百七十条（三）公司利润分配预案 由公司董事会提出，公司董事会在利润 分配方案论证过程中，需与独立董事充 分讨论，在考虑对全体股东持续、稳 第一百七十二条 公司利润分配预案由公 定、科学的回报基础上，形成利润分配 司董事会提出，公司董事会在利润分配 预案；公司董事会通过利润分配预案， 方案论证过程中，需与独立董事充分讨 需经全体董事过半数表决通 ~~过并经二分~~ 论，在考虑对全体股东持续、稳定、科 ~~之一以上独立董事表决通过，独立董事~~ 学的回报基础上，形成利润分配预案； ~~应当对利润分配预案发表独立意见。公~~ 公司董事会通过利润分配预案，需经全 ~~司监事会应当对公司利润分配预案进行~~ 体董事过半数表决通过表决通过。董事 ~~审议，并经半数以上监事表决通过，若~~ 会及监事会通过利润分配预案后，利润 ~~公司有外部监事（不在公司担任职务的~~ 分配预案需提交公司股东大会审议，并 ~~监事），则外部监事应当对审议的利润~~ 由出席股东大会的股东（包括股东代理 ~~分配预案发表意见~~ 。董事会及监事会通 人）所持表决权的过半数通过。 过利润分配预案后，利润分配预案需提 如未做出现金利润分配预案的，公司应 交公司股东大会审议，并由出席股东大 当在年度报告中披露原因、未用于分红 会的股东（包括股东代理人）所持表决 的资金留存公司的用途。 权的过半数通过。 如未做出现金利润分配预案的，公司应 当在年度报告中披露原因、未用于分红 的资金留存公司的用途。 第一百七十三条 公司召开年度股东大会 审议年度利润分配方案时，可审议批准 下一年中期现金分红的条件、比例上 —— 限、金额上限等。董事会根据股东大会 决议在符合利润分配的条件下制定具体 的中期分红方案 。 第一百七十条（四）公司的利润分配政 第一百七十四条 公司的利润分配政策不 策不得随意改变。如现行政策与公司生 得随意改变。如现行政策与公司生产经 产经营情况、投资规划和长期发展的需 营情况、投资规划和长期发展的需要确 要确实发生冲突的，可以调整利润分配 实发生冲突的，可以调整利润分配政 政策。调整后的利润分配政策不得违反 策。调整后的利润分配政策不得违反中 中国证监会 ~~和公司股票上市的~~ 证券交易 国证监会和 上海 证券交易所的有关规 所的有关规定。调整利润分配政策的相 定。调整利润分配政策的相关议案需分 关议案需分别经监事会和二分之一以上 别经监事会和二分之一以上独立董事同 独立董事同意后提交董事会、股东大会 意后提交董事会、股东大会批准，提交 批准，提交股东大会的相关提案中应详 股东大会的相关提案中应详细说明修改 细说明修改利润分配政策的原因。公司 利润分配政策的原因。公司调整利润分 调整利润分配政策，需向公司股东提供 配政策，需向公司股东提供网络形式的 网络形式的投票平台，为公司社会公众 投票平台，为公司社会公众股东参加股 股东参加股东大会提供便利。其中，修 东大会提供便利。其中，修改本章程确 改本章程确定的现金分红政策需经出席 定的现金分红政策需经出席股东大会的 股东大会的股东所持表决权的2/3 以上 股东所持表决权的2/3 以上通过。 通过。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议 第一百八十五条 公司召开董事会的会议 通知，以本章程第一百七十八条规定的 通知，以本章程第一百八十二条规定的 方式中的一种或几种进行。 方式中的一种或几种进行。

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第一百八十二条 公司召开董事会的会议 通知，以本章程第一百七十八条规定的 方式中的一种或几种进行。	第一百八十六条 公司召开监事会的会议 通知，以本章程第一百八十二条规定的 方式中的一种或几种进行。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。

修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及指定 媒体披露。

以上事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

伟时电子股份有限公司董事会 2024 年4 月16 日

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