Ways Electron Co.,Ltd. — Governance Information 2023

Aug 29, 2023

伟时电子股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为了促进伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受 损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立 董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法 律、行政法规、规范性文件以及《伟时电子股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事应当对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事 应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职 责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家境内外上市公司兼任独立 董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司独立董事人数不得低于董事会成员人数的三分之一，其中至少 包括 1 名会计专业人士。

前款所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合 下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有 5 年以上全职工作经验。

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第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事 人数。

第七条 独立董事或者独立董事候选人应当按照中国证监会及有关主管部门 的要求，参加其组织的培训，并取得合格证书。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 担任公司独立董事应当符合下列基本条件 :

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有本制度所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权 机构所组织的培训。

第九条 独立董事应当无下列不良纪录：

• （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席

• 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

• （六）上海证券交易所认定的其他情形。

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第三章 独立董事的独立性

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及公司控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事和高级管理人员；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内

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容。

第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告 时，将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立 董事履历表）报送中国证监会、江苏证监局和上海证券交易所。

第十四条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人 是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

对于证券交易所提出异议的被提名人，公司不得将其不得将其提交股东大会 选举为独立董事。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责， 董事会应当提请股东大会予以撤换。

第十七条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序 解除其职务。提 前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事 项予以披露。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于本制度规定 的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后 生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。董事会应当在两个月内召开股东大 会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。

除前款所列情况外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足 独立董事人数。

第五章 独立董事的特别职权

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第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行 说明。

第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和 其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董 事行使以下职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上 市公司最近经审计净资产值的 5 ％的关联交易）应由独立董事认可；独立董事作 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨

询；

（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规 定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权， 应当经全体独立董事同意。

第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会 讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

第二十二条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 成员中独立董事应占有 1/2 以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。

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第六章 独立董事的独立意见

第二十三条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独 立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）聘用、解聘会计师事务所；

• （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

• 差错更正；

• （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审

• 计意见；

（八）内部控制评价报告；

• （九）相关方变更承诺的方案；

• （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

• （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提 供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等 重大事项

• （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

• 回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

• （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

• （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （十六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

第二十四条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

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如 本制度第二十三条 有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的 意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。

第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的 措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发 表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职 责提供必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助， 如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地 考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协 助办理公告事宜。

第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独 立董事本人应当至少保存 5 年。

第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

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阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。

第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不 应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。

第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第三十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调 查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

• （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应 包括以下内容：

• （一）全年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审 计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第三十四条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东商业秘密的保 密义务在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。

第三十五条 任职尚未届满的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。

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第八章 附则

第三十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、部门规章、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关规定为准。

第三十七条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”、“少于”、“低 于”不含本数。

第三十八条 本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。

第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦 同。

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