Ways Electron Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Apr 28, 2025

北京国枫律师事务所

关于伟时电子股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

法律意见书

国枫律证字 [2025]AN045-1 号

==> picture [115 x 135] intentionally omitted <==

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 、 8 层 邮编： 100005 - - 电话（ Tel ）： 010 88004488 / 66090088 传真（ Fax ）： 010 66090016

目 录

释 义.................................................................................................................... 2 一、 本次发行的批准和授权.............................................................................. 7 二、 发行人本次发行的主体资格...................................................................... 7 三、 本次发行的实质条件.................................................................................. 8 四、 发行人的独立性........................................................................................ 11 五、 发行人的股本及演变................................................................................ 11 六、 发行人的业务............................................................................................ 11 七、 关联交易及同业竞争................................................................................ 12 八、 发行人的主要财产.................................................................................... 14 九、 发行人的重大债权债务............................................................................ 14 十、 发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................ 15 十一、 发行人章程的制定与修改.................................................................... 15 十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................ 15 十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................... 16 十四、 发行人的税务........................................................................................ 16 十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准........................................ 17 十六、 发行人募集资金的运用........................................................................ 17 十七、 发行人的业务发展目标........................................................................ 18 十八、 诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................ 18 十九、 本次发行的总体结论性意见................................................................ 18

4-1-1

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、公司、 伟时电子	指	伟时电子股份有限公司，系由昆山伟时电子有限公司于 2018 年6 月15日整体变更成立的股份有限公司
伟时有限	指	昆山伟时电子有限公司，成立于2003年9月1日，系发 行人前身
日本伟时	指	WAYS 株式会社，系发行人全资子公司
淮安伟时	指	淮安伟时科技有限公司，系发行人的全资子公司
越南伟时	指	越南伟时科技有限公司（VIETNAM WAYS TECHNOLOGY COMPANY LIMITED），系发行人的全 资子公司
东莞伟时	指	东莞伟时科技有限公司，系日本伟时的全资子公司
香港伟时	指	伟时亚洲有限公司（WAYS ASIA LIMITED），系日本伟 时的全资子公司
重庆伟时	指	重庆伟时光电科技有限公司
东超科技	指	安徽省东超科技有限公司
宏天基业	指	宏天基业有限公司（WARM CONCEPT LIMITED）
昆山伟骏	指	昆山伟骏企业管理咨询有限公司
宁波泰伟鸿	指	宁波泰伟鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波泰联欣	指	宁波泰联欣投资管理合伙企业（有限合伙）
日本WAYS 酒 店	指	WAYS度假酒店株式会社
重庆豪然	指	重庆豪然汽车零部件（集团）有限公司
“三会”	指	发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行	指	发行人2024 年度向特定对象发行A 股股票的行为
报告期	指	2022 年度、2023 年度、2024 年度
报告期末	指	2024 年12 月31 日
保荐机构/主承 销商	指	中信证券股份有限公司
容诚会计师	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所	指	北京国枫律师事务所
《审计报告》	指	发行人最近三年的以下审计报告的合称： 1．德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年财务会计报告进行审计出具的“德师报（审）字 （23）第P03128号《审计报告》； 2．德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023 年财务会计报告进行审计出具的“德师报（审）字 （24）第P00775号《审计报告》； 3．容诚会计师对发行人2024 年财务会计报告进行审计 出具的“容诚审字[2025]215Z0068 号”《伟时电子股份

4-1-2

		有限公司审计报告》。
《2024 年年报》	指	《伟时电子股份有限公司2024 年年度报告》
《前募鉴证报 告》	指	容诚会计师出具的“容诚专字[2025]215Z0148 号”《伟 时电子股份有限公司前次募集资金鉴证报告》
日本伟时法律 意见书	指	日本望月·熊谷法律事务所于2025年2月28日出具的《意 见书》
香港伟时法律 意见书	指	香港刘林陈律师行于2025年3月7日出具的《关于伟时 亚洲有限公司WAYS ASIA LIMITED〈商业登记号码： 19423821〉之法律意见书》
越南伟时法律 意见书	指	THD有限责任律师事务所2025年2月10日出具的法律 意见书
发行人章程、公 司章程	指	《伟时电子股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办 法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《适用意见》	指	《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》
《证券法律业 务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业 务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《编报规则12 号》	指	《<公开发行证券公司信息披露的编报规则>第12 号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
市监局	指	市场监督管理局
上交所	指	上海证券交易所
深交所	指	深圳证券交易所
北交所	指	北京证券交易所
中国境内	指	中华人民共和国境内，仅为本律师工作报告出具之目的， 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国 台湾地区
元、万元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原 因造成。

4-1-3

北京国枫律师事务所

关于伟时电子股份有限公司 申请向特定对象发行股票的

法律意见书

国枫律证字 [2025]AN045-1 号

致：伟时电子股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担 任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则12号》等相关法律、法规、规章、 规范性文件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之 前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规 范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发 表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提 供的法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务 执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律 意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4-1-4

3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文 件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法 定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中 的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论 意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查 验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见 本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书， 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相 关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、 审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法 律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人 士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何 明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构 和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均 应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对 所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关 事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均 真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一 致；

4-1-5

• 6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用

• 途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事 实及法律文件进行了审查：

• 1．本次发行的批准和授权；

• 2．发行人本次发行的主体资格；

• 3．本次发行的实质条件；

• 4．发行人的独立性；

• 5．发行人的股本及演变；

• 6．发行人的业务；

• 7．关联交易及同业竞争；

• 8．发行人的主要财产；

• 9．发行人的重大债权债务；

• 10．发行人的重大资产变化及收购兼并；

• 11．发行人章程的制定与修改；

• 12．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

• 13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

• 14．发行人的税务；

• 15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；

• 16．发行人募集资金的运用；

• 17．发行人的业务发展目标；

18．诉讼、仲裁或行政处罚；

• 19．本次发行的总体结论性意见。

4-1-6

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则12号》等相关法律、行政法规、 规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东会规则》及发 行人章程的规定，本所律师认为：发行人召开的2024年年度股东大会符合法定程 序和发行人章程的规定，本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行 方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人股东大会授权董事会办 理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚须通过 上交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。

二、发行人本次发行的主体资格

经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责 任的独立法人。

经查验，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在上交所 上市交易的股份有限公司。

经查验，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存 在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行 人为合法有效存续的股份有限公司。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在上交所上市的股份有限公 司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存 续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

4-1-7

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见》等法律、 法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，结合 发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备上市公司申请向特定 对象发行股票所要求的下列实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

经查验，本次发行符合《公司法》规定的相关条件：

• 1．发行人本次发行股份为面额股，每一股的金额相等，符合《公司法》第

• 一百四十二条的规定。

2．发行人本次发行的股票均为每股面值1.00元的境内上市人民币普通股（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条关于“同 次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

3．发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的 规定。

• 4．发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》

• 第一百四十八条的规定。

• 5．发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第

• 一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人承诺，将不采用 广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发 行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。

4-1-8

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1．经查验，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股 东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。

2．经查验，发行人2024年度财务报表的编制和披露在重大方面均符合企业 会计准则及相关信息披露规则的规定，容诚会计师已对发行人2024年度财务会计 报告进行审计，并已出具标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》 第十一条第（二）项所列情形。

3．经查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国 证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《注册 管理办法》第十一条第（三）项所列情形。

4．经查验，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形， 不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所列情形。

5．经查验，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公 司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条 第（五）项所列情形。

6．经查验，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共 利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。

7．经查验，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项 的规定。

8．经查验，发行人本次募集资金用途不属于财务性投资，不直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二） 项的规定。

9．经查验，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者 严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的 规定。

4-1-9

10．经查验，本次发行对象为符合公司2024年年度股东大会决议规定条件的 不超过三十五名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

11．经查验，本次发行采用竞价方式，定价基准日为发行期首日，发行价格 不低于票面金额且不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八 十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

12．经查验，本次发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月 内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

13．经查验，截至报告期末，渡边庸一直接持有发行人124,576,382股股份， 占发行人总股本的58.53%，为发行人的控股股东、实际控制人；本次发行募集资 金总额不超过48,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额 除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照本次发行股数 上限测算，预计本次发行完成后渡边庸一仍为发行人的实际控制人，本次发行不 会导致发行人控制权发生变化，不存在《管理办法》第八十七条规定的情形。

（四）本次发行符合《适用意见》的相关规定

1．经查验，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形， 符合《适用意见》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的相关要求。

2．经查验，本次发行募集资金总额不超过48,000.00万元（含本数），本次 发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司 总股本的30%，符合《适用意见》关于“上市公司申请向特定对象发行股票的， 拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的相关要求。

3．经查验，发行人首次公开发行股票的募集资金到位日为2020年9月22日， 距离本次发行董事会决议日不少于18个月，符合《适用意见》关于“上市公司申 请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资 金到位日原则上不得少于十八个月”的相关要求。

4．经查验，本次发行的募集资金将用于“轻量化车载新型显示组件项目” 及补充流动资金，募集资金总额不超过48,000.00万元（含本数），拟补充流动资 金10,000.00万元，未超过募集资金总额的30%，符合《适用意见》关于“通过其

4-1-10

他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额 的百分之三十”的规定。

综上所述，本所律师认为，除尚待通过上交所审核，并获得中国证监会作出 同意注册的决定外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的 上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的独立性

经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资 产完整，人员、财务、机构、业务独立。

五、发行人的股本及演变

经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日，发行人的股本未发生变化。

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股东所持有的发行 人股份不存在质押、冻结的情况。

六、发行人的业务

经查验，发行人及其子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发行人 的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

经查验，截至报告期末，除日本伟时、香港伟时及越南伟时外，发行人未在 中国大陆以外的国家或地区设立其他机构从事经营活动。

经查验，发行人的主营业务为：背光显示模组、液晶显示模组、智能显示组 件等产品研发、生产、销售，报告期内未从事类金融业务。

4-1-11

经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联方

经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：

1．控股股东、实际控制人：渡边庸一；

• 2．控股股东、实际控制人控制的其他企业：GIANT STRONG LTD.；

3．持股 5%以上的股东：截至报告期末，除控股股东渡边庸一外，发行人其 他持股 5%以上的股东为山口胜；

4．子公司：日本伟时、淮安伟时、越南伟时、东莞伟时、香港伟时；

5．参股公司：重庆伟时、东超科技；

6．关联自然人：山口胜、渡边幸吉、黑土和也、司徒巧仪、曾大鹏、彭连 超、万文杰、向琛、东本和宏、山田大介、汪庭斌、井上勤、梁哲旭、缪美如、 高丽芳、靳希平；发行人关联自然人还包括持股 5%以上自然人股东、董事、监 事、高级管理人员关系密切的家庭成员；

7．主要关联自然人控制或担任重要职务的其他企业：昆山伟骏、宁波泰伟 鸿、宁波泰联欣、宁波梅山保税港区鼎百欣投资管理合伙企业（有限合伙）、宏 天基业、重庆伟时、日本 WAYS 酒店、株式会社 WPC、东莞市恒兴大业包装材 料有限公司、广州市嘉时达服饰有限公司、广州新啡餐饮管理有限公司、广州露 松企业管理合伙企业（有限合伙）、广州斯塔克电子商务科技有限公司、珠海明 丽轩餐饮有限公司、广州市霖泰服饰有限公司、广州市越秀区法曼斯服装店、珠 海市香洲区寺右清桦果蔬商行（个体工商户）、旺兔公子鞋服（深圳）有限公司、 铭凯益电子（昆山）股份有限公司、合肥文都文化传播有限公司、昆山华辉物业 管理有限公司、昆山振威劳务派遣有限公司、昆山龙威物业管理有限公司；

8．发行人曾经的关联方：陈兴才、徐彩英、王剑、入江弘行、任超、广州 嵘江服装有限公司、东莞市维特力吸塑制品有限公司、维特力吸塑制品有限公司

4-1-12

及其他报告期内曾经存在前述 1-7 项关联关系但现因注销、转让、离职等原因不 再为发行人关联方的其他自然人或企业。

（二）重大关联交易

经查验，报告期内发行人与其关联方（除发行人的子公司外）之间已履行完 毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：购销商品、提供和接受劳务、 关联租赁、关键管理人员薪酬、关联担保。

经查验，发行人已就报告期内的关联交易事项根据有关法律、法规、规章、 规范性文件及发行人章程的规定，履行了必要的内部决策程序和信息披露程序， 合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任 何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及 发行人非关联股东利益的内容。

（三）发行人的关联交易公允决策程序

经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章 程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、 董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允 决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师 认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关 联交易公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争

经查验，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业，未从事与发行人相 同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争的情况。

4-1-13

经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人渡边庸 一已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺，该承诺不违反法律、法规、规章 和规范性文件的规定。

八、发行人的主要财产

经查验，发行人的主要财产包括不动产权、注册商标、专利权、主要生产经 营设备、在建工程等。

经查验，本所律师认为，发行人所拥有的中国境内主要财产权属清晰，需要 取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在 纠纷。经查验，截至本法律意见书出具日，除律师工作报告已披露情况外，发行 人所拥有和使用的其他中国境内主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限 制发行人权利行使的情形。

经查验，本所律师认为，发行人及其中国境内子公司与相关主体签署的租赁 合同对合同双方均具有约束力，合法、有效。

九、发行人的重大债权债务

经查验，截至报告期末，除正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其子 公司其他正在履行或将要履行的重大合同包括销售合同、采购合同、借款合同、 担保合同，本所律师认为，该等中国境内重大合同合法、有效。

经查验，截至报告期末，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。

经查验，发行人及其子公司与关联方之间的重大债权债务系因正常的生产经 营活动所致，合法、有效。

4-1-14

经查验，报告期内，除发行人及其子公司接受关联方提供的担保外，发行人 及其子公司不存在为发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保 的情形。

经查验，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款系因正 常的生产经营活动所致，合法、有效。

十、发行人的重大资产变化及收购兼并

经查验，发行人最近三年经董事会/股东大会审议通过的重大资产变化及收 购兼并行为包括增资东超科技、设立淮安伟时、设立越南伟时。本所律师认为， 发行人前述已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、 法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；发行人没有其他拟进行的重大资 产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十一、发行人章程的制定与修改

经查验，发行人报告期内章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内 容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规 定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组 织机构。

经查验，发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事 会议事规则》，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监

4-1-15

事会议事规则》符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定。

经查验，发行人最近三年内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关 法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

经查验，发行人最近三年股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、 真实、有效。

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法 律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生， 不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止 的兼职情形；发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过 中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不 存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的 情形。

经查验，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关 法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程 序，合法、有效。

经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、 规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规 范性文件的规定的情形。

十四、发行人的税务

4-1-16

经查验，截至报告期末，发行人及其中国境内子公司执行的主要税种、税率 不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。

经查验，发行人及其中国境内子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合 规、真实、有效。

经查验，发行人及其中国境内子公司报告期内收到的单笔 10 万元以上的主 要财政补贴真实。

经查验，报告期内，除律师工作报告已披露的情况外，发行人及其子公司不 存在其他因违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

经查验，报告期内，发行人及其子公司不存在违反环境保护的法律、法规和 规范性文件而被处罚的情况。

经查验，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关质量和技术监督方 面的法律、法规而受到处罚的情形。

十六、发行人募集资金的运用

经查验，本次发行募集资金总额不超过 48,000.00 万元（含本数），扣除发 行费用后拟全部用于“轻量化车载新型显示组件项目”及补充流动性资金，本次 募集资金投向主业，用途符合国家产业政策，不存在投资于产能过剩行业或限制 类、淘汰类行业的情形；不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争， 并已经有权政府部门核准/备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章 和规范性文件的规定。

4-1-17

经查验《前募鉴证报告》、发行人有关信息披露文件，发行人前次募集资金 投资项目的资金使用进度和效果与披露情况相符。

十七、发行人的业务发展目标

经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标 符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

经查验，截至报告期末，发行人及其子公司不存在尚未了结的标的金额超过 500 万元的诉讼、仲裁案件。

根据发行人提供的资料并经查验，本所律师已在律师工作报告中披露了发行 人及其子公司报告期内受到的罚款金额在 1,000 元以上的行政处罚[详见律师工 作报告“十八/（一）/2”]。本所律师认为，该等行政处罚不构成重大违法违规 行为，对本次发行不构成实质性障碍。

经查验，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实 际控制人，以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。

十九、本次发行的总体结论性意见

本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关 法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件， 发行人本次发行尚待通过上交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。

本法律意见书一式叁份。

4-1-18

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于伟时电子股份有限公司申请向特定 对象发行股票的法律意见书》的签署页）

==> picture [367 x 214] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
陈志坚
----- End of picture text -----

==> picture [343 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李 易
----- End of picture text -----

2025 年 4 月 19 日

4-1-19