Ways Electron Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Aug 31, 2023

北京国枫律师事务所

关于伟时电子股份有限公司

实施 2023 年员工持股计划的

法律意见书

国枫律证字[2023]AN149-1号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

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释义

本法律意见书中, 除非文义另有所指, 下列词语或简称具有如下含义:

伟时电子、公司	指	伟时电子股份有限公司, 证券简称"伟时电子", 证券 代码为"605218"
本次持股计划	指	伟时电子股份有限公司 2023 年员工持股计划
标的股票	指	本次持股计划拟授予的公司 A 股普通股股票
本所	指	北京国枫律师事务所
《公司章程》	指	《伟时电子股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引1号》	指	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 规范运作》
《持股计划(草 案)》	指	《伟时电子股份有限公司 2023 年员工持股计划(草 案)》
《持股计划管理 办法》	指	《伟时电子股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办 法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	如无特别说明,指人民币元、人民币万元

注:本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的,系四舍五入原 因造成。

北京国枫律师事务所

关于伟时电子股份有限公司

实施 2023 年员工持股计划的

法律意见书

国枫律证字[2023]AN149-1号

致: 伟时电子股份有限公司

本所接受伟时电子的委托, 担任公司本次持股计划的专项法律顾问。本所律 师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次持股计划的有关文件和事实进行了查验, 并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次持股计划的下述有关方面的事实 及法律文件进行了核杳与验证:

1. 伟时电子实施本次持股计划的主体资格:

2. 1. 本次持股计划的主要内容:
3. 1. 本次持股计划的实质条件:
4. 1. 本次持股计划涉及的法定程序:
5. 1. 本次持股计划的信息披露。

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引1号》等法律、 法规、规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法 律意见:

1. 本所律师已根据《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责, 遵循了勤勉 尽责和诚实信用的原则, 对伟时电子本次持股计划所涉及有关方面的事实进行杳 验, 就本次持股计划是否符合《指导意见》《监管指引1号》作出了分析和判断:

2. 伟时电子已保证, 其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部有关事实材料, 并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的, 无任何重大遗 漏及误导性陈述, 公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的, 其所提供 的复印件与原件具有一致性:

3. 本法律意见书仅对本次持股计划所涉及的法律事项出具法律意见, 并不 对其他非法律事项发表法律意见;

4. 本法律意见书仅供伟时电子本次持股计划目的使用, 未经本所事先书面 同意,不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法 律文件予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明, 根据有关法律、法规及规范性文件的规定, 本所律师按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 在对公司提供的有关文件和 事实进行充分核查验证的基础上, 现出具法律意见如下:

一、伟时电子实施本次持股计划的主体资格

1. 经中国证监会《关于核准伟时电子股份有限公司首次公开发行股票的批 复》(证监许可[2020]1907号)批准及上交所《关于伟时电子股份有限公司人民币 普通股股票上市交易的通知》([2020]327号)同意, 公司股票于2020年9月28日在 上交所挂牌交易, 证券简称为"伟时电子", 证券代码为"605218"。

2. 根据伟时电子现持有的《营业执照》《公司章程》并经查询国家企业信用 信息公示系统 (www.gsxt.gov.cn, 查询日期: 2023年8月28日), 截至检索日, 公 司的基本情况如下:

公司名称	伟时电子股份有限公司
统一社会信用代码	91320583753203830Q
成立日期	2003年9月1日
公司类型	股份有限公司(外商投资、上市)
注册地址 江苏省昆山开发区精密机械产业园云雀路299号

注册资本	21,283.346万元
法定代表人	山口胜
经营范围	生产用于电子、电脑、通信产品的新型电子元器件, 设计、生产 精冲模,精密型腔模,模具标准件,生产合成橡胶(丙烯酸橡胶) 及相关产品, 销售自产产品并提供售后服务。从事与本企业生产 同类产品及通信设备、计算机及其他电子设备的批发及进出口业 务,佣金代理(拍卖除外),提供相关的技术咨询服务和配套服务。 (不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的按国 家有关规定办理申请。)(依法须经批准的项目, 经相关部门批准 后方可开展经营活动)

经查验,本所律师认为,伟时电子为依法设立并合法存续的股份有限公司, 未出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形, 具备《指 导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。

二、本次持股计划的主要内容

2023年8月29日, 伟时电子召开第二届董事会第十五次会议, 审议通过了 《关于<公司2023年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年 员工持股计划相关事项的议案》等与本次持股计划相关的议案。根据经该次董事 会审议通过的《持股计划(草案)》,本次持股计划的基本内容为:

1. 参与对象及分配比例

本次持股计划的参与对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人 员及核心员工。所有参与对象均需在公司(含控股子公司)任职,并签署劳动合 同。

参与本次持股计划的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员合计持有 股数为300.741股, 占本次持股计划总份额的比例为15.00%; 核心员工合计持有 股数为 1,704,196 股, 占本次持股计划总份额的比例为 85.00%。本次持股计划的 总人数不超过129人,具体认缴份额比例如下表所示:

序号	姓名	职务	拟持有股数 [股]	占本次持股 计划的比例
	司徒巧仪	董事	300.741	15.00%
∸	黑土和也	董事、 总经理

序号	姓名	职务	拟持有股数 (股)	占本次持股 计划的比例
3	向琛	监事会主席
4	东本和宏	监事
5	汪庭斌	职工监事
6	井上勤	副总经理
7	梁哲旭	副总经理
8	缪美如	副总经理
9	陈兴才	副总经理、董事会秘书
10	靳希平	财务总监
核心员工(不超过119人)			1,704,196	85.00%
		2,004,937	100.00%

注: 1、持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让协议 书》所列示的份数为准。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

本次持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,本次持股计划的 缴款时间由公司统一通知安排, 持有人最终人数、名单以及认购本次持股计划的 份额以员工实际缴纳情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的, 则自动丧 失相应的认购权利, 其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购, 公 司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整,调整 后,单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总 额的 1%。

2. 股票来源

本次持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本次持股计划经 公司股东大会审议通过后, 拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回 购的股票。

3. 资金来源

本次持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其 他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次持 股计划不涉及杠杆资金,不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补 贴、兜底等安排。

4. 标的股票规模

本次持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过 2,004,937 股, 占公司总股 本的 0.94%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定, 公司将根据要求及时履行 信息披露义务。

本次持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超 过公司股本总额的 10%, 单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不 超过公司股本总额的 1%。(不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过 重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的 股份)。

5. 存续期、锁定期及业绩考核设置

本次持股计划的存续期为48个月,自公司公告最后一笔公司股票过户至本 次持股计划名下之日起计算。本次持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止, 可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内,本次持股计划的股票全部出售 完毕,可提前终止。

本次持股计划所获标的股票分三期解锁,解锁时点分别为自公司公告最后一 笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月, 每 期解锁的标的股票比例分别为20%、40%、40%。各年度具体解锁比例和数量根 据持有人考核结果计算确定。本次持股计划所取得的标的股票,因上市公司分配 股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

6. 管理模式

在获得股东大会批准后,本次持股计划由公司自行管理。本次持股计划的内 部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会,并授权管理委员会作 为员工持股计划的日常管理机构, 监督本次持股计划的日常管理, 代表持有人行 使股东权利。

三、本次持股计划的实质条件

根据《持股计划(草案)》、伟时电子出具的承诺及其提供的会议资料、公开 披露的信息,并经本所律师对照《指导意见》《监管指引 1号》的规定, 对本次 持股计划的相关事项进行了逐项核查:

1. 伟时电子实施本次持股计划, 严格按照法律、行政法规的规定履行程序, 真实、准确、完整、及时地实施信息披露,不存在利用本次持股计划进行内幕交 易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形, 符合《指导意见》第一部分第(一) 项和《监管指引1号》第6.6.1条"依法合规"原则的要求。

2. 伟时电子本次持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加, 不存在公司 以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形, 符合《指导意见》 第一部分第(二)项和《监管指引1号》第6.6.1条"自愿参与"原则的要求。

3. 本次持股计划参与对象盈亏自负, 风险自担, 符合《指导意见》第一部 分第(三)项和《监管指引1号》第6.6.1条"风险自担"原则的要求。

4. 本次持股计划的参与对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理 人员、核心员工, 所有参加对象均需在公司(含控股子公司)任职, 并签署劳动 合同, 符合《指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。

5. 本次持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许 的其他方式, 符合《指导意见》第二部分第(五)项中关于员工持股计划所需资 金的规定。

6. 本次持股计划标的股票来源为公司回购专用账户回购的股份, 符合《指 导意见》第二部分第(五)项中关于员工持股计划股票来源的规定。

7. 本次持股计划的存续期为 48 个月,自公司公告最后一笔公司股票过户至 本次持股计划名下之日起计算, 符合《指导意见》第二部分第(六) 项关于员工 持股计划持股期限的规定。

8. 本次持股计划拟认购股份数不超过 2,004,937 股, 约占公司目前股本总额 的 0.94%。本次持股计划实施后, 全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累 计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数 累计不超过公司股本总额的 1% (不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及 通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获

得的股份), 符合《指导意见》第二部分第(六)项关于员工持股计划规模的要 求。

1. 本次持股计划由伟时电子自行管理且制定了《持股计划管理办法》,本次 持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议,持有人会议设管理委员会,并 授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构,监督本次持股计划的日常管 理,代表持有人行使股东权利,符合《指导意见》第二部分第(七)项关于员工 持股计划管理的相关规定。

2. 经查阅《持股计划(草案)》,本次持股计划已经对以下主要事项作出了 明确规定:

(1) 员工持股计划的目的和基本原则:

(2) 员工持股计划的参加对象及确定标准:

(3) 员工持股计划资金、股票来源、购买价格和规模:

(4) 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核:

(5) 存续期内公司融资时持股计划的参与方式:

(6) 员工持股计划的管理模式:

(7) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;

(8) 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置;

(9) 员工持股计划的会计处理:

(10) 员工持股计划履行的程序:

(11) 其他重要事项。

基于上述,本所律师认为,《持股计划(草案)》的内容符合《指导意见》第 三部分第(九)项和《监管指引1号》第6.6.5条关于员工持股计划草案内容的 相关要求。

综上,本所律师认为,伟时电子本次持股计划符合《指导意见》和《监管指 引 1号》的有关规定。

四、本次持股计划涉及的法定程序

(一) 已履行的程序

根据伟时电子提供的会议资料、公开披露的信息并经查验, 伟时电子为实施 本次持股计划已经履行了如下程序:

1. 伟时电子于 2023 年 8 月 25 日召开了第五届第二次职工代表大会,就拟 实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见, 符合《指导意见》第三部分第(八) 项和《监管指引1号》第6.6.7 条第一款的规定。

2. 伟时电子于 2023 年 8 月 29 日召开第二届董事会第十五次会议, 在关联 董事回避表决的情况下审议通过了《关于<公司2023年员工持股计划(草案)> 及其摘要的议案》《关于<公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提 请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划相关事项的议案》等与本次持 股计划相关的议案, 符合《指导意见》第三部分第(九)项和《监管指引1号》 第 6.6.3 条第一款的规定。

2023年8月29日,伟时电子独立董事已就本次持股计划发表了同意的独立 意见, 符合《指导意见》第三部分第(十)项和《监管指引1号》第6.6.4 条第 三款的规定。

1. 伟时电子于 2023 年 8 月 29 日召开第二届监事会第十二次会议, 在关联 监事回避表决的情况下审议通过了《关于<公司2023年员工持股计划(草案)> 及其摘要的议案》《关于<公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》,符合《指 导意见》第三部分第(十)项和《监管指引1号》第6.6.4 条第三款的规定。

2. 公司已聘请本所对本次持股计划出具本法律意见书, 符合《指导意见》 第三部分第(十一)项和《监管指引1号》第6.6.6条的规定。

(二) 尚需履行的程序

根据《指导意见》《监管指引 1号》的相关规定, 为实施本次持股计划, 公 司尚需召开股东大会对本次持股计划的相关议案进行审议,并在股东大会召开之 前公告本法律意见书。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次持股计划已按照 《指导意见》《监管指引 1号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序, 尚需召

开股东大会审议本次持股计划的相关议案并在股东大会召开之前公告本法律意 见书。

五、本次持股计划的信息披露

1. 2023年8月30日, 伟时电子在上交所网站 (http://www.sse.com.cn/) 等 指定媒体公告了与本次持股计划相关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、 《持股计划(草案)》及摘要, 符合《指导意见》第三部分第(十)项和《监管 指引 1号》第6.6.4 条第二款的规定。

2. 根据《指导意见》《监管指引1号》的相关规定, 伟时电子应在相关股东 大会召开前公告本法律意见书,并随着本次持股计划的推进,按照相关法律、法 规、规章及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已按照《指导意见》 《监管指引1号》的规定就本次持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务,并 随着本次持股计划的推进, 尚需按照《指导意见》《监管指引 1 号》等法律、法 规、规章及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。

六、结论意见

综上所述,本所律师认为:伟时电子具备实施本次持股计划的主体资格;本 次持股计划符合《指导意见》《监管指引 1号》的有关规定:截至本法律意见书 出具日, 公司已按照《指导意见》《监管指引 1号》的相关规定履行了现阶段必 要的法定程序和信息披露义务;本次持股计划相关事宜尚需经公司股东大会审议 通过, 公司尚需按照《指导意见》《监管指引 1号》等法律、法规、规章和规范 性文件的有关规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

10

(此页无正文, 为《北京国枫律师事务所关于伟时电子股份有限公司实施 2023 年员工持股计划的法律意见书》的签署页)

负责人 张利国

$-28$ 经办律师

曹一然

易 李

1023年8月31日