Ways Electron Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Aug 29, 2023

证券简称：伟时电子 证券代码： 605218

伟时电子股份有限公司 2023 年员工持股计划 （草案）

伟时电子股份有限公司

二零二三年八月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

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风险提示

一、伟时电子股份有限公司（以下称“伟时电子”或“公司”）2023 年员工 持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东 大会批准，存在不确定性。

• 二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属于初步

• 结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工 认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投 资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资 者对此应有充分准备；

五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。

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特别提示

1、《伟时电子股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》（以下称“本 员工持股计划”或“本持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法 规、规章、规范性文件和《伟时电子股份有限公司公司章程》的规定制定。

2、本期持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、 强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高 级管理人员及核心员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 129 人，其中 参与本持股计划的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员共计 10 人，具 体参加人数根据实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法 规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资 助。

5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购公司 A 股普通股 股份，股份总数合计不超过 2,004,937 股，占公司当前股本总额的 0.94%。

公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股 本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股 票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份 及通过资产重组所获得的股份。

6、本员工持股计划购买回购股票的价格为 7.05 元/股。

7、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委 员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。

8、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户 至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解 锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起

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满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 20%、40%、 40%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。

9、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织充分征求员工 意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知， 提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划 的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券 交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相 关税费由员工个人自行承担。

11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致 公司股权分布不符合上市条件要求。

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目录

第一章 释义 ............................................................................................................... 7 第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ............................................................... 8 第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ....................................................... 9 第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ............................. 11 第五章 员工持股计划的存续期及锁定期及业绩考核 ......................................... 13 第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ............................................. 17 第七章 员工持股计划的管理模式 ......................................................................... 18 第八章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ................................. 24 第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置 ..................................... 25 第十章 员工持股计划的会计处理 ......................................................................... 29 第十一章 员工持股计划履行的程序 ..................................................................... 30 第十二章 其他重要事项 ......................................................................................... 31

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第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

伟时电子、公司、本公司	指	伟时电子股份有限公司（含控股子公司）
员工持股计划、本计划、 本次员工持股计划	指	伟时电子股份有限公司2023年员工持股计划
本计划草案、员工持股计 划草案	指	《伟时电子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》
持有人、参加对象	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
标的股票	指	伟时电子股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第1号》	指	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运 作》
《公司章程》	指	《伟时电子股份有限公司公司章程》

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

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第二章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计 划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在 于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚 力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

• 1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

• 2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》 等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按 照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

2、核心员工。

所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，并签署劳动合同。 三、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

参与本员工持股计划的为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计 持有股数为 300,741 股，占本员工持股计划总份额的比例为 15.00%；核心员工合 计持有股数为 1,704,196 股，占本员工持股计划总份额的比例为 85.00%。本员工 持股计划的总人数不超过 129 人，具体认缴份额比例如下表所示：

序号	姓名	职务	拟持有股 数（股）	占本员工 持股计划 的比例
1	司徒巧仪	董事	300,741	15.00%
2	黑土和也	董事、总经理
3	向琛	监事会主席
4	东本和宏	监事
5	汪庭斌	职工监事
6	井上勤	副总经理
7	梁哲旭	副总经理
8	缪美如	副总经理
9	陈兴才	副总经理、董事会秘书
10	靳希平	财务总监
核心员工（不超过119人）			1,704,196	85.00%
合计			2,004,937	100.00%

注：1、持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让协议书》所列示

的份数为准。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计 划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购员工持股计 划的份额以员工实际缴纳情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自 动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，

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公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，调 整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本 总额的 1%。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、 《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出 具法律意见。

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第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

一、员工持股计划资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的 其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员 工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、 补贴、兜底等安排。

本员工持股计划募集资金总额上限为 14,134,805.85 元。参加员工应缴纳的 资金总额为员工认购的股数，按照每股 7.05 元/股计算得出。本员工持股计划持 有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足 额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有 人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

二、员工持股计划股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本员工持股计 划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公 司回购的股票。

公司于 2022 年 3 月 21 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于 以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金、自筹 资金及其他筹资方式以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持 股计划；回购股份价格不超过人民币 20 元/股（含）；回购股份资金总额为不低 于人民币 1,500 万元（含）且不超过人民币 3,000 万元（含）。回购股份期限自 公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。

截至 2023 年 2 月 22 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 2,004,937 股， 占公司总股本的 0.94%，回购最高价格 16.10 元/股，回购最低价格 11.66 元/股， 回购均价 12.5124 元/股，使用资金总额 2,508.65 万元（不含交易成本）。

三、员工持股计划购买价格及定价依据

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规 允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 7.05 元/股，受让价格不低于下列 价格较高者：

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（一）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交 易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.84 元的 50%，为每股 6.92 元；

（二）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个 交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 14.09 元的 50%，为每 股 7.05 元。

本次持股计划目的在于吸引和留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞 争力。企业的稳定与持续发展是一个充满风险和挑战的过程，需要核心人才作为 中流砥柱不断支持企业正常运作和发展。本次持股计划旨在提高核心员工的工作 积极性和忠诚度，同时为核心人才建立起长期薪酬激励体系，将员工的收益和公 司的长期绩效结合在一起。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性 的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益 与员工利益紧密捆绑在一起。

结合公司经营情况和市场环境，本持股计划需以合理的成本实现对参与对象 合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本持股计 划授予员工公司股份的价格为 7.05 元/股，兼顾激励效果和上市公司股东利益， 具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他 投资者权益平等”的基本原则。

四、标的股票规模

本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过 2,004,937 股，占公司总 股本的 0.94%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定，公司将根据要求及时履 行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不 超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计 不超过公司股本总额的 1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通 过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得 的股份）。

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第五章 员工持股计划的存续期及锁定期及业绩考核

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔公司股票过户 至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则 自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的 股票全部出售完毕，可提前终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过 户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含） 份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较长情况，导致本次员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

4、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说 明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

5、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划 所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股 计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、员工持股计划的锁定期及解锁安排

1、员工持股计划的锁定期

本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后 一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月， 每期解锁的标的股票比例分别为 20%、40%、40%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 20%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。

本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转 增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

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2、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易

所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日

• 期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所

衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

三、业绩考核

• 1、公司层面业绩考核指标

本员工持股计划公司层面的解锁考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每 个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	满足以下两个条件之一： 1、以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于15%； 2、以2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于15%。
第二个解锁期	满足以下两个条件之一： 1、以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于40%； 2、以2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于40%。
第三个解锁期	满足以下两个条件之一： 1、以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于60%； 2、以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于60%。

注：1、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司股份支付

费用影响的数值作为计算依据。

2、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可 解锁的股票份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股 计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，并于锁定期满后择机出售该部分标 的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上银行同期存款 利息之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。

2、个人层面业绩考核指标

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本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核 年度为 2023-2025 年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权 益数量具体如下：

益数量具体如下：
考评结果	A	B	C	D
个人层面解锁比例	100%	80%	60%	0%

个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，根据持有人个人考评结果， = 持有人当期实际解锁标的股票权益数量 持有人当期计划解锁标的股票权益数量 ×个人层面解锁比例。

当期实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适 方式集中出售，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给 持有人。

员工个人未能解锁的标的股票权益由持股计划管理委员会收回。管理委员会 可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计 划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超 过公司股本总额的 1%），由受让人返还该员工对应原始出资金额；或将该部分 份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，并以股票出售所获得的资金额为 限返还该员工对应原始出资金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公 司。

3、考核指标的科学性和合理性说明

本员工持股计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层 面绩效考核。公司选取净利润或营业收入作为公司层面业绩考核指标。净利润增 长率是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞 争力和获利能力。营业收入增长率作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测 企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了企业经营情况和未来市场拓展目标。 具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公 司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果， 指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人绩效考 评结果，确定持有人个人是否达到解锁条件。

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综上，公司本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到 本持股计划的考核目的。

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第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融 资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

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第七章 员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划 的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员 会作为员工持股计划的日常管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持 有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员 工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司 其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员 工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人 会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持 有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有 人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后 持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不 能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

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4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送 达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少 包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少 应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人 会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决；

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的 表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当 场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以 上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额 同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；

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（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式 进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有 人的充分知情权等权利。

6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有 人临时会议。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督 员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出 现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工 持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义 务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责或监督员工持股计划的 日常管理；

• （3）根据持有人会议的授权，代表持有人行使股东权利；

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• （4）根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；

• （5）根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配；

• （6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格

• 的持有人所持份额的处理事项；

• （7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

• （8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

• （9）按照员工持股计划规定审议确定因公司层面业绩没达标、个人考核未

• 达标等原因而收回的份额的处置方式，包括但不限于将收回的份额分配至其他符 合条件的参与对象（若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则 该分配方案应提交董事会审议确定）；

• （10）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事

项；

（11）持有人会议授权的其他职责；

• （12）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3

• 日通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票制。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有 管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会

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委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

• 10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

• 11、管理委员会会议记录包括以下内容：

• （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

• （2）管理委员会委员出席情况；

• （3）会议议程；

• （4）管理委员会委员发言要点；

• （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

• 的票数）。

三、持有人

• 1、持有人的权利如下：

• （1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

• （2）依法参加持有人大会并享有《持股计划》规定的各项权利；

• （3）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

• （1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

• （2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

• （3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

• （4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的

• 法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解 锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

• （5）法律、行政法规、部门规章及《持股计划》所规定的其他义务。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以

下事项：

• 1、授权董事会实施本员工持股计划；

• 2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

• 3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

• 4、授权董事会对《公司 2023 年员工持股计划（草案）》作出解释；

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• 5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部

• 事宜；

• 6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

• 7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

• 8、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

• 9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工

• 持股计划进行相应修改和完善；

10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有 效。

五、风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工 持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划对管理委员会的权利和义 务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和 本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的 合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计 划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、 咨询等服务。

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第八章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的， 经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。

本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上 份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或 延长。

本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限 内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有 人所持份额进行分配。

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第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形， 本次员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的 持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 三、员工持股计划的终止

• 1、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

• 2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出

• 售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。

• 3、本员工持股计划在存续期届满前，经持有人会议批准、董事会审议通过，

• 本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

四、员工持股计划的清算与分配

1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议 的授权，在届满或终止之日起 60 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后， 按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人 分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得 现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配， 管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股 计划总份额的比例进行分配。

五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使 用、收益和处分权利的安排

1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的 资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工 持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利 （包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

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2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或 用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股 计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派息时， 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产， 暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决 定是否进行分配。

5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议 的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本 员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员 会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得 现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配， 管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股 计划总份额的比例进行分配。

8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的 现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁 定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。本员工持股计划锁定 期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的 现金股利计入员工持股计划货币性资产。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由 管理委员会确定。

六、持有人权益处置

1、存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权 取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划未解 锁份额进行取消并收回，可重新授予满足持有人资格的持有人或于对应批次的标

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的股票在锁定期届满后出售，管理委员会以持有人原始出资额返还持有人，剩余 的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持有人，具体剩余资金 用途由管理委员会确定。

（1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审 批程序辞职的）、主动离职的、因个人绩效考核不合格而致使被辞退、除名等导 致劳动合同解除或终止的，或劳动合同期满不再续期的；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司 解除劳动合同的；

（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；

（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

（5）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；

（6）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；

（7）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利 益的情形；

（8）泄露公司秘密给公司造成损失的；

（9）管理委员会认定其他情形。

2、存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权 取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划未解 锁份额进行取消并收回，可重新授予满足持有人资格的持有人或于对应批次的标 的股票在锁定期届满后出售，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原 始出资额加上银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公 司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持有人，具体剩余资金用途由管理委员 会确定。

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本持股计划的人员；

（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且 持有人仍留在该子公司任职的；

（3）持有人因公司裁员等原因被动离职或持有人劳动合同到期后，公司或 控股子公司不与其续签劳动合同且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的； （4）管理委员会认定其他情形。

• 3、持有人所持份额调整的情形

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（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有 人所获得的持股计划份额。

（2）丧失劳动能力、退休、死亡

存续期内，持有人发生退休返聘情形的，持有人所持份额仍按照本计划规定 的程序进行。

存续期内，持有人发生因执行职务丧失劳动能力而离职情形的，持有人所持 份额仍按照本计划规定的程序进行。

存续期内，持有人发生因执行职务身故情形的，持有人所持份额仍按照本计 划规定的程序进行，其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受 需具备参与持股计划资格的限制。

存续期内，持有人发生退休未返聘、非因执行职务丧失劳动能力、非因执行 职务身故情形的，截至出现该种情形发生之日前，对于尚未解锁部分，其原持有 人、合法继承人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收 回手续，可重新授予满足持有人资格的持有人或于对应批次的标的股票在锁定期 届满后出售，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上银 行同期存款利息之和的孰低值返还持有人或其继承人，剩余的资金归属于公司或 分配给个人绩效考评更加优秀的其他持有人，具体剩余资金用途由管理委员会确 定。对于已解锁部分，由其原持有人、合法继承人将享有，按照相关约定执行。 4、持有人所持份额或权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份 额或权益不作变更，但解锁情况根据公司业绩考核及个人绩效考核情况确定。

（2）管理委员会认定的其他情形

5、持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有 人参与本次员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。

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第十章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。

公司按照相关估值工具确定授予日权益工具的公允价值，并最终确认本员工 持股计划的股份支付费用，该等费用将在本员工持股计划的实施过程中按照解锁 比例进行分期确认。由本员工持股计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，假设公司于 2023 年 10 月中旬完成员工持股计划的 非交易过户，则 2023-2026 年股份支付费用摊销情况如下：

需摊销总费用	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
（万元）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
1,425.51	158.39	700.88	415.77	150.47

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊 销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向 作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

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第十一章 员工持股计划履行的程序

一、董事会负责拟定员工持股计划草案。

二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意 见。

三、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表 决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股 计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大 会现场会议召开日前公告法律意见书。

六、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在相 关股东大会现场会议召开日前公告独立财务顾问报告。

七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计 划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效 表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即 可以实施。

八、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

九、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

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第十二章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的 承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订 的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务 制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的 相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管 理人员，以上持有人与本持股计划存在关联关系；本持股计划的持有人之间均未 签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本持股计划持有人将放弃因 参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本持股计划的公司董事 （不含独立董事）、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因 此本计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后 生效。

伟时电子股份有限公司董事会 2023 年 8 月 30 日

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