Ways Electron Co.,Ltd. — Board/Management Information 2025

Mar 14, 2025

公告编号：2025-005

证券代码：605218

证券简称：伟时电子

伟时电子股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议 通知已于2025 年3 月4 日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了全体董事；

（二）本次会议于2025 年3 月14 日以现场和通讯方式在江苏省昆山开发区精 密机械产业园云雀路299 号公司四楼会议室召开；

（三）本次会议由董事长山口胜先生召集并主持，会议应出席董事7 人，实际 出席董事7 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议；

（四）本次会议的参与表决人数、召集、召开和表决程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真研究讨论，会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《公司2024 年度董事会工作报告》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事曾大鹏先生、彭连超先生和万文杰先生分别向董事会提交了《独 立董事2024 年度述职报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司2024 年度独立董事述职报告》，独立 董事将在公司2024 年年度股东大会上述职。

（二）审议通过了《2024 年度总经理工作报告》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

（三）审议通过了《公司2024 年度财务决算报告》

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表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《公司2024 年年度报告及其摘要》

本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会第四次会议审议通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《公司2024 年年度报告》和《公司2024 年年度报告摘要》。

（五）审议通过了《公司2025 年度财务预算报告》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《公司2024 年度内部控制评价报告》

本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会第四次会议审议通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《公司2024 年度内部控制报告》。

（七）审议通过了《关于公司2024 年度利润分配的预案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年母公司实现净利润46,699,33 5.10元，减去本年度提取的法定盈余公积4,669,933.51元，加上2024年初未分配利润3 05,909,103.44元，减去2023年度利润分配28,945,350.56元，期末可供股东分配的利 润为318,993,154.47元。

本年度利润分配的预案为：拟以公司的总股本212,833,460股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利0.55元（含税），共计分配现金红利11,705,840.30元，占公司20 24年度归属于上市公司股东净利润的比例为20.91%，2024年度不进行资本公积金转增 股本，不送红股。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《关于2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-007）。

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（八）审议通过了《公司2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

保荐机构对本议案出具了核查意见。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《公司2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

（九）审议通过了《关于公司2024 年度董事会审计委员会履职情况报告的议 案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《公司2024 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（十）审议通过了《关于确认公司2024 年度董事薪酬及2025 年度董事薪酬方案 的议案》

本议案在提交董事会前已经董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。关联董事山口胜、渡边幸 吉、黑土和也和司徒巧仪回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于确认公司2024 年度高级管理人员薪酬及2025 年度高 级管理人员薪酬方案的议案》

本议案在提交董事会前已经董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。关联董事黑土和也回避表 决。

（十二）审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》

公司及公司控股子公司东莞伟时科技有限公司（以下简称“东莞伟时”）拟开展 远期结售汇业务，该业务总额度不超过21,000 万美元（或等值货币），其中，公司 远期结售汇额度不超过17,000 万美元，东莞伟时远期结售汇额度不超过3,000 万美 元，淮安伟时远期结售汇额度不超过1,000 万美元，授权期限内该额度可以滚动使用。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 本议案尚需提交股东大会审议。

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具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2025-008）。

（十三）审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

本着风险可控兼顾利益最大化的原则，为提高闲置资金使用效率，充分合理利用 资金，在确保不影响公司生产经营的情况下，公司及子公司拟合计使用不超过人民币 55,000 万元自有资金进行现金管理，其中，公司自有资金现金管理额度不超过人民币 50,000 万元，子公司自有资金管理额度不超过人民币5,000 万元。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-009）。

（十四）审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

本着风险可控兼顾利益最大化的原则，为提高闲置资金使用效率，充分合理利 用公司资金，在确保不影响募集资金投资项目正常建设、生产经营过程中对募集资 金使用的情况下，公司拟使用合计不超过人民币12,000 万元闲置募集资金进行现金 管理。

保荐机构对本议案出具了核查意见。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-012）。

（十五）审议通过了《关于公司向银行申请综合信用额度的议案》

公司及子公司拟向银行申请不超过人民币252,900 万元（或等值货币）和4,800 万美元（或等值货币）的综合授信额度。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

• 本议案尚需提交股东大会审议。

• （十六）审议通过了《关于公司2025 年度日常关联交易情况预测的议案》

根据公司2025 年度经营计划，对公司2025 年度日常关联交易情况预测报告如

下：

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单位：人民币万元

关联方名称	关联交易类型	关联交易内容	关联交易金额
WAYS 度假酒店株式会社	向关联方购买服务	购买酒店服务	100.00
重庆伟时	销售商品	销售商品	100.00
重庆伟时	采购商品	采购商品	2,000.00
重庆伟时	房屋租赁	房屋租赁	20.00
渡边庸一	向关联方发放薪酬	发放薪酬	60.00

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。关联董事山口胜和渡边幸 吉回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《关于2025 年度日常关联交易情况预测的公告》（公告编号：2025-010）。

（十七）审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和 投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正 常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币12,000 万元闲置募集资金暂时补充流动 资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

保荐机构对本议案出具了核查意见。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2025013）。

（十八）审议通过了《关于2025 年度公司预计提供担保额度的议案》

公司预计2025 年度为子公司东莞伟时提供担保的总额度不超过1,000 万美元（或 等值货币），为子公司淮安伟时提供担保的总额度不超过人民币8 亿元（或等值货 币），为子公司越南伟时提供担保的总额度不超过2,000 万美元（或等值货币），担 保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。关联董事山口胜、渡边幸 吉、黑土和也和司徒巧仪回避表决。

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本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披 露的《关于2025 年度预计提供担保额度的议案的公告》（公告编号：2025-011）。

（十九）审议通过了《关于2024 年度计提减值准备的议案》

本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会第四次会议审议通过。

董事会认为公司按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，计提减值 准备能够真实、准确地反映公司2024 年度财务状况和经营成果，符合相关法律法规的 规定，不会影响公司正常经营，不存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披 露的《关于2024 年度计提减值准备的公告》（公告编号：2025-014）。

（二十）审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025 年度审计机构的议案》

同意续聘容诚为公司2025 年度审计机构，聘期一年。2025 年度容诚的审计费用将 根据审计工作量和市场价格，董事会授权公司管理层与容诚协商确定具体报酬。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披 露的《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2025 年度审计机构的公告》 （公告编号：2025-015）。

（二十一）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、中国证券监督管理委员会《监管规则 适用指引——发行类第7 号》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《伟时 电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《伟时电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒 体上披露的相关公告及文件。

经表决，同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

本议案事先经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过并同意提交公 司董事会审议。

6

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

• （二十二）审议通过了《关于召开2024 年年度股东大会的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披 露的《关于召开2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-016）。

三、备查文件

• 1、《伟时电子股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

• 2、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于伟时电子股份有限

公司2024 年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》；

• 3、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于伟时电子股份有限

• 公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；

• 4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于伟时电子股份有限

• 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

伟时电子股份有限公司董事会

2025 年3 月15 日

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