Ways Electron Co.,Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 15, 2024

证券简称：伟时电子

公告编号：2024-009

证券代码：605218

伟时电子股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会 议通知已于2024 年4 月3 日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了全体董事；

（二）本次会议于2024 年4 月15 日以现场和通讯方式在江苏省昆山开发区精 密机械产业园云雀路299 号公司四楼会议室召开；

（三）本次会议由董事长山口胜先生召集并主持，会议应出席董事8 人，实际 出席董事8 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议；

（四）本次会议的参与表决人数、召集、召开和表决程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真研究讨论，会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《公司2023 年度董事会工作报告》

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事徐彩英女士、王剑女士、曾大鹏先生分别向董事会提交了《独立 董事2023 年度述职报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司2023 年度独立董事述职报告》，独立 董事将在公司2023 年年度股东大会上述职。

（二）审议通过了《2023 年度总经理工作报告》

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

• （三）审议通过了《公司2023 年度财务决算报告》

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表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《公司2023 年年度报告及其摘要》

本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会第十四次会议审议通过。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《公司2023 年年度报告》和《公司2023 年年度报告摘要》。

（五）审议通过了《公司2024 年度财务预算报告》

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《公司2023 年度内部控制评价报告》

本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会第十四次会议审议通过。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《公司2023 年度内部控制报告》。

（七）审议通过了《关于公司2023 年度利润分配的预案》

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年母公司实现净利润 84,491,336.09 元，减去本年度提取的法定盈余公积8,449,133.61 元，加上2023 年 初未分配利润280,887,403.53 元，减去2022 年度利润分配21,082,852.30 元和2023 年前三季度利润分配29,937,650.27 元，期末可供股东分配的利润为305,909,103.44 元。

本年度利润分配的预案为：拟以公司的总股本212,833,460 股为基数，向全体股 东每10 股派发现金红利1.36 元（含税），共计分配现金红利28,945,350.56 元。

根据公司2023年10月27日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于公 司2023年前三季度利润分配的预案》，以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本 扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润,参与分红的股份总数为210,828,52 3股，每10股派发现金股利1.42元（含税），公司2023年三季度派发现金股利为29,937 ,650.27元（含税）。

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同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——

回购股份》的有关规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红并纳入该年度 现金分红比例计算，截至2023年12月31日，公司完成股份回购金额80,500.00元。

因此，2023年度现金分红总额合计为58,963,500.83元，占公司2023年度归属于 上市公司股东净利润的比例为49.97%，2023年度不进行资本公积金转增股本，不送 红股。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《关于2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-011）。

• （八）审议通过了《公司2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

保荐机构对本议案出具了核查意见。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《公司2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

（九）审议通过了《关于公司2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议 案》

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《公司2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（十）审议通过了《关于确认公司2023 年度董事薪酬及2024 年度董事薪酬方案 的议案》

本议案在提交董事会前已经董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。关联董事山口胜、渡边幸 吉、渡边庸一、黑土和也和司徒巧仪回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于确认公司2023 年度高级管理人员薪酬及2024 年度高 级管理人员薪酬方案的议案》

本议案在提交董事会前已经董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

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表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。关联董事黑土和也回避表 决。

（十二）审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》

公司及公司控股子公司东莞伟时科技有限公司（以下简称“东莞伟时”）拟开展 远期结售汇业务，该业务总额度不超过20,000 万美元（或等值货币），其中，公司 远期结售汇额度不超过17,000 万美元，东莞伟时远期结售汇额度不超过3,000 万美 元，授权期限内该额度可以滚动使用。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2024-012）。

（十三）审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

本着风险可控兼顾利益最大化的原则，为提高闲置资金使用效率，充分合理利用 资金，在确保不影响公司生产经营的情况下，公司及子公司东莞伟时科技有限公司拟 合计使用不超过人民币53,000 万元自有资金进行现金管理，其中，公司自有资金现金 管理额度不超过人民币50,000 万元，东莞伟时科技有限公司自有资金管理额度不超过 人民币3,000 万元。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-013）。

（十四）审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

本着风险可控兼顾利益最大化的原则，为提高闲置资金使用效率，充分合理利 用公司资金，在确保不影响募集资金投资项目正常建设、生产经营过程中对募集资 金使用的情况下，公司拟使用合计不超过人民币20,000 万元闲置募集资金进行现金 管理。

保荐机构对本议案出具了核查意见。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

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具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-014）。

（十五）审议通过了《关于公司向银行申请综合信用额度的议案》

公司及公司控股子公司东莞伟时、淮安伟时拟向银行申请不超过人民币218,000 万元（或等值货币）和2,500 万美元（或等值货币）的综合授信额度,其中，控股子公 司东莞伟时授信额度不超过700 万美元（或等值货币）, 子公司淮安伟时授信额度不 超过6 亿元（或等值货币）。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

• （十六）审议通过了《关于公司2024 年度日常关联交易情况预测的议案》

根据公司2024 年度经营计划，对公司2024 年度日常关联交易情况预测报告如 下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
关联方名称	关联交易类型	关联交易内容	关联交易金额
日本WAYS 酒店	向关联方购买服务	购买酒店服务	100.00
重庆伟时	销售商品	销售商品	100.00

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。关联董事渡边庸一、山口 胜和渡边幸吉回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《关于2024 年度日常关联交易情况预测的公告》（公告编号：2024-015）。

（十七）审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和 投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正 常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币25,000 万元闲置募集资金暂时补充流动 资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

保荐机构对本议案出具了核查意见。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

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具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024016）。

（十八）审议通过了《关于2024 年度公司预计提供担保额度的议案》

公司预计2024 年度为控股子公司东莞伟时提供担保的总额度不超过500 万美元 （或等值货币），为控股子公司淮安伟时提供担保的总额度不超过7,000 万美元（或 等值货币），为控股子公司越南伟时提供担保的总额度不超过2,000 万美元（或等值 货币），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。关联董事山口胜、渡边幸 吉、黑土和也和司徒巧仪回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披 露的《关于2024 年度预计提供担保额度的议案的公告》（公告编号：2024-017）。

（十九）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披 露的《伟时电子股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-018） 及修订后的《公司章程》。

（二十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜 的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大 会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净 资产20%的股票，授权期限为自公司2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告 编号：2024-019）。

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（二十一）审议通过了《关于召开2023 年年度股东大会的议案》

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披 露的《关于召开2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。

三、备查文件

• 1、《伟时电子股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；

2、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于伟时电子股份有限 公司2023 年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》；

• 3、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于伟时电子股份有限

• 公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；

4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于伟时电子股份有限 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

伟时电子股份有限公司董事会

2024 年4 月16 日

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