Ways Electron Co.,Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 10, 2023

伟时电子股份有限公司 2022年度独立董事述职报告

作为伟时电子股份有限公司(以下简称"公司"或"伟时电子")的独立董 事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规,以及 《伟时电子股份有限公司章程》和《伟时电子股份有限公司独立董事工作制度》 等规定,谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责,本着独立、客观和公正的 原则, 积极出席公司 2022 年度召开的相关会议, 认真审阅各项议案, 并对相关 事项发表独立意见, 切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2022 年度履职情况述职如下:

一、现任独立董事的基本情况

徐彩英女士: 1964年5月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 专科学历, 中级会计师、注册会计师。历任正仪镇工业公司人事秘书科秘书,昆山市物资供 销有限公司会计, 苏州新大华会计师事务所有限公司审计项目经理, 苏州信联会 计师事务所有限公司审计项目经理, 苏州银行股份有限公司监事, 萨驰华辰机械 (苏州)有限公司财务总监, 萨驰集团控股有限公司财务总监, 昆山华辰电动科 技有限公司董事、苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事,苏州飞宇精密科 技股份有限公司独立董事。现任华辰精密装备(昆山)股份有限公司董事、副总 经理、财务总监、董事会秘书, 昆山华辰电动科技有限公司监事, 如岭精密传动 (苏州)有限公司监事,伟时电子股份有限公司独立董事,苏州奥德高端装备股 份有限公司独立董事。

王剑女士: 1969年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于哈尔 滨科学技术大学,后毕业于上海交通大学安泰经管学院 MBA 研修班。历任大庆石 油助剂厂党办干事和团委书记、大庆油田勘探开发研究院团委书记及工会女工委 主任、上海光威石油化工有限公司总经理、上海德奥餐饮管理有限公司总经理、 北京三夫户外用品股份有限公司董事、副总经理,上海乌裕尔饮品有限公司顾问。 现任卡替(上海)细胞生物技术有限公司总经理、伟时电子股份有限公司独立董 事。

曾大鹏先生: 1977年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北

京大学, 博士学历。现任华东政法大学经济法学院教授、博士生导师、上海以 恒律师事务所兼职律师、上海英方软件股份有限公司独立董事、纯米科技(上海) 股份有限公司独立董事、安徽强邦新材料股份有限公司独立董事、上海威固信息 技术股份有限公司独立董事、伟时电子股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事,我们符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律法规的独立性的要求,不存在影响独立履职 的情形。

二、独立董事年度履职概况

(一) 参加董事会和股东大会情况

报告期内, 公司共召开董事会 6 次, 股东大会 1 次。我们严格依照有关规定 出席会议, 在对议案充分了解的基础上, 审慎发表独立意见, 以科学严谨的态度 行使表决权。

	参加董事会情况(次数)				参加股东大会情
独董					况
姓名	本年应参	亲自出席	委托出席	缺席次数	出席股东大会次
	加次数	次数	次数		数
徐彩英
王剑
曾大鹏

同时, 我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员, 依 照公司《董事会专门委员会工作制度》的规定履行职责,为公司重大事项决策提 供重要意见和建议。

(二) 日常工作情况

除参加公司董事会、各专门委员会会议外, 为充分发挥独立董事的作用, 我 们还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财 务管理、资金往来、内部控制等情况, 并与公司管理层保持良好沟通, 掌握公司 动态,及时传导外部环境及市场变化对公司的影响,主动提醒可能产生的经营风 险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。

同时, 能结合各自专业优势, 为公司战略发展积极出谋划策, 为董事会及经 营层科学决策提供专业依据。

¹ 曾大鹏先生于2021年年度股东大会中当选公司独立董事, 公司2022年未再召开临时股东大会。

(三) 现场考察情况

2022年度,我们认真履行独立董事职责,定期对公司的生产经营和财务状 况等情况进行了了解,听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范 体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报,密切关注公司治理、生产 经营管理和发展等状况。

三、年度履职重点关注事项的情况

2022年度, 全体独立董事恪守勤勉尽职的原则, 充分发挥在财务、经营管理 和法律等方面的经验和专长。独立董事特别关注公司对外担保及资金占用、募集 资金使用、利润分配、董事会及下属专门委员会运作等重大事项,并就相关事项 充分独立地发表专业见解。

(一) 对外担保及资金占用情况

根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、中国证券监督管理委 员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求,我们对伟时电子 股份有限公司与关联方的资金往来和对外担保事项进行了了解。经了解,截至 2022 年 12 月 31 日, 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用情况, 公 司也未提供任何形式的担保。

(二) 募集资金使用

1、使用部分闲置募集资金购买理财产品

作为公司独立董事, 我们在审议第二届董事会第五次会议《关于使用闲置募 集资金进行现金管理的议案》后, 发表独立意见, 一致同意公司在授权期限内使 用额度不超过人民币 4.00 亿元闲置募集资金适时投资保本型理财产品有关事项。

2、募集资金存放和实际使用情况

作为公司独立董事,我们在分别审议第二届董事会第五次会议《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》以及第二届董事会第七次会议《关 于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》后认为议案内 容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏, 真实、客观地 反映了公司募集资金存放与实际使用情况。公司募集资金存放和实际使用情况符 合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用

的相关规定, 不存在违规使用募集资金的行为, 不存在改变或变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。

(三) 利润分配

作为公司独立董事,我们对 2022 年度利润分配预案进行了认真审核, 认为 利润分配事项符合《公司章程》有关利润分配条款的规定,同意公司利润分配预 案。

(四) 高级管理人员薪酬情况

报告期内, 薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职情况进行了考评, 并同意将《关于公司 2022 年度董事薪酬的议案》提交董事会审议。我们认为公 司高级管理人员薪酬方案的相关审议、审批程序符合相关法律、法规的规定,同 意《关于公司2022年度董事薪酬的议案》。

(五) 闲置自有资金管理情况

作为公司独立董事, 我们在审议第二届董事会第五次会议《关于公司使用闲 置自有资金进行现金管理的议案》后, 发表独立意见, 一致同意公司在授权期限 内使用额度不超过人民币 6.3 亿元的自有资金适时投资保本型理财产品有关事 项。

(六) 内部控制体系建设情况

公司按照《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、财政部等五部委 颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引、上海证券交易所有关内部控制的 相关规定,组织各相关部门,梳理完善各项业务的管理制度和控制措施,确保每 个流程中各工作节点得到确认、工作内容得到明确, 力求形成更加规范的管理系 统。规范公司治理, 加强治理状况的信息披露, 杜绝公司资金占用和违规担保问 题的发生。报告期内, 公司内部各项制度得到有效执行。

(七) 公司及股东承诺履行情况

公司控股股东及关联方按要求履行承诺, 未发现违规情形。

(八) 信息披露的执行情况

公司信息披露依法合规,信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 按照监管规定, 董事会严格把握信息披露时点, 真实、 准确、完整、及时、公平地向广大投资者披露公司经营情况,保护了股东、债权 人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。

(九) 董事会及下属专门委员会运作情况

2022年,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》 等法律法规和规范性文件的要求召开董事会会议, 公司董事按时出席会议, 勤勉 尽责地履行职责和义务, 认真审议各项议案, 科学、合理地作出相应的决策, 为 公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会,各专门委员会在2022年内认真开展各项工作, 充分发挥专业职能,为董事会作出科学决策提供了必要的协助,为经营层实现高 效管理作出了积极的贡献。

四、总体评价

报告期内,我们作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》、《独立 董事工作制度》等规定的职责, 恪尽职守、勤勉诚信; 积极参加股东大会、董事 会会议及各专门委员会会议,能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决 策,为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。

2023年, 我们将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神, 本着对公司负责、对股 东负责的态度, 认真履行独立董事的义务, 强化独立董事的工作职责, 充分发挥 独立董事的作用。一方面加强自身学习,特别是有关规范公司法人治理结构和保 护中小投资者权益方面的法规学习和理解;另一方面,进一步加强与公司董事会、 监事会及经营层的沟通合作, 凭借业务专长, 为公司发展献计献策, 以促进董事 会决策的科学性和高效性。

(以下无正文)

(此页无正文,为《伟时电子股份有限公司 2022年度独立董事述职报告》之签 署页)

独立董事:

徐彩英

王 剑

曾大鹏

2023年4月10日

(此页无正文,为《伟时电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告》之签 署页)

独立董事:

$\ddot{\phantom{0}}$

徐彩英

王剑

曾大鹏

2023年4月10日