Sprawozdanie Zarządu

z działalności Wawel S.A.

za 2019 r.

SPIS TREŚCI

1.	Ważniejsze wydarzenia, które nastąpiły w 2019 r3
1.1	Wypłata dywidendy 3
1.2	Modernizacja zakładu produkcyjnego w Dobczycach 3
2.	Przewidywany rozwój Spółki3
3.	Działalność badawczo- rozwojowa3
4.	Czynniki ryzyka i zagrożenia. 3
5.	Sytuacja ekonomiczno-finansowa5
5.1	Przychody ze sprzedaży i ich struktura. 5
5.2	Ocena rentowności Spółki. 8
5.3	Analiza bilansu Spółki. 8
5.4	Ocena płynności finansowej Spółki 8
5.5	Efektywność wykorzystania majątku w Spółce 9
6.	Informacje o umowach znaczących dla działalności Emitenta. 9
7.	Informacja o zmianach w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Emitenta9
8.	Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe9
9.	Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach, udzielonych poręczeniach i gwarancjach9
10.	Realizacja prognozy na rok 201910
11.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. 10
12.	Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności10
13.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką. 10
14.	Wynagrodzenia, nagrody i korzyści osób zarządzających i nadzorujących10
15.	Umowy zawarte pomiędzy Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. 10
16.	Stan posiadania akcji Wawel S.A. przez osoby zarządzające na dzień przekazania raportu10
17.	Stan posiadania akcji Wawel S.A. przez osoby nadzorujące na dzień przekazania raportu. 11
18.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 11
19.	Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych11
20.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. 11
21.	Zmiany w strukturze akcjonariuszy. 11
22.	Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych11
23.	Informacje na temat prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie działalności charytatywnej11
24.	Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych. 12
25.	Raport w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego. 12
26.	Oświadczenie 12

1. Ważniejsze wydarzenia, które nastąpiły w 2019 r.

W roku 2019 zrealizowane zostały wszystkie zamierzone działania w związku z prowadzonym programem "Dobre składniki" (dobreskladniki.pl). W szczególności należy w tym miejscu podkreślić, iż została zamontowana nowoczesna linia do produkcji mas czekoladowych, która w znaczący sposób wpłynęła na udoskonalenie parametrów mas czekoladowych (w tym ich teksturę) wykorzystywanych w procesie produkcyjnym.

Wprowadzony został certyfikat UTZ dla linii czekolad premium, który systematycznie będzie rozszerzany na inne grupy produktowe.

Do najważniejszych wydarzeń które nastąpiły w 2019 roku należy zaliczyć:

1.1 Wypłata dywidendy.

Spółka w 2019 roku wypłaciła z zysku za rok obrotowy 2018 dywidendę w kwocie 37.493.875,00 zł tj. 25,00 zł na 1 akcję.

1.2 Modernizacja zakładu produkcyjnego w Dobczycach.

W roku 2019 następowała dalsza modernizacja parku maszynowego i zwiększenie mocy produkcyjnych w wybranych obszarach, w tym instalacja nowoczesnej linii do produkcji mas czekoladowych.

2. Przewidywany rozwój Spółki.

Zasadniczym celem Spółki na najbliższe kwartały będzie zakończenie prac związanych z korektą portfela produktów.

3. Działalność badawczo- rozwojowa.

W ramach struktury organizacyjnej Spółki działa Biuro Badań i Rozwoju.

Do głównych zadań Biura B&R należy:

analizowanie trendów rynkowych oraz kierunków prac badawczo rozwojowych w branży celem zapewnienia Spółce pozycji konkurencyjnej na rynku przez rozwój portfela produktów,
organizowanie i prowadzenie prac nad nowymi projektami badawczymi.

Jednym z pierwszych efektów pracy w tym obszarze jest "Królewskie mleczko", będący produktem który w nowy sposób definiuje tą kategorię produktową.

4. Czynniki ryzyka i zagrożenia.

Do głównych zagrożeń i czynników ryzyka należy zaliczyć:

a) wahania sprzedaży związane ze zmianami strukturalnymi zachodzącymi na rynku detalicznym, w efekcie których spółka spodziewa się większych wahań przychodów ze sprzedaży, niż było to w okresach historycznych. Na dzień dzisiejszy trudno jest precyzyjnie oszacować wpływ tych wahań na poziom sprzedaży oraz na wyniki Emitenta w całym 2020 roku;
b) pojawienie się koronawirusa w otoczeniu spółki, którego wpływ trudno jest dzisiaj oszacować.
c) wahania cen podstawowych surowców do produkcji (gł. ziarna kakaowego);

Źródło danych: stooq.pl

d) wystąpienie niekorzystnych dla Spółki zmian kursów walutowych (gł. EUR, USD, GBP), co w konsekwencji może wpłynąć na wzrost kosztów zakupu surowców z importu.

Źródło danych: NBP

Spółka nie planuje w najbliższym czasie znaczących operacji związanych z otwieraniem transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe ze względu na jego ograniczony wpływ na wyniki Spółki. Wpływy z tytułu eksportu produktów w istotnej części (w około 34 procentach) zabezpieczają wydatki z tytułu importu towarów i usług. Pozostała otwarta ekspozycja walutowa z tytułu zakupów importowych jest kalkulowana w cenie wyrobu gotowego. Nie mniej jednak Emitent dopuszcza możliwość zawierania walutowych transakcji terminowych związanych z zakupem waluty w zakresie niezbędnym na pokrycie bieżących zakupów surowcowych.

Ponadto w związku z niestabilną sytuacją polityczną i ekonomiczną na Ukrainie istnieje ryzyko w działalności Spółki "Lasoszczi" (jednostka stowarzyszona, w której Wawel S.A. posiada 48,5% udziałów). W związku z powyższym Zarząd nie wyklucza w kolejnych okresach sprawozdawczych dokonania odpisu wartości posiadanych udziałów oraz udzielonych pożyczek Spółce "Lasoszczi" których łączna wartość księgowa na dzień 31.12.2019 wynosi 2.624 tys. zł (w tym: udziały 1.452 tys. zł i pożyczki wraz z należnymi odsetkami 1.172 tys. zł).

5. Sytuacja ekonomiczno-finansowa.

5.1 Przychody ze sprzedaży i ich struktura.

Przychody ogółem za 2019 rok wyniosły 564.440 tys. zł i stanowią 101% dynamiki w stosunku do ubiegłego roku.

Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży.

Kierunki sprzedaży	Udział w sprzedaży ogółem w 2019	Udział w sprzedaży ogółem w 2018
Sprzedaż hurtowa	30%	30%
Sprzedaż do sieci handlowych	56%	57%
Sprzedaż detaliczna	1%	1%
Sprzedaż eksportowa	11%	11%
Pozostała sprzedaż krajowa (usługi, materiały)	2%	1%
Razem	100%	100%

Wiodącą pozycję w sprzedaży grup asortymentowych Wawel S.A. zajmują: czekolada nadziewana, cukierki w czekoladzie, karmelki.

Spółka sprzedaje swoje produkty do prawie wszystkich sieci handlowych i dyskontowych w Polsce tj. m.in: Tesco, Carrefour, Makro Cash and Carry, Auchan, Biedronka.

Odbiorcy powyżej 10% przychodów ze sprzedaży:

W roku 2019 udział sprzedaży do firmy "Jeronimo Martins Polska S.A." przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem Spółki i wyniósł 20,5%.

Nie występują żadne formalne powiązania Emitenta z firmą "Jeronimo Martins Polska S.A."

Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży wg grup sprzedaży.

	2019		2018			Dynamika
	Ilość	Wartość	%	Ilość	Wartość	%	2 / 5	3 / 6
Grupy wyrobów	[t]	[tys. PLN]		[t]	[tys. PLN]
1	2	3	4	5	6	7	8	9
Wyroby czekoladowe	29 755	433 353	76,8%	31 199	452 446	80,9%	100,0%	95,8%
Pozostałe wyroby i usługi	9 565	110 459	19,6%	8 199	91 335	16,3%	100,0%	120,9%
Towary i materiały		20 629	3,7%		15 383	2,8%		134,1%
RAZEM	39 320	564 440	100,0%	39 398	559 164	100,0%	100,0%	100,9%

Tabela: Wielkość i struktura przychodów w Spółce. (tys. zł)

	2019	2018	Dynam.
Przychody ze sprzedaży produktów	543 811	543 781	100,0%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	20 629	15 383	134,1%
Razem przychody ze sprzedaży	564 440	559 164	100,9%

Tabela: Struktura geograficzna przychodów w Spółce. (tys. zł)

	2019	2018	Dynam.
Przychody ze sprzedaży krajowej	504 617	499 062	101,1%
Przychody ze sprzedaży eksportowej	59 823	60 102	99,5%
Razem przychody ze sprzedaży	564 440	559 164	100,9%

Tabela: Wielkość i struktura kosztów w Spółce (tys. zł)

	2019		2018
	wartość	udział	wartość	udział
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	342 581	69,4%	337 506	72,6%
Koszty sprzedaży	62 298	12,6%	53 824	11,6%
Koszty ogólnego zarządu	75 013	15,2%	63 213	13,6%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	13 637	2,8%	10 225	2,2%
Razem koszty sprzedanych produktów i towarów	493 529	100,0%	464 768	100,0%

5.2 Ocena rentowności Spółki.

Dla porównania obydwu analizowanych okresów użyto wskaźnika marży EBITDA, EBIT, Cash flow brutto oraz Cash flow netto.

			Dynam.
Wskaźniki	2019	2018	2019 / 2018
Wskaźnik EBITDA (tys. zł)
Zysk operacyjny + amortyzacja	99.824	123.005	81%
Marża EBITDA (% udział w przychodach)	17,7%	22,0%
Wskaźnik EBIT (tys. zł)
Zysk operacyjny	70.303	94.370	74%
Marża EBIT (% udział w przychodach)	12,5%	16,9%
Wskaźnik Cash flow brutto (tys. zł)
Zysk brutto + amortyzacja	102.563	124.495	82%
Marża Cash flow brutto (% udział w przychodach)	18,2%	22,3%
Wskaźnik Cash flow netto (tys. zł)	88.131	105.891	83%
Zysk netto + amortyzacja
Marża Cash flow netto (% udział w przychodach)	15,6%	18,9%

5.3 Analiza bilansu Spółki.

Tabela: Wskaźniki struktury bilansu

	31.12.2019	31.12.2018
Udział majątku obrotowego w aktywach	49,6%	48,2%
Udział kapitałów własnych w pasywach	85,9%	86,6%
Zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	14,1%	13,4%

5.4 Ocena płynności finansowej Spółki.

Tabela: Wskaźniki płynności finansowej

	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik bieżący
(aktywa bieżące / pasywa bieżące)	4,28	3,99
Wskaźnik szybki
(aktywa bieżące – zapasy) / pasywa bieżące	3,60	3,33
Wskaźnik należności / zobowiązania	2,99	2,81
Należności handlowe / zobowiązania handlowe

Poziom wskaźników płynności należy uznać za satysfakcjonujący i świadczący o dobrym zarządzaniu zasobami finansowymi.

W chwili obecnej Spółka posiada pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

5.5 Efektywność wykorzystania majątku w Spółce.

Tabela . Wskaźniki efektywności wykorzystania majątku w Spółce.

	31.12.2019	31.12.2018
Cykl należności z tytułu dostaw i usług	116	116
stan należności z tyt. dostaw i usług / przychody ze sprzedaży * 365 dni
Cykl zobowiązań z tytułu dostaw i usług	39	41
stan zobowiązań z tyt. dostaw i usług / przychody ze sprzedaży * 365 dni
Cykl zapasów	41	40
stan zapasów / przychody ze sprzedaży * 365 dni
Cykl środków pieniężnych	118	115
cykl należności + cykl zapasów – cykl zobowiązań

6. Informacje o umowach znaczących dla działalności Emitenta.

Pomiędzy Wawel S.A., a Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeniowym ERGO HESTIA S.A. obowiązują umowy ubezpieczenia z grupy ubezpieczeń majątkowych.

7. Informacja o zmianach w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Emitenta.

W roku 2019 nie nastąpiły zmiany w powiązaniach kapitałowych Emitenta.

Powiązania kapitałowe na 31.12.2019 r.:

Spółka Hosta International AG. z siedzibą w Münchenstein (Szwajcaria) bezpośrednio oraz za pośrednictwem spółki zależnej tj.: WIK Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, kontroluje wykonywanie praw z akcji Wawel S.A. stanowiących 52,13 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Wawel S.A.

8. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Nie wystąpiły.

9. Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach, udzielonych poręczeniach i gwarancjach.

Kredyty bankowe – na 31.12.2019 r. nie występowały.

W 2019 roku nie posiadała żadnych czynnych umów kredytowych.

Umowy pożyczki – na 31.12.2019 r. występowały pożyczki jakie Emitent udzielił Spółce powiązanej (jednostka stowarzyszona) PAT "Łasoszczi", Ukraina.

Lp.	Umowa z dnia	Kwota	Waluta	Okres pożyczki	Stopa odsetek
1.	13.08.2012	99 000,00	USD	do 30.10.2020	3%
2.	23.11.2012	150 000,00	USD	do 30.10.2020	3%
Razem		249 000,00	USD

Salda udzielonych pożyczek dla Spółki PAT "Łasoszczi", Ukraina:

Udzielone poręczenia i gwarancje – na 31.12.2019 Spółka posiadała gwarancje bankowe wystawione dla kontrahentów stanowiące zabezpieczenie zawartych z nimi kontraktów. Wartość kwot z posiadanych gwarancji jest nieistotna.

Otrzymane poręczenia i gwarancje – na 31.12.2019 Spółka posiadała gwarancje bankowe otrzymane od kontrahentów stanowiące zabezpieczenie zawartych z nimi kontraktów. Wartość kwot z posiadanych gwarancji jest nieistotna.

10. Realizacja prognozy na rok 2019.

Spółka nie publikowała prognozy na rok 2019.

11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Planowane nakłady inwestycyjne na rok 2019 zostaną sfinansowane ze środków własnych wypracowanych z działalności bieżącej.

12. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności.

Nie wystąpiły.

13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

W 2019 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

14. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści osób zarządzających i nadzorujących.

Zawarte w nocie nr III. 32.2 sprawozdania finansowego.

15. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Członkowie Zarządu Emitenta mają podpisane umowy o pracę, których zapisy są zgodne z obowiązującymi przepisami prawa pracy.

16. Stan posiadania akcji Wawel S.A. przez osoby zarządzające na dzień przekazania raportu.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień przekazania raportu osoby zarządzające posiadające akcje Wawel S.A. to:

Prezes Zarządu Dariusz Orłowski posiada 41 akcji zwykłych imiennych.
Członek Zarządu Wojciech Winkel posiada 1 akcję zwykłą na okaziciela.

17. Stan posiadania akcji Wawel S.A. przez osoby nadzorujące na dzień przekazania raportu.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień przekazania raportu osoby nadzorujące posiadające akcje Wawel S.A. to:

Eugeniusz Małek posiada 2 akcje zwykłe na okaziciela.
Paweł Bałaga posiada 1.640 akcji zwykłych na okaziciela.

18. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Istotne sprawy sądowe nie występują.

19. Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

20. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W spółce nie występuje program akcji pracowniczych.

21. Zmiany w strukturze akcjonariuszy.

Spółka nie posiada żadnych informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

22. Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych.

Zawarte w nocie nr III. 34 sprawozdania finansowego.

23. Informacje na temat prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie działalności charytatywnej.

Spółka od lat prowadzi działalność charytatywną oraz działalność CSR - odpowiedzialności społecznej biznesu podejmując szereg działań w tych zakresach w wybranych obszarach. W ramach usystematyzowania i sformalizowania realizowanej polityki w zakresie działalności charytatywnej, Wawel SA wraz z innymi fundatorami powołał w czerwcu 2008 roku fundację "Wawel z rodziną".

Głównym celem działalności fundacji jest udzielanie pomocy społecznej i edukacyjnej, wspieranie polskich rodzin oraz osób i instytucji sprawujących opiekę zastępczą nad dziećmi. Powyższe działania Fundacja realizuje poprzez:

program edukacyjny "Masz Szansę", którego celem jest wyrównywanie szans edukacyjnych, zwiększenie potencjału rozwojowego dzieci oraz pomoc w rozwijaniu ich pasji i talentów,
program "Dobro od Dziecka", który wspiera wychowawców świetlic środowiskowych w codziennej pracy z dziećmi i młodzieżą,
coroczne akcje okazjonalne stworzone z myślą o podopiecznych domów dziecka "Słodki Dzień dziecka" oraz "Zostań Pomocnikiem Św. Mikołaja",
angażowanie się w liczne inicjatywy o charakterze charytatywnym, mające na celu wsparcie osób potrzebujących,
przyłączanie się do inicjatyw o charakterze sportowym, edukacyjnym mających na celu rozwój dzieci, ich pasji i zainteresowań,
wspieranie rodzin w trudnych sytuacjach życiowych i materialnych.

24. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych.

Wraz z niniejszym Sprawozdaniem z działalności Wawel S.A., zgodnie z art. 49b ust 9 Ustawy o rachunkowości, Spółka sporządziła odrębnie sprawozdanie na temat informacji niefinansowych.

25. Raport w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Wraz z niniejszym Sprawozdaniem z działalności Wawel S.A., zgodnie z par. 70 ust 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. "w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim" Spółka sporządziła jako wyodrębnioną część – raport w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego.

26. Oświadczenie

Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe Spółki za 2019 rok i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, a także wynik finansowy Wawel S.A.

Równocześnie oświadczamy, że sprawozdanie z działalności Wawel S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Dariusz Orłowski - Prezes Zarządu Wojciech Winkel – Członek Zarządu

Podpisy wszystkich członków Zarządu

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2020-03-13	Dariusz Orłowski	Prezes Zarządu
2020-03-13	Wojciech Winkel	Członek Zarządu