Wawel S.A. — AGM Information 2026

Mar 19, 2026

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

Projekty Uchwał na ZWZA w dniu 28.04.2026 r.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2026 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2026 roku

w sprawie wyboru Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie wybiera na Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2026 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2026 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2025 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2025 r. zawierającego sprawozdanie zrównoważonego rozwoju.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 1) Statutu Spółki zatwierdza:

(1) sprawozdanie Zarządu z działalności Wawel S.A. za 2025 rok, zawierające m. in. sprawozdanie zrównoważonego rozwoju Wawel S.A. za 2025 rok, poddane atestacji sprawozdawczości

str. 1

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

zrównoważonego rozwoju przez biegłych rewidentów z firmy UHY ECA Audyt sp. z o.o., wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem: 3886,

oraz

(2) sprawozdanie finansowe Spółki za 2025 rok, zbadane przez biegłych rewidentów z firmy UHY ECA Audyt sp. z o.o., wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem: 3886, obejmujące:

• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2025 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 896 391 866,21 zł,
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. wykazujące sumę w kwocie 85 740 876,13 zł,

w tym:

zysk netto z działalności kontynuowanej w kwocie 84 618 953,93 zł,

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 72 822 416,13 zł,
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. o kwotę 93 494 572,68 zł,
• noty objaśniające wraz z informacjami dodatkowymi.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2026 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za 2025 rok, obejmujące m. in. wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2025 r. oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za 2025 r. wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju Spółki za 2025 rok - w zakresie wymaganym przepisami prawa, oraz wyniki oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku za ubiegły rok obrotowy, a także podsumowanie działalności Rady Nadzorczej w 2025 roku.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2026 roku

w sprawie przeznaczenia zysku.

str. 2

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 4) Statutu Spółki uchwala, że zysk netto z działalności kontynuowanej za 2025 rok obrotowy w kwocie: 84 618 953,93 PLN zostanie przeznaczony na:

• dywidendę w kwocie: 45 214 610,00 PLN
• kapitał zapasowy w kwocie: 39 404 343,93 PLN

Postanawia się, że:

a) dywidenda na 1 akcję wynosi: 35,00 PLN brutto
b) dniem ustalenia prawa do dywidendy jest dzień 01 czerwca 2026 r.
c) termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 16 czerwca 2026 r.

Uzasadnienie:

Powyższy sposób podziału zysku wynika z propozycji Rady Nadzorczej, która uchwała nr 8 z dnia 18.03.2026 r. zaproponowała podany w powyższej uchwale sposób podziału zysku, tj. aby dywidenda na jedną akcję wynosiła 35,00 PLN. Zarząd również złożył Radzie Nadzorczej propozycję aby dywidenda na jedną akcję wynosiła 35,00 PLN.

Zdaniem Zarządu, wypłata dywidendy w zaproponowanej wysokości nie osłabi pozycji rynkowej Spółki.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2026 roku

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie, działając na podstawie art. 90d ust. 1 w zw. z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2025.592 t.j. z dnia 2025.05.06), wobec wynikającego z art. 90e ust. 4 ww. ustawy obowiązku podjęcia nie rzadziej niż co cztery lata uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń, przyjmuje Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej o treści stanowiącej załącznik do niniejszej Uchwały.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie niniejszym potwierdza obowiązywanie i stosowanie Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w dotychczasowym, niezmienionym kształcie, od daty jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w dniu 27.05.2020 roku do dnia wejścia w życie niniejszej uchwały, a tym samym potwierdza brak istotnych zmian w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej względem stanu dotychczasowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie potwierdza, że zasady wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej stosowane przez Spółkę w okresie od dnia 27.05.2020 r. do dnia

str. 3

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

wejścia w życie niniejszej uchwały, były zgodne z celami Spółki i jej długoterminową strategią, a przyjmowana niniejszym polityka stanowi ich kontynuację.

Załącznik do uchwały nr 7

POLITYKA WYNAGRODZEŃ W SPÓŁCE POD FIRMĄ WAWEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Na podstawie art. 90d ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U.2025.592 t.j. z dnia 2025.05.06) (dalej jako: „Ustawa”) ustanawia się niniejszą Politykę Wynagrodzeń w spółce działającej pod firmą WAWEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014525.

2. Celem niniejszej Polityki Wynagrodzeń jest kierunkowe określenie zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zasad przyznawania im innych świadczeń w taki sposób, by świadczenia przyznawane tym osobom stanowiły czynnik wpływający na zapewnienie realizacji założonej strategii biznesowej Spółki, jej średnio- i długoterminowych planów gospodarczych, przy jednoczesnym zapewnieniu bezpieczeństwa i stabilności Spółki.

3. Opracowanie, realizacja oraz bieżąca aktualizacja niniejszej Polityki Wynagrodzeń przyczynia się do:

a. realizacji strategii biznesowej Spółki oraz jej długoterminowych interesów,
b. wzmocnienia stabilności Spółki,
c. przyczynienia się Spółki do realizacji interesów społecznych,
d. przeciwdziałania powstawaniu konfliktów interesów.

1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń, w tym jej kryteria odnośnie przyznania Członkom Organów zmiennych składników wynagrodzenia, przyczyniają się do realizacji powyżej wskazanych celów, poprzez odpowiednie zmotywowanie Członków Organów, będących osobami decyzyjnymi w Spółce, do zarządzania i nadzorowania Spółki na odpowiednio wysokim poziomie, co przynosi wymierne korzyści zarówno dla Spółki i jej interesariuszy, jak i dla samych Członków Organów. Nadto, postanowienia Polityki motywują do pracy w Spółce kadrę zarządzającą posiadającą wiedzę i doświadczenie wymagane nie tylko do zarządzania spółką giełdową, będącą jednostką zainteresowania publicznego, ale także niezbędne do zrozumienia i rozwijania działalności, jaka jest prowadzona przez Spółkę.

DEFINICJE

§ 2

1. Definicje, terminy i skróty użyte w niniejszej Polityce mają następujące znaczenie:

a) „Członek Organu” – członek Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki;
b) „Członkowie Rady Nadzorczej” – Członkowie Rady Nadzorczej Spółki;
c) „Członkowie Zarządu” – Członkowie Zarządu Spółki, w tym Prezes i Wiceprezes Zarządu Spółki;
d) „Kodeks Pracy” – ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U.2025.277 t.j. z dnia 2025.03.06);
e) „Polityka Wynagrodzeń”, „Polityka” – niniejsza polityka wynagrodzeń Członków Organów Spółki;
f) „Rada Nadzorcza” – Rada Nadzorcza Spółki;

str. 4

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

g) „Spółka” – spółka pod firmą WAWEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014525;
h) „Ustawa” – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2025.592 t.j. z dnia 2025.05.06);
i) „Walne Zgromadzenie” – Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki;
j) „Zarząd” – Zarząd Spółki;
k) „Organ” – Rada Nadzorcza lub Zarząd Spółki;

1. Oprócz definicji zawartych w §2 ust. 1 powyżej, w dalszych postanowieniach Polityki znajdować się mogą kolejne definicje, które również stosować należy do wyjaśnienia użytych w niej pojęć.

OGÓLNE POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE NINIEJSZEJ POLITYKI

§ 3

1. Polityka określa zasady wynagradzania Członków Organów, w tym zasady przyznawania tym osobom wynagrodzenia.
2. Postanowienia niniejszej Polityki obejmują:
   a. stałe składniki wynagradzania,
   b. zmienne składniki wynagradzania,
   c. świadczenia dodatkowe,
   d. zasady przyznawania oraz wypłacania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia.
3. Wynagrodzenie stałe przyznawane w Spółce ma charakter pieniężny. Wynagrodzenie zmienne może mieć charakter pieniężny w formie Premii lub wypłaty świadczeń w ramach Instrumentu finansowego.
4. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, będzie wypłacane wyłącznie ze środków Spółki, zgodnie z Polityką, przy szczególnym uwzględnieniu skali działalności i sytuacji finansowej Spółki, jej celów, w tym zasad związanych z ochroną akcjonariuszy i klientów, przestrzegania wewnętrznych zasad i procedur, a także pełnionej przez taką osobę funkcji.
5. Polityka stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów przyjętych przez Spółkę, dotyczących zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Polityka stanowi wewnętrz zakładowe źródło prawa pracy, w rozumieniu art. 9 § 1 Kodeksu Pracy.
6. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, a wypłacane na dzień przyjęcia niniejszej Polityki, wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej jest z nią zgodne.

OGÓLNE ZAŁOŻENIA DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ

§ 4

1. Spółka rozróżnia wynagrodzenie o charakterze stałym oraz wynagrodzenie zmienne.
2. Wynagrodzenie stałe obejmuje płatności i świadczenia, które należą się Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za wykonaną pracę i które nie są zależne od kryteriów związanych z wynikami lub oceną efektów pracy danego Członka Organu.
3. Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu może mieć charakter premii pieniężnej (dalej jako: „Premia”) lub formę instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c oraz lit. i ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (dalej jako: „Instrumenty finansowe”). Przyznanie Premii jest uzależnione od osiąganych przez danego Członka Zarządu wyników pracy, które to wyniki podlegają ocenie zgodnie z dyrektywami wskazanymi w niniejszej Polityce oraz w

str. 5

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

uchwałach Rady Nadzorczej Spółki podjętych na podstawie niniejszej Polityki. Rada Nadzorcza Spółki może postanowić w formie uchwały, iż część lub całość Premii przysługującej danemu Członkowi Zarządu może mieć także charakter uznaniowy (dalej jako „Premia Uznaniowa”). Instrumenty finansowe przyznawane są na zasadach określonych każdorazowo w umowie o przyznanie i realizację Instrumentów finansowych, (dalej jako: „Umowa”). Przyznanie Instrumentów finansowych nie wymaga uprzedniej oceny wyników pracy danego Członka Zarządu.

1. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu stanowią taką część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, uzależnionej od wyników, sprzyjającej realizacji celów biznesowych Spółki, jak również uwzględniającej interesy społeczne i przyczyniającej się do ochrony środowiska przez Spółkę.

2. Warunki pracy i płacy ustanowione niniejszą Polityką dla Członków Organów, zostały ustalone z uwzględnieniem warunków rynkowych podobnych wynagrodzeń przyznawanych członkom zarządów i rad nadzorczych innych spółek notowanych na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, a także z uwzględnieniem warunków pracy i płacy pracowników Spółki, innych niż Członkowie Organów. Wskazane uwzględnienia zostały poczynione w sposób obiektywny.

3. Członek Rady może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym wyłącznie w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem zdania następnego. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady oraz Sekretarz Rady mogą otrzymywać wynagrodzenie wyższe od innych Członków Rady, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanych funkcji, a także Członek Rady Nadzorczej będący również Członkiem komitetu ustanowionego w ramach Rady Nadzorczej Spółki, może otrzymywać miesięczne wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

OGÓLNE ZAŁOŻENIA DOTYCZĄCE WYNAGRODZENIA ZMIENNEGO

§ 5

1. Wynagrodzenie zmienne, zarówno w formie Premii jak i Instrumentów finansowych jest naliczane i rozliczane przez Spółkę w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki Wynagrodzeń. Spółka dokumentuje proces ustalania wysokości Premii oraz przyznawania Instrumentów finansowych.

2. Określenie wysokości Premii (z wyłączeniem Premii Uznaniowej) następuje na podstawie oceny wykonywanych przez danego Członka Zarządu obowiązków, powierzonych przez Regulamin Zarządu Spółki oraz po spełnieniu pozostałych kryteriów (finansowych i niefinansowych) wskazanych w niniejszej Polityce oraz w uchwałach Rady Nadzorczej Spółki podjętych na podstawie niniejszej Polityki.

3. Podstawą do określenia wyników Spółki mogących stanowić kryterium przyznania Premii Członkowi Zarządu, są dane za okres każdorazowo wskazany w niniejszej Polityce oraz w uchwałach Rady Nadzorczej Spółki podjętych na podstawie niniejszej Polityki.

4. Wynagrodzenie zmienne w postaci Instrumentów finansowych należne jest po spełnieniu kryteriów określonych w Umowie i jest niezależne od oceny wyników pracy Członka Zarządu.

5. Oceniając efekty pracy Członka Zarządu objętego Polityką, mające znaczenie dla określenia Premii, Spółka może stosować zarówno kryteria finansowe, jak i niefinansowe.

6. Za kryteria finansowe Spółka uznaje wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych. Zależność od wyników finansowych może dotyczyć zarówno wyników całej Spółki lub też wyników części działalności Spółki, którym bezpośrednio kieruje dany Członek Zarządu. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego ustala Rada w uchwale lub odrębnie przyjętym Regulaminie premiowania Zarządu.

7. Za kryteria niefinansowe Spółka uznaje:

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

a. kryteria jakościowe, mające wpływ na ocenę sposobu w jaki Członek Zarządu osiągnął dane wyniki pracy oraz
b. przyślużenie się danego Członka Zarządu do (1) realizacji przez Spółkę interesów społecznych społeczności lokalnej jak i krajowej, (2) przyczyniania się przez Spółkę do ochrony środowiska oraz (3) działań mających na celu zapobieżenie lub likwidację negatywnych skutków działalności Spółki.

1. Negatywna indywidualna ocena wystawiona Członkowi Zarządu na podstawie kryterium finansowego lub niefinansowego, w tym w szczególności związana z wykryciem zachowań niezgodnych z prawem lub procedurami wewnętrznymi Spółki, może skutkować podjęciem przez Spółkę decyzji o częściowej lub całkowitej redukcji Premii danego Członka Zarządu – na zasadach wedle uznania organu dokonującego oceny.

2. Oceny indywidualnych efektów pracy w stosunku do:
   a. Prezesa Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza;
   b. Pozostałych Członków Zarządu (innych niż Prezes Zarządu) dokonuje Rada Nadzorcza przy uwzględnieniu wniosku Prezesa Zarządu, o którym mowa w §7 ust. 4 Polityki;

3. Ocena indywidualnych efektów pracy, na podstawie której wypłacana jest Premia, dokonywana jest w terminie do 50 dni po zakończeniu każdego kwartału.

4. Rada Nadzorcza dokonująca oceny indywidualnych efektów pracy danego Członka Zarządu, bierze pod uwagę przedstawione przez Zarząd informacje dotyczące kryteriów niefinansowych, o których mowa w niniejszej Polityce, jak i stopień spełnienia kryteriów finansowych, przy czym kryteria niefinansowe oceniane są wedle swobodnego uznania podmiotu, zaś kryteria finansowe, wedle zasad wskazanych w niniejszej Polityce lub stosownych uchwałach Rady Nadzorczej podjętych w wykonaniu postanowień niniejszej Polityki.

5. Wypłata Premii dla Członków Zarządu objętych Polityką oraz wypłata świadczeń wynikających z Instrumentów finansowych dokonywane jest na zasadach i w terminach wskazanych w odpowiednich paragrafach niniejszej Polityki oraz w treści stosownych uchwał Rady Nadzorczej i Umów dotyczących Instrumentów finansowych.

6. W przypadku, gdyby okazało się, że sprawozdanie finansowe i/lub inna dokumentacja przedstawiająca wyniki finansowe Spółki, zostały sporządzone przez Zarząd w sposób nieprawidłowy (intencjonalnie lub nieintencjonalnie), Spółka może domagać się zwrotu Premii w wysokości, w jakiej została ona pobrana w sposób nienależny tj. w wysokości różnicy pomiędzy pobraną kwotą, a kwotą jaka powinna zostać pobrana z uwagi na faktycznie osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe.

STAŁE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

§ 6

1. Stałe miesięczne wynagrodzenie prezesa Zarządu Spółki z tytułu wykonywania obowiązków w Zarządzie, których zakres określa regulamin Zarządu, każdorazowo określa Rada Nadzorcza Spółki. Wynagrodzenie takie dla prezesa Zarządu nie może być wyższe niż 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy) brutto miesięcznie.

2. Stałe miesięczne wynagrodzenie wiceprezesa lub członka Zarządu Spółki z tytułu wykonywania obowiązków w Zarządzie, których zakres określa regulamin Zarządu, każdorazowo określa Rada Nadzorcza Spółki. Wynagrodzenie takie dla wiceprezesa lub członka Zarządu Spółki nie może być wyższe niż 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) brutto miesięcznie.

3. Członka Zarządu może łączyć ze Spółką:
   a. stosunek pracy w rozumieniu Kodeksu Pracy;

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

b. stosunek korporacyjny – rozumiany jako więź prawna wynikająca z faktu powołania danej osoby w skład Zarządu, bez jednoczesnego nawiązania z nią odrębnego stosunku pracy albo stosunku cywilnoprawnego.

1. Członkowie Zarządu mogą:

a. otrzymywać wynagrodzenie stałe z tytułu powołania, a jego wysokość określona jest w uchwale Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z §6 ust. 1 i 2 powyżej oraz/lub,
b. być zatrudnieni przez Spółkę na podstawie stosownych umów o pracę, które mogą być zawierane (i) na czas pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki w przypadku gdy będą przewidywały zatrudnienie na stanowisku Członka Zarządu lub (ii) na czas nieokreślony w przypadku gdy będą przewidywały zatrudnienie na jakimkolwiek innym stanowisku w Spółce. Wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu umowy o pracę jest indywidualnie ustalana w podstawie zatrudnienia poszczególnych Członków Zarządu. Rada Nadzorcza, powinna zadbać, by wymiar czasu pracy danego Członka Zarządu, był zgodny z przepisami dot. minimalnego wynagrodzenia z umów o pracę.

1. Umowy o pracę, o których mowa w punkcie 4 (b) powyżej, będą zawarte na zasadach ogólnych wynikających z Kodeksu Pracy – w szczególności, Kodeks Pracy będzie przewidywał okresy i warunki wypowiedzenia takich umów, z zastrzeżeniem, że Spółka może wypowiedzieć prezesowi Zarządu, wiceprezesowi Zarządu lub członkowi Zarządu umowę o pracę w sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie lub Rada Nadzorcza nie powoła go do pełnienia funkcji w Zarządzie lub odwoła go ze stanowiska prezesa, wiceprezesa lub członka Zarządu. W takiej sytuacji prezesowi Zarządu, wiceprezesowi lub członkowi zarządu może przysługiwać odprawa w wysokości nie wyższej niż sześciokrotność stałego wynagrodzenia należnego za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym umowa została rozwiązana.

2. Część stała wynagrodzenia pieniężnego wypłacana za rok obrotowy danemu Członkowi Zarządu przy założeniu wypłaty na rzecz tego Członka Zarządu Premii lub świadczeń wynikających z przyznanych temu Członkowi Zarządu Instrumentu finansowego nie powinna przekraczać 90% (dziewięćdziesiąt procent) kwoty całkowitego wynagrodzenia przewidzianego za ten rok obrotowy.

3. Członek Zarządu wyrażając zgodę na pełnienie funkcji może określić preferowaną formę stosunku prawnego stanowiącego podstawę realizacji zarządzania. Rada Nadzorcza, w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu, określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza, ustalając podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu, opiera się na ustalonej między stronami (tj. Spółką i Członkiem Zarządu) faktycznej treści ekonomicznej łączącego Strony stosunku prawnego. Rada może ustalić różne podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania dla poszczególnych Członków Zarządu, jak również różne podstawy dla wynagradzania Członka Zarządu za zarządzanie Spółką i bezpośrednie kierowanie określoną częścią działalności Spółki.

4. Upoważnia się Radę Nadzorczą, w zakresie nieuregulowanym przez niniejszą Politykę oraz uchwały Walnego Zgromadzenia, do ustalania formy łączącego Spółkę z Członkiem Zarządu stosunku prawnego, wysokości i formy wypłacania wynagrodzenia stałego Członków Zarządu w wykonaniu niniejszej Polityki, a także treść i postanowienia zawieranych ewentualnie z Członkami Zarządu umów o pracę.

5. Niezależnie od postanowień niniejszego §6 Polityki, Członkom Zarządu może zostać przyznane wynagrodzenie zmienne w postaci Premii lub Instrumentu finansowego. W przypadku przyznania konkretnemu Członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego w postaci Instrumentu finansowego, z tym Członkiem Zarządu zostanie zawarta stosowna Umowa.

ZMIENNE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

1. Członkom Zarządu Spółki może być przyznana Premia, w każdym kwartale kalendarzowym.
2. Przyznanie Premii Prezesowi Zarządu jest uzależnione od wyniku oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sprawowania przez Prezesa Zarządu jego funkcji i wykonanych przez niego zadań.
3. Premia dla Członów Zarządu innych niż Prezes Zarządu może zostać przyznana po upływie każdego kwartału roku kalendarzowego. Wysokość tej Premii ustalana jest proporcjonalnie do kwartalnego wynagrodzenia brutto wynikającego z umowy o pracę danego Członka Zarządu (innego niż Prezes Zarządu), a jej wysokość jest indywidualnie ustalana przez Radę Nadzorczą dla każdego Członka Zarządu (innego niż Prezes Zarządu), z zastrzeżeniem, że nie może być ona wyższa niż 45% (czterdzieści pięć procent) kwartalnego wynagrodzenia brutto.
4. Rada Nadzorcza, na wniosek Prezesa Zarządu sporządzonego po dokonaniu oceny wyników pracy Członka Zarządu, podejmuje uchwałę o zmianie wynagrodzenia wskazanego Członka Zarządu. Wysokość wynagrodzenia wskazana we wniosku Prezesa Zarządu nie może być wyższa niż wskazana w § 7 ust. 3 Polityki.
5. Rada Nadzorcza przyznaje Członkom Zarządu wynagrodzenie zmienne w wykonaniu niniejszej Polityki. Każdemu Członkowi Zarząd może zostać przyznana zarówno Premia jak i Instrument finansowy. Przyznanie jednego składnika wynagrodzenia zmiennego nie wyklucza przyznania drugiego.
6. Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do poszczegółowienia sposobu wyliczania wysokości Premii, jak również do zawierania z Członkami Zarządu Umów, o których mowa w § 4 ust. 3 Polityki, z zastrzeżeniem, że:
   a. uprawnienie do żądania realizacji Instrumentu finansowego wynikające z Umowy będzie nabywane z końcem każdego kwartału kalendarzowego,
   b. Członek Zarządu, z którym zawarta zostanie Umowa, nie będzie uprawniony do zbycia Instrumentu finansowego przyznanego na podstawie niniejszej Polityki,
   c. postanowienia Umowy powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, w szczególności w celu poprawienia motywacji Członków Zarządu, należy uzależnić możliwość realizacji uprawnienia wynikającego z Instrumentu finansowego od osiągnięcia zysku przez Spółkę, w kwartale kalendarzowym, którego uprawnienie dotyczy.
7. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki przez walne zgromadzenie Spółki jedyną zawartą Umową jest Umowa o przyznanie i realizację instrumentów finansowych z dnia 16.10.2015 r. której stronami są prezes Zarządu i Spółką. Maksymalną wartość Instrumentu finansowego określono w niej na 5% wartości nadwyżki finansowej Spółki (rozumianej jako zysk przed opodatkowaniem + amortyzacją).
8. Rada Nadzorcza, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Polityce oraz przez uchwały

Walnego Zgromadzenia, ustala wysokość, formę wypłacania wynagrodzenia zmiennego, a także przesłanki uzasadniające wypłatę wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu w wykonaniu niniejszej Polityki, w tym warunki Umowy, o której mowa w § 4 ust. 3 Polityki.

NALICZANIE I WYPŁATA WYNAGRODZENIA ZMIENNEGO

§ 8

Zasady naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego przysługującego Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej w przypadku Premii lub Umowa w przypadku Instrumentu Finansowego. Niezależnie od powyższego wypłata wynagrodzenia zmiennego na rzecz Członka Zarządu, po ziszczeniu się przesłanek do takiej wypłaty zgodnie z postanowieniami niniejszej Polityki, uchwał Rady Nadzorczej oraz Umów, o których mowa w § 4 ust. 3 Polityki, powinna nastąpić nie później niż w terminie 120 dni po zakończeniu danego kwartału kalendarzowego, za który zściły się przesłanki wypłaty wynagrodzenia zmiennego.

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

STAŁE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 9

1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki składa się z wynagrodzenia podstawowego ryczałtowego, przyznawanego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej za pełny miesiąc pełnienia funkcji.
2. Walne Zgromadzenie może uchwalić przyznanie Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy, jednakże wymaga to również zmiany niniejszej Polityki zgodnie z wymogami Ustawy.
3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
4. Wynagrodzenie podstawowe Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest równe 4-krotności przeciętnego wynagrodzenia w Spółce w kwartale poprzedzającym wypłatę wynagrodzenia i przyznawane jest za każdy pełny miesiąc pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
5. Wynagrodzenie podstawowe Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej jest równe 3,5-krotności przeciętnego wynagrodzenia w Spółce w kwartale poprzedzającym wypłatę wynagrodzenia i przyznawane jest za każdy pełny miesiąc pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
6. Wynagrodzenie podstawowe Sekretarza Rady Nadzorczej jest równe 3-krotności przeciętnego wynagrodzenia w Spółce w kwartale poprzedzającym wypłatę wynagrodzenia i przyznawane jest za każdy pełny miesiąc pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej.
7. Wynagrodzenie podstawowe Członka Rady Nadzorczej jest równe 2,5-krotności przeciętnego wynagrodzenia w Spółce w kwartale poprzedzającym wypłatę wynagrodzenia i przyznawane jest za każdy pełny miesiąc pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
8. Wynagrodzenie podstawowe będzie wypłacane z dołu do 10 dnia każdego miesiąca.
9. Jeżeli powołanie lub wygaśnięcie funkcji w Radzie Nadzorczej nastąpiło w trakcie trwania miesiąca Wynagrodzenie Podstawowe obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji.
10. Walne Zgromadzenie przyznaje Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie w wykonaniu niniejszej Polityki.
11. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru w trybie art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie Spółki.

ZMIENNE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 10

Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymywania wynagrodzenia zmiennego.

INNE ŚWIADCZENIA O CHARAKTERZE NIEPIENIĘŻNYM PRZYZNAWANE CZŁONKOM ORGANÓW

§ 11

1. Członkowie Organów mogą otrzymywać również inne świadczenia o charakterze niepieniężnym takie jak prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (np. prywatnej opieki medycznej, ubezpieczenia na życie) przewidzianych dla osób zatrudnionych w Spółce i jej współpracowników.
2. Szczegółowe zasady korzystania z przysługujących Członkom Organów świadczeń wskazanych w niniejszym paragrafie każdorazowo określa podstawa zatrudnienia lub powołania danego Członka Organu lub osobna uchwała Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Spółki.

RADA NADZORCZA

str. 10

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

§ 12

1. Rada Nadzorcza bierze udział w procesie tworzenia i stosowania Polityki na zasadach określonych w Ustawie oraz niniejszej Polityce, ze szczególnym uwzględnieniem poniższych przepisów.

2. Do zadań Rady Nadzorczej, istotnych w procesie tworzenia i stosowania Polityki Wynagrodzeń należy:
   a. ocena zasad i struktury wynagrodzeń otrzymywanych przez Członków Zarządu na tle warunków rynkowych;
   b. dokonywanie analizy i oceny zasad i struktury wynagrodzeń otrzymywanych przez Członków Zarządu w odniesieniu do zakresu obowiązków i sposobu ich wykonywania;
   c. określenie wysokości i struktury wynagrodzenia (w tym wynagrodzenia zmiennego) Członka Zarządu, każdorazowo przed jego ustaleniem lub zmianą;
   d. określenie zmian w ogólnych zasadach wynagradzania lub zatrudniania Członków Zarządu Spółki;
   e. analizowanie i przedstawianie swojej opinii co do założeń i warunków istniejących i planowanych programów motywacyjnych, a także sprawowanie bieżącego nadzoru nad ich realizacją;
   f. określanie wysokości premii dla Członków Zarządu;
   g. nadzorowanie Polityki w zakresie obowiązującego w Spółce systemu wynagrodzeń, w tym monitorowanie polityki płacowej i premiowej;
   h. monitorowanie i wydawanie opinii na temat Polityki w zakresie zmiennych składników wynagrodzeń;
   i. opiniowanie i przedstawianie propozycji dotyczących form umów zawieranych z Członkami Zarządu;
   j. nadzorowanie przestrzegania obowiązków informacyjnych dotyczących przekazywania do publicznej wiadomości informacji w zakresie wynagrodzeń otrzymywanych przez Członków Zarządu.

3. Realizacja zadań Rady Nadzorczej, o których mowa w ustępie 2 powyżej, polega w szczególności na:
   a. analizowaniu raportów niezależnych ekspertów lub niezależnych biur badania rynku, w szczególności dotyczących istotnych zmian w rynkowych warunkach wynagradzania członków zarządów konkurencyjnych przedsiębiorców;
   b. analizowaniu relacji zachodzących pomiędzy wynagrodzeniami poszczególnych Członków Zarządu a aktualnym zakresem ich zadań i sposobu wykonywania obowiązków przez Członków Zarządu;
   c. ocenie kwalifikacji i zakresu obowiązków Członka Zarządu i przedstawieniu propozycji adekwatnego wynagrodzenia;
   d. analizowaniu informacji ekspertów oraz obowiązujących praktyk rynkowych o rynkowych warunkach funkcjonowania programów motywacyjnych w innych podmiotach.

4. Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej i form ich realizacji, określają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

NADZÓR NAD WYKONYWANIEM POLITYKI I PRZEGLĄD POLITYKI

§ 13

1. Za nadzorowanie realizacji Polityki Wynagrodzeń w celu zapewnienia jej funkcjonowania w pełnym zakresie, powinna odpowiadać Rada Nadzorcza, w ramach swojej funkcji nadzorczej. Rada Nadzorcza powinna również dokładnie analizować i monitorować skutki ewentualnych zmian lub odstępstw od stosowania Polityki Wynagrodzeń, a w przypadku stwierdzenia naruszeń – informować o nich niezwłocznie Zarząd oraz Walne Zgromadzenie Spółki – w ramach sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w § 15 niniejszej Polityki Wynagrodzeń.

2. Członkowie Rady Nadzorczej powinni łącznie posiadać odpowiednią wiedzę, umiejętności i doświadczenie w zakresie polityki i praktyki w obszarze wynagrodzeń, a także zachęt i ryzyka jakie mogą one stwarzać. Powinny one posiadać wiedzę, umiejętności i doświadczenie w zakresie mechanizmów dostosowania struktury wynagrodzeń do profili ryzyka i struktury kapitałowej Spółki.

str. 11

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

1. W ramach nadzoru, powinno zostać również dopilnowane by Polityka i praktyki nią wprowadzone, dostosowane były zawsze do ogólnych ram i regulacji ładu korporacyjnego, kultury korporacyjnej i procesów zarządzania istniejących w Spółce.

2. Rada Nadzorcza powinna w szczególności identyfikować i odpowiednio łagodzić konflikty interesów związane z Polityką Wynagrodzeń i przyznawaniem wynagrodzenia, w tym przez analizę obiektywizmu kryteriów przyznawania wynagrodzenia w oparciu o wewnętrzny system sprawozdawczości oraz odpowiednich mechanizmów kontroli.

3. Konfliktem interesów w rozumieniu niniejszej Polityki są okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności między interesem Spółki a poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, otrzymujących wynagrodzenie na zasadach określonych w Polityce.

4. Członkowie Organów mają obowiązek notyfikowania Spółce członkostwo w innych organach zarządzających i nadzorczych, w których zasiadają. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są również zobowiązani do sygnalizowania innych potencjalnych konfliktów interesów wynikających z ich aktywności niezwiązanej z działalnością Spółki.

5. Sygnalizacja, o której mowa w ustępie powyżej skutkuje skierowaniem wniosku do Rady Nadzorczej Spółki, która następnie przeprowadza nad nim dyskusję i podejmuje odpowiednią uchwałę zawierającą opinię na temat aktywności danego Członka Organu. Członek Rady Nadzorczej, którego dotyczy wniosek nie bierze udziału w dyskusji i głosowaniu.

6. W przypadku wydania przez Radę Nadzorczą negatywnej opinii na temat aktywności Członka Organu powodującej zaistnienie konfliktu interesów, powinien on zaprzestać kwestionowanych czynności, celem zachowania neutralności z interesami Spółki oraz z niniejszą Polityką Wynagrodzeń.

7. Konflikty interesów zasygnalizowane w sposób opisany w powyższych ustępach są odpowiednio dokumentowane i zawierają: opis konfliktu interesów ze wskazaniem osoby, której dotyczy oraz podjętych czynności w celu ich rozwiązania.

8. Celem unikania potencjalnych konfliktów interesów, treść niniejszej Polityki została opracowana przez Zarząd i zaakceptowana przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie Spółki.

OPRACOWANIE I ZMIANA POLITYKI

§ 14

1. Projekt niniejszej Polityki został opracowany przez Zarząd, po wcześniejszej konsultacji z Radą Nadzorczą, a następnie Polityka została uchwalona przez Walne Zgromadzenie Spółki.

2. Uchwała w sprawie ewentualnej aktualizacji Polityki Wynagrodzeń będzie podejmowana na pierwszym w danym roku obrotowym Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

3. Istotna zmiana treści obowiązującej Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

4. Niniejsza Polityka podlega zatwierdzeniu, weryfikacji i/lub aktualizacji co najmniej raz na cztery lata.

5. Weryfikacja Polityki Wynagrodzeń obejmuje między innymi zbadanie i stwierdzenie:
   a. zgodności z przepisami,
   b. należytej realizacji przyjętych niniejszą Polityką zasad przyznawania i wypłaty stałych i zmiennych składników wynagradzania.

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

§ 15

1. Rada Nadzorcza corocznie sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach, zawierające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych Członkom Organów w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z niniejszą Polityką.

str. 12

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

1. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.
2. Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest sporządzane na zasadach przewidzianych w Ustawie.
3. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy.
4. Sprawozdanie o wynagrodzeniach, wraz z opinią biegłego rewidenta, o której mowa w ustępie 4 powyżej, jest przedmiotem uchwały opiniującej lub (w przypadkach wskazanych w Ustawie) dyskusji przeprowadzonej w ramach obrad Walnego Zgromadzenia. Uchwała ta i/lub wniosku poczynione w ramach dyskusji, mają charakter doradczy.
5. Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest zamieszczane na stronie internetowej Spółki i udostępniane bezpłatnie przez co najmniej dziesięć lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ust. 5 powyżej.

PRZESŁANKI I TRYB CZASOWEGO ODSTĄPIENIA OD STOSOWANIA POLITYKI

§ 16

1. W przypadku gdy jest to niezbędne do:
   a. realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki, lub
   b. zagwarantowania rentowości Spółki,
   Rada Nadzorcza może w drodze uchwały zdecydować o odstąpieniu od stosowania niniejszej Polityki, na okres wskazany w takiej uchwale Rady Nadzorczej.
2. Przesłanki, o których mowa w punkcie powyżej uważa się za spełnione w szczególności, ale nie jedynie, w przypadku gdy Spółka poniosła nadzwyczajne straty finansowe, lub poniesienie takiej straty może nastąpić w wyniku możliwych do przewidzenia okoliczności, lub gdy przyznanie i wypłacenie zmiennych składników wynagrodzenia Członków Organów, zagraża ciągłości prowadzonej przez Spółkę działalności oraz nie jest uzasadnione wynikami Spółki.
3. W przypadku ustalenia przez Zarząd Spółki, że przesłanki zawieszania stosowania niniejszej Polityki zostały spełnione, Zarząd może skierować do Rady Nadzorczej Spółki wniosek o podjęcie uchwały w sprawie zawieszenia stosowania niniejszej Polityki Wynagrodzeń.
4. Wniosek Zarządu Spółki lub podmiotu uprawnionego do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki, zawiera uzasadnienie, wskazanie elementów niniejszej Polityki Wynagrodzeń, których realizacja powinna zostać zawieszona oraz propozycję terminu na jaki takie zawieszenia ma nastąpić.
5. Czasowe odstępstwo od stosowania niniejszej Polityki Wynagrodzeń może dotyczyć jedynie zmiennego wynagrodzenia Członków Organów Spółki.

DODATKOWE PROGRAMY EMERYTALNO-RENTOWE

§ 17

Spółka nie przyznaje oraz nie wypłaca Członkom Organów świadczeń w ramach dodatkowych programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur, jednakże Członkowie Organów mogą skorzystać z funkcjonujących w Spółce programach ubezpieczeń grupowych, na zasadach przewidzianych dla pracowników Spółki.

ZMIANY W STOSUNKU DO POPRZEDNIO OBOWIĄZUJĄCYCH ZASAD PRZYZNAWANIA WYNAGRODZEŃ

§ 18

Zasady przyznawania wynagrodzeń przewidziane niniejszą Polityką Wynagrodzeń, są tożsame z dotychczas obowiązującymi zasadami wynagradzania Członków Organów Spółki.

str. 13

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 19

1. Przy ustanawianiu Polityki uwzględniono zasady przyjmowane przez Spółkę przy zawieraniu umów o pracę z innymi niż członkowie Organów pracownikami Spółki, a to dążenie do zmaksymalizowania efektywności ich zatrudnienia, jak też zapewnienie, w miarę możliwości, pozyskania przez Spółkę na rynku pracy fachowców o kompetencjach umożliwiających realizację strategii biznesowej Spółki.
2. Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej uchwalenia przez Walne Zgromadzenie.
3. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń (w tym w szczególności jej postanowienia dotyczące ustanowienia Polityki, jej wdrożenia/realizacji i przeglądu) została opracowana przez Zarząd i przyjęta w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie, po uprzednim uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej odnośnie treści Polityki, wyrażonej w formie uchwały.
4. Polityka ustala zasady wynagrodzeń Członków Organów, które to zostaną dookreślone stosownymi uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z treścią i założeniami niniejszej Polityki.

Uzasadnienie:

W okresie od dnia przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w dniu 27.05.2020 roku Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej do dnia dzisiejszego nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie poszczególnych elementów wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a zatwierdzana Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej stanowi brzmienie dotychczasowej Polityki stosowanej w sposób ciągły od 2020 r.

Zarząd przedkłada pod głosowanie projekt Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, który ma na celu:

1. dopełnienie obowiązków ustawowych w zakresie cyklicznego przyjmowania zasad wynagradzania;
2. zapewnienie ciągłości i transparentności wypłat dokonywanych na rzecz członków organów Spółki, przy zachowaniu spójności z dotychczasowymi, sprawdzonymi zasadami, które przyczyniły się do realizacji strategii gospodarczej Spółki w ubiegłych latach.

Zarząd wskazuje, że zasady wynagradzania stosowane przez cały okres od przyjęcia ww. Polityki przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy do dnia dzisiejszego pozostawały w pełnej zgodności z interesem Spółki i jej sytuacją finansową, a niniejsza uchwała stanowi formalne potwierdzenie kontynuacji tych standardów.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2026 roku

w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2025.592 t.j. z dnia 2025.05.06) pozytywnie opiniuje przedstawione sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach

str. 14

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025, zbadane przez UHY ECA Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Uzasadnienie:

Uchwała w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2025 wymagana jest przepisami art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2025.592 t.j. z dnia 2025.05.06).

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2026 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2025 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 3) Statutu Spółki oraz na podstawie złożonych przez Zarząd sprawozdań z działalności Spółki za 2025 rok udziela Prezesowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2025 roku.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2026 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Panu Rafałowi Pulitowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2025 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 3) Statutu Spółki oraz na podstawie złożonych przez Zarząd sprawozdań z działalności Spółki za 2025 rok udziela Członkowi Zarządu Spółki Panu Rafałowi Pulitowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2025 roku.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2026 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Panu Tomaszowi Treli absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2025 roku.

str. 15

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 3) Statutu Spółki oraz na podstawie złożonych przez Zarząd sprawozdań z działalności Spółki za 2025 rok udziela Członkowi Zarządu Spółki Panu Tomaszowi Treli absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2025 roku.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2026 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Pani Joannie Sztefko absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2025 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 3) Statutu Spółki oraz na podstawie złożonych przez Zarząd sprawozdań z działalności Spółki za 2025 rok udziela Członkowi Zarządu Spółki Pani Joannie Sztefko absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2025 roku.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2026 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Laurze Opferkuch absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2025 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3) Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2025 rok udziela Pani Laurze Opferkuch – Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2025 roku.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2026 roku

w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Eugeniuszowi Małkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2025 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3) Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2025 rok udziela Panu Eugeniuszowi Małkowi – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2025 roku.

Uchwała nr 15

str. 16

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2026 roku

w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Baładze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2025 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3) Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2025 rok udziela Panu Pawłowi Baładze – Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2025 roku.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2026 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Christoph Kohnlein absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2025 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3) Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2025 rok udziela Panu Christoph Kohnlein – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2025 roku.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2026 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Prof. Dr. Eckart Seith absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2025 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3) Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2025 rok udziela Panu Prof. Dr. Eckart Seith – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2025 roku.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2026 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Max Alexander Schaeuble absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2025 roku.

str. 17

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2025 rok udziela Panu Max Alexander Schaeuble – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2025 roku.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2026 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Stankiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2025 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3) Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2025 rok udziela Panu Tomaszowi Stankiewiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2025 roku.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2026 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie, postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:

I. § 5 ust.3 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

§ 5

1. Działalność Spółki obejmuje w szczególności:

SYMBOL	NAZWA DZIAŁALNOŚCI
10.82.Z	Produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych
10.72.Z	Produkcja sucharów, herbatników, konserwowanych wyrobów ciastkarskich i ciastek
46.36.Z	Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych

str. 18

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

SYMBOL	NAZWA DZIAŁALNOŚCI
46.37.Z	Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw
47.11.Z	Sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana z przewagą żywności, napojów lub wyrobów tytoniowych
47.24.Z	Sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych
56.30.Z	Podawanie napojów
56.11.Z	Restauracje
68.20.Z	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
73	Działalność w zakresie reklamy, badania rynku i public relations
10.31.Z	Przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków
10.32.Z	Produkcja soków z owoców i warzyw
10.39.Z	Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw
10.41.Z	Produkcja olejów i pozostałych tłuszczów płynnych
10.42.Z	Produkcja margaryny i podobnych tłuszczów jadalnych
10.51.Z	Wytwarzanie wyrobów mleczarskich
10.52.Z	Produkcja lodów śmietankowych i pozostałych lodów jadalnych
10.61.Z	Wytwarzanie produktów przemiału zbóż
10.71.Z	Produkcja pieczywa; produkcja świeżych wyrobów ciastkarskich i ciastek
10.73.Z	Produkcja wyrobów mącznych
10.81.Z	Produkcja cukru

str. 19

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

SYMBOL	NAZWA DZIAŁALNOŚCI
10.83.Z	Przetwórstwo herbaty i kawy
10.84.Z	Produkcja przypraw
10.85.Z	Wytwarzanie gotowych posiłków i dań
10.86.Z	Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej
10.89.A	Produkcja suplementów diety
10.89.B	Produkcja substytutów mięsa
10.89.C	Produkcja roślinnych substytutów dla jaj, nabiału i innych produktów mlecznych, z wyłączeniem napojów
10.89.D	Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, z wyłączeniem suplementów diety, substytutów mięsa, roślinnych substytutów dla jaj, nabiału i innych produktów mlecznych, gdzie indziej niesklasyfikowana
10.91.Z	Produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich
10.92.Z	Produkcja gotowej karmy dla zwierząt domowych
11.06.Z	Produkcja słodu
11.07.Z	Produkcja napojów bezalkoholowych i wód butelkowanych
17.23.Z	Produkcja artykułów papierniczych
18.12.Z	Pozostałe drukowanie
18.13.Z	Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku
18.14.Z	Introligatorstwo i podobne usługi
25.11.Z	Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
25.93.Z	Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn

str. 20

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

SYMBOL	NAZWA DZIAŁALNOŚCI
28.93.Z	Produkcja maszyn stosowanych w przetwórstwie żywności, tytoniu i produkcji napojów
28.99.Z	Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana
35.12.B	Energetyka słoneczna
43.21.Z	Wykonywanie instalacji elektrycznych
43.22.Z	Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych i klimatyzacyjnych
43.23.Z	Montaż izolacji
43.24.Z	Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
43.32.Z	Zakładanie stolarki budowlanej
46.17.Z	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową żywności, napojów i wyrobów tytoniowych
46.18.Z	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów
46.19.Z	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną
46.31.Z	Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw
46.32.Z	Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa oraz ryb i wyrobów z ryb
46.33.Z	Sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych
46.34.B	Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych
46.38.Z	Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności
46.39.Z	Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych
46.41.Z	Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych

str. 21

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

SYMBOL	NAZWA DZIAŁALNOŚCI
46.90.Z	Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
47.12.Z	Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana
47.21.Z	Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw
47.25.Z	Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych
47.27.Z	Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności
49.31.Z	Transport drogowy pasażerski rozkładowy
49.32.Z	Transport drogowy pasażerski inny niż rozkładowy
52.10.A	Magazynowanie i przechowywanie zbóż i nasion oleistych
52.10.B	Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
52.24.B	Przeładunek towarów w portach śródlądowych
52.25.Z	Działalność logistyczna
52.26.Z	Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport
54.24.C	Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych
58.19.Z	Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania
59.11.Z	Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych
59.12.Z	Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi
62	Działalność związana z programowaniem, doradztwem w zakresie informatyki i działalności powiązane
63.10.D	Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane

str. 22

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

SYMBOL	NAZWA DZIAŁALNOŚCI
64.22.Z	Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów
64.99.Z	Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana
71.20.A	Badania i analizy związane z jakością żywności
72.10.Z	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
77.11.Z	Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli
77.12.Z	Wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych
77.39.Z	Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
82.30.Z	Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów
82.92.Z	Działalność związana z pakowaniem
85.32.A	Technika
85.32.B	Branżowe szkoły I stopnia
85.32.C	Branżowe szkoły II stopnia
94	Działalność organizacji członkowskich
95	Naprawa i konserwacja komputerów, artykułów użytku osobistego i domowego oraz pojazdów silnikowych, w tym motocykli
95.31.A	Naprawa mechaniczna i serwisowa pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli

Uzasadnienie:

Niniejsza uchwała ma na celu dostosowanie Statutu Spółki do aktualnie obowiązujących przepisów wynikających z wejścia w życie Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 roku (Dz.U.2024.1936 z dnia 2024.12.27) w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).

str. 23

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

W związku z powyższym, zmiana § 5 ust.3 Statutu Spółki ma na celu aktualizację oznaczeń kodów PKD wskazanych w Statucie Spółki do obowiązującej (nowej) systematyki, a także dostosowanie opisów działalności do aktualnych standardów rynkowych i statystycznych, a także do prowadzenia przez Spółkę zamierzonej działalności jak w szczególności: wytwarzanie energii elektrycznej z energii słonecznej – fotowoltaika, działalności dotyczącej prowadzenia kawiarni i lodziarni – restauracje, produkcji filmów reklamowych i postprodukcji, działalności usługowej w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i logistyki.

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2026 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

STATUT

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Firma spółki brzmi: Wawel Spółka Akcyjna.

§ 2

Siedzibą spółki jest miasto Kraków.

§ 3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4

Spółka prowadzi działalność na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, ustaw szczególnych oraz postanowień niniejszego statutu.

§ 5

1. Spółka może prowadzić w kraju i za granicą, własne zakłady przemysłowe, usługowe i handlowe, zakładać spółki o każdym profilu działalności w kraju i za granicą, a także nabywać akcje i udziały w innych spółkach w kraju i za granicą.
2. Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest zarobkowa działalność wytwórcza, handlowa i usługowa prowadzona na rachunek własny i w pośrednictwie lub w formach kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi.
3. Działalność Spółki obejmuje w szczególności:

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

SYMBOL	NAZWA DZIAŁALNOŚCI
10.82.Z	Produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych
10.72.Z	Produkcja sucharów, herbatników, konserwowanych wyrobów ciastkarskich i ciastek
46.36.Z	Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych
46.37.Z	Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw
47.11.Z	Sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana z przewagą żywności, napojów lub wyrobów tytoniowych
47.24.Z	Sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych
56.30.Z	Podawanie napojów
56.11.Z	Restauracje
68.20.Z	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
73	Działalność w zakresie reklamy, badania rynku i public relations
10.31.Z	Przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków
10.32.Z	Produkcja soków z owoców i warzyw
10.39.Z	Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw
10.41.Z	Produkcja olejów i pozostałych tłuszczów płynnych
10.42.Z	Produkcja margaryny i podobnych tłuszczów jadalnych
10.51.Z	Wytwarzanie wyrobów mleczarskich
10.52.Z	Produkcja lodów śmietankowych i pozostałych lodów jadalnych
10.61.Z	Wytwarzanie produktów przemiału zbóż

str. 25

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

SYMBOL	NAZWA DZIAŁALNOŚCI
10.71.Z	Produkcja pieczywa; produkcja świeżych wyrobów ciastkarskich i ciastek
10.73.Z	Produkcja wyrobów mącznych
10.81.Z	Produkcja cukru
10.83.Z	Przetwórstwo herbaty i kawy
10.84.Z	Produkcja przypraw
10.85.Z	Wytwarzanie gotowych posiłków i dań
10.86.Z	Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej
10.89.A	Produkcja suplementów diety
10.89.B	Produkcja substytutów mięsa
10.89.C	Produkcja roślinnych substytutów dla jaj, nabiału i innych produktów mlecznych, z wyłączeniem napojów
10.89.D	Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, z wyłączeniem suplementów diety, substytutów mięsa, roślinnych substytutów dla jaj, nabiału i innych produktów mlecznych, gdzie indziej niesklasyfikowana
10.91.Z	Produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich
10.92.Z	Produkcja gotowej karmy dla zwierząt domowych
11.06.Z	Produkcja słodu
11.07.Z	Produkcja napojów bezalkoholowych i wód butelkowanych
17.23.Z	Produkcja artykułów papierniczych
18.12.Z	Pozostałe drukowanie
18.13.Z	Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku

str. 26

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

SYMBOL	NAZWA DZIAŁALNOŚCI
18.14.Z	Introligatorstwo i podobne usługi
25.11.Z	Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
25.93.Z	Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn
28.93.Z	Produkcja maszyn stosowanych w przetwórstwie żywności, tytoniu i produkcji napojów
28.99.Z	Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana
35.12.B	Energetyka słoneczna
43.21.Z	Wykonywanie instalacji elektrycznych
43.22.Z	Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych i klimatyzacyjnych
43.23.Z	Montaż izolacji
43.24.Z	Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
43.32.Z	Zakładanie stolarki budowlanej
46.17.Z	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową żywności, napojów i wyrobów tytoniowych
46.18.Z	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów
46.19.Z	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną
46.31.Z	Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw
46.32.Z	Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa oraz ryb i wyrobów z ryb
46.33.Z	Sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych
46.34.B	Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych

str. 27

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

SYMBOL	NAZWA DZIAŁALNOŚCI
46.38.Z	Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności
46.39.Z	Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych
46.41.Z	Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych
46.90.Z	Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
47.12.Z	Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana
47.21.Z	Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw
47.25.Z	Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych
47.27.Z	Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności
49.31.Z	Transport drogowy pasażerski rozkładowy
49.32.Z	Transport drogowy pasażerski inny niż rozkładowy
52.10.A	Magazynowanie i przechowywanie zbóż i nasion oleistych
52.10.B	Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
52.24.B	Przeładunek towarów w portach śródlądowych
52.25.Z	Działalność logistyczna
52.26.Z	Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport
54.24.C	Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych
58.19.Z	Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania
59.11.Z	Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych
59.12.Z	Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi

str. 28

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

SYMBOL	NAZWA DZIAŁALNOŚCI
62	Działalność związana z programowaniem, doradztwem w zakresie informatyki i działalności powiązane
63.10.D	Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane
64.22.Z	Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów
64.99.Z	Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana
71.20.A	Badania i analizy związane z jakością żywności
72.10.Z	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
77.11.Z	Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli
77.12.Z	Wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych
77.39.Z	Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
82.30.Z	Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów
82.92.Z	Działalność związana z pakowaniem
85.32.A	Technika
85.32.B	Branżowe szkoły I stopnia
85.32.C	Branżowe szkoły II stopnia
94	Działalność organizacji członkowskich
95	Naprawa i konserwacja komputerów, artykułów użytku osobistego i domowego oraz pojazdów silnikowych, w tym motocykli
95.31.A	Naprawa mechaniczna i serwisowa pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli

str. 29

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

II. KAPITAŁ AKCYJNY

§ 6

1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 7.498.775 złotych (słownie: siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych) i jest podzielony na 1.499.755 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej 5 (pięć) zł każda. Kapitał akcyjny tworzą:

1) Akcje I emisji serii A w ilości 207.320 (dwieście siedem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela.
2) Akcje II emisji serii B w ilości 622.260 (sześćset dwadzieścia dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela.
3) Akcje III emisji serii C w ilości 670.175 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela.

1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
2. Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze kolejnych emisji nowych akcji imiennych bądź na okaziciela.

§ 7

1. Akcjonariusz może żądać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, natomiast nie może żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.

Zamiana akcji z imiennych na okaziciela odbywa się na koszt Spółki.

§ 8

1. Akcje mogą być umarzane.

III. WŁADZE SPÓŁKI

§ 9

Władzami Spółki są:

A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
B. Rada Nadzorcza
C. Zarząd

A. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

§ 10

1. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy są Zwyczajne i Nadzwyczajne. Odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez Zarząd.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd najpóźniej do dnia 30 czerwca każdego roku.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd albo w przypadkach i na zasadach wskazanych w ustawie, inne podmioty lub osoby.

§ 11

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy w szczególności:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu,
3) udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej,

str. 30

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

4) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,
5) tworzenie i znoszenie funduszów specjalnych,
6) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
7) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez Akcjonariuszy,
8) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia,
9) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

§ 12

Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są podejmowane bezwzględną większością głosów, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.

§ 13

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. Następnie spośród upoważnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wybiera się każdorazowo przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

B. RADA NADZORCZA

§ 14

1. Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z 5 członków, nie więcej jednak niż 9.
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.
3. W przypadku zmniejszenia się składu ilościowego Rady Nadzorczej najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy winno dokonać wyborów uzupełniających. Do tego czasu Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności w pomniejszonym składzie z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 15

1. Rada Nadzorcza wybiera i odwołuje ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby Sekretarza Rady.
2. Osobą upoważnioną do zwołania posiedzenia jest Przewodniczący, a także Zastępca Przewodniczącego (każdy z nich samodzielnie) - którzy zwołują posiedzenie z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu Spółki lub na wniosek członka Rady Nadzorczej. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów z tym, że w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
6. Podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje poprzez przesłanie wszystkim członkom Rady Nadzorczej projektu uchwały, którzy pisemnie głosują nad projektem oraz zamieszczają swój podpis (w tym podpis elektroniczny z certyfikatem), a następnie odsyłają projekty lub w inny sposób dostarczają je Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,
7. Regulamin Rady Nadzorczej określi szczegółowo tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin przedstawia Rada Nadzorcza, a zatwierdza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

§ 16

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy w szczególności:

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badań.
2. Opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz wnoszenie pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez Radę Nadzorczą własnych wniosków i opinii.
3. Zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu Spółki.
4. Delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
5. Ustalanie liczby Członków Zarządu oraz powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu.
6. Zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki.
7. Wyrażenie na wniosek Zarządu zgody na zawarcie umowy o subemisję w rozumieniu art. 433 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych.
8. Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych oraz atestację (lub inną formę badania wynikającą z aktualnie obowiązujących przepisów prawa) sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

C. ZARZĄD

§ 17

1. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, z tym że liczba członków Zarządu zawiera się w granicach 1-5 osób.
2. Kadencja Zarządu trwa 3 lata.
3. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
   Pozostałych członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
4. Prezesa Zarządu lub cały Zarząd Spółki z ważnych powodów może zawiesić Rada Nadzorcza przed upływem kadencji. W przypadku skorzystania z tego prawa Rada Nadzorcza zobowiązana jest w terminie 14 dni przedsięwziąć odpowiednie czynności celem zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które podejmie uchwały o odwołaniu Prezesa Zarządu lub całego Zarządu Spółki. W przypadku nie podjęcia takiej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy bądź nie zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą, decyzja o zawieszeniu traci moc.

IV. REPREZENTOWANIE SPÓŁKI

§ 18

1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem.
2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
3. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki spełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień Statutu, uchwał i regulaminów powziętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Radę Nadzorczą.
4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów przy czym w razie równości decyduje głos Prezesa Zarządu.
5. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin przedstawia Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 19

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

1) W przypadku jednoosobowego Zarządu – Członek Zarządu jednoosobowo,
2) W przypadku Zarządu wieloosobowego:
a) dwóch Członków Zarządu - łącznie,
b) Członek Zarządu i Prokurent - łącznie,
3) Zarząd może ustanowić pełnomocników, określając zakres ich umocowania do działania w ściśle określonym zakresie. Pełnomocnictwo takie upoważnia pełnomocnika do działania łącznie z Członkiem Zarządu lub z Prokurentem.

V. ZASADY GOSPODARKI FINANSOWEJ

§ 20

1. Rachunkowość Spółki oraz księgi handlowe powinny być prowadzone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.
2. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§ 21

Spółka tworzy następujące kapitały:

1. kapitał akcyjny,
2. kapitał zapasowy,
3. kapitał rezerwowy.

§ 22

Kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub znoszone stosownie do potrzeb na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 23

1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
   1) kapitał zapasowy,
   2) kapitały rezerwowe tworzone w Spółce,
   3) dywidendę dla akcjonariuszy,
   4) umorzenie akcji,
   5) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki.
2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznacza dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz termin jej wypłaty.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24

W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Zgromadzenie Akcjonariuszy i Rada Nadzorcza zachowuje swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji.

§ 25

Wszelkie spory wynikające z niniejszego Statutu, rozpatrywane będą przez Sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki.

§ 26

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa.

W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie przyjmuje tekstu jednolitego Statutu, a dokonuje zmian w Statucie Spółki, upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu.

Tekst jednolity z dnia 28.04. 2026 r. uwzględniający zmiany uchwalone w dniu 28.04.2026 r.

str. 33

---

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2026

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2026 roku

w sprawie zmiany liczby członków Rady Nadzorczej poprzez zmianę uchwały WZA Wawel S.A. nr 20 z dnia 30.04.2025 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie dokonuje zmiany Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.04.2025 r. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji w ten sposób, że:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej na 8 (osiem) osób.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały jest realizacją wniosku przedstawiciela głównego akcjonariusza, który to wniosek został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2026 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie § 11 pkt 2 Statutu Spółki w wyniku głosowania, powołuje do Rady Nadzorczej: