Wawel S.A. — M&A Activity 2022

Jul 26, 2022

STANOWISKO ZARZĄDU WAWEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBA W KRAKOWIE Z DNIA 26 LIPCA 2022 ROKU DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI WAWEL SPÓŁKA AKCYJNA, OGŁOSZONEGO W DNIU 18 LIPCA 2022 ROKU PRZEZ PANIĄ LAURĘ OPFERKUCH

Zarząd spółki Wawel Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Warneńczyka 14, 30-520 Kraków) wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000014525 (dalej jako: "Spółka"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w brzmieniu obowiązującym przed dniem 30 maja 2022 r. (dalej jako: "Ustawa o Ofercie Publicznej"), przekazuje do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu Spółki dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, ogłoszonego w dniu 18 lipca 2022 r. (dalej jako: "Wezwanie") przez Panią Laurę Opferkuch (dalej jako: "Wzywająca"), na podstawie art. 73 ust. 2 pkt 1 w zw. z art. 73 ust. 3, art. 75 ust. 3 pkt 6, art. 87 ust. 4 pkt 1 oraz art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach w brzmieniu obowiązującym przed dniem 30 maja 2022 r. w związku z dalszym, pośrednim zwiększeniem udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, zaistniałym po pośrednim przekroczeniu przez Wzywającą progu 33% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku dziedziczenia.

l. Informacje dotyczące Wezwania

Przedmiotem Wezwania jest 168 akcji o wartości nominalnej 5,00 PLN (pięć złotych 00/100) każda, wyemitowanych przez Spółkę (dalej jako: "Akcje").

Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLWAWEL00013. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

Akcji uprawniają łącznie do 168 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 0,01% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 0,01% kapitału zakładowego Spółki.

Na każdą Akcję przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki.

Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywająca tj. Pani Laura Silvia Opferkuch.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywająca zamierza osiągnąć łącznie (w przybliżeniu) 66% ogólnej liczby głosów w Spółce, której odpowiada 989.838 akcji Spółki uprawniajacych do 989.838 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywająca nie posiada bezpośrednio akcji Spółki.

Wzywająca posiada za pośrednictwem Hosta International AG z siedzibą w Münchenstein (adres: Heiligholzstrasse 6, Münchenstein, Szwajcaria), wpisanej do szwajcarskiego rejestru przedsiębiorstw pod numerem CHE-109.580.739 ("HOSTA INTERNATIONAL AG") oraz jej spółek zależnych, tj. WIK sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Kazimierza Morawskiego 5, 30-102 Kraków) wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000032131 ("WIK Sp. z o.o.") oraz Spółki Wawel S.A., której akcje są przedmiotem niniejszego Wezwania, łącznie 989.670 akcji stanowiących (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 65,99% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 65,99% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 989.670 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:

• a) ogólnej liczby głosów w Spółce oraz 3,80% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 57.040 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
• b) WIK Sp. z o.o. posiada bezpośrednio 724.721 akcji stanowiących 48,32% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz 48,32% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 724.721 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
• c) Spółka Wawel S.A., której akcje są przedmiotem niniejszego Wezwania, posiada 207.909 akcji własnych, stanowiących 13,86% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz 13,86% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających (z zastrzeżeniem art. 364 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych) do 207.909 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Wszystkie określone powyżej akcje Spółki posiadane przez Wzywającą pośrednio, są posiadane łącznie z Panią Nicole Opferkuch, wskutek dziedziczenia po zmarłym Hermannie Opferkuch (ojcu Wzywającej oraz mężu Pani Nicole Opferkuch), który był jedynym akcjonariuszem HOSTA INTERNATIONAL AG. Wzywająca oraz Pani Nicole Opferkuch, na podstawie dokumentu z dnia 4 czerwca 2019 r. wydanego na podstawie artykułu 559 szwajcarskiego kodeksu cywilnego przez Urząd Spadkowy w Bazylei, nabyły spadek po zmarłym Hermannie Opferkuch w 1/2 części każda, w skład którego wchodzą między innymi wszystkie akcje w kapitale zakładowym HOSTA INTERNATIONAL AG. Informacja o nabyciu spadku została podana przez Spółkę do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 17/2019 na podstawie zawiadomienia otrzymanego od Wzywającej oraz Pani Nicole Opferkuch.

Z uwagi na okoliczność, iż do dnia ogłoszenia Wezwania nie nastąpił dział spadku, zaś między Wzywającą a Panią Nicole Opferkuch istnieje stosunek powinowactwa w rozumieniu art. 61° Kodeksu Rodzinnego i Opiekuńczego, art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz § 1590 pkt (1) oraz (2) Bürgerliches Gesetzbuch, wobec czego między Wzywającą a Panią Nicole Opferkuch domniemuje się istnienie porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, Wezwanie jest ogłaszane samodzielnie przez Wzywającą w uzgodnieniu z Panią Nicole Opferkuch, poczynionym zgodnie art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.

II. Podstawa stanowiska Zarządu

Zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, Zarządu Spółki wskazuje, że niniejsze Stanowisko oparte jest na następujących dokumentach oraz informacjach:

• a) treści ogłoszonego Wezwania (dostępnej pod adresem: https://biznes.pap.pl/pl/news/listings/info/3313490,wezwanie-do-zapisywania-sie-nasprzedaz-akcji-spolki-wawel-s-a--ogloszone-przez-pania-laure-silvie-opferkuch),
• b) dostępnych publicznie informacjach o transakcjach sprzedaży akcji Spółki, w tym transakcjach dokonywanych przez Wzywających w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających Wezwanie;
• c) posiadanych przez Zarząd informacjach dotyczących działalności Spółki i jej sytuacji finansowej oraz jej struktury właścicielskiej, a także czynników ekonomicznych i faktycznych, mających wpływ na działalność lub wyniki Spółki,

III. Wpływ Wezwania na interesy Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywającej wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia działalności Spółki

Zgodnie z oświadczeniem zamieszczonym w pkt 29 Wezwania, Wzywająca zamierza pozostać podmiotem dominującym wobec Spółki i kontynuować dotychczasową politykę wobec Spółki, w taki sposób aby ta prowadziła swoją działalność w dotychczasowej formie spółki publicznej, w zakresie odpowiadającym profilowi i kompetencjom Spółki. Wzywający nie zamierza zwiększać swojego zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w Spółce w dającej się przewidzieć perspektywie czasu.

Wzywająca nie przedstawiła żadnych szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce i lokalizacji jej działalności. Zarząd Spółki wskazuje, że przedmiotem Wezwania jest 168 Akcji, które uprawniają łącznie do 168 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 0,01% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 0,01% kapitału zakładowego Spółki.

Biorąc pod uwagę oświadczenie Wzywającej oraz fakt, że przedmiotem Wezwania są akcje stanowiące (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 0,01% ogólnej liczby głosów w Spółce, w opinii Zarządu skuteczne przeprowadzenie Wezwania pozostanie bez wpływu zarówno na interesy Spółki, jak również na zatrudnienie w Spółce, a także zmianę lokalizacji jej działalności. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że w jego opinii Wezwanie nie wiąże się z żadnymi strategicznymi planami Wzywającej, a jedynie jest wynikiem konieczności ogłoszenia Wezwania w związku z pośrednim nabyciem akcji w wyniku przeprowadzonego przez Spółkę skupu akcji własnych w ramach Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Wawel S.A. ogłoszonego w dniu 29 kwietnia 2022 r.

IV. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny Akcji oferowanej w Wezwaniu

Zarząd Spółki wskazuje, że zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• a) średniej ceny rynkowej z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym,
• b) średniej ceny rynkowej z okresu 3 (trzech) miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie Wezwania,
• c) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania Wzywający, podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zapłaciły w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, albo
• d) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które Wzywający lub podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem Wezwania, w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW we wskazanym okresie.

Jak wynika z Wezwania w dniu 19 maja 2022 r. Wzywająca oraz Pani Nicole Opferkuch, z którą Wzywająca pozostaje w stosunku powinowactwa, o którym mowa w art. 61° Kodeksu Rodzinnego i Opiekuńczego, art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz § 1590 pkt (1) oraz (2) Bürgerliches Gesetzbuch, w związku z czym między Wzywającym a Panią Nicole Opferkuch domniemuje się istnienie porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, nabyły łącznie - na podstawie Aktu Dziedziczenia jako współuprawnione do spadku po zmarłym Hermannie Opferkuch w 1/2 części każda - za pośrednictwem HOSTA INTERNATIONAL AG oraz WIK Sp. z o.o., a za pośrednictwem Wawel S.A. nabyły 207.909 akcji Spółki po cenie 510,00 zł za jedną akcję Spółki. Pośrednie nabycie akcji Spółki, o którym mowa powyżej, nastąpiło wskutek rozliczenia transakcji nabycia przez Spółkę akcji własnych, zawartych poza obrotem zorganizowanym w ramach Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Wawel S.A. ogłoszonego w dniu 29 kwietnia 2022 r.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• a) Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku równoległym GPW, wynosi w zaokrągleniu do pełnego grosza 480,42 PLN ([czterysta osiemdziesiąt złotych 42/100).
• b) Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku równoległym GPW, wynosi 482,76 PLN (czterysta osiemdziesiąt dwa złote 76/100).
• c) Z wyjątkiem opisanego powyżej pośredniego nabycia akcji Spółki w ramach Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Wawel S.A. ogłoszonego w dniu 29 kwietnia 2022 r., Wzywająca, żaden z podmiotów zależnych od Wzywającej (lub wobec niej dominujący) oraz żaden z podmiotów będących stroną zawartego z Wzywającą porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie nabył żadnych akcji Spółki, ani nie wydawał żadnych rzeczy ani praw w zamian za akcje Spółki.

Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 510,00 PLN (pięćset dziesięć złotych) za jedną Akcję ("Cena Akcji w Wezwaniu"), zatem nie jest niższa od ceny wskazanej w punktach a) oraz b powyżej.

Oceniając kwestię adekwatności Ceny Akcji w Wezwaniu względem wartości godziwej Spółki należy odnosić pojęcie wartości godziwej do Akcji, przyjmując definicję tego pojęcia w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.), zgodnie z którą za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami. Zarząd miał jednocześnie na uwadze, że zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej dotychczasowe notowania akcji Spółki na rynku regulowanym GPW nie mogą być jedynym miernikiem tak rozumianej wartości godziwej.

Dodatkowo należy zwrócić uwagę, na fakt, iż w dniu 19 maja 2022 roku zakończyły się zapisy na sprzedaż akcji Wawel S.A. w wyniku zaproszenia skierowanego przez Spółkę. Na przedmiotowe zaproszenie odpowiedziało wiele instytucji wspólnego inwestowania, które zarządzane są przez profesjonalne zespoły zarządzających aktywami o znacznej wartości, które uznały, że proponowana cena w zaproszeniu w wysokości 510 złotych za akcje jest godziwa, bowiem postanowiły za tę cenę sprzedać akcje, co spełnia warunki definicji wartości godziwej wskazaną w akapicie poprzednim. Biorąc pod uwagę powyższe Zarząd uznaje, że zaproponowana Cena Akcji w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej.

V. Zastrzeżenia

Niniejsze stanowisko Zarządu dotyczące Wezwania jest prezentowane w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 80 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, wyraża wyłącznie poglądy Zarządu i nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WEi2004/72/WE.

Zarząd nie zlecał sporządzenia podmiotom zewnętrznym wobec Spółki żadnych dodatkowych analiz, opinii czy wycen w związku z Wezwaniem i jego treścią na potrzeby niniejszego Stanowiska.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.

W przedmiocie zarówno oceny Wezwania jak i stanowiska Zarządu każdy z Akcjonariuszy powinien dokonać niezależnej i samodzielnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z odpowiedzią na Wezwanie, w szczególności związanego z Ceną Akcji w Wezwaniu. W prawidłowej ocenie działań związanych z odpowiedzią na Wezwanie stanowisko Zarządu Spółki jest tylko jednym z elementów, jakie Akcjonariusz powinien wziąć pod uwagę przy podejmowaniu swojej decyzji. W przypadku wątpliwości natury inwestycyjnej lub prawnej Akcjonariusz powinien skonsultować się z profesjonalnym doradcą.

Niniejsze stanowisko Zarządu, zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, zostanie przekazane przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników Spółki.

Darlus Ortowski Prezes Zarzadu