Wawel S.A. — AGM Information 2025

Mar 19, 2025

Projekty Uchwał na ZWZA w dniu 30.04.2025 r.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.04.2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ……………………………..

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.04.2025 roku

w sprawie wyboru Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie wybiera na Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ……………………………..

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.04.2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.04.2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2024 rok.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 1) Statutu Spółki zatwierdza: sprawozdanie Zarządu z działalności

Spółki oraz sprawozdanie finansowe za 2024 rok, obejmujące przedstawione przez Zarząd Wawel S.A. w Krakowie i zbadane przez Radę Nadzorczą Spółki oraz biegłych rewidentów z firmy UHY ECA Audyt Sp. z o.o. wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3886:

• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 853 318 067,50 zł,
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. wykazujące sumę w kwocie 73 797 572,11 zł,

w tym:

zysk netto w kwocie 73 733 699,39 zł,

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 28 582 962,11 zł,
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. o kwotę 6 056 897,83 zł,
• noty objaśniające wraz z informacjami dodatkowymi.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.04.2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r., sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za 2024 r. oraz propozycji Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku za ubiegły rok obrotowy, a także sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady w 2024 r.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.04.2025 roku

w sprawie przeznaczenia zysku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 4) Statutu Spółki uchwala, że zysk netto Spółki za 2024 rok obrotowy w kwocie: 73 733 699,39 PLN zostanie przeznaczony na:

• dywidendę w kwocie : 12 918 460,00 PLN

• kapitał zapasowy w kwocie : 60 815 239,39 PLN

Postanawia się, że:

• a) dywidenda na 1 akcję wynosi : 10,00 PLN brutto
• b) dniem ustalenia prawa do dywidendy jest dzień 04.07.2025 r.
• c) termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 23.07.2025 r.

Uzasadnienie:

Powyższy sposób podziału zysku wynika z propozycji Rady Nadzorczej, która uchwałą nr 6 z dnia 18.03 2025 r. zaproponowała podany w powyższej uchwale sposób podziału zysku, tj. aby dywidenda na jedną akcję wynosiła 10,00 PLN. Zarząd również złożył Radzie Nadzorczej propozycję aby dywidenda na jedną akcję wynosiła 10,00 PLN.

Zdaniem Zarządu, wypłata dywidendy w zaproponowanej wysokości nie osłabi pozycji rynkowej Spółki.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.04.2025 roku

w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2¹Kodeksu spółek handlowych, art. 90g ust.6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U Dz.U.2024.620 t.j. z dnia 2024.04.23) pozytywnie opiniuje przedstawione sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zbadane przez UHY ECA Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.04.2025 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 3) Statutu Spółki oraz na podstawie złożonych przez Zarząd

sprawozdań z działalności Spółki za 2024 rok udziela Prezesowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.04.2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Panu Rafałowi Pulitowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 3) Statutu Spółki oraz na podstawie złożonych przez Zarząd sprawozdań z działalności Spółki za 2024 rok udziela Członkowi Zarządu Spółki Panu Rafałowi Pulitowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.04.2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Panu Tomaszowi Treli absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 3) Statutu Spółki oraz na podstawie złożonych przez Zarząd sprawozdań z działalności Spółki za 2024 rok udziela Członkowi Zarządu Spółki Panu Tomaszowi Treli absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.04.2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Pani Joannie Sztefko absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 3) Statutu Spółki oraz na podstawie złożonych przez Zarząd sprawozdań z działalności Spółki za 2024 rok udziela Członkowi Zarządu Spółki Pani Joannie Sztefko absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2024 roku.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.04.2025 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Laurze Opferkuch absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3) Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2024 rok udziela Pani Laurze Opferkuch – Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2024 roku.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.04.2025 roku

w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Eugeniuszowi Małkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3) Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2024 rok udziela Panu Eugeniuszowi Małkowi – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.04.2025 roku

w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Baładze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3) Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2024 rok udziela Panu Pawłowi Baładze – Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.04.2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Christoph Kohnlein absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3) Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2024 rok udziela Panu Christoph Kohnlein – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.04.2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Prof. Dr. Eckart Seith absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3) Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2024 rok udziela Panu Prof. Dr. Eckart Seith – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.04.2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Max Alexander Schaeuble absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2024 rok udziela Panu Max Alexander Schaeuble – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.04.2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Stankiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3) Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2024 rok udziela Panu Tomaszowi Stankiewiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 roku.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.04.2025 roku

w sprawie powołania Prezesa Zarządu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z § 11 pkt 2 Statutu Spółki, w wyniku głosowania, powołuje na Prezesa Zarządu....................................... na następną kadencję

Uzasadnienie:

Konieczność podjęcie uchwały wynika z upływu kadencji Prezesa Zarządu.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.04.2025 roku

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji na..........osób.

Uzasadnienie:

Konieczność podjęcie uchwały wynika z upływu kadencji Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.04.2025 roku

w sprawie powołania Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie § 11 pkt 2 Statutu Spółki w wyniku głosowania, powołuje na kolejną kadencję do Rady Nadzorczej: .......................................................................................................................

Uzasadnienie:

Konieczność podjęcie uchwały wynika z upływu kadencji Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.04.2025 roku

w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki oraz zatwierdzenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie, działając zgodnie z § 15 ust. 7 Statutu Spółki, niniejszym zatwierdza zaproponowane przez Radę Nadzorczą następujące zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z którymi:

§ 14 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 14

• 1. Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy:

  • 1) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badań.
  • 2) Opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz wnoszenie pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez Radę Nadzorczą własnych wniosków i opinii.
  • 3) Zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu Spółki, przy czym w imieniu Rady umowy podpisuje Przewodniczący lub Zastępca lub też dwóch innych upoważnionych przez Radę Nadzorczą członków Rady Nadzorczej.
  • 4) Delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
  • 5) Ustalanie liczby członków Zarządu oraz powoływanie i odwoływanie członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu.
  • 6) Zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki.
  • 7) Wyrażenie na wniosek Zarządu zgody na zawarcie umowy o subemisję w rozumieniu art. 433 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych.
  • 8) Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych oraz atestację (lub inną formę badania wynikającą z aktualnie obowiązujących przepisów prawa) sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju

• 2. Rada ma prawo żądania, dla swoich potrzeb, wykonania opinii, ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru i kontroli.

• 3. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie, działając zgodnie z § 15 ust. 7 Statutu Spółki, niniejszym zatwierdza zaproponowany przez Radę Nadzorczą tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, zawierający zmiany zatwierdzone w § 1 powyżej. Tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§3

Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej oraz tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej uwzględniający te zmiany wchodzą w życie z dniem podjęcia niniejszej uchwały.

Uzasadnienie:

Konieczność podjęcie uchwały wynika ze zmiany przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1035 z późn. zm.) wprowadzonych Ustawą z dnia 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1863), które weszły w życie 1 stycznia 2025 r. Ustawa wdraża do polskiego porządku prawnego unijną dyrektywę dotyczącą sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (dyrektywa CSR – corporate sustainability reporting).

Załącznik do Uchwały nr 22

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ WAWEL S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Rada Nadzorcza zwana dalej Radą jest stałym organem nadzoru Spółki Akcyjnej WAWEL S.A. w Krakowie, zwanej dalej WAWEL S.A. lub Spółką.

§ 2

Rada działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu WAWEL S.A. oraz niniejszego regulaminu.

II. SKŁAD I USTRÓJ WEWNĘTRZNY RADY

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 7/2025

§ 3

1. Rada składa się z 5 do 9 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

2. Kadencja Rady trwa trzy lata.

§ 4

1. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby sekretarza Rady Nadzorczej.

2. Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego lub Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani z tych funkcji przez Radę Nadzorczą.

§ 5

Przewodniczący ustępującej Rady zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy zebraniu do chwili wyboru Przewodniczącego.

§ 6

Do kompetencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy:

1) kierowanie pracami Rady Nadzorczej,

2) zwoływanie i prowadzenie obrad Rady Nadzorczej.

§ 7

Do kompetencji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy:

1) zastępowanie Przewodniczącego w razie jego nieobecności,

2) wykonywanie zadań zleconych przez Przewodniczącego,

3) zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej.

§ 8

Do kompetencji Sekretarza Rady Nadzorczej należy:

1) dokumentacja prac Rady Nadzorczej,

2) sporządzanie protokołów i uchwał,

3) nadzorowanie archiwizacji prac Rady Nadzorczej,

4) przygotowywanie materiałów na posiedzenia Rady Nadzorczej.

III. TRYB PRACY RADY

§ 9

1. Rada podejmuje uchwały na posiedzeniach, które odbywają się w siedzibie Spółki.

2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać w ten sposób, że część członków Rady Nadzorczej bierze udział w obradach w trybie stacjonarnym, w miejscu odbywania się posiedzenia, a pozostali członkowie biorą udział w obradach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać również w ten sposób, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej biorą udział w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

6. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinien obejmować co najmniej możliwość identyfikacji członka Rady Nadzorczej, dwustronną komunikację z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej w czasie rzeczywistym oraz wykonywanie przez danego członka Rady Nadzorczej prawa głosu w trakcie posiedzenia. Środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość mogą obejmować między innymi udział w posiedzeniu przy wykorzystaniu łącza telefonicznego lub łącza internetowego, w tym udział w posiedzeniu w ramach wideokonferencji.

7. Członek Rady Nadzorczej, który zamierza wziąć udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, informuje o swoim zamiarze osobę zwołującą posiedzenie co najmniej na 2 dni robocze przed datą odbycia się tego posiedzenia i wskazuje, z którego środka wymienionego w zwołaniu posiedzenia zamierza skorzystać.

8. Osoba zwołująca posiedzenie powinna dopuścić członka Rady Nadzorczej do udziału w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, nawet pomimo braku poinformowania o zamiarze skorzystania z tych środków lub naruszenia terminu, o którym mowa w ust. 7 powyżej, jeżeli jego udział przy wykorzystaniu tych środków nie powoduje istotnych problemów organizacyjnych.

9. W przypadku naruszenia terminu, o którym mowa w ust. 7 powyżej, powodującego niedopuszczenie członka Rady Nadzorczej do udziału w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub nieskuteczności wskazania innego środka, o którym mowa w ust. 7 powyżej, osoba zwołująca posiedzenie niezwłocznie informuje o tym danego członka Rady Nadzorczej.

10. Członek Rady Nadzorczej uczestniczący w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość ma takie same prawa i obowiązki, jak członek Rady

Nadzorczej, który uczestniczy w posiedzeniu poprzez fizyczną obecność, chyba że niniejszy Regulamin wyraźnie stanowi inaczej.

§ 10

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w następującym trybie:

1) osobą upoważnioną do zwołania posiedzenia jest Przewodniczący, a także Zastępca Przewodniczącego (każdy z nich samodzielnie) - którzy zwołują posiedzenie z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu Spółki lub na wniosek członka Rady Nadzorczej,

Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad, 2) posiedzenia zwoływane są w drodze zawiadomień przesłanych na 7 dni przed terminem posiedzenia Rady Nadzorczej,

3) zawiadomienia winny być przesłane pocztą, pocztą elektroniczną lub pocztą kurierską,

4) do zawiadomienia winien być dołączony protokół obrad z poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej, porządek obrad, przy czym każdy z członków może żądać ich uzupełnienia,

5) materiały na posiedzenie Rady Nadzorczej winny być doręczone członkom Rady Nadzorczej najpóźniej na 3 dni robocze przed terminem posiedzenia.

1. W przypadku, gdy osoba zwołująca posiedzenie Rady Nadzorczej przewiduje możliwość udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinno zawierać także:

1) informację o możliwości uczestniczenia w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, oraz

2) wymienienie środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość dostępnych dla członków Rady Nadzorczej, wraz z elektronicznym zaproszeniem i/lub link do wideokonferencji i/lub numer telefonu do połączenia telefonicznego, oraz

3) informację o terminie, określonym zgodnie z § 9 ust. 7 niniejszego Regulaminu, w którym członek Rady Nadzorczej powinien poinformować osobę zwołującą posiedzenie Rady Nadzorczej o zamiarze uczestniczenia w posiedzeniu przy wykorzystaniu danego środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 11

Podjęcie uchwały bez odbycia się posiedzenia odbywa się w następujący sposób:

1) Podjęcie uchwały poza posiedzeniem zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, a także Zastępca Przewodniczącego (każdy z nich samodzielnie) z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu Spółki,

2) Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość polega na tym, że członkowie Rady Nadzorczej nie są obecni w jednym miejscu, ale poprzez udział i komunikowanie się za pomocą telefonu, poczty elektronicznej, komunikatora internetowego lub innego podobnego urządzenia (np. umożliwiającego wideokonferencję) oddają głosy, a Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego odbiera je i stwierdza wyniki głosowania, które ujęte są w sporządzonym protokole z takiego głosowania,

3) Podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje poprzez przesłanie wszystkim członkom Rady Nadzorczej projektu uchwały, którzy pisemnie głosują nad projektem oraz zamieszczają swój podpis (w tym podpis elektroniczny z certyfikatem), a następnie odsyłają projekty lub w inny sposób dostarczają je Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,

4) Po zakończeniu głosowania sporządza się protokół prezentujący tryb podjęcia uchwały, kto wziął w nim udział i wyniki głosowania, który podpisuje Przewodniczący i Sekretarz, a na najbliższym kolejnym posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej, którzy brali udział w podjęciu uchwały poza posiedzeniem.

§ 12

1. Posiedzenie Rady Nadzorczej otwiera Przewodniczący lub w razie nieobecności Przewodniczącego - Zastępca bądź inny członek Rady Nadzorczej upoważniony pisemnie do tego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Na początku posiedzenia Przewodniczący posiedzenia prezentuje protokół z poprzedniego posiedzenia, który Rada Nadzorcza zatwierdza i podpisywany jest przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na poprzednim posiedzeniu.

3. W posiedzeniu Rady Nadzorczej uczestniczyć mogą członkowie Zarządu Spółki zaproszeni przez Przewodniczącego oraz inni zaproszeni przez Radę Nadzorczą goście.

4. Przewodniczący powinien w miarę możliwości zapewnić możliwość uczestniczenia powyższych osób w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli zaproszona osoba wyrazi wolę uczestniczenia w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

5. Po otwarciu posiedzenia Rada Nadzorcza przyjmuje porządek obrad.

6. Z zastrzeżeniem § 12 ust. 7 poniżej, uchwały będące przedmiotem obrad zostaną podpisane przez obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej z chwilą ich podjęcia, a następnie załączone do protokołu posiedzenia.

7. Przewodniczący po przeprowadzeniu głosowania na posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, stwierdza, czy dane uchwały zostały na posiedzeniu podjęte, przy czym za chwilę ich podjęcia lub odrzucenia uważa się chwilę głosowania nad poszczególną uchwałą na posiedzeniu.

8. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów z tym, że w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 13

1. Posiedzenia i uchwały Rady są protokołowane.

2. Protokół powinien zawierać ustalony porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady, wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Zgłoszone zdania odrębne winne być zamieszczone w protokole.

3. Niezwłocznie po sporządzeniu protokołu z posiedzenia podpisuje go Przewodniczący oraz Sekretarz a pozostali członkowie Rady Nadzorczej którzy brali w nim udział podpisują go na kolejnym najbliższym posiedzeniu.

4. Przewodniczący powinien po zakończeniu posiedzenia wysłać pocztą elektroniczną na adres członków Rady Nadzorczej uczestniczących w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość protokół posiedzenia.

5. Załącznikiem do protokołu jest lista obecności, na którą wpisują się obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej oraz uczestniczący w posiedzeniu goście.

6. Zatwierdzone protokoły Rady gromadzone są w księdze protokołów.

IV. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

§ 14

1. Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy:

1) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badań.

2) Opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz wnoszenie pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez Radę Nadzorczą własnych wniosków i opinii.

3) Zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu Spółki, przy czym w imieniu Rady umowy podpisuje Przewodniczący lub Zastępca lub też dwóch innych upoważnionych przez Radę Nadzorczą członków Rady Nadzorczej.

4) Delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

5) Ustalanie liczby członków Zarządu oraz powoływanie i odwoływanie członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu.

6) Zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki.

7) Wyrażenie na wniosek Zarządu zgody na zawarcie umowy o subemisję w rozumieniu art. 433 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych.

8) Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych oraz atestację (lub inną formę badania wynikającą z aktualnie obowiązujących przepisów prawa) sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

1. Rada ma prawo żądania, dla swoich potrzeb, wykonania opinii, ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru i kontroli.

2. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

§ 15

1. Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków stałe lub doraźne komitety do badania poszczególnych zagadnień. Komitety składają Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności. Następuje to nie rzadziej niż raz na pół roku.

2. W skład komitetu wchodzi od 3 do 5 członków. Członek komitetu może być w każdym czasie odwołany ze składu komitetu uchwałą Rady Nadzorczej.

3. Członkowie komitetu wybierają ze swego grona przewodniczącego komitetu. Przewodniczący komitetu zwołuje posiedzenia komitetu oraz im przewodniczy. W przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez przewodniczącego, posiedzenie zwołuje inny członek komitetu upoważniony przez przewodniczącego.

4. Stałym komitetem Rady Nadzorczej jest Komitet Audytu.

5. W sprawach nieuregulowanych w regulaminie komitetu stałego lub w uchwale o powołaniu komitetu doraźnego, do komitetów stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszego regulaminu.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 16

1. Niezwłocznie po objęciu funkcji członka Rady, nie później jednak niż w trakcie pierwszego jej posiedzenia, każdy z członków zobowiązany jest przedstawić na ręce Przewodniczącego i Sekretarza swój adres zamieszkania i miejsca pracy, adres e-mail lub adres dla doręczeń oraz stosowne numery telefonów. Odpowiedni formularz przygotuje pod kierownictwem Przewodniczącego Sekretarz.

2. Domniemuje się, że w przypadku przesłania informacji skierowanej pod wskazany przez członka Rady adres i pozostawienie informacji pod wskazanym numerem telefonu członek Rady informację tę otrzymał.

3. Opisane w ust. 2 domniemanie w szczególności dotyczy sytuacji powiadamiania członka Rady o zwołaniu posiedzenia.

4. Członek Rady zobowiązany jest niezwłocznie informować o każdej zmianie opisanych w ust. 1 adresów lub telefonów, w przypadku braku powiadomienia o zmianie, członek Rady ponosi ryzyko nie otrzymania niezbędnych powiadomień i informacji.

§ 17

1. Koszty działalności Rady pokrywa Spółka, zgodnie z ustalonym preliminarzem.

2. Rada korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.

3. Obsługę administracyjno-techniczną i prawną Rady zapewnia Zarząd Spółki.

Tekst jednolity z dnia 18.03.2025r. obejmujący zmiany zatwierdzone przez WZA w dniu 30.04.2025 r.

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.04.2025 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie, postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:

I. § 16 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

§ 16

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badań.

2. Opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz wnoszenie pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez Radę Nadzorczą własnych wniosków i opinii.

3. Zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu Spółki.

4. Delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

5. Ustalanie liczby Członków Zarządu oraz powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu.

6. Zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki.

7. Wyrażenie na wniosek Zarządu zgody na zawarcie umowy o subemisję w rozumieniu art. 433 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych.

8. Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych oraz atestację (lub inną formę badania wynikającą z aktualnie obowiązujących przepisów prawa) sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Uzasadnienie:

Niniejsza uchwała ma na celu dostosowanie Statutu Spółki do zmian przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1035 z późn. zm.) wprowadzonych Ustawą z dnia 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1863), które weszły w życie 1 stycznia 2025 r. Ustawa wdraża do polskiego porządku prawnego unijną dyrektywę dotyczącą sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (dyrektywa CSR – corporate sustainability reporting).

Uchwała nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.04.2025 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

S T A T U T

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Firma spółki brzmi: Wawel Spółka Akcyjna.	§ 1
	§ 2
Siedzibą spółki jest miasto Kraków.	§ 3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4

Spółka prowadzi działalność na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, ustaw szczególnych oraz postanowień niniejszego statutu.

§ 5

1. Spółka może prowadzić w kraju i za granicą, własne zakłady przemysłowe, usługowe i handlowe, zakładać spółki o każdym profilu działalności w kraju i za granicą, a także nabywać akcje i udziały w innych spółkach w kraju i za granicą.

2. Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest zarobkowa działalność wytwórcza, handlowa i usługowa prowadzona na rachunek własny i w pośrednictwie lub w formach kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi.

Symbol	Nazwa działalności
10.82.Z	Produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych
10.31.Z	Przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków
10.32.Z	Produkcja soków z owoców i warzyw
10.39.Z	Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw
10.85.Z	Wytwarzanie gotowych posiłków i dań

1. Działalność Spółki obejmuje w szczególności:

Symbol	Nazwa działalności
10.41.Z	Produkcja olejów i pozostałych tłuszczów płynnych
10.42.Z	Produkcja margaryny i podobnych tłuszczów jadalnych
10.51.Z	Przetwórstwo mleka i wyrób serów
10.52.Z	Produkcja lodów
10.92.Z	Produkcja gotowej karmy dla zwierząt domowych
10.71.Z	Produkcja pieczywa; produkcja świeżych wyrobów ciastkarskich i ciastek
10.72.Z	Produkcja sucharów i herbatników; produkcja konserwowanych wyrobów ciastkarskich i ciastek
10.81.Z	Produkcja cukru
10.73.Z	Produkcja makaronów, klusek, kuskusu i podobnych wyrobów mącznych
10.83.Z	Przetwórstwo herbaty i kawy
10.84.Z	Produkcja przypraw
10.86.Z	Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej
10.89.Z	Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana
11.06.Z	Produkcja słodu
11.07.Z	Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych
58.19.Z	Pozostała działalność wydawnicza
17.23.Z	Produkcja artykułów piśmiennych
18.12.Z	Pozostałe drukowanie
18.14.Z	Introligatorstwo i podobne usługi
18.13.Z	Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku
25.11.Z	Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
25.93.Z	Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn
28.93.Z	Produkcja maszyn stosowanych w przetwórstwie żywności, tytoniu i produkcji napojów
28.99.Z	Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana
43.21.Z	Wykonywanie instalacji elektrycznych

Symbol	Nazwa działalności
43.29.Z	Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
43.22.Z	Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
43.31.Z	Tynkowanie
43.32.Z	Zakładanie stolarki budowlanej
43.33.Z	Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian
43.34.Z	Malowanie i szklenie
43.39.Z	Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych
	Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych,
45.20.Z	z wyłączeniem motocykli
46.17.Z	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych
46.18.Z	Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów
46.19.Z	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju
46.31.Z	Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw
46.32.Z	Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa
46.33.Z	Sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych
46.34 B	Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych
46.36.Z	Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich
46.37.Z	Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw
46.39.Z	Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych
46.38.Z	Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, włączając ryby, skorupiaki i mięczaki
46.41.Z	Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych
71.20	Badania i analizy techniczne
82.30.Z	Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów
46.90.Z	Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
47.11.Z	Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych

Symbol	Nazwa działalności
47.19.Z	Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach
47.2	Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
47.9	Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami
56.30.Z	Przygotowywanie i podawanie napojów
56.29.Z	Pozostała usługowa działalność gastronomiczna
49.39.Z	Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany
49.41.Z	Transport drogowy towarów
52.24	Przeładunek towarów
52.10.B	Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
64.99.Z	Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
68.20.Z	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
	Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych
77.11.Z	i furgonetek
77.12.Z	Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
77.39.Z	Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
62	Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana
72.19.Z	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
73	Reklama, badanie rynku i opinii publicznej
82.92.Z	Działalność związana z pakowaniem
85.32.B	Zasadnicze szkoły zawodowe
94	Działalność organizacji członkowskich
95	Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego.

1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

II. KAPITAŁ AKCYJNY

§ 6

1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 7.498.775 złotych (słownie: siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych) i jest podzielony na 1.499.755 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej 5 (pięć) zł każda. Kapitał akcyjny tworzą:

1) Akcje I emisji serii A w ilości 207.320 (dwieście siedem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela.

2) Akcje II emisji serii B w ilości 622.260 (sześćset dwadzieścia dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela.

3) Akcje III emisji serii C w ilości 670.175 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela.

1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

2. Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze kolejnych emisji nowych akcji imiennych bądź na okaziciela.

§ 7

1. Akcjonariusz może żądać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, natomiast nie może żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.

Zamiana akcji z imiennych na okaziciela odbywa się na koszt Spółki.

1. Akcje mogą być umarzane.

III. WŁADZE SPÓŁKI

§ 8

§ 9

Władzami Spółki są:

A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

B. Rada Nadzorcza

C. Zarząd

A. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

§ 10

1. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy są Zwyczajne i Nadzwyczajne. Odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez Zarząd.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd najpóźniej do dnia 30 czerwca każdego roku.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd albo w przypadkach i na zasadach wskazanych w ustawie, inne podmioty lub osoby.

§ 11

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy w szczególności:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu,

3) udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej,

4) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,

5) tworzenie i znoszenie funduszów specjalnych,

6) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

7) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez Akcjonariuszy,

8) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia,

9) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

§ 12

Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są podejmowane bezwzględną większością głosów, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.

§ 13

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. Następnie spośród upoważnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wybiera się każdorazowo przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

B. RADA NADZORCZA

§ 14

1. Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z 5 członków, nie więcej jednak niż 9.

2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.

3. W przypadku zmniejszenia się składu ilościowego Rady Nadzorczej najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy winno dokonać wyborów uzupełniających. Do tego czasu Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności w pomniejszonym składzie z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 15

1. Rada Nadzorcza wybiera i odwołuje ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby Sekretarza Rady.

2. Osobą upoważnioną do zwołania posiedzenia jest Przewodniczący, a także Zastępca Przewodniczącego (każdy z nich samodzielnie) - którzy zwołują posiedzenie z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu Spółki lub na wniosek członka Rady Nadzorczej. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów z tym, że w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

6. Podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje poprzez przesłanie wszystkim członkom Rady Nadzorczej projektu uchwały, którzy pisemnie głosują nad projektem oraz zamieszczają swój podpis (w tym podpis elektroniczny z certyfikatem), a następnie odsyłają projekty lub w inny sposób dostarczają je Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,

7. Regulamin Rady Nadzorczej określi szczegółowo tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin przedstawia Rada Nadzorcza, a zatwierdza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

§ 16

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badań.

2. Opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz wnoszenie pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez Radę Nadzorczą własnych wniosków i opinii.

3. Zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu Spółki.

4. Delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

5. Ustalanie liczby Członków Zarządu oraz powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu.

6. Zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki.

7. Wyrażenie na wniosek Zarządu zgody na zawarcie umowy o subemisję w rozumieniu art. 433 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych.

8. Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych oraz atestację (lub inną formę badania wynikającą z aktualnie obowiązujących przepisów prawa) sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

C. ZARZĄD

§ 17

1. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, z tym że liczba członków Zarządu zawiera się w granicach 1-5 osób.

2. Kadencja Zarządu trwa 3 lata.

3. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Pozostałych członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

1. Prezesa Zarządu lub cały Zarząd Spółki z ważnych powodów może zawiesić Rada Nadzorcza przed upływem kadencji. W przypadku skorzystania z tego prawa Rada Nadzorcza zobowiązana jest w terminie 14 dni przedsięwziąć odpowiednie czynności celem zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które podejmie uchwały o odwołaniu Prezesa Zarządu lub całego Zarządu Spółki. W przypadku nie podjęcia takiej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy bądź nie zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą, decyzja o zawieszeniu traci moc.

IV. REPREZENTOWANIE SPÓŁKI

§ 18

1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem.

2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

3. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki spełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień Statutu, uchwał i regulaminów powziętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Radę Nadzorczą.

4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów przy czym w razie równości decyduje głos Prezesa Zarządu.

5. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin przedstawia Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 19

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:

1)W przypadku jednoosobowego Zarządu – Członek Zarządu jednoosobowo,

2) W przypadku Zarządu wieloosobowego:

a) dwóch Członków Zarządu - łącznie,

b) Członek Zarządu i Prokurent - łącznie,

3) Zarząd może ustanowić pełnomocników, określając zakres ich umocowania do działania w ściśle określonym zakresie. Pełnomocnictwo takie upoważnia pełnomocnika do działania łącznie z Członkiem Zarządu lub z Prokurentem.

V. ZASADY GOSPODARKI FINANSOWEJ

§ 20

1. Rachunkowość Spółki oraz księgi handlowe powinny być prowadzone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

2. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§ 21

Spółka tworzy następujące kapitały:

1.kapitał akcyjny,

2.kapitał zapasowy,

3.kapitał rezerwowy.

§ 22

Kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub znoszone stosownie do potrzeb na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 23

1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1) kapitał zapasowy,

2) kapitały rezerwowe tworzone w Spółce,

3) dywidendę dla akcjonariuszy,

4) umorzenie akcji,

5) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki.

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznacza dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz termin jej wypłaty.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24

W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Zgromadzenie Akcjonariuszy i Rada Nadzorcza zachowuje swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji.

§ 25

Wszelkie spory wynikające z niniejszego Statutu, rozpatrywane będą przez Sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki.

§ 26

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa.

W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie przyjmuje tekstu jednolitego Statutu, a dokonuje zmian w Statucie Spółki, upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu.

Tekst jednolity z dnia 18.03.2025 r. uwzględniający zmiany uchwalone w dniu 30.04.2025 r.