WashTec AG — Remuneration Information 2020

Jan 1, 2021

WashTec Vorstandsvergütungssystem.

Vorstandsvergütungssystem

In seiner Sitzung am 24. März 2021 hat der Aufsichtsrat nach entsprechender Beratung das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ("Vergütungssystem") der WashTec AG ("WashTec" oder "Gesellschaft") entsprechend den neuen Anforderungen des Aktiengesetzes infolge der Umsetzung der 2. Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und unter Berücksichtigung der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 ("DCGK 2020") beschlossen.

Dieses Vergütungssystem gilt für sämtliche nach der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2021 neu abzuschließende oder zu verlängernde Vorstandsdienstverträge und wurde der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat das Vergütungssystem am 18. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 80,71% gebilligt.

A. Grundzüge des Vergütungssystems

1. Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem der Gesellschaft ist darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu leisten. Das geschieht unter anderem durch eine einfache und klare Anreizstruktur der Vorstandsvergütung. Durch das Vergütungssystem sowie durch die einheitliche Vergütungsstruktur für alle Vorstandsfunktionen, sollen externe und interne Fehlanreize vermieden werden. Es soll insbesondere vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen.

Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung ("Jahres-MBO") werden strategische und/oder finanzielle und/ oder operative Zielvorgaben gewählt, die sich an Unternehmens- sowie individuellen Leistungszielen je nach Ressort orientieren. Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird insbesondere dadurch gefördert, dass neben dem Jahres-MBO als weitere variable Vergütungskomponente eine auf einen Bemessungszeitraum von drei Jahren angelegte langfristige variable Vergütung vorgesehen ist (Longterm Incentive Programm, kurz: "LTIP"). Das LTIP enthält zudem mit seiner klaren Fokussierung auf ein aktienkursbasiertes Erfolgsziel Total Shareholder Return ("TSR") und Return on Capital Employed ("ROCE") Anreize für ein nachhaltiges Vorstandshandeln.

In alledem trägt das Vergütungssystem der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung, die Konzernstrategie umzusetzen und ein weltweit operierendes Unternehmen mit innovativen, digitalen und flexiblen Lösungen im globalen Wettbewerb zu führen. Die Vorstandsvergütung soll zugleich marktgerecht und wettbewerbsfähig sein, damit die Gesellschaft kompetente und dynamische Vorstandsmitglieder für sich gewinnen kann. Daher soll das Vergütungssystem in dem vorgegebenen Rahmen dem Aufsichtsrat die Möglichkeit geben, flexibel auf ein sich änderndes Markt- und Wettbewerbsumfeld zu reagieren. Die Anreizstruktur soll klar und verständlich sein, und zwar für die Aktionärinnen und Aktionäre, zuvorderst aber natürlich auch für die Vorstandsmitglieder selbst und für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, deren Bonussysteme sich an Zielvorgaben orientieren, die mit der Vorstandsvergütung weitgehend harmonisiert sind.

Das neue Vergütungssystem gilt für alle nach der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Für alle laufenden Vorstandsdienstverträge gilt entsprechend DCGK 2020 sowie § 26 EGAktG weiterhin das bisherige Vergütungssystem (vgl. dazu auch die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG vom 24. März 2021). Die Mitglieder des Vorstands werden jeweils im Einklang mit dem für sie geltenden Vergütungssystem vergütet. Das neue Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes nach einem klaren und verständlichen Vergütungssystem und folgt wie nachfolgend dargestellt den Empfehlungen des DCGK 2020, soweit nicht in der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG eine Abweichung erklärt wurde.

Das neue Vergütungssystem erfüllt seiner Struktur nach sowie in der konkreten Ausgestaltung und der Höhe nach allen Anforderungen für eine zeitgemäße, wettbewerbsfähige Entlohnung von Vorstandsmitgliedern und entspricht guter Corporate Governance:

• Hohe Transparenz und Nachvollziehbarkeit
• Ausgewogene Auswahl von Leistungsindikatoren
• Nachvollziehbare Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile
• Starke Orientierung am Unternehmenserfolg und der Unternehmensperformance
• Berücksichtigung langfristiger Zielsetzungen
• Einbezug der Aktienkursentwicklung und Unternehmenswertsteigerung
• Angemessenheit und Üblichkeit in horizontaler und vertikaler Hinsicht

2. Bestandteile des Vergütungssystems und Ziel-Gesamtvergütung

Die Vergütung des Vorstands der WashTec AG besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahres-grundgehalt (Festvergütung) sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung, dem Management-By-Objectives ("Jahres-MBO") und einer langfristig variablen Vergütung ("LTIP"). Zusätzlich kann über eine Sondervergütung für außerordentliche Leistungen entschieden werden. Altersvorsorgen an die Mitglieder des Vorstands werden nicht gewährt. Ferner sieht das Vergütungssystem marktübliche Zusagen hinsichtlich der Beendigung der Vorstandstätigkeit vor.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied auf Basis des Vergütungssystems und innerhalb des von der Hauptversammlung vorgegebenen Rahmens der Maximalvergütung eine jährliche Ziel-Gesamtvergütung fest, die sich aus der Festvergütung, den Nebenleistungen, den Zielbeträgen für das Jahres-MBO und dem LTIP bei einer unterstellten Zielerreichung von 100% zusammensetzt.

Das Vergütungssystem ermöglicht es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Dabei sind nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen z.B. Kriterien wie Erfahrung, Dauer der Vorstandszugehörigkeit und verantwortetes Ressort berücksichtigt werden können. Vor dem Hintergrund der vorgenannten Differenzierungsmöglichkeiten werden die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten angegeben. Die konkreten Anteile variieren somit in Abhängigkeit von der funktionalen Differenzierung sowie einer etwaigen Anpassung im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung der Vergütung.

Das LTIP sieht eine Komponente ohne Eigeninvestment sowie eine zusätzliche freiwillige Komponente mit Eigeninvestment vor (zu den Details des LTIP siehe Ausführungen unter B.2.b.). Ohne Berücksichtigung der LTIP-Komponente mit Eigeninvestment tragen im neuen Vergütungssystem die Festvergütung circa 40% - 50% und die Nebenleistungen bis zu circa 5,0% zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente macht bei allen Vorstandsmitgliedern circa 25% - 30% der Ziel-Gesamtvergütung aus. Die langfristige variable Vergütungskomponente macht bei allen Vorstandsmitgliedern circa 25% - 30% der Ziel-Gesamtvergütung aus. Im Falle einer Teilnahme eines Vorstandsmitglieds an der LTIP-Komponente mit Eigeninvestment kann der Anteil des LTIP auf bis zu 40% - 45% der Ziel-Gesamtvergütung steigen. Die Teilnahme an der Komponente mit Eigeninvestment ist optional ausgestaltet.

Durch eine Übergewichtung der langfristigen, mehrjährigen Vergütung (LTIP) gegenüber der kurzfristigen, einjährigen Vergütung (Jahres-MBO) ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Entwicklung und langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet.

Sofern im Einzelfall eine Sondervergütung für eine außerordentliche Leistung gewährt wird, wird diese so ausgestaltet, dass die langfristige variable Vergütung weiterhin den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt.

3. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen im Horizontal- und Vertikalvergleich

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft und des Konzerns unter Einbeziehung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. In diesem Rahmen trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung. Hierfür zieht der Aufsichtsrat sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran.

a) Horizontalvergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine im Hinblick auf die Marktstellung von WashTec (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Vergleichsgruppe ("Peer Group") anderer Unternehmen heran. Einbezogen werden dabei Vergleichsunternehmen, die in Bezug auf die Merkmale Börsennotierung im S-DAX oder Prime Standard, Maschinenbau-Branche, Internationale Geschäftstätigkeit, Umsatz und Mitarbeiterzahl mit WashTec vergleichbar sind. Der Vergleich erfolgt sowohl in Bezug auf die absolute Höhe der Vorstandsvergütung als auch unter Berücksichtigung der relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zu den Umsatzerlösen und zum Personalaufwand gegenüber den Vergleichsunternehmen.

b) Vertikalvergleich

Zum anderen erfolgt ein interner Vergleich ("Vertikalvergleich"). Im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der WashTec-Gruppe in Deutschland. Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung zu den Vergütungen der definierten Personengruppen, wobei auch die zeitliche Entwicklung berücksichtigt wird.

Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck dergestalt definiert, dass er diejenigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter umfasst, welche (1.) eine Führungsfunktion im Inland innehaben und in ihrer Funktion direkt an den Vorstand berichten oder welche (2.) eine internationale Führungsfunktion wahrnehmen, einen deutschen Arbeitsvertrag besitzen und in ihrer Funktion direkt an den Vorstand berichten. Die Gesamtbelegschaft umfasst die Gesamtheit der bei allen deutschen Gesellschaften der WashTec-Gruppe beschäftigten Arbeitnehmer einschließlich dem oberen Führungskreis.

Mit dem Vertikalvergleich überprüft der Aufsichtsrat, ob die Vergütungsabstände zur Belegschaft Hinweise auf eine unangemessene Vergütung des Vorstands ergeben. Zudem achtet der Aufsichtsrat darauf, dass das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder an das Vergütungssystem der außertariflich bezahlten Mitarbeiter anschlussfähig ist. So entspricht die Struktur der kurzfristigen variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder im Wesentlichen der Struktur der kurzfristigen variablen Vergütung der außertariflich vergüteten Mitarbeiter.

¹ Der Anteil der Nebenleistungen stellt den Anteil für die regelmäßig gewährten Nebenleistungen auf Grundlage von Erfahrungswerten aus den vergangenen Jahren dar. Sofern im Einzelfall weitere Nebenleistungen, wie Zusagen zum Dienstantritt, gewährt werden, kann dies im Einzelfall zu einem entsprechend höheren Anteil der Nebenleistungen führen. Solche weiteren Leistungen müssen dabei stets angemessen sein; sie fließen zudem in die festgelegte Maximalvergütung ein und werden insoweit betragsmäßig durch diese beschränkt.

B. Einzelheiten des Vergütungssystems

1. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile (feste Vergütung)

• Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einer Festvergütung und Nebenleistungen.
• Festvergütung: Das Festgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten unter Einbehaltung gesetzlicher Abzüge nachträglich zum Monatsende ausbezahlt.
• Nebenleistungen: Es können übliche Nebenleistungen im oben unter A.2 genannten Umfang gewährt werden, insbesondere Beiträge zu Versicherungen, Dienstwagen mit Privatnutzung, Kostenerstattungen.

2. Erfolgsabhängige variable Vergütungsbestandteile (variable Vergütung)

Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile enthalten kurzfristige und langfristige, an die Erreichung von verschiedenen, vom Aufsichtsrat festzulegenden Zielvorgaben gebundene Komponenten. Die Berechnungsmethode für die variablen Vergütungsbestandteile ist grundsätzlich für alle Mitglieder des Vorstands gleich ausgestaltet.

a. Kurzfristig variable Vergütung

Die kurzfristige variable Jahresvergütung setzt sich zusammen aus den Unternehmenszielen, welche sich an strategischen, finanziellen und/oder operativen Zielen wie EBIT, Free Cash Flow, Gruppenumsatz oder einer anderen Kenngröße ausrichten, sowie individuellen Leistungszielen je nach Ressort. Die individuellen Leistungsziele je nach Ressort umfassen operative oder strategische Ziele einschließlich nichtfinanzieller Ziele, insbesondere aus den Bereichen Produktinnovation, Nachhaltigkeit, Prozessoptimierung, Digitalisierung sowie Kundennutzen. Die konkreten Zielvorgaben sowie die Gewichtung der einzelnen Ziele innerhalb des Jahres-MBO werden im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung vom Aufsichtsrat festgelegt.

Für die kurzfristige variable Jahresvergütung wird mit dem Vorstandsmitglied individuell ein Betrag vereinbart, der einer Zielerreichung von 100% entspricht (Zielbetrag). Die Jahrestantieme kann bei Unterschreiten einzelner oder mehrerer Zielvorgaben auf bis zu 0% des vereinbarten Betrags absinken und bei Überschreiten einzelner oder mehrerer Zielvorgaben auf bis zu 130% des vereinbarten Zielbetrags steigen. Die Höhe der Auszahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung ist damit auf maximal 130% des Zielbetrags begrenzt (Cap). Im Fall des unterjährigen Eintritts eines Vorstandsmitglieds kann die kurzfristige variable Jahresvergütung im ersten Geschäftsjahr der Tätigkeit pro rata temporis ab dem Tätigkeitsbeginn garantiert werden.

Die Zielerreichung im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung wird nach Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr ermittelt und die kurzfristige variable Vergütung wird zusammen mit der darauffolgenden monatlichen Gehaltszahlung zur Zahlung in bar fällig.

b. Langfristig variable Vergütung (LTIP)

Zusätzlich zur kurzfristigen variablen Jahresvergütung ist als langfristige variable Vergütung ein Longterm Incentive Programm (LTIP) mit einmaliger Bonuszahlung vorgesehen. Das Programm ist auf eine dreijährige Laufzeit (Incentivierungsphase) ausgerichtet. Im Fall des aktuellen LTIP läuft die Incentivierungsphase vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2023.

Das LTIP besteht aus einer "Komponente ohne Eigeninvestment", im Rahmen derer das Vorstandsmitglied bei 100%-iger Zielerreichung eine maximale Bonuszahlung in Höhe von 100% seiner jeweiligen kurzfristigen variablen Ziel-Vergütung pro Jahr der Laufzeit des LTIP beziehen kann.

Im Rahmen einer zusätzlichen "Komponente mit Eigeninvestment" erhält das Vorstandsmitglied die Möglichkeit, seine Bonuszahlung aus der "Komponente ohne Eigeninvestment" durch entsprechendes Eigeninvestment in Aktien der WashTec AG maximal zu verdoppeln (Bonus-Multiplikator = 2). Zur Verdoppelung ist ein Eigeninvestment in Höhe von 100% des kurzfristigen variablen Ziel-Jahreseinkommens in Euro bis zu einem bestimmten Stichtag erforderlich. Im Fall des aktuellen LTIP ist Stichtag der 30. Juni 2023. Bei geringerem Eigeninvestment reduziert sich die Komponente aus Eigeninvestment proportional (Bonusmultiplikator < 2). Als Eigeninvestment im Sinne des LTIP werden investierte Beträge (EUR) in Aktien der Gesellschaft angerechnet, die sich am Stichtag im persönlichen Besitz des Vorstandsmitglieds befinden. Angerechnet werden können dabei auch solche Aktien, welche das Vorstandsmitglied im Rahmen früherer LTIP-Programme erworben hat und noch hält. Ein Vorstandsmitglied hat nur dann Anspruch auf eine Bonuszahlung aus der Komponente mit Eigeninvestment, wenn es bis zum Ablauf der Incentivierungsphase noch mindestens mit der Anzahl an Aktien zum Stichtag investiert ist.

Als Erfolgsziele im Rahmen des LTIP wurden der Return on Capital Employed (ROCE) und der Total Shareholder Return (TSR) festgelegt. Mit beiden Erfolgszielen wird der Langfristigkeit und Nachhaltigkeit im Rahmen der Unternehmensstrategie Rechnung getragen. Im Rahmen des ROCE-Ziels können bei der Berechnung des maßgeblichen Gewinns zur Ermittlung des ROCE Einzelfälle von außerordentlichen Aufwendungen und Erträgen unter bestimmten Voraussetzungen neutralisiert werden.

Die Ziele müssen jeweils eine vom Aufsichtsrat festgelegte Mindestschwelle erreichen, um gewertet zu werden. Nach Ende der Incentivierungsphase stellt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für jedes Ziel fest. Sind beide Erfolgsziele voll erfüllt bzw. übererfüllt, erreicht der Bonus seine maximale Höhe und die Auszahlung erfolgt zu 100%. Ist ein Erfolgsziel zu weniger als 100%, aber mindestens in Höhe der Mindestschwelle erreicht, beträgt die Auszahlung für dieses Ziel proportional weniger pro Prozentpunkt der Abweichung. Ist ein Erfolgsziel zu weniger als in Höhe der Mindestschwelle erreicht, entfällt die Zahlung für dieses Erfolgsziel. Sind beide Erfolgsziele nicht mindestens in Höhe der Mindestschwelle erreicht, entfällt der Bonus vollständig.

Bei der Berechnung der Bonuszahlung wird das ROCE-Ziel zu 70% und das TSR-Ziel zu 30% gewichtet. Der Anspruch auf Bonuszahlung aus dem LTIP wird am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses für das letzte Jahr der Incentivierungsphase durch den Aufsichtsrat fällig (Auszahlungstag).

Im Fall der Teilnahme an der Komponente mit Eigeninvestment steht die Auszahlung unter der auflösenden Bedingung, dass das Vorstandsmitglied für ein Sechstel der Bruttobonuszahlung, die es unter dem LTIP mit Eigeninvestment erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach Fälligkeit der Bonuszahlung Aktien der Gesellschaft erwirbt ("Reinvest") und dass es mit dieser Aktienzahl nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre investiert ist. Ausnahmen von der Bedingung des "Reinvest" bzw. der Haltefrist bestehen im Fall des Ausscheidens aus dem Vorstand.

Das aktuelle LTIP wurde vom Aufsichtsrat am 2. März 2021 final beschlossen und hat eine Laufzeit (Incentivierungsphase) vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2023. In künftigen LTIPs können die Erfolgsziele je nach strategischer Einschätzung mit anderen Zielen ersetzt oder ergänzt werden.

3. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungsbestandteile einschließlich Nebenleistungen für die Vorstandsmitglieder festgelegt ("Maximalvergütung").

Die für ein Geschäftsjahr erreichbare theoretische Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG beläuft sich für den Vorstandsvorsitzenden auf EUR 2.000.000,00 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf EUR 1.500.000,00. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr theoretisch resultieren können.

Die Maximalvergütung ist nach der aktienrechtlichen Konzeption von der Ziel-Gesamtvergütung zu unterscheiden. Sie setzt lediglich einen absoluten Rahmen nach oben (Cap).

4. Malus/Clawback-Regelung

Im Rahmen der Dienstverträge sowie im Rahmen der LTIP-Bedingungen werden sog. Malus- bzw. Clawback-Regelungen implementiert. Das LTIP sieht eine Malus- bzw. Clawback-Regelung vor. Danach ist im Fall einer schwerwiegenden Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds während der Incentivierungsphase eine teilweise oder vollständige Reduzierung des LTIP-Auszahlungsbetrages möglich. Bereits ausgezahlte Beträge des LTIP können bis zum Ablauf von einem Jahr nach Ende der Incentivierungsphase zurückgefordert werden. Über die Reduzierung oder Rückforderung entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Eine entsprechende Regelung ist für Jahres-MBOs in künftigen Vorstandsdienstverträgen vorgesehen.

5. Nebentätigkeiten

Für die Übernahme von Geschäftsführungsaufgaben in Tochtergesellschaften erhält das Vorstandsmitglied keine gesonderte Vergütung. Die Übernahme von Nebentätigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, insbesondere die Annahme von Aufsichtsratsmandaten und ähnlichen Ämtern, bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Sofern ein Vorstandsmitglied aus Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten von Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, eine Vergütung erhält, wird diese Vergütung auf die Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds gegenüber der WashTec AG angerechnet. Bei der Übernahme von Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten in anderen Unternehmen erfolgt keine Anrechnung der Vergütung.

6. Sondervergütung

Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen über eine Sondervergütung für außerordentliche Leistungen für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder in Ausnahmefällen entscheiden. Die Festlegung erfolgt nach Maßgabe der oben unter A.2 dargestellten Regelungen im Einzelfall durch den Aufsichtsrat im Rahmen pflichtgemäßer Ermessensausübung.

7. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Regelungen für den Fall der Beendigung der Organstellung bzw. des Dienstvertrags

Die Dauer der regulären Bestellung eines Vorstandsmitglieds sowie die jeweils vertraglich vorgesehene Laufzeit des Vorstandsvertrages beträgt in der Regel drei Jahre. Im Falle der Wiederbestellung verlängert sich der Vorstandsvertrag für die Dauer der Wiederbestellung, sofern keine abweichende Regelung getroffen wird. Ein Widerruf der Bestellung eines Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund gemäß § 84 AktG gilt als Kündigung des Vorstandsvertrages mit entsprechender Kündigungsfrist gemäß § 622 BGB, wobei es einer gesonderten Kündigungserklärung nicht bedarf. Der Vorstandsvertrag kann jederzeit auch ohne Einhaltung einer Frist außerordentlich aus wichtigem Grund nach § 626 BGB gekündigt werden. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Vorstandsvertrages dauernd arbeitsunfähig, endet der Vertrag mit Ablauf des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig auf Monatsbasis (pro rata temporis) gewährt.

Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsvertrags wird die kurzfristige variable Vergütung bis zum Beendigungstermin oder, sofern eine Freistellung erfolgt, bis zum Tag der Dienstfreistellung pro rata temporis gewährt. Die Auszahlung erfolgt, – außer im Falle der Vertragsbeendigung aufgrund Versterbens oder Invalidität – auch bei einem Ende der Organstellung oder des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds vor Ablauf des Geschäftsjahres zum vertraglich vorgesehenen Auszahlungszeitpunkt und auf Grundlage der ursprünglich vereinbarten Ziele. Im Fall einer Kündigung des Vorstandsvertrages durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 BGB sowie im Fall einer vertragswidrigen einseitigen Amtsniederlegung entfällt der Anspruch des Vorstandsmitglieds auf – anteilige – Zahlungen einer kurzfristigen variablen Vergütung für das laufende Geschäftsjahr.

Der mögliche Anspruch auf Bonuszahlung aus dem LTIP entfällt, wenn der jeweilige Vorstandsvertrag vor der regulären, vertraglich vorgesehenen Laufzeit endet. Die Bonuszahlung erfolgt pro rata temporis, falls die reguläre Laufzeit der Organstellung oder des Dienstvertrags eingehalten wird, diese jedoch noch vor dem Ablauf der Incentivierungsphase endet sowie im Fall des Todes oder der dauernden Dienstunfähigkeit digung angerechnet.

aufgrund von Invalidität. Die Auszahlung des Bonus aus dem LTIP erfolgt – außer im Falle der Vertragsbeendigung aufgrund Versterbens oder Invalidität – erst nach Ablauf der Incentivierungsphase zum vorgesehenen Auszahlungstag und auf Grundlage der ursprünglich vereinbarten Ziele und Vergleichsparameter. Sofern bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die nicht durch einen zur Kündigung des Vorstandsvertrages berechtigenden wichtigen Grund veranlasst ist, Abfindungszahlungen vereinbart werden, sollen diese den Wert der Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags nicht übersteigen und auf max. zwei Jahresvergütungen begrenzt werden (Abfindungs-Cap). Im Fall eines nachvertraglichen Wettbe-

Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Vorstandsvertrages, hat, sofern es verheiratet ist, sein Ehepartner Anspruch auf Gewährung des festen Jahresgehalts für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum Vertragsende. Der Anspruch ist vererblich.

werbsverbots wird bei zukünftigen Vorstandsdienstverträgen die Abfindungszahlung auf die Karenzentschä-

Für Vorstandsmitglieder der WashTec AG kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart werden, für einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren nach Beendigung des Vorstandsvertrages nicht für ein Unternehmen tätig zu werden, das mit der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen direkt oder indirekt im Wettbewerb steht. Sofern für die Vorstandsmitglieder für die Zeit nach Beendigung des Dienstverhältnisses ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot gilt, haben sie für die Dauer des Wettbewerbsverbots Anspruch auf eine Vergütung in Höhe von monatlich 50% des monatlich anteiligen Teilbetrags des festen Jahresgehalts (Karenzentschädigung).

C. Verfahren zur Festlegung und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a AktG ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und setzt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die der Aufsichtsrat ausführlich berät und beschließt.

Der Personalausschuss bereitet ferner die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat vor. Er wird regelmäßig die Angemessenheit und Struktur des Vergütungssystems prüfen. Bei Bedarf wird der Personalausschuss dem Aufsichtsrat Anpassungen vorschlagen, über welche dann gegebenenfalls im Aufsichtsrat Beschluss zu fassen ist.

Der Aufsichtsrat kann sich der Unterstützung eines externen Vergütungsberaters bedienen. In diesem Fall wird auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Interessenkonflikte, die sich im Rahmen des Verfahrens zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems bei Mitgliedern des Aufsichtsrats ergeben, sind gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden; insbesondere kommt in Betracht, dass das von einem Interessenkonflikt betroffene Mitglied an der davon betroffenen Beratung und Abstimmung des Aufsichtsrats oder seines Personalausschusses nicht teilnimmt. In seinem Bericht an die Hauptversammlung informiert der Aufsichtsrat über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

D. Vorbehalt vorübergehender Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihrer jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch das Festgehalt im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch ein Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

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