WashTec AG — Remuneration Information 2010

May 11, 2010

WashTec AG

Augsburg

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2008 bis zum 31.12.2008

Vergütungsbericht (Teil des zusammengefassten Lageberichts)

Der Deutsche Corporate-Governance-Kodex sieht in Ziff. 4.2.5 Abs. 1 und Ziff. 5.4.6 Abs. 3 einen Bericht zur Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung im Corporate-Governance-Bericht vor. Der Vergütungsbericht 2008 wurde unter Berücksichtigung der Anforderungen des Deutschen Rechnungslegungs-Standards Nr. 17 erstellt und ist Bestandteil des Lageberichts. Er ist somit auch Bestandteil des testierten Konzernabschlusses. Auf eine zusätzliche Darstellung der in diesem Bericht erläuterten Informationen im Anhang bzw. Lagebericht wird daher verzichtet.

Bezüge des Vorstands

Die Vergütung des Vorstands der WashTec AG sowie die Vergütungsstruktur werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Das Vergütungssystem ist in Übereinstimmung mit dem Corporate-Governance-Kodex insgesamt so ausgerichtet, dass sowohl die Aufgaben und die persönliche Leistung der Vorstandsmitglieder, die Leistung des Gesamtvorstands als auch die wirtschaftliche Lage, der Unternehmenserfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt werden.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands entspricht den gesetzlichen Vorgaben des Aktiengesetzes sowie im Wesentlichen den Empfehlungen und den Anregungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex. Das Vergütungssystem wurde zuletzt vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 3. Dezember 2008 erörtert und einschließlich der wesentlichen Vergütungsbestandteile beschlossen (Ziff. 4.2.2. Abs. 1 des Kodex). Die 2008 laufenden Vorstandsverträge sahen keine generelle Begrenzung von Abfindungen (Abfindungs-Cap) auf max. zwei Jahresvergütungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vor. Auch für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Change of Control ist eine Begrenzung auf max. 150 % des Abfindungs-Caps derzeit nicht vorgesehen (Abweichung zu den Empfehlungen in Ziff. 4.2.3 des Kodex). Bei neu abgeschlossenen und künftig abzuschließenden Verträgen folgt die Gesellschaft dagegen bereits den Empfehlungen in Ziff. 4.2.3 des Kodex und beabsichtigt dies auch für die Zukunft.

Fixe Vergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine fixe erfolgsunabhängige Vergütung in Höhe von insgesamt € 489.056 (Vorjahr: € 487.285). Die fixen Bezüge umfassen auch Sachzuwendungen, die insbesondere in der Überlassung von Dienstwagen, der Gewährung von Versicherungsschutz und der Erstattung von Kosten für einen zweiten Wohnsitz bestehen. Durch die fixen Bestandteile ist eine Grundvergütung gewährleistet, die dem Vorstandsmitglied gestattet, seine Amtsführung an den wohlverstandenen Interessen des Unternehmens und den Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns auszurichten, ohne in Abhängigkeit von lediglich kurzfristigen Erfolgszielen zu geraten.

Andererseits gewährleisten variable Bestandteile, die unter anderem vom wirtschaftlichen Ergebnis des Unternehmens abhängen, eine Interessengleichheit zwischen Vorstand und den übrigen Stakeholdern.

Kurzfristige variable Vergütung – erfolgsbezogene Komponente

Die jedem Vorstandsmitglied gezahlte variable Jahresvergütung enthält jährlich wiederkehrende, an den geschäftlichen Erfolg des Unternehmens gebundene Komponenten. Sie orientiert sich an dem gemäß IFRS ermittelten Gewinn pro Aktie (Earnings per share; »EPS«) nach Steuern oberhalb eines vom Aufsichtsrat festgelegten Sockelbetrages. Einmalige an den Geschäftserfolg gebundene variable Komponenten der Vorstandsvergütung werden nicht gewährt.

Die gesamte kurzfristige Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2008 stellt sich wie folgt dar. Für Vorjahre wurde die Vergütung des Vorstands gemäß Beschluss der Hauptversammlung 2006 nicht individualisiert ausgewiesen.

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EPS €	Sockelbetrag	Multiplikator
Thorsten Krüger	0,50	6.000
Christian Bernert	0,50	3.000

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Vergütung 2008 in T€	fix	variabel
Thorsten Krüger	273	318
Christian Bernert	216	159
Gesamt	489	477

Komponente mit langfristiger Anreizwirkung

Als variable Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung dienen Aktienoptionen. Im Juli 2007 wurden 767.000 Aktienoptionen an den Vorstand und das Top-Management im Konzern der WashTec AG zu einem Ausgabepreis von € 15,34 ausgegeben. Dabei entfallen 600.000 Optionen auf den Vorstand und 167.000 Aktienoptionen auf 12 Mitglieder der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands. Die Optionen können bei einer Aktienkurssteigerung um 20 % nach einer Wartefrist von zwei Jahren erstmals ausgeübt werden. Der Aufwand in 2008 für den Vorstand belief sich auf T€ 691. Der Aktienoptionsplan ist detailliert in der Anhangangabe 9 Personalaufwand beschrieben.

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	Bestand	Bestand	Aufwand
	in Stck.	in Stck.	in T€
---	---	---	---
	01.01.08	31.12.08	2008
---	---	---	---
Thorsten Krüger	495.000	495.000	570
Christian Bernert	105.000	105.000	121
Summe	600.000	600.000	691

Die Gestaltung des Aktienoptionsplans zielt darauf ab, dem Vorstand – wie auch den Mitarbeitern – einen an der Kurssteigerung der Aktie orientierten Vergütungsbestandteil einzuräumen. Er soll damit zur Erhöhung der Wertschöpfung und des Unternehmenswerts beitragen. Darüber hinaus ist der Aktienoptionsplan ein übliches Instrument zur Gewinnung und Bindung von Vorstandsmitgliedern. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter des Aktienoptionsplans ist ausgeschlossen. Die Bedingungen des Aktienoptionsplans sehen keine Begrenzungsmöglichkeit für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen vor (Abweichung zu der Empfehlung Ziff. 4.2.3 Abs. 3 des Kodex).

Leistungen nach Beendigung der Tätigkeit

Pensionen und Pensionszusagen

In den laufenden Verträgen werden den Vorstandsmitgliedern keine Pensionen oder Pensionszusagen gewährt. Die aktuellen Dienstverträge sehen ab ab 1. Januar für ein Vorstandsmitglied eine beitragsorientierte Leistungszusage vor.

Sonstige Leistungen in Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit Mit beiden Vorständen ist in den derzeit laufenden Verträgen eine Vergütung in Höhe von 50 % der zuletzt von ihnen bezogenen kurzfristig fälligen Vergütung als Gegenleistung für die Ausübung eines vertraglich vereinbarten Wettbewerbsverbots nach Beendigung ihres Dienstverhältnisses vereinbart.

Darüber hinaus wurde Herrn Krüger im Falle seiner Kündigung des Dienstverhältnisses aufgrund eines Change of Control eine Abfindung in Höhe eines fixen Jahresgehaltes zugesagt.

Sonstiges

Mitglieder des Vorstands erhalten vom Unternehmen keine Kredite oder sonstige Haftungsfreistellungen.

Bezüge des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Mai 2008 in § 8.16 der Satzung der WashTec AG festgelegt. Sie besteht aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die einfache fixe Vergütung für ein ordentliches Mitglied des Aufsichtsrats beträgt € 10.000. Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine erfolgsabhängige Vergütung von € 800 für jeden Cent, den das nach IFRS ermittelte Konzernergebnis pro Aktie € 0,50 überschreitet. Die fixe und variable Vergütung für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied ist auf maximal € 100.000 begrenzt. Gemäß § 8.16 der Satzung der WashTec AG erhält der Aufsichtsratsvorsitzende das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der fixen und variablen Vergütung. Das Unternehmen hat an die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2008 für persönlich erbrachte Leistungen keine Vergütung gezahlt bzw. Vorteile gewährt (Ziff. 5.4.7 des ­Kodex).

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2008 in T€	Fix	Variabel	Summe
Michael Busch	20	85	105
Jürgen Lauer	15	64	79
Roland Lacher	10	42	52
Gesamt	45	191	236

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2007 in T€	Fix	Variabel	Summe
Michael Busch	18	62	80
Jürgen Lauer	13	45	58
Roland Lacher (ab 22.05.07)	6	21	27
Alexander von Engelhardt (bis 21.05.07)	8	27	35
Gesamt	45	155	200