WashTec AG — Governance Information 2018

Mar 14, 2018

WashTec AG

GESCHÄFTSORDNUNG FÜR DEN AUFSICHTSRAT

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Der Aufsichtsrat der Gesellschaft gibt sich gemäß § 8.12 der Satzung der WashTec AG folgende Geschäftsordnung:

§ 1 Allgemeines

• 1.1 Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach den Vorschriften der Gesetze, der Satzung und dieser Geschäftordnung aus.
• 1.2 Unbeschadet der Stellung des Aufsichtsratsvorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden haben die Mitglieder des Aufsichtsrats gleiche Rechte und Pflichten. An Aufträge und Weisungen sind die Mitglieder des Aufsichtsrates nicht gebunden.
• 1.3 Die Altersgrenze für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat beträgt in der Regel 75 Jahre. Der Wahlvorschlag soll die Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat von 17 Jahren berücksichtigen.
• 1.4 Der Aufsichtsrat benennt für seine Zusammensetzung konkrete Ziele und erarbeitet ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.

§ 2 Vorsitzender und Stellvertreter

• 2.1 Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.
• 2.2 Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder der stellvertretende Vorsitzende vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt als Mitglied des Aufsichtsrats oder aus seinem Amt als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
• 2.3 Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und entgegenzunehmen.
• 2.4 Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtet den Aufsichtsrat über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind und über die er vom Vorstand der Gesellschaft unterrichtet wurde. Erforderlichenfalls beruft er eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein.
• 2.5 Der stellvertretende Vorsitzende hat soweit in dieser Geschäftsordnung nicht ausdrücklich anders geregelt – die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrates, wenn dieser verhindert ist.

2.6 Der Wechsel eines Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsratsvorsitz oder den Vorsitz eines Aufsichtsratsausschusses soll nicht die Regel sein. Eine entsprechende Absicht soll der Hauptversammlung besonders begründet werden.

§ 3 Einberufung von Sitzungen

• 3.1 Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalendervierteljahr tagen; er muss zweimal im Kalenderhalbjahr zusammentreten. Im Übrigen wird der Aufsichtsrat nach Bedarf einberufen. Der Aufsichtsrat ist außerdem einzuberufen, wenn dies von einem Mitglied des Aufsichtsrates oder vom Vorstand unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt wird.
• 3.2 Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von 14 Kalendertagen einberufen, wobei der Tag der Absendung bzw. der mündlichen Mitteilung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung erfolgt schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter Angabe der einzelnen Punkte der Tagesordnung. Der Vorsitzende bestimmt den Sitzungsort. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Einberufungsfrist bis auf 3 Kalendertage abkürzen oder die Aufsichtsratssitzung mündlich, fernmündlich oder mittels sonstiger, gebräuchlicher Telekommunikationsmittel einberufen.
• 3.3 In der Einberufung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Darüber hinaus sind alle für die Entscheidung wesentlichen Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der Prüfungsbericht den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Sitzung zuzuleiten. Die Tagesordnung ist zu ergänzen, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrates oder der Vorstand dies unter Angabe des Zwecks und der Gründe spätestens 6 Kalendertage vor der Abhaltung einer Aufsichtsratssitzung verlangt. Beschlussanträge zu Gegenständen der Tagesordnung sollen dem Aufsichtsratsvorsitzenden vom betreffenden Aufsichtsratsmitglied so rechtzeitig vor der Sitzung mitgeteilt werden, dass eine schriftliche oder fernmündliche Stimmabgabe durch abwesende Mitglieder des Aufsichtsrates möglich ist.

§ 4 Sitzungsablauf

• 4.1 In der Sitzung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter den Vorsitz. Ist auch der Stellvertreter verhindert, leitet ein von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern bestimmtes Mitglied die Sitzung.

• 4.2 Der Vorsitzende des Aufsichtsrates bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann die Beratung und Beschlussfassung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung auf Antrag des Vorstands oder aufgrund eines erheblichen Grundes auf eine nachfolgende Sitzung vertagen. Wenn es ihm nötig erscheint, ist er berechtigt, die Sitzung für die Dauer von höchstens einer Woche zu unterbrechen, insbesondere im Fall der Stimmengleichheit.

• 4.3 Die Mitglieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen des Gesamtaufsichtsrats und des Prüfungsausschusses teil, sofern nicht im Einzelfall der Aufsichtsrat oder sein Vorsitzender etwas anderes bestimmt. An den Sitzungen der sonstigen Ausschüsse nehmen Mitglieder des Vorstands nur auf Einladung des jeweiligen Ausschuss-Vorsitzenden teil.

• 4.4 Der Vorsitzende des Aufsichtsrates bestellt den Protokollführer, der über die Beschlüsse des Aufsichtsrats eine Niederschrift gemäß den Regelungen des § 7 dieser Geschäftsordnung anfertigt.
• 4.5 Der Aufsichtsrat kann zu seinen Sitzungen Sachverständige und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung einladen.

§ 5 Beschlussfassung

• 5.1 Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Die Beschlüsse können nur zu solchen Tagesordnungspunkten gefasst werden, die nach § 3.3 dieser Geschäftsordnung rechtzeitig in der Einladung mitgeteilt worden sind. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht rechtzeitig angekündigt worden, so darf darüber nur beschlossen werden, wenn kein Mitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung nachträglich zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat.
• 5.2 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Satzung insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt; in jedem Fall müssen mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen. Die nachträgliche Stimmabgabe eines abwesenden Mitglieds innerhalb einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden in der Sitzung festgelegten angemessenen Frist ist nur möglich, wenn sie von allen anwesenden Mitgliedern zugelassen wurde.
• 5.3 Schriftliche, telefonische oder mit Hilfe sonstiger, gebräuchlicher Mittel der Telekommunikation (insbesondere E-Mail) durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen oder die Teilnahme einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats an Sitzungen und Beschlussfassungen unter Nutzung gebräuchlicher Telekommunikationsmittel sind zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt. Ein Recht zum Widerspruch gegen diese Art der Beschlussfassung besteht nicht.
• 5.4 Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann die Beratung und Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Gegenstände der Tagesordnung auf höchstens vier Wochen vertagen, wenn ein erheblicher Grund für die Vertagung vorliegt. Zu einer erneuten Vertagung ist der Vorsitzende nicht befugt.

5.5 Beschlüsse des Aufsichtsrats werden – soweit nicht gesetzlich zwingend etwas anderes vorgeschrieben ist – mit einfacher Mehrheit gefasst. Bei Stimmgleichheit gilt, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, Folgendes: Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat das Recht, eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand zu verlangen. Ergibt sich auch bei dieser Abstimmung Stimmengleichheit, so hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats bei dieser Abstimmung zwei Stimmen. § 108 Abs. 3 AktG ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu.

§ 6 Schweigepflicht

• 6.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben über die ihnen bei ihrer Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrates bekannt gewordenen Tatsachen, deren Offenbarung die Interessen der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens beeinträchtigen könnte, Dritten gegenüber Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung besteht auch nach Beendigung ihres Amtes. Dem Gebot der Schweigepflicht unterliegen insbesondere die Stimmabgabe, der Verlauf der Debatte, die Stellungnahmen sowie persönliche Äußerungen der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrates.
• 6.2 Hält ein Mitglied des Aufsichtsrates die Weitergabe von Informationen für geboten, bei denen es sich um derartige Angaben oder Geheimnisse handeln könnte, so soll er sich hierüber vorab mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden beraten. Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass von ihm eingeschaltete Mitarbeiter die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten.
• 6.3 Aufsichtsratsmitglieder, welche die ihnen nach § 6.1 bis 6.2 dieser Geschäftsordnung obliegenden Pflichten verletzen, sind zum Ersatz des daraus der Gesellschaft entstehenden Schadens verpflichtet.

§ 7

Niederschriften über Sitzungen und Beschlüsse

• 7.1 Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen. Die Niederschrift ist von dem Aufsichtsratsvorsitzenden zu unterzeichnen. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates festzuhalten. Die Niederschrift ist jedem Mitglied des Aufsichtsrates innerhalb von zwei Wochen in Abschrift zu übersenden.
• 7.2 Beschlüsse, die gemäß § 5.3 dieser Geschäftsordnung nicht in Sitzungen gefasst worden sind, werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates in einer Niederschrift festgestellt. Die Niederschrift wird jedem Mitglied innerhalb von zwei Wochen in Abschrift zugeleitet.
• 7.3 Die Niederschrift nach Absatz 1 und Absatz 2 wird auf der nächstfolgenden ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrates genehmigt. Ein Mitglied des Aufsichtsrates

kann einen Widerspruch nur gegen die Fassung der Niederschrift, nicht jedoch gegen den in ihr enthaltenen Beschluss richten.

§ 8 Amtsniederlegung

Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt mit einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand und gleichzeitiger Benachrichtigung des Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen. Das Recht zur sofortigen Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt.

§ 9 Allgemeine Regelungen zu den Ausschüssen

• 9.1 Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse sowie die Zusammensetzung und das Verfahren der Ausschüsse festlegen.
• 9.2 Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften können den Ausschüssen auch Entscheidungsbefugnisse übertragen werden. Entscheidungsbefugnisse dürfen nur Ausschüssen übertragen werden, die aus mindestens drei Aufsichtsratsmitgliedern bestehen. Ausschüsse, die anstelle des Aufsichtsrats entscheiden, sind nur beschlussfähig, wenn die Hälfte der Mitglieder, mindestens aber drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.
• 9.3 Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder der Ausschüsse, wählt die Ausschussmitglieder und bestellt je ein Ausschussmitglied zum Ausschussvorsitzenden. Der stellvertretende Vorsitzende der Ausschüsse wird von den Ausschüssen gewählt.
• 9.4 Sofern in den §§ 9 12 nicht abweichend bestimmt, finden die Bestimmungen über das Verfahren, insbesondere die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats, den Sitzungsablauf, die Beschlussfassung und die Niederschriften auf die Ausschüsse entsprechende Anwendung.
• 9.5 Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.

§ 10 Personalausschuss

• 10.1 Der Aufsichtsrat richtet einen Personalausschuss ein.
• 10.2 Der Personalausschuss hat die Aufgabe,
• a) Entscheidungen des Aufsichtsrates über Inhalt, Abschluss und Änderung der Dienstverträge mit den vom Aufsichtsrat bestellten bzw. zu bestellenden Vorstandsmitgliedern und über alle in diesem Zusammenhang zwischen den

Vorstandsmitgliedern und der Gesellschaft sich ergebenden Fragen vorzubereiten und insbesondere Vorschläge zur Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zu unterbreiten,

• b) über die Gewährung von Darlehen an die in den §§ 89, 115 AktG genannten Personen zu entscheiden und
• c) bei beabsichtigter Bestellung von Vorstandsmitgliedern Vorlagen für den Aufsichtsrat zu beraten und vorzubereiten.
• 10.3 Der Personalausschuss berät regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Dabei berücksichtigt er die Führungskräfteplanung des Unternehmens und achtet auch auf Vielfalt (Diversity).

§ 11 Prüfungsausschuss

• 11.1 Der Aufsichtsrat richtet einen Prüfungsausschuss ein.
• 11.2 Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance.
• 11.3 Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die in den Fällen der Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich darüber hinaus mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung.

§ 12 Nominierungsausschuss

• 12.1 Der Aufsichtsrat richtet einen Nominierungsausschuss ein.
• 12.2 Der Nominierungsausschuss tritt bei Bedarf zusammen und benennt dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten. Bei den Vorschlägen wird unter anderem auf die internationale Tätigkeit des Unternehmens, Unabhängigkeit, potenzielle Interessenkonflikte, Altersgrenze, Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) geachtet. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben.

§ 13 Innovationsausschuss

• 13.1 Der Aufsichtsrat richtet einen Innovationsausschuss ein.
• 13.2 Der Innovationsausschuss befasst sich mit der Planung und Umsetzung von Innovationen durch den Vorstand mit dem Ziel der Weiterentwicklung des Innovationsportfolios der Gesellschaft.

§ 14 Vertriebsstrategieausschuss

• 14.1 Der Aufsichtsrat richtet einen Vertriebsstrategieausschuss ein.
• 14.2 Der Vertriebsstrategieausschuss befasst sich mit der Unternehmensstrategie im Bereich Vertrieb betreffend die Definition von Kundenbeziehungen, Wettbewerbsvorteilen, Vertriebswegen, Vertriebsprozessen, Konditionen- und Preispolitik.

§ 15 Informationspflichten

• 15.1 Der Aufsichtsrat achtet insbesondere darauf, dass der Vorstand seine in § 90 AktG genannten Berichtspflichten erfüllt.
• 15.2 Die Berichtspflichten des Vorstands sind im Übrigen in § 8 der durch den Aufsichtsrat verabschiedeten Geschäftsordnung für den Vorstand der WashTec AG näher bestimmt.

§ 16 Interessenkonflikt

• 16.1 Jedes Aufsichtsratsmitglied ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.
• 16.2 Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offen zu legen. Die Verfahrensweise bei der Offenlegung ist mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden abzustimmen.
• 16.3 Der Aufsichtsrat wird in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren.
• 16.4 Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur unverzüglichen Beendigung des Mandats im Wege der Amtsniederlegung führen.

16.5 Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

§ 17 Meldepflichten

Jedes Aufsichtsratsmitglied hat die Pflichten bei der Meldung von Eigengeschäften gemäß Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 einzuhalten.

§ 18 Effizienzprüfung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, mindestens jedoch einmal jährlich, die Effizienz seiner Tätigkeit. Er kann dabei zur Unterstützung externe Berater hinzuziehen.

Augsburg, 14. März 2018

Dr. Günter Blaschke