WashTec AG — Governance Information 2012

Jul 18, 2013

WashTec AG

Augsburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

Einzelabschluss der WashTec AG

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

sehr geehrte Damen und Herren, liebe Mitarbeiter,

für die WashTec AG und ihren Aufsichtsrat, aber diesmal auch ganz persönlich für mich, war das Jahr 2012 ein Jahr mit großen Herausforderungen und wichtigen Entscheidungen:

Zunächst haben Sie, liebe Aktionäre, auf der Hauptversammlung beschlossen, den Aufsichtsrat von bisher drei auf sechs Mitglieder zu vergrößern. Mit ihrem Wissen und ihrer Erfahrung kamen, zu den wiedergewählten Mitgliedern Herrn Pedrazzini und mir, neu hinzu:

Herr Jens Große-Allermann

Herr Dr. Hans Liebler

Herr Dr. Sören Hein

Herrn Roland Lacher konnten wir wieder für unseren Aufsichtsrat gewinnen. Er hatte unserem DreierAufsichtsrat schon von 2007 bis 2010 angehört.

Herr Jürgen Lauer stand nach vielen Jahren vertrauensvoller Zusammenarbeit für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung. Ich möchte Herrn Lauer für die langjährige Zusammenarbeit als Vorstand und als Aufsichtsrat unserer Gesellschaft nochmals meinen Dank ausdrücken.

Schon in den ersten Wochen der neuen Zusammensetzung unseres Aufsichtsrats konnte ich als wiedergewählter Vorsitzender feststellen: Stil und Art der vertrauensvollen Zusammenarbeit haben sich nicht verändert. Das ist bis heute so geblieben und das bildet auch die Grundlage für die Zukunft.

Nachdem der neue Aufsichtsrat sich konstituiert hatte, war es unser gemeinsamer Wunsch, die Geschwindigkeit der strategischen Neuausrichtung in unserer Gesellschaft deutlich zu erhöhen, um weiterhin die Marktführerschaft der WashTec AG zu verteidigen und auszubauen. Nachdem in den Diskussionen mit dem Vorstand klar wurde, dass wir hinsichtlich der dafür nötigen einzelnen Maßnahmen zu keiner Einigung kommen würden, sind die Vorstände einvernehmlich zum 31. Juli 2012 aus unserem Unternehmen ausgeschieden. Für ihre Arbeit und für ihren hohen persönlichen Einsatz gebührt ihnen Dank.

Nach einem intensiven Auswahlverfahren haben wir mit Herrn Dr. Rautert und Herrn Dr. Vieweg zwei sehr erfahrene Manager als neue Vorstände gewinnen können. Sie werden die strategische Ausrichtung der WashTec-Gruppe mit Fokus auf Innovationen und die Erschließung weiterer Wachstumsfelder mit erhöhter Geschwindigkeit vorantreiben. Herr Dr. Rautert und Herr Dr. Vieweg werden mit ihrer Expertise und der Erfahrung aus ihren bisherigen Positionen zusammen mit dem Management von WashTec daran arbeiten, dass WashTec seine Position als Markt-, Innovations- und Renditeführer der Carwash-Branche weiter festigen und ausbauen kann.

Und nun eine ganz persönliche Bemerkung: Wie Sie sich sicher denken können, entsprach es nicht meiner Lebensplanung, noch einmal eine operative Verantwortung zu übernehmen; andererseits konnte und wollte ich mich dem Ruf des Aufsichtsrats nicht entziehen, die WashTec AG für eine Interimszeit bis zur Übernahme des Amts als Vorstandssprecher der Gesellschaft durch Herrn Dr. Rautert zu führen. Wenn ich heute auf die sieben Monate als Vorstand bzw. Vorstandssprecher zurückblicke, muss ich zugeben: Es hat Freude, ja sogar Spaß gemacht, dieses Unternehmen zu führen.

Woran lag das?

Also zunächst an den Mitarbeitern: Ich bin dankbar dafür, dass die Mitarbeiter auf allen Ebenen bereit waren, mit ihrem Können und ihrem Arbeitseinsatz mit zu helfen, das Schiff auf Kurs zu halten. Mein Beitrag in Worten und in organisatorischen Veränderungen hatte darüber hinaus das Ziel, die Zusammenarbeit im Hause insgesamt zu verbessern. Auch dieser Ansatz wurde angenommen. Wir sind da heute auf einem guten Weg.

Zweitens: Auch unsere Kunden haben den Wechsel akzeptiert und haben mir bei vielen Gesprächen und Verhandlungen gezeigt, wie wichtig WashTec auch für sie ist. Für diese zum Teil erneuerten Kontakte und die äußere Unterstützung bin ich besonders dankbar.

Drittens: Auch der zwischenzeitlich neu aufgestellte Aufsichtsrat insgesamt hat mir durch Rat und Tat jederzeit zur Seite gestanden. Erlauben Sie mir, mich bei allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zu bedanken, besonders aber bei dem für die Zeit meiner Abwesenheit gewählten Aufsichtsratsvorsitzenden Massimo Pedrazzini und seinem Stellvertreter Jens Große-Allermann.

Tätigkeit des Aufsichtsrats

Neben der Auseinandersetzung mit dem aktuellen Geschäftsverlauf und hierbei insbesondere der Lage in Nordamerika und Kerneuropa, haben die Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand die Tätigkeit des Aufsichtsrats vor allem in der zweiten Hälfte des Jahres geprägt. So wurden Aufsichtsrats-Ausschüsse gebildet, Verhandlungen mit den ehemaligen Vorständen geführt und die neuen Vorstände ernannt.

Nach dem Ausscheiden der bisherigen Vorstände habe ich ab dem 28. Juli 2012 gemäß § 105 Abs. 2 AktG das Amt des Vorstands und zugleich des Sprechers des Vorstands übernommen. Für die Dauer der Entsendung wurde Massimo Pedrazzini zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt, sein Stellvertreter in dieser Zeit war Jens Große-Allermann. Nach einer Übergangszeit von zwei Monaten nach dem Amtsantritt der neuen Vorstandsmitglieder bin ich zum 1. März 2013 als Vorsitzender in den Aufsichtsrat zurückgekehrt. Massimo Pedrazzini ist seit diesem Zeitpunkt wieder stellvertretender Aufsichtsrats-Vorsitzender.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2012 unter anderem über den Gang der Geschäfte und die Lage der Unternehmensgruppe regelmäßig informiert.

Im Zusammenhang mit der Neuausrichtung und Überprüfung des Nordamerikageschäfts fand zudem eine außerordentliche Untersuchung des Compliance Systems der WashTec Gruppe statt. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat über die Analyse, Ergebnisse und Maßnahmen zur weiteren Verbesserung des Compliance Systems berichtet und der Aufsichtsrat hat sich vom Vorstand regelmäßig über den Fortgang der Umsetzung der Maßnahmen berichten lassen. Er hat zudem die Geschäftsführung des Vorstands der Gesellschaft überwacht. Grundlage hierfür waren insbesondere schriftliche und mündliche, zeitnahe Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat unter anderem monatlich schriftlich über den Geschäftsverlauf berichtet. Bei Bedarf hat der Aufsichtsrat zusätzliche Berichte des Vorstands angefordert und Einsicht in weitere relevante Unterlagen der Gesellschaft genommen. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und vom Aufsichtsrat anhand der vorgelegten Unterlagen überprüft. Die strategische Ausrichtung des Konzerns stimmte der Vorstand mit dem Aufsichtsrat ab. Die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge hat der Aufsichtsrat auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert.

Der Aufsichtsrat hat zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands, soweit dies nach Gesetz und Satzung erforderlich war, nach gründlicher Prüfung und Beratung sein Votum abgegeben. Neben der intensiven Arbeit in den Aufsichtsratssitzungen hat der Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstand außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats in zahlreichen Einzelgesprächen die Lage der Gesellschaft und ihre weitere Entwicklung und Ausrichtung erörtert. Auch die weiteren Aufsichtsratsmitglieder standen mit dem Vorstand außerhalb der Sitzungen in Kontakt. Alle Aufsichtsratsmitglieder haben den anderen Mitgliedern über ihre Einzelgespräche mit dem Vorstand ausführlich berichtet.

Im Geschäftsjahr 2012 haben insgesamt einundzwanzig ordentliche und außerordentliche Sitzungen des Gesamt-Aufsichtsrats stattgefunden, davon zehn als Telefonkonferenz (Conference Call, CC). Zudem wurden zwei Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst. In jedem Quartal fand mindestens eine Sitzung statt. Der Aufsichtsrat war bei allen Sitzungen vollständig vertreten. Daneben haben fünf Sitzungen der Ausschüsse stattgefunden, an denen nur die jeweiligen Ausschuss-Mitglieder teilgenommen haben. In den Plenumssitzungen wird dem Aufsichtsrat über die Ausschussarbeit Bericht erstattet. Auf die Aufgaben der Ausschüsse wird im Laufe dieses Berichts noch gesondert eingegangen.

Gegenstand der regelmäßigen Beratungen im Aufsichtsrat waren die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung der WashTec Gruppe, die Finanzlage sowie die wesentlichen Beteiligungsprojekte und das Risikomanagementsystem. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Unternehmensplanung, die strategische Weiterentwicklung, den Gang der Geschäfte sowie die aktuelle Lage des Konzerns. Der Aufsichtsrat hatte dadurch jederzeit einen detaillierten Einblick in alle wichtigen geschäftlichen Ereignisse und Entwicklungen der WashTec Gruppe. Zudem wurden Geschäfte und Maßnahmen, zu denen die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, überprüft, mit dem Vorstand behandelt und entschieden.

Wesentliche weitere Themen der Gesamt-Aufsichtsratssitzungen des Geschäftsjahres 2012 waren:

―	In allen Sitzungen: Erörterung der aktuellen Geschäfts- und Ertragslage und Vergleich mit den budgetierten Zahlen, besonderer Fokus lag dabei auf der Auftragsentwicklung in Folge der Auswirkungen der Finanz- und Konjunkturkrise sowie der Entwicklung in Nordamerika;
―	Außerordentliche Sitzung (CC) am 9. Februar 2012: Vorläufiger Jahresabschluss 2011;
―	Außerordentliche Sitzung am 17. Februar 2012: Statusberichte Nordamerika und UK, Budget;
―	Sitzung (CC) am 24. Februar 2012: Statusbericht Nordamerika;
―	Außerordentliche Sitzung (CC) am 6. März 2012: Erörterung der Entwürfe zum Jahresabschluss des Konzerns und der AG für das abgelaufene Geschäftsjahr in Gegenwart des Abschlussprüfers, Managementletter 2011,
―	Außerordentliche Sitzung am 9. März 2012: Aufsichtsratsangelegenheiten;
―	Sitzung am 21. März 2012: Feststellung bzw. Billigung der Jahresabschlüsse und Lageberichte unter Hinzuziehung des Abschlussprüfers, Bericht des Aufsichtsrats, Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung, Update Nordamerika, Markt, Steuern, Aufsichtsratsangelegenheiten;
―	Außerordentliche Sitzung (CC) am 27. März 2012: Vorbereitung Hauptversammlung, Veräußerung eines ungenutzten Betriebsgeländes;
―	Außerordentliche Sitzung (CC) am 10. April 2012: M&A Projekt;
―	Außerordentliche Sitzung (CC) am 11. April 2012: M&A Projekt;
―	Außerordentliche Sitzung (CC) am 24. April 2012: M&A Projekt;
―	Außerordentliche Sitzung (CC) am 2. Mai 2012: M&A Projekt, Vorbereitung Hauptversammlung, Ausschüttungspolitik, Quartalsbericht;
―	Sitzung am 10. Mai 2012: Vorbereitung Hauptversammlung, Update Nordamerika;
―	Außerordentliche Sitzung am 10. Mai 2012: Konstitution neuer AR inkl. Wahl des Vorsitzenden, Statusberichte;
―	Außerordentliche Sitzung am 24. Mai 2012: Update M&A Projekt, Effizienzmaßnahmen, Update Nordamerika, Festlegung der Schwerpunkte der Prüfung des Halbjahresabschlusses, Aufsichtsratsangelegenheiten;
―	Außerordentliche Sitzung am 10. Juli 2012: Aufsichtsrats- und Vorstandsangelegenheiten;
―	Außerordentliche Sitzung (CC) am 27. Juli 2012: Bericht zum Prüfungsausschuss, Aufsichtsrats- und Vorstandsangelegenheiten;
―	Außerordentliche Sitzung am 14. August 2012: Aufsichtsrats- und Vorstandsangelegenheiten, Aktienrückkauf;
―	Sitzung am 20. September 2012: Update Nordamerika, Festlegung der Schwerpunkte für die Jahresabschlussprüfung, Aufsichtsrats- und Vorstandsangelegenheiten, Kapitalerhöhung Polen;
―	Sitzung am 25. Oktober 2012: Update Nordamerika, Kapitalerhöhung China, Aufsichtsrats- und Vorstandsangelegenheiten;
―	Außerordentliche Sitzung (CC) am 14. November 2012: Aufsichtsrats- und Vorstandsangelegenheiten;
―	Sitzung am 11. Dezember 2012: Bericht über Compliance-Organisation und -Maßnahmen, Budget und Mittelfristplanung inkl. Strategie, jährliche Beschlussfassung über das Vergütungssystem des Vorstands und zur Corporate Governance-Erklärung, Aufsichtsrats- und Vorstandsangelegenheiten.

Corporate Governance

Nachdem der Aufsichtsrat in Folge der Erweiterung durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 10. Mai 2012 aus sechs Mitgliedern besteht, hat er in seiner Sitzung vom 24. Mai 2012 zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben und unter Beachtung der Vorgaben des Kodex einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss und einen Nominierungsausschuss gebildet. Die aktuelle Zusammensetzung der Ausschüsse ist auf Seite 48 abgedruckt. Die Ausschüsse haben die Aufgabe, Themen und Beschlüsse der Aufsichtsratssitzungen vorzubereiten. Zum Teil nehmen sie auch Entscheidungsbefugnisse wahr, die ihnen vom Aufsichtsrat übertragen worden sind. Im Folgenden wird ein kurzer Überblick über die Aufgaben der Ausschüsse gegeben:

Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören unter anderem die Prüfung der Rechnungslegung der Gesellschaft sowie des vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschlusses, zusammengefassten Lageberichts und des Vorschlags zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Quartalsabschlüsse und Zwischenlageberichte des WashTec-Konzerns. Auf der Grundlage des Berichts des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses von WashTec AG und WashTec-Konzern sowie des zusammengefassten Lageberichts erarbeitet der Prüfungsausschuss Vorschläge für die Billigung der Jahresabschlüsse durch den Aufsichtsrat. Der Prüfungsausschuss befasst sich zudem insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie der Compliance. Im abgelaufenen Geschäftsjahr tagte der Ausschuss dreimal.

Der Personalausschuss hat die Aufgabe, Entscheidungen des Aufsichtsrates über Inhalt, Abschluss und Änderung der Dienstverträge mit den vom Aufsichtsrat bestellten bzw. zu bestellenden Vorstandsmitgliedern und über alle in diesem Zusammenhang zwischen den Vorstandsmitgliedern und der Gesellschaft sich ergebenden Fragen vorzubereiten und insbesondere Vorschläge zur Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zu unterbreiten. Er entscheidet zudem über die Gewährung von Darlehen an die in den §§ 89, 115 AktG genannten Personen. Bei beabsichtigter Bestellung von Vorstandsmitgliedern berät er über Vorlagen für den Aufsichtsrat und bereitet diese vor. Der Personalausschuss berät regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Dabei berücksichtigt er die Führungskräfteplanung des Unternehmens und achtet auch auf Vielfalt (Diversity). Dieses Gremium kam im abgelaufenen Geschäftsjahr zweimal zusammen.

Der Nominierungsausschuss tritt bei Bedarf zusammen und schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Bei den Vorschlägen wird unter anderem auf die internationale Tätigkeit des Unternehmens, Unabhängigkeit, potenzielle Interessenkonflikte sowie Vielfalt (Diversity) geachtet. Dieser Ausschuss hat im Geschäftsjahr 2012 nicht getagt. Eine Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder stand nach den Neuwahlen in der ordentlichen Hauptversammlung 2012 im vergangenen Geschäftsjahr nicht an.

Die Zusammenarbeit der Mitglieder des Aufsichtsrats zeichnet sich durch Effizienz und Fachkompetenz aus. Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern sind nicht aufgetreten.

Das Vergütungssystem für den Vorstand orientiert sich an den Aufgaben und Leistungen der Vorstände sowie an der Lage des Unternehmens. Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich aus monetären und nichtmonetären, fixen und variablen Bestandteilen zusammen und ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Sämtliche Vergütungsbestandteile sind so ausgestaltet, dass sie für sich und insgesamt angemessen sind und nicht zur Eingehung unangemessener Risiken verleiten. Die Vergütung der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder wird innerhalb des Geschäftsberichts in der Erklärung zur Unternehmensführung auf den Seiten 53-55 (Vergütungsbericht) näher dargelegt. Auch eine detaillierte Darstellung der Corporate Governance ist dort zu finden. Der Aufsichtsrat hat zuletzt in seiner Sitzung vom 11. Dezember 2012 den jährlichen Beschluss über das Vergütungssystem für den Vorstand gefasst.

Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses

Der Vorstand hat den Jahresabschluss der WashTec AG sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht der WashTec AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2012 aufgestellt. Diese sind von der durch die Hauptversammlung zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählte PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

PricewaterhouseCoopers hat auch die Jahresabschlüsse der wesentlichen Tochtergesellschaften der WashTec AG geprüft.

Die Schwerpunkte der Prüfung wurden vom Prüfungsausschuss festgelegt und der Abschlussprüfer entsprechend beauftragt. Vor und während der Abschlussprüfung hat der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeit und die Qualifikation des Abschlussprüfers überwacht.

Der Abschlussprüfer hat überprüft, ob ein Überwachungssystem durch den Vorstand eingerichtet worden ist, durch das mögliche existenzbedrohende Risiken rechtzeitig erkannt werden können. Hierzu erklärte der Abschlussprüfer, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 Aktiengesetz geforderten Maßnahmen getroffen hat und diese geeignet sind, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden können, frühzeitig zu erkennen. Der Aufsichtsrat überprüft darüber hinaus regelmäßig selbst die internen Kontrollsysteme (Risikomanagement, Interne Revision, Compliance) der WashTec AG auf ihre Effektivität.

Der geprüfte Jahresabschluss der WashTec AG, der geprüfte Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht der WashTec AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2012 sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zur eigenen Prüfung vor. Abschlüsse und Berichte waren Gegenstand der bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung am 20. März 2013. Im Rahmen dieser Aufsichtsratssitzung wurde vom Vorstand ein Bericht über die Ergebnisentwicklung der Gesellschaft abgegeben.

Der Abschlussprüfer nahm an der bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung am 20. März 2013 teil und hat dem Aufsichtsrat direkt und ausführlich über die Ergebnisse seiner Prüfung und über die Prüfungsschwerpunkte berichtet. Hierbei wurden alle Fragen der Mitglieder des Aufsichtsrats eingehend beantwortet. Der Aufsichtsrat hat das Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers zur Kenntnis genommen und den Jahresabschluss der WashTec AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Einwände ergaben sich bei der Prüfung durch den Aufsichtsrat nicht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der WashTec AG und den Konzernabschluss in seiner bilanzfeststellenden Sitzung gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der WashTec AG festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung angeschlossen.

Es ist mir ein besonderes Bedürfnis, allen Mitarbeitern des Unternehmens meinen besonderen Dank für ihre kontinuierlichen Bemühungen für unsere Gesellschaft auszudrücken.

Augsburg, im März 2013

Michael Busch

Vorsitzender des Aufsichtsrats