WashTec AG — Governance Information 2012

Dec 12, 2012

WashTec AG, Augsburg Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die WashTec AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" ("Kodex") in der Fassung vom 26. Mai 2010 seit der Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung am 22. Dezember 2011 (inkl. der Ergänzung zur Entsprechenserklärung vom 03. August 2012) entsprochen hat und den Empfehlungen der Fassung des Kodex vom 15. Juni 2012 zukünftig entsprechen wird. Hiervon galten und gelten die nachfolgend aufgeführten Ausnahmen:

• Gemäß Ziffer 4.2.3 Satz 3 des Kodex sollen die monetären Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder fixe und variable Bestandteile umfassen. Ob diese Empfehlung auch für Mitglieder des Aufsichtsrats gilt, die gemäß § 105 Abs. 2 AktG in den Vorstand bestellt werden, ist nicht eindeutig. Vorsorglich erklären Vorstand und Aufsichtsrat, dass das gemäß § 105 Abs. 2 AktG mit Wirkung vom 28. Juli 2012 bis höchstens zum 27. Juli 2013 zum Vorstand bestellte Aufsichtsratsmitglied Herr Michael Busch für die Vorstandstätigkeit ausschließlich eine Festvergütung ohne variable Bestandteile erhält. Angesichts der Kürze der Amtszeit wäre eine variable Vergütung, die nach Ziffer 4.2.3 Abs. 2 des Kodex grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben soll, nicht sachgerecht.
• Im Rahmen der Vorstandsvergütung waren bis zum Beginn der Bestellung der neuen Vorstandsmitglieder in den Vorstandsverträgen zwar variable Vergütungsbestandteile vorgesehen, jedoch keine mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (Ziff. 4.2.3 Abs. 2 des Kodex). Die neuen Vorstandsverträge sehen eine Vorstandsvergütung vor, die den Empfehlungen des Kodex in vollem Umfang entspricht.
• Ziffer 4.2.1 Satz 1 des Kodex sieht vor, dass der Vorstand aus mehreren Personen bestehen soll. Der Vorstand der Gesellschaft besteht gemäß § 7.1 der Satzung der Gesellschaft und § 2 der Geschäftsordnung des Vorstands aus einer oder mehreren Personen. Seit dem Ausscheiden von Herrn Krüger und Herrn Khorram mit Ablauf des 31. Juli 2012 bis zum Beginn der Bestellung der neuen Vorstandsmitglieder Herr Dr. Rautert und Herr Dr. Vieweg gehört dem Vorstand, im Rahmen der Entsendung des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Michael Busch, nur eine Person an. Dies ist dadurch zu erklären, dass die Bestellung der bisherigen Vorstandsmitglieder zum 31. Juli 2012 einvernehmlich beendet wurde und bis zum Beginn der Bestellung der Nachfolger eine Übergangslösung gefunden werden mußte, um die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft aufrechtzuerhalten.
• Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft bis zum Wirksamwerden der Satzungsänderung zur Mitgliederzahl des Aufsichtsrats am 18. Juni 2012 aus nur drei Mitgliedern bestand, wurden bis zu diesem Zeitpunkt keine Ausschüsse gebildet (Ziff. 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 des Kodex). Dies wurde bei der zum damaligen Zeitpunkt gegebenen Mitgliederzahl als nicht notwendig angesehen, da nach Auffassung des Aufsichtsrats die Bildung von Ausschüssen die Arbeit des Gremiums unnötig erschwert hätte. In seiner Sitzung vom 24. Mai 2012 hat der neue, aus sechs Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat, unter Beachtung der Vorgaben des Kodex folgende Ausschüsse gebildet: Nominierungsausschuss, Prüfungsausschuss, Personalausschuss.
• Für die Dauer der Entsendung von Herrn Busch in den Vorstand ist der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende abweichend von Ziff. 5.4.2 des Kodex nicht Vorsitzender des Ausschusses, der die Vorstandsverträge behandelt. Dies ist durch die derzeitige Sondersituation begründet, in der kurzfristig neue Vorstandsmitglieder ausgewählt werden mußten. In dieser Konstellation hielt es der Aufsichtsrat für angebracht, für die Übergangszeit ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats zum Vorsitzenden des Personalausschusses zu bestellen. Nach der Rückkehr von Herrn Busch in den Aufsichtsrat strebt der Aufsichtsrat an, der Empfehlung der Ziff. 5.4.2 des Kodex wieder zu entsprechen.
• Abweichend von Ziffer 5.4.6 Satz 3 des Kodex wird bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bisher nicht der Vorsitz in den Ausschüssen berücksichtigt. Da der Aufsichtsrat bis zum Wirksamwerden der Satzungsänderung zur Mitgliederzahl des Aufsichtsrats am 18. Juni 2012 aufgrund seiner Größe keine Ausschüsse gebildet hatte, ist eine entsprechende Regelung im bisherigen Vergütungssystem nicht enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat prüfen, ob der Hauptversammlung eine diesbezügliche Satzungsänderung vorgeschlagen werden soll.

Augsburg, den 11. Dezember 2012

WashTec AG Vorstand und Aufsichtsrat

Weitere Informationen zur Corporate Governance finden Sie innerhalb der Geschäftsberichte der WashTec AG im Rahmen des Corporate-Governance Berichts bzw. der Erklärung zur Unternehmensführung und im Internet unter www.washtec.de.