WashTec AG — Annual Report 2014

Jul 26, 2016

WashTec AG

Augsburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

für die WashTec AG war das vergangene Geschäftsjahr erfolgreich, aber zugleich auch mit einigen Herausforderungen verbunden:

Durch die Hauptversammlung am 6. Juni 2014 wurden Herr Dr. Blaschke und Herr Ulrich Bellgardt in den Aufsichtsrat gewählt. Im Anschluss hat Herr Dr. Blaschke das Amt des Vorsitzenden und Herr Bellgardt das Amt des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernommen. Aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden sind Herr Michael Busch und Herr Massimo Pedrazzini. Ihnen gebührt Dank für ihren langjährigen und erfolgreichen Einsatz für WashTec.

Die im Jahr 2013 verabschiedete Unternehmensstrategie wurde im Berichtsjahr konsequent weiter umgesetzt, und es wurden Maßnahmen zur Sicherung der Marktführerschaft von WashTec eingeleitet. Gezielte Innovationen steigern den Nutzen für den Autofahrer und unterstützen den Betreiber bei einem profitablen Waschgeschäft.

Der Vertrieb war unter anderem geprägt durch eine Vielzahl von internationalen Tenderverfahren, der weiteren Implementierung eines Customer Relationship Management Systems sowie Veränderungen im Management von Nordamerika und Australien. Im Bereich Services lag der Fokus auf Maßnahmen zur Erhöhung der Verfügbarkeit der Maschinen und der Steigerung der Kundendiensteffizienz.

Tätigkeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2014 regelmäßig über die Lage der Unternehmensgruppe informiert und die Geschäftsführung des Vorstands überwacht.

Die Tätigkeit des Aufsichtsrats war geleitet von der strategischen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit mit dem Ziel des Ausbaus von Marktanteilen und der Verbesserung der Kostenstrukturen. Der Aufsichtsrat setzte sich intensiv mit dem aktuellen Geschäftsverlauf auseinander.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2014 unter anderem über den Gang der Geschäfte und die Lage der Unternehmensgruppe regelmäßig informiert.

Er hat zudem die Geschäftsführung des Vorstands der Gesellschaft überwacht. Grundlage hierfür waren insbesondere schriftliche und mündliche, zeitnahe Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat unter anderem monatlich schriftlich über den Geschäftsverlauf berichtet. Bei Bedarf hat der Aufsichtsrat zusätzliche Berichte des Vorstands angefordert und Einsicht in weitere relevante Unterlagen der Gesellschaft genommen. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und vom Aufsichtsrat anhand der vorgelegten Unterlagen überprüft. Insbesondere die strategische Ausrichtung des Konzerns stimmte der Vorstand mit dem Aufsichtsrat ab. Die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge hat der Aufsichtsrat auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert.

Schwerpunkte 2014:

―	Aktuelle Geschäfts- und Ertragslage
―	Strategie und Effizienzmaßnahmen
―	Jahresplanung 2015/ Mittelfristplanung 2015-2017
―	Aufsichtsrats- und Vorstandsangelegenheiten

Der Aufsichtsrat hat zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands, soweit dies nach Gesetz und Satzung erforderlich war, nach gründlicher Prüfung und Beratung sein Votum abgegeben. Über die intensive Arbeit in den Aufsichtsratssitzungen hinaus hat der Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstand außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats in zahlreichen Einzelgesprächen die Lage der Gesellschaft und ihre weitere Entwicklung und Ausrichtung erörtert. Auch die weiteren Aufsichtsratsmitglieder tauschten sich mit dem Vorstand außerhalb der Sitzungen aus. Alle Aufsichtsratsmitglieder haben den anderen Mitgliedern über ihre Einzelgespräche mit dem Vorstand umfassend berichtet.

Im Geschäftsjahr 2014 haben insgesamt dreizehn ordentliche und außerordentliche Sitzungen des Gesamtaufsichtsrats stattgefunden, davon drei als Telefonkonferenz (Conference Call, CC). In jedem Quartal fand mindestens eine Sitzung statt. Daneben haben sieben Sitzungen der Ausschüsse stattgefunden. In den Plenumssitzungen wurde dem Aufsichtsrat über die Ausschussarbeit Bericht erstattet. Auf die Tätigkeit der Ausschüsse wird im Laufe dieses Berichts noch gesondert eingegangen.

Gegenstand der regelmäßigen Beratungen im Aufsichtsrat waren die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung der WashTec Gruppe, die Finanzlage sowie die wesentlichen Beteiligungen und das Risikomanagementsystem. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Unternehmensplanung, die strategische Weiterentwicklung, den Gang der Geschäfte sowie die aktuelle Lage des Konzerns. Der Aufsichtsrat hatte dadurch jederzeit einen detaillierten Einblick in alle wichtigen geschäftlichen Ereignisse und Entwicklungen der WashTec Gruppe. Zudem wurden Geschäfte und Maßnahmen, zu denen die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, überprüft, mit dem Vorstand behandelt und entschieden.

In allen Sitzungen wurde die aktuelle Geschäfts- und Ertragslage im Vergleich zu den budgetierten Zahlen erörtert. Darüber hinaus waren insbesondere folgende Einzelthemen Gegenstand der Sitzungen:

―	Geschäftsentwicklung und Strategie bezogen auf Regionen und Länder (1. Quartal und 4. Quartal),
―	Erörterung des Jahresabschlusses der WashTec AG und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013 (1. Quartal),
―	Beschlussfassung über die Tagesordnung zur Hauptversammlung (1. Quartal),
―	Aufsichtsratsangelegenheiten (laufend), insbes. Wahl von Herrn Dr. Blaschke zum Aufsichtsratsvorsitzenden und von Herrn Bellgardt zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden nach Ausscheiden von Herrn Busch und Herrn Pedrazzini am 4. Juni 2014 und Besetzung der Ausschüsse,
―	Erörterung der Zwischenberichte (2., 3. und 4. Quartal),
―	Schwerpunkte der Produktentwicklung (3. Quartal),
―	Status Effizienzprogramm (quartalsweise),
―	Vorstandsangelegenheiten (laufend), insbes. Erweiterung des Vorstands und Bestellung von Herrn Weber zum Vorstand Vertrieb und Marketing,
―	Jahresplanung 2015 (Budget), Strategie und Mittelfristplanung 2015 - 2017 (4. Quartal).

Gegenstand der bilanzfeststellenden Sitzung am 27. März 2014 waren neben der Erörterung des Jahresabschlusses der WashTec AG und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013 mit Feststellung bzw. Billigung der Jahresabschlüsse und zusammengefassten Lageberichts unter Hinzuziehung des Abschlussprüfers insbesondere die der Hauptversammlung 2014 zu unterbreitenden Beschlussvorschläge sowie die Initiierung des Effizienzprogramms.

Bericht über die Tätigkeit der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben und unter Beachtung der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance-Kodex einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss und einen Nominierungsausschuss gebildet. Die aktuelle Zusammensetzung der Ausschüsse ist auf Seite 128 abgebildet. Die Ausschüsse dienen der Vorbereitung von Themen und Beschlüssen der Aufsichtsratssitzungen. Gleichzeitig können den Ausschüssen im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften auch Entscheidungsbefugnisse übertragen werden. Im Folgenden wird ein kurzer Überblick über die Tätigkeit der Ausschüsse im Berichtsjahr gegeben.

Der Prüfungsausschuss tagte im abgelaufenen Geschäftsjahr viermal. Im Wesentlichen befasste er sich unter Hinzuziehung des Abschlussprüfers mit dem Konzernabschluss 2013, dem Lagebericht, dem Management Letter 2013, dem Compliance- und Risikobericht sowie den Ergebnissen zum Halbjahresbericht 2014, dem Bericht zur prüferischen Durchsicht, dem Review der Schwerpunkte des Aufsichtsrats und dem Follow-up des Management Letter des Abschlussprüfers. Die Quartalsberichte wurden ausführlich erörtert und die Prüfungsschwerpunkte festgelegt.

Der Personalausschuss tagte im Berichtsjahr sechsmal. Gegenstand waren im Wesentlichen Ausarbeitungen von Vorschlägen an den Aufsichtsrat bei Entscheidungen betreffend die Zusammensetzung des Vorstands und dessen Geschäftsverteilung sowie die Vorstandsvergütung.

Der Nominierungsausschuss tagte im Berichtsjahr einmal anlässlich der Nominierung von Herrn Dr. Blaschke und Herrn Bellgardt für den Aufsichtsrat.

Auch nach dem Wechsel in der Zusammensetzung des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse war zu jeder Zeit eine gute Zusammenarbeit gewährleistet.

Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern sind nicht aufgetreten.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemeinsam die Corporate Governance überprüft und eine neue Entsprechenserklärung abgegeben, die auf Seite 84 abgedruckt ist.

Vergütungssystem für den Vorstand

Das Vergütungssystem für den Vorstand orientiert sich an den Aufgaben und Leistungen der Vorstände sowie an der Lage des Unternehmens. Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich aus monetären und nicht monetären, fixen und variablen Bestandteilen zusammen und ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Sämtliche Vergütungsbestandteile sind so ausgestaltet, dass sie für sich und insgesamt angemessen sind und nicht zur Eingehung unangemessener Risiken verleiten. Die Vergütung der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder wird innerhalb des Vergütungsberichts auf den Seiten 84 - 88 näher dargelegt. Der Aufsichtsrat hat zuletzt in seiner Sitzung vom 11. Dezember 2014 den jährlichen Beschluss über das Vergütungssystem für den Vorstand gefasst.

Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2014

Der Vorstand hat den Jahresabschluss der WashTec AG sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht der WashTec AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2014 aufgestellt. Diese sind von der durch die Hauptversammlung zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählten PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

PricewaterhouseCoopers hat auch die Jahresabschlüsse der wesentlichen Konzerngesellschaften der WashTec AG geprüft.

Die Schwerpunkte der Prüfung wurden vom Prüfungsausschuss festgelegt, und der Abschlussprüfer wurde entsprechend beauftragt. Vor und während der Abschlussprüfung hat der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeit und die Qualifikation des Abschlussprüfers überwacht.

Der Abschlussprüfer hat überprüft, ob ein Überwachungssystem durch den Vorstand eingerichtet worden ist, durch das mögliche existenzbedrohende Risiken rechtzeitig erkannt werden können. Hierzu erklärte der Abschlussprüfer, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 Aktiengesetz geforderten Maßnahmen getroffen hat und diese geeignet sind, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden können, frühzeitig zu erkennen. Der Aufsichtsrat überprüft darüber hinaus regelmäßig selbst die internen Kontrollsysteme, Risikomanagement, Interne Revision und Compliance der WashTec AG auf ihre Effektivität.

Der geprüfte Jahresabschluss der WashTec AG, der geprüfte Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht der WashTec AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2014 sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zur eigenen Prüfung vor. Abschlüsse und Berichte waren Gegenstand der bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung am 27. März 2015. Im Rahmen dieser Aufsichtsratssitzung wurde vom Vorstand ein Bericht über die Ergebnisentwicklung der Gesellschaft abgegeben.

Der Abschlussprüfer nahm an der bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung am 27. März 2015 teil und hat dem Aufsichtsrat direkt und ausführlich über die Ergebnisse seiner Prüfung und über die Prüfungsschwerpunkte berichtet. Hierbei wurden alle Fragen der Mitglieder des Aufsichtsrats eingehend beantwortet. Der Aufsichtsrat hat das Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers zur Kenntnis genommen und den Jahresabschluss der WashTec AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Einwände ergaben sich bei der Prüfung durch den Aufsichtsrat nicht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der WashTec AG und den Konzernabschluss in seiner bilanzfeststellenden Sitzung gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der WashTec AG festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung angeschlossen.

Veränderungen im Vorstand

Ein erweitertes Vorstandsteam aus bestehenden und neu ernannten Mitgliedern übernimmt für die Zukunft die Aufgabe, zusätzliche Möglichkeiten für nachhaltiges Wachstum bei Umsatz und Unternehmenswert zu erschließen.

Mit Wirkung zum 01.02.2015 wurde Herr Dr. Volker Zimmermann (51) zum technischen Vorstand (CTO) und Vorstandsvorsitzenden (CEO) ernannt. Herr Dr. Zimmermann hat in seiner bisherigen Laufbahn Führungsaufgaben in verschiedenen namhaften Unternehmen des Maschinenbaus und der Automobilzulieferindustrie wahrgenommen. Dabei waren seine Innovations- und Integrationskraft wesentliche Treiber für den nachhaltigen finanziellen Erfolg. Der Aufsichtsrat wünscht Herrn Dr. Volker Zimmermann Begeisterung und Erfolg bei der Aufgabe, die Technologieführerschaft kontinuierlich weiter auszubauen.

Frau Karoline Kalb (42) wird ihre langjährige Erfahrung mit WashTec und den Key Accounts weiter in das Vorstandsteam einbringen. Als Personalvorstand (CHRO) wird sie ihren Fokus auf die Bereiche Führungskultur, Talent-Management und Führungskräfteentwicklung legen. Daneben bleibt sie für Unternehmenskommunikation, Compliance und Sonderprojekte verantwortlich.

Herr Stephan Weber (51) ist mit Wirkung zum 01.01.2015 zum Vorstand Vertrieb und Marketing (CSO) bestellt worden. Er ist ein ausgewiesener Vertriebs- und Marketingexperte mit langjährigem internationalen Erfahrungs- und Erfolgsspektrum im Auf- und Ausbau bestehender und neuer Märkte. Er wird die Internationalisierung der WashTec AG vorantreiben.

Mit Wirkung zum 01.02.2015 wurde Herr Rainer Springs (48), bereits seit geraumer Zeit als Generalbevollmächtigter für das Finanzressort und die IT zuständig, zum Finanz-Vorstand (CFO) der Gesellschaft ernannt. Ein wesentlicher Beitrag von Herrn Springs war die Sanierung der Tochtergesellschaft in den USA.

Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, mit diesem neuen Vorstandsteam sowohl Kontinuität gewahrt als auch neue Impulse für ein nachhaltiges, profitables Wachstum der Gesellschaft gesetzt zu haben und freut sich auf die Zusammenarbeit.

Herr Dr. Jürgen Rautert, bisheriger Vorstandsvorsitzender, hat das Unternehmen zum 30.01.2015 in gegenseitigem Einvernehmen verlassen. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Dr. Rautert für seine positiven Beiträge zur Strategie-, Produkt- und Geschäftsmodellentwicklung in den vergangenen zwei Jahren und wünscht ihm für seine weitere Zukunft viel Erfolg.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Führungskräften für die gute und konstruktive Zusammenarbeit. Ein ganz besonderer Dank gilt jedoch allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, die durch ihren engagierten Einsatz zum Erfolgsjahr 2014 beigetragen haben.

Augsburg, im März 2015

Für den Aufsichtsrat

Dr. Günter Blaschke, Vorsitzender des Aufsichtsrats