WashTec AG — AGM Information 2024

May 21, 2024

UVZ-Nr. |( 1626 t2024 vom 21 . Mai 2024

Bescheinigung gemäß § 181 AktG

zur Satzung der Firma

WashTec AG

mit dem Sitz in Augsburg Postanschrift: Argonstraße 7, 86153 Augsburg Handelsregister Amtsgericht Augsburg, HRB 81

Hiermit bescheinige ich gemäß s 181 AktG, dass

• ¹ die geänderten Bestimmungen der satzung mit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 14.05.2024 über die Anderung der satzung (meine Urkunde UVz-Nr. t( 1 6 25 DO24) und
• 1. die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzlzum Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut der Satzung, enthalten in der Urkunde des Notars Thomas Kristic in Augsburg vom 24.0s.2023, UVZ-Nr. K 1610 t2023

übereinstimmen

Augsburg , den 21. Mai 2024 Thomas Kristic Notar

Satzung

der

WashTec AG

§1

Firma und Sitz

1.1 Die Gesellschaft führt den Namen

WashTec AG

1.2 Der Sitz der Gesellschaft ist 86153 Augsburg

§2 Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, das Halten und der Verkauf von Anteilen an anderen Gesellschaften (mit Ausnahme erlaubnispflichtiger Tätigkeiten gemäß § 34 c Gewo). unternehmensgegenstand ist auch, die Funktion einer Holdinggesellschaft in der Wash Tec- Unternehmensgruppe einzunehmen. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, den vorgenannten Gesellschaftszweck zu fördern.

§3 Bekanntmachungen und lnformationen

3,1 Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit nicht gesetzlich eine andere Form der Veröffentlichung vorgeschrieben ist. Darüber hinausgehende Veröffentlichungspflichten bleiben unberührt.

3.2 Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären der Gesellschaft lnformationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln,

§4 Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 40 Mio. (in Worten: Euro vierzig Millionen) 4.1

und ist eingeteilt in 13.976.970 Stückaktien

• 4.2 Das Grundkapital ist in Höhe von EUR 5.930.985,82 im Wege der Sacheinlage dadurch erbrachtworden, dass HerrWolfgang Decker, Görance HR lnvestissement S.A., C.E.F.A.T.S.A., 3i Europe lnvestment Partner No. 1, 3i Europe lnvestment Partners No. 2 und 3i Group plc die zwischen ihnen bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma WESUMAT Holding GmbH mit Sitz in Augsburg mit allen Aktiva und Passiva durch Formwechsel gemäß §§ 190 ff des Umwandlungsgesetzes vom 28. Oktober 1994 in die Gesellschaft umgewandelt haben.
• 4,3 Von dem durch Sacheinlagen geleisteten Grundkapital in Höhe von EUR 5.930.985,82 haben übernommen
  • (1) Herr Wolfgang Decker, Zusmarshausen, der Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von insgesamt EUR 593.098,58 an der WESUMAT Holding GmbH gehalten hat, durch Sacheinlage gemäß Ziffer 4.2 Stück 232.000lnhaberaktien im Nennbetrag zu je EUR 2,56;
  • (2) Görance HR lnvestissement S.A., Paris, die einen Geschäftsanteil miteinem Nennbetrag von EUR 1.186.197,16 an derWESU-MAT Holding GmbH gehalten hat, durch Sacheinlage gemäß Ziffer 4.2 Stück 464.000 lnhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 2,56;
• (3) C.E.F.A.T S.A., Luxembourg, die Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von insgesamt EUR 2.075.845,04 an der WESU-MAT Holding GmbH gehalten hat, durch Sacheinlage gemäß Ziffer 4.2 Stück 812.000 lnhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 2,56;
• (4) 3i Europe lnvestment Partners No. 1, London, die einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 644.534,55 an der WESUMAT Holding GmbH gehalten hat, durch Sacheinlage gemäß Ziffer 4.2 Stück 241.320 lnhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 2,56;
• (5) 3i Europe lnvestment Partners No. 2, London, die einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 836.166,74 an der WESUMAT Holding GmbH gehalten hat, durch Sacheinlage gemäß Ziffer 4.2 Stück 327.080lnhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 2,56;
• (6) 3i Group plc, London, die einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 622.753,51 an der WESUMAT Holding GmbH gehalten hat, durch Sacheinlage gemäß Ziffer 4.2 Stück 243.600 lnhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 2,56.
• 4.4 lm Rahmen einer Kapitalerhöhung durch Gesellschafterbeschluss vom 19. Oktober 1994 (Urk.-Nr. 203194 des Notars Dr. Christan Brodersen mit Amtssitz in Frankfurt am Main) hat Herr Wolfgang Decker, Zusmarshausen, einen Geschäftsanteil an deTWESUMAT Holding GmbH, vormals firmierend als C.E.F.A.T. Venrualtungs GmbH, im Nennbetrag von EUR 593.098,58 zum Ausgabebetrag von EUR 741.373,23 übernommen. Dieser Geschäftsanteil ist an Herrn Wolfgang Decker ausgegeben worden, nachdem er zwei Geschäftsanteile im Nennbetrag von EUR 25.053,30 und EUR 511,29 sowie einen Teil-Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 1.278,23 an der WESUMAT Fahrzeugwaschanlagen GmbH mit Sitz in Augsburg (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 9372)jeweils mit Gewinnbezugsrecht für den Zeitraum ab dem 1 . Januar 1993 mit einem festgesetzten Wert von insgesamt EUR 593.098,58 als Sacheinlage in die WESUMAT Holding

GmbH, vormals firmierend als C.E.F.A.T. Verwaltungs GmbH, eingebracht und ein Aufgeld in Höhe von EUR 148.274,65 geleistet hatte. Die Werthaltigkeit der von Herrn Wolfgang Decker erbrachten Sacheinlage ist durch ein zu den Akten des Registergerichts eingereichtes Wertgutachten des Wirtschaftsprüfers und Steuerberaters Herr Dipl.-Kfm. Rudolf Kemper, Essen, datierend vom 04. November 1994 bestätigt worden.

§5 Genehmigtes und Bedingtes Kapital

5.1 Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 30. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer auf den lnhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt Euro 8.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit nachfolgend nichts anderes bestimmt ist. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

• aa) für Spitzenbeträge;
• bb) wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden;
• cc) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % nicht

übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zum Zeitpunkt von dessen Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden, sowie Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zum Zeilpunkt von dessen Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

dd) soweit dies erforderlich ist, um lnhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die gemäß vorstehenden lit. bb) bis dd) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10 o/o des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapital der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind - vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung etwa zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss - die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die sich Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals

unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

5.2 Das Grundkapital ist um bis zu Euro 8.000.000, eingeteilt in bis zu 2.795.394 auf den lnhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital l), wobei auf diesen anteiligen Betrag des Grundkapitals derjenige Betrag anzurechnen ist, um den das Grundkapital aufgrund der Ermächtigung gemäß Ziffer 5.1 der Satzung (Genehmigtes Kapital) erhöht wird; eine solche Anrechnung erfolgt bereits mit der entsprechenden Beschlussfassung zur Kapitalerhöhung. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die lnhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw, die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser lnstrumente), die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 1 1 . Mai 2016 bis zum 10. Mai 2019 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/ Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/ Optionsausübung erfüllen bzw. soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaftzu gewähren, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§6 Aktien

• 6.1 Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den lnhaber
• 6.2 Form und lnhalt der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Globalaktien, Globalurkunden). Das Recht der Aktionäre auf Verbriefung von Aktien ist ausgeschlossen.
• Fü r Gewin nanteil- u nd Erneueru ngsscheine sowie Schuldversch reibu ngen und Zins- und Erneuerungsscheine gilt Ziff . 6.2 Satz 1 entsprechend. 6.3

§7 Vorstand

• 7.1 Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat'
• 7.2 Die Mitglieder des Vorstands werden durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands und ein weiteres Mitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden bestellen.
• lst nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. lst der Vorstand aus mehreren Personen zusammengesetzt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitg lieder allein zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt sind und/oder berechtigt sind, im Namen der Gesellschaft und als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen. 7.3
• Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Soweit nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen 7.5

hat, beschließt der Vorstand einstimmig im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung,

Über alle Fragen von grundsätzlicher oder wesentlicher Bedeutung entscheidet der Gesamtvorstand durch Mehrheitsbeschluss. lst ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt, gibt seine Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag.

7.6 Die Mitglieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, sofern der Aufsichtsrat nicht etwas anderes bestimmt.

§8 Aufsichtsrat

• 8.1 Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
• 8.2 Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für die Mitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl ist auch mehrfach statthaft .
• 8.3 Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gewählt worden sind, in der ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. Scheidet der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende vor Ablauf der Amtszeit aus einem Amt als Mitglied des Aufsichtsrats bzw. aus seinem Amt als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

8.4 Die Hauptversammlung kann für ein oder für mehrere bestimmte Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatzmitglieder wählen. Ein Ersatzmitglied kann von den Anteilseignern als Ersatz für mehrere Aufsichtsratsmitglieder zugleich gewählt werden. Ersatzmitglieder werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Mitglieder des Aufsichtsrats, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.

Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle eines ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der eine Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ersetzten Aufsichtsratsmitglieds.

• 8.5 Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt mit einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand und gleichzeitiger Benachrichtigung des Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
• 8.6 Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch seinen Vorsitzenden mit einer Frist von 14 Tagen. Die Einberufung erfolgt schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter Angabe der einzelnen Punkte der Tagesordnung. Der Vorsitzende bestimmt den Sitzungsort. ln dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Einberufungsfrist abkürzen oder die Sitzung mündlich, fernmündlich oder mittels sonstiger, gebräuchlicher Telekomm un ikationsm ittel einberufen.
• 8.7 Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalendervierteljahr tagen; er muss zweimal im Kalenderhalbjahr zusammentreten.
• 8.8 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Satzung insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt; in jedem Fall müssen mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an

der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.

• 8.9 Beschlüsse des Aufsichtsrats werden soweit nicht gesetzlich zwingend etwas anderes vorgeschrieben ist - mit einfacher Mehrheit gefasst. Bei Stimmgleichheit gilt, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, Folgendes: Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat das Recht, eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand zu verlangen. Ergibt sich auch bei dieser Abstimmung Stimmengleichheit, so hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats bei dieser Abstimmung zwei Stimmen. § 108 Abs. 3 AktG ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht ZU,
• 8.10 Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Schriftliche, telefonische oder mit HiHe sonstiger, gebräuchlicher Mittel der Telekomm u nikation (insbesondere E-Mail) d urchgeführte Sitzu ngen und Beschlussfassungen oder die Teilnahme einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats an Sitzungen und Beschlussfassungen unter Nutzung gebräuchlicher Telekommunikationsmittel sind zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt. Ein Recht zum Widerspruch gegen diese Art der Beschlussfassung besteht nicht.
• 8.11 Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen. Die Niederschrift ist von dem Aufsichtsratsvorsitzenden zu unterzeichnen.
• 8.12. Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben
• 8.13 Der Aufsichtsrat kann zu seinen Sitzungen Sachverständige und Auskunftspersonen einladen.
• 8.14 Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festsetzen. lm Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften können den Ausschüssen auch Entscheidungsbefugnisse übertragen werden. Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden durch den Aufsichtsrat festgelegt. Soweit der Aufsichtsrat keine Bestimmung

triffi, finden die Regelungen für das Verfahren des Aufsichtsrats entsprechend Anwendung.

• 8.1 5 Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden abgegeben.
• 8.16 Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für das Geschäftsjahr 2015 sowie die folgenden Geschäftsjahre neben dem Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 35.000,00. Für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung EUR 70.000,00, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 100.000,00,

Jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 2.500,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 5.000,00. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 5.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine solche von EUR 10.000,00.

Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1,500,00 für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte des Sitzungsgelds nach diesem Absatz.

Die feste Vergütung und das Sitzungsgeld sind nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbar.

Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während des vorangegangenen Geschäftsjahres jeweils nach Fassung des Gewinnvenruendungsbeschlusses eine erfolgsabhängige Vergütung von EUR 500,00 für jeden Cent, um den der nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Konzerngewinn pro Aktie den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Geschäftsjahres überschreitet.

Die jährliche Gesamtvergütung laut Satzung (feste und erfolgsabhängige Vergütung sowie Sitzungsgeld) ist begrenä auf maximal EUR 75.000,00 für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied, EUR 100.000,00 für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, EUR 150.000,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EU R 200.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Bei Überschneidung der Funktionen gilt für die Begrenzung der höhere Betrag.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem Aufsichtsratsausschuss angehört haben, erhalten eine im Verhältnis geringere feste und erfolgsabhängige Vergütung, deren Begrenzung ebenfalls im Verhältnis zu kürzen ist. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfa I lende Meh rwertsteuer.

Die Hauptversammlung kann durch Beschluss eine oder mehrere langfristige variable Verg ütun gskomponenten für den Aufsichtsrat beschließen, die zur Vergütung laut Satzung hinzutreten.

• 8.17 Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen an den Hauptversammlungen der Aktionäre teilnehmen. Der Vorstand ist verpflichtet, ihnen zwei Wochen vor Einberufung der Tagesordnung der Hauptversammlung und etwaige Anträge zu übersenden.
• 8.18 Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über alle lnformationen über die Gesellschaft, insbesondere Geschäftsgeheimnisse, die sie durch ihre Tätigkeit für die Gesellschaft erlangt haben, Stillschweigen zu bewahren. Aufsichtsratsmitglieder, die diese Pflicht verletzen, sind zum Ersatz des daraus der Gesellschaft entstehenden Schadens verpflichtet.

§e Hauptversammlung

• 9.1 Die jährliche Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Gewinnvenvendung, die Wahl der Abschlussprüfer, die wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und - soweit gesetzlich vorgeschrieben - die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt,
• 9.2 weitere Hauptversammlungen sind einzuberufen, wenn es das wohr der Gesellschaft erfordert.
• 9.3 Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer Wertpapierbörse in Deutschland statt, an der die Aktien der Gesellschaft zum amtlichen Handel zugelassen sind.
• 9.4 Die Hauptversammlung wird durch den vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen - durch den Aufsichtsrat einberufen. Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist.
• 9.5 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär in deutscher oder englischer Sprache erforderlich, der sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Die Anmerdung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen (Anmeldefrist). ln der Einberufung kann eine kürzere in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen

werden. Die Fristen sind jeweils vom Tag der Hauptversammlung an zurückzurechnen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.

• 9.6 Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können, Er kann Umfang und Verfahren im Einzelnen regeln. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufung mitzuteilen.
• 9.7 Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufung mitzuteilen.
• 9.8 Die Gesellschaft kann die Übertragung der Hauptversammlung ganz oder in Teilen in Bild und Ton über elektronische oder andere Medien zulassen. Hierauf ist in der Einberufung zut Hauptversammlung hinzuweisen.
• 9.9 Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Mai 2023 beschlossenen Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, einschließlich § 9.12, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.
• 9.10 Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege

der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im lnland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

• 9.11 Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Fall der Abwesenheit des Vorsitzenden der stellvertretende Vorsitzende. Sind sowohl der Vorsitzende als auch der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats verhindert, so eröffnet der zur Beurkundung zugezogene Notar die Hauptversammlung und lässt den Versamm lungsleiter d urch d ie Hauptversammlu ng wäh len.
• 9.12 Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Tagesordnung abgewickelt wird, und die Art der Stimmabgabe. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner oder Fragesteller festsetzen.
• 9.13 Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

Das Stimmrecht entsteht erst mit der vollständigen Leistung der Einlage.

• 9.14 Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und - soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist - mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst, wenn nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt.
• 9.15 Zu lediglich formalen Anderungen der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt.

§10 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr

§ 11 Rechnungslegung

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie einen Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Nach Prüfung durch den Abschlussprüfer sind diese Unterlagen zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers und mit einem Vorschlag für die Gewinnveruuendung dem Aufsichtsrat vorzulegen.

§12 Gewinnverwendung

12.1 Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie einen Betrag von bis zu 50 % des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen i,S.v. § 266 Abs. 3 HGB einzustellen; sie sind darüber hinaus ermächtigt, bis zu weiteren 50 % des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden (§ 58 Abs. 2 Satz 3 AktG).

Bei der Berechnung des gemäß vorstehendem Satz 1 in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind Beträge, die in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen. (§ 58 Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 58 Abs. 1 Satz 3 AktG).

• 12.2 Wenn die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, wird der Bilanzgewinn an die Aktionäre entsprechend ihrer Kapitalbeteiligung verteilt. Bei der Verteilung ist zu berücksichtigen, in welcher Höhe die Einlagen auf den anteilig auf die einzelne Stückaktie entfallenden Betrag des Grundkapitals geleistet worden sind.
• 12.3 Gewinnanteilsscheine, welche binnen vier Jahren nach Ablauf desjenigen Kalenderjahres, in welchem sie zur Auszahlung fällig wurden, nicht eingelöst worden sind, gelten als verfallen.

§13 Gründungs- und Formwechselaufwand

Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufiryand bis zu einer Höhe von EUR 1.533,88 und den Formwechselaufwand bis zu einer Höhe von EUR 20.451,68.

Hiermit beglaubige ich die Übereinstimmung der in dieser Datei enthaltenen Bilddaten (Abschrift) mit dem mir vorliegenden Papierdokument (Urschrift).

Augsburg, den 22.05.2024

Michael Benesch, Notarvertreter/in