WANHWA - Annual Report 2020 | FinancialReports.eu

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開會程序 -------------------------------------------------------------------------- 1 股東會議事規則 ----------------------------------------------------------------- 2 壹、報告事項一、報告 109 年度營業概況及其他(含提撥109 年度員工酬勞及董事酬勞報告)報告事項 ------------------------------------------ 4 二、審計委員會審查報告書 ----------------------------------------------- 7 三、會計師財務報表查核報告 -------------------------------------------- 8 貳、承認事項一、承認本公司「 109 年度決算表冊」案，敬請公決 ------------ 12 二、承認本公司「 109 年度盈餘分派」案，敬請公決 ------------ 19 參、討論及選舉事項一、同意「修訂本公司股東會議事規則部份條文」案，敬請公決 -------------------------------------------------------------- 21 二、改選董事 ---------------------------------------------------------------- 23 三、同意「解除董事競業之限制」案，敬請公決 ----------------- 24 肆、臨時動議 ------------------------------------------------------------------- 25 伍、散會 ------------------------------------------------------------------------- 25 陸、附錄一、萬華企業股份有限公司章程 ---------------------------------------- 26 二、全體董事持股情形 ---------------------------------------------------- 31

萬華企業股份有限公司一一○年股東常會程序

時間：中華民國一一○年六月二十三日上午九時三十分地點：台北市峨嵋街五十二號本公司育樂大廈一、宣佈開會（報告已出席股份總數）二、主席就位、致開會詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論及選舉事項

六、臨時動議

七、散會

-1-

萬華企業股份有限公司股東會議事規則

中華民國一○九年六月十日股東常會修訂通過

第一條本公司股東會議事除法令另有規定者外，悉依本規則辦理。
第二條本公司設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
第三條股東會之出席及表決，以股份為計算基準。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
第四條股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
第六條本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
第七條本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第八條已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第九條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

-2-

第十條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(出席證編號)及戶名由主席排定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十一條同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十二條法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
第十五條議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。
第十七條議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
第十八條同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十九條主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章。
第二十條會議進行中遇空襲警報時，即暫停開會，各自疏散，俟警報解除一小時後繼續開會。
第廿一條本規則經股東會通過後施行。
於一○九年六月十日修正。

-3-

壹、報告事項

一、報告109 年度營業概況及其他(含提撥109 年度員工酬勞及董事酬勞報告)報告事項
- 各位股東女士、先生早安！感謝各位股東光臨，參加本公司
- 110 年度股東常會。
- 109 年因受新冠肺炎疫情影響，全球經濟皆嚴重衰退，本公司亦受有影響，其中育樂以影院收入及投資國外部份按權益法認列之影響較大；現今已有多種疫苗問世，大部份國家已開始施打，期待疫情能逐步穩定恢復正常狀況，現將本公司109 年度營業狀況報告如次：
(一) 本公司一○九年度營業總收入為新台幣（下同）貳億陸仟肆佰陸拾玖萬壹仟元，比較一○八年度參億肆仟捌佰伍拾伍萬壹仟元，減少24.06%，其中租金收入減少11.14%、育樂收入減少43.50%。稅前利益計貳億零玖佰陸拾萬捌仟元，比較一 ○八年度肆億捌仟玖佰壹拾萬肆仟元，減少57.14%，稅後純益壹億柒仟肆佰壹拾貳萬元，比較一○八年度參億玖仟玖佰伍拾伍萬玖仟元，減少56.42﹪。
(二) 本公司國內外轉投資：

1.投資國外：

 - 本公司投資國外部份按權益法照持股比例認列(一○九)年度 稅後損失計新台幣貳仟伍佰參拾捌萬參仟元。

2.其他國內轉投資：

 - 在多角化經營方針之投資下，包括第一華僑大飯店股份有限 公司配發現金股利計肆仟肆佰伍拾伍萬零貳佰貳拾陸元，群 益證券股份有限公司配發現金股利計柒佰玖拾貳萬伍仟肆佰 陸拾肆元，大中票券金融股份有限公司配發現金股利計貳仟 參佰貳拾柒萬參仟參佰壹拾陸元，及其他投資之公司配發現 金股利計玖萬柒仟捌佰捌拾參元、股票股利計肆佰肆拾貳股 等。

-4-

(三) 未來展望：

1.租賃業務：

本公司承租戶有誠品公司、港九香滿樓餐廳、洛碁中華大飯店、晶華酒店、愛爾達科技公司、千葉火鍋餐廳、台灣壽司郎股份有限公司、統一超商等均簽訂租賃契約在案。 2.育樂業務：

(1)本公司電影院由派帝娜公司排片，109 年度營運收入較108 年度減少46.83%，係因疫情影響，且109 年新片發行較少，同業營運均受較大影響。
(2)本公司遊樂場亦受疫情影響，109 年度營運收入較108 年度減少21.44%。
(四)109 年度提撥員工酬勞及董事酬勞報告
本公司110 年3 月23 日董事會通過，依據公司章程第26 條規定，提撥109 年度員工酬勞計壹佰萬元；董事酬勞計參佰柒拾貳萬元佔獲利 1.74%(董事酬勞以獲利提撥不高於3%)

最後，希望諸位股東仍能秉持以往對本公司的支持，繼續給予我們鼓勵與指教。再次的謝謝大家，敬祝各位女士、先生，身體健康，事事如意。

※附營業報告書 ( 請參閱第 6 頁 )

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-5-

萬華企業股份有限公司109 年度營業報告書

單位：新台幣仟元

項目	(109)金額	(108)金額	增或減金額	增或減率%
租金收入	186,054	209,368	-23,314	-11.14
育樂收入	78,637	139,183	-60,546	-43.50
營業總收入	264,691	348,551	-83,860	-24.06
營業成本	96,349	142,814	-46,465	-32.54
營業費用	30,402	30,814	-412	-1.34
營業成本與營業費用合計126,751 佔營業總收入47.89%
營業利益	137,940	174,923	-36,983	-21.14
營業利益137,940 佔營業總收入52.11%
營業外收入	72,466	316,941	-244,475	-77.14
營業外支出	798	2,760	-1,962	-71.09
稅前利益	209,608	489,104	-279,496	-57.14
本期109年度稅前利益209,608 佔營業總收入79.19%
較108年度稅前利益489,104減少279,496減少57.14%
所得稅利益(費用)	35,488	89,545	-54,057	-60.37
純益	174,120	399,559	-225,439	-56.42
本期109年度稅後淨利174,120 佔營業總收入65.78%
較108年度稅後利益399,559減少225,439減少56.42%

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董事長：經理人：會計主管：

-6-

二、審計委員會審查報告書審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國 109 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中本公司民國 109 年度財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所鄭旭然、謝東儒兩位會計師查核完竣，並出具無保留意見查核報告。

上述書表，業經本審計委員會查核，認為尚無不合，並經全體委員同意，爰依照公司法第 219 條及證券交易法第 14-4 條之規定報告如上。

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萬華企業股份有限公司

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審計委員會召集人:徐昌隆

中華民國 110 年 3 月 29 日

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三、會計師財務報表查核報告

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貳、承認事項

第一案：董事會提

案由：承認本公司「 109 年度決算表冊」案，敬請公決。

說明：本公司 109 年度營業報告書及財務報表，經本 (110) 年 3 月 23 日董事會通過，及經勤業眾信聯合會計師事務所鄭旭然、謝東儒會計師查核簽證並編送查核報告書。

附件：

一、資產負債表 ( 請參閱第 13 頁

二、綜合損益表 ( 請參閱第 14 頁三、股東權益變動表 ( 請參閱第 16 頁四、現金流量表 ( 請參閱第 17 頁敬請決議

決議：

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1100			��					$	167,685			2			$	190,391		2
1110			��						111,308			1				110,856		2
1136			��						1,241,517			14				1,191,059		13
1200			��						5,376			-				5,940		-
1470			��						1,679			-				1,691		-
11XX			��						1,527,565			17				1,499,937		17
		��
1517			��
			��						2,601,934			30				2,746,219		30
1550			��						2,857,136			33				3,033,370		33
1600			��						350,906			4				353,059		4
1760			��						1,341,352			15				1,347,071		15
1840			��						39,904			-				9,802		-
1920			��						28			-				31		-
1930			��						61,299			1				64,408		1
15XX			��						7,252,559			83				7,553,960		83
1XXX		��						$	8,780,124			100			$	9,053,897		100
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2170			��					$	3,229			-			$	2,589		-
2200			��						120,231			2				113,429		1
2230			��						20,619			-				25,408		1
2300			��						163			-				225		-
21XX			��						144,242			2				141,651		2
		��
2570			��						996,052			11				1,002,476		11
2640			��						274			-				440		-
2645			��						107,266			1				107,166		1
25XX			��						1,103,592			12				1,110,082		12
2XXX			��						1,247,834			14				1,251,733		14
		��
			��
3110			��						4,499,678			51				4,499,678		50
			��
3310			��						594,787			7				554,831		6
3320			��						686,543			8				686,543		7
3350			��						1,214,290			14				1,259,879		14
3300			��						2,495,620			29				2,501,253		27
			��
3410			��				(		158,579	)	(	2	)	(		37,898	)	-
3420			��
			��						695,571			8				839,131		9
3400			��						536,992			6				801,233		9
3XXX			��						7,532,290			86				7,802,164		86
		��						$	8,780,124			100			$	9,053,897		100

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		$ 489,104 9,185 ( 589 ) ( 13,170 ) ( 72,548 ) ( 221,997 ) 81 ( 393 ) ( 93 ) ( 715 ) ( 160 ) ( 60 ) 102 188,747 ( 55,454) 133,293 ( 53,765 ) - - 13,121 72,548 31,904 5,040 ( 169,211) ( 164,171)

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-18-

第二案：董事會提

案由：承認本公司「 109 年度盈餘分派」案，敬請公決。（盈餘分派表詳第 20 頁）
說明：一、本期109 年度稅前利益為209,608,446 元，稅後淨利為174,120,247 元，加計確定福利計畫再衡量數調整保留盈餘233,484 元，本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額為 174,353,731 元，依照本公司章程第26 條之一規定，先提撥法定公積10%計17,435,373 元，109 年度可分派當年度未分配盈餘之數額為156,918,358 元，擬預計分派股東股利計112,491,960 元。
二、本期(109 年)擬分配股東股利計112,491,960 元，擬以現金股利發放，按已發行股份449,967,838 股，每股分配新台幣0.25 元，俟110 年股東常會通過後，授權董事會訂定「配息基準日」，並依法公告。
三、為配合財政部「營利事業所得稅結算申報書」及「營利事業所得稅未分配盈餘申報書」，於計算所得稅法第66 條之 9 應加徵5%營利事業所得稅之未分配盈餘時，優先分配屬 109 年度盈餘。
- 敬請決議

決議：

-19-

萬華企業股份有限公司盈餘分配表民國109年度	萬華企業股份有限公司盈餘分配表民國109年度	單位：新台幣元 1,039,936,123 174,353,731 (17,435,373) 1,196,854,481 (112,491,960) 1,084,362,521
期初未分配盈額本期淨利確定福利計畫再衡量數調整保留盈餘本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額提列10%法定盈餘公積本期可供分配盈餘分配項目股東紅利現金股利每股0.25 元期末未分配盈餘	174,120,247 233,484 (112,491,960)	1,039,936,123
		174,353,731 (17,435,373)
		1,196,854,481 (112,491,960)
		1,084,362,521

註：一、本表109 年度預擬分派，俟110 年股東常會通過後生效。二、公司辦理登記時則依經濟部之規定辦理。

董事長：經理人：會計主管：

-20-

參、討論及選舉事項

第一案：董事會提：

案由：同意「修訂本公司股東會議事規則部份條文」案，敬請公決。說明：一、依據臺灣證券交易所股份有限公司110 年1 月28 日臺證治理字第1100001446 號公告參照辦理。

二、擬修訂本公司股東會議事規則第三條、第八條、第二十一條等條文（請參閱22 頁股東會議事規則修訂部份條文對照表）。

敬請決議

決議：

-21-

股東會議事規則修訂部份條文對照表

條次	原條文	修正條文	修正理由
第三條	股東會之出席及表決，以股份為計算基準。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。	股東會之出席及表決，以股份為計算基準。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。。	依臺灣證券交易所股份有限公司110 年1 月28 日臺證治理字第10800242211 號函參照辦理。
第八條	已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。	屆開會時間，主席應即宣佈開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第二十一條	本規則經股東會通過後施行。於一○九年六月10 日修正。	本規則經股東會通過後施行。於109 年6 月10 日經股東會通過修正。於110 年6 月23 日經股東會通過修正。

-22-

第二案：董事會提：

案由：改選董事。

說明：一、本公司董事任期即將屆滿，依照本公司章程第4 章第16 條規定，應選舉下屆董事五人(含獨立董事三人)任期自民國一一○年六月二十三日至一一三年六月二十二日止，計三年。
二、本公司董事(含獨立董事)採候選人提名制度，董事會審核通過之董事(含獨立董事)候選人名單相關資料如下：

	戶號	姓名	持有股數	主要學(經)歷
董事	210	今日股份有限公司代表人蔡茂昌	今日股份有限公司 89,809,699 股蔡茂昌0 股	萬華企業股份有限公司董事長
董事	92776	財團法人徐德榮社會福利慈善事業基金會代表人吳雅珍	財團法人徐德榮社會福利慈善事業基金會1,870 股吳雅珍0 股	萬華企業股份有限公司董事兼總經理
獨立董事	249	徐昌隆	0 股	萬華企業股份有限公司前總經理
獨立董事		唐肇津	0 股	唐朝傳播事業(股)董事長
獨立董事	65698	張若虎	0 股	國義傳播股份有限公司董事長

三、敬請選舉四、主席指定監票員及計票員。選舉結果：

-23-

第三案：董事會提：

案由：同意「解除董事競業之限制」案，敬請公決

說明：一、擬解除本公司改選後新任董事(含獨立董事、法人董事及其代表人)可能發生同時擔任與本公司營業範圍類同之他公司董事、經理人，而有受公司法第209 條董事競業之限制。
二、若本公司法人董事因業務需要，改派法人代表時，併此解除該等法人董事代表競業之限制。
敬請決議

決議：

-24-

肆、臨時動議

伍、散會

-25-

陸、附錄

附錄一

萬華企業股份有限公司章程

第一章總則

第一條：本公司定名為萬華企業股份有限公司，依照公司法股份有限公司之規定組織之。
第二條：本公司經營左列各項業務：
一、經營旅館及餐廳暨各項有關觀光業務及附屬業務。
二、經營電影放映、各種戲劇、音樂歌唱、雜技等育樂業務及有關業務。
三、各項生產事業經營代辦及租賃業務。
四、經營進出口貿易「許可業務除外」。
五、經營農產品加工及冷凍脫水業務。
六、經營環球百貨、手工藝品、超級市場之食品、什貨、鐘錶、眼鏡及有無線電電氣器材(管制品除外)之販賣業務。
七、機動遊樂場(今日世界育樂中心)小型電車、滑車、火箭、搖車、飛靶、彈珠機、足球、曲棍球、棒球、馬台等之經營業務。 (電動玩具除外)
八、委託營造廠興建國民住宅、商業大樓、出租出售業務。
九、休閒活動場館業。
十、J701020 遊樂園業。
十一、J701010 電子遊戲場業。
十二、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
```
 - 上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。
```
第二條之一：為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公司實收資本百分之四十。
第二條之二：本公司因業務需要，得對外保證。
第三條：本公司設於台北市，必要時經董事會決議，並得在國內外各埠設立分公司。
第四條：本公司公告方法，依照公司法第廿八條規定辦理。
- 第二章股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣肆拾伍億元整，分為肆億伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾元整，其未發行之股份由董事會視公司需要分次發行。
第六條：本公司股票由董事三人簽章、編號，列載法定各款事項，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

-26-

第七條：本公司股票為記名式，股東如欲轉讓其股份、應填具印鑑卡、真實姓名、住址、提示身份證明。法人應使用法人登記之全銜名稱、設立之地址、稅籍號碼，並出示設立登記證件，通知本公司或本公司股務代理機構，以憑依法登錄於股東名簿。
第八條：股東辦理股票轉讓過戶登記或股票質權設定、合併、遺失、毀損換發新股票、辦理印鑑、地址變更等股務事項。概以股東原留存之印鑑為憑。
第九條：本公司股務由本公司股務課辦理，若委託股務代理機構代辦時，股東概向指定代理機構辦理之。
第十條：本公司股票事務之處理辦法，悉依主管機關頒佈之法令及有關規章辦理。
第十一條：每屆股東常會前六十日內及股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息、紅利其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章股東會
第十二條：本公司股東會，分左列兩種﹕ 股東常會每年召開一次，於每會計年度終了六個月內，由董事會召開之，並於三十日前通知各股東；股東臨時會如遇必要時召開之，並於十五日前通知各股東。前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。
第十三條：本公司股東，每股有一表決權，股東因故不能出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席，但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權，不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。
一股東以出具一委託書並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託者，不在此限。
第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有具有表決權股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數同意行之。
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。
前項議事錄之製作及分發，得以電子方式並依主管機關相關規定為之。
第十五條：董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之，股東會之會議依本公司議事規則辦理。

-27-

第四章董事

第十六條：本公司設董事五人至七人(含獨立董事三人)，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年連選得連任，全體董事應持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒佈之相關規定辦理。
本公司董事(含獨立董事)採候選人提名制度，由股東會就董事( 含獨立董事)候選人名單中選任之。
另有關獨立董事之相關事項，均以主管機關之相關規定辦理。
本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給酬勞，其酬勞授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。
第十七條：董事會組織，由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，執行董事會決議。董事會決議，除公司法另有規定外，由全體董事過半數之出席，出席過半數之同意行之。董事得依法委託其他董事代理出席董事會，但代理人以受一人之委託為限。
第十八條：董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未能指定代理人時，由董事互推一人代理之。董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十九條：本公司董事會設置審計委員會替代監察人，由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會組織規程及職權行使辦法另訂之。
第二十條：董事會之職權如左﹕
(一)公司之營運計劃。
(二)各種章則及重要契約之審定。
(三)財務、會計或內部稽核主管之任免。
(四)分公司辦事處，設置裁撤或變更之決定。
(五)年度財務報告及半年度財務報告之編造審定。
(六)依證交法第十四條之一規定修正內部控制制度。
(七)依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
(八)依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
第二十一條：刪除。
第五章職員
第二十二條：本公司設總經理一人，總稽核一人，由董事長提名；副總經理一至三人，協理一至五人，經理若干人，由總經理提名，經董事過半數同意任免之。本公司設副總稽核一至二人，稽核若干人，由總稽核提名，經董事長同意任免之。
第二十三條：本公司其他職員，由總經理負責任免之。

-28-

第二十四條：總經理秉承董事長之命處理公司日常事務。第六章會計

第二十五條：本公司每年定自一月一日至十二月三十一日為一會計年度，年終總決算一次，每屆決算後，董事會應造具下列各項表冊，並依法定程序辦理後提交股東會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十六條：本公司年度如有獲利，應提撥新台幣壹佰萬元整為員工酬勞；本公司得以上開獲利數額提撥不高於3%為董事酬勞；前述員工酬勞及董事酬勞應由董事會決議行之，並提報股東會。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依據前項規定提撥員工酬勞及董事酬勞。
第二十六條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，除視業務需要及稅務考量酌予保留外，其餘由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股利。
本公司為一穩定成長之公司，為因應營運發展之規劃及達成多角化經營之目標，並考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，每年分配之現金股利不低於當年度分配股東股利百分之十。
第七章附則

第二十七條：本公司組織規程及辦事細則另定之。

第二十八條：本章程未盡事宜，悉依公司法規定辦理。

第二十九條：本章程訂立於民國四十七年二月五日，第一次修正於民國五十一年五月廿四日，第二次修正於民國五十三年八月一日，第三次修正於民國五十四年四月廿二日，第四次修正於民國五十五年三月廿八日，第五次修正於民國五十六年四月五日，第六次修正於民國五十七年六月十九日，第七次修正於民國五十八年四月廿八日，第八次修正於民國六十年四月廿八日，第九次修正於民國六十四年五月廿七日，第十次修正於民國六十五年五月廿七日，第十一次修正於民國六十六年五月三十一日，第十二次修正於民國六十七年五月四日，第十三次修正於民國六十八年五月七日，第十四次修正於民國六十九年五月十五日，第十五次修正於民國七十年五月十七日，第十六次修正於民國七十一年五月三十日，第十七次修正於民國七十二年六月十七日，第十八次修正於民國七十三年六月十七日，第十九次修正於民國七十四年六月廿三日，第二十次修正於民國七十五年六月廿三日，第二十一次修正於民國七十六年六月二十日，第二十二次修正於民國七十七年二月三日，第二十三次修正於民國七十七年六月十六日，第二十四次修正於民國七十八年六月五日，第二十五次修正於民國七十八年十月七日，第二十六次修正

-29-

於民國七十九年五月十九日，第二十七次修正於民國八十年五月廿五日，第二十八次修正於民國八十一年五月十八日，第廿九次修正於民國八十二年五月八日，第三十次修正於民國八十三年六月十一日，第三十一次修正於民國八十四年六月十二日，第三十二次修正於民國八十五年五月三十一日，第三十三次修正於民國八十六年五月三十一日，第三十四次修正於民國八十七年六月十九日，第三十五次修正於民國八十七年六月十九日，第三十六次修正於民國八十八年六月十一日，第三十七次修正於民國八十八年六月十一日，第三十八次修正於民國八十九年五月十九日，第三十九次修正於民國九十年六月七日，第四十次修正於民國九十一年六月廿一日，第四十一次修正於民國九十二年六月廿日，第四十二次修正於民國九十三年六月十八日，第四十三次修正於民國九十四年六月廿八日，第四十四次、第四十五次、第四十六次修正於民國九十五年六月二十三日，第四十七次修正於民國九十七年六月二日，第四十八次修正於民國九十九年六月十四日，第四十九次修正於民國一○一年六月二十一日，第五十次修正於民國一○三年六月二十三日，第五十一次修正於民國一○五年六月二十七日，第五十一次修正於民國一○五年六月二十七日，第五十二次修正於民國一 ○七年六月十九日，第五十三次修正於民國一○九年六月十日，提經股東會修正通過後生效施行。

-30-

附錄二

董事名單及其持有股數

基準日：110 年 4 月 25 日

職稱	法人股東名稱姓名	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	停止過戶日股東名簿記載之股數	停止過戶日股東名簿記載之股數
				股數	持股比率記載之持股數	股數	持股比率
董事長	今日股份有限公司法人股東代表蔡茂昌	107.6.19	三年	87,576,499	19.96%	89,809,699	19.96%
董事	財團法人徐德榮社會福利慈善事業基金會法人股東代表吳雅珍	107.6.19	三年	1,824		1,870
獨立董事	唐肇津	107.6.19	三年	0		0
獨立董事	徐昌隆	107.6.19	三年	0		0
獨立董事	張若虎	107.6.19	三年	0		0

本公司全體董事法定應持有股數為22 ,498,392 股 , 佔股份總額 5.00% 本公司全體董事持有股數為89 ,811,569 股 , 佔股份總額19 .96%

本公司已設置審計委員會,故無監察人法定應持有股數之適用民國110年 4 月25日發行總股份449 ,967,838 股

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WANHWA Annual Report 2020

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目錄

萬華企業股份有限公司一一○年股東常會程序

萬華企業股份有限公司股東會議事規則

壹、報告事項

(三) 未來展望：

萬華企業股份有限公司109 年度營業報告書

二、審計委員會審查報告書審計委員會審查報告書

三、會計師財務報表查核報告

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貳、承認事項

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第二案：董事會提

參、討論及選舉事項

第一案：董事會提：

股東會議事規則修訂部份條文對照表

肆、臨時動議

陸、附錄

萬華企業股份有限公司章程

附錄二

董事名單及其持有股數

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WANHWA — Annual Report 2020

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目 錄

萬華企業股份有限公司一一○年股東常會程序

萬華企業股份有限公司股東會議事規則

壹、報告事項

(三) 未來展望：

萬華企業股份有限公司109 年度營業報告書

二、審計委員會審查報告書 審計委員會審查報告書

三、會計師財務報表查核報告

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貳、承認事項

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第二案：董事會提

參、討論及選舉事項

第一案：董事會提：

股東會議事規則修訂部份條文對照表

肆、臨時動議

陸、附 錄

萬華企業股份有限公司章程

附錄二

董事名單及其持有股數

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目錄

二、審計委員會審查報告書審計委員會審查報告書

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陸、附錄