WANHWA — AGM Information 2018

Jun 21, 2018

股票代碼：2701

萬華企業股份有限公司

==> picture [363 x 127] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

一百零七年股東常會
議 事 手 冊
----- End of picture text -----

開會日期：中華民國一百零七年六月十九日上午九時三十分 開會地點：台北巿峨嵋街五十二號( 本公司育樂大廈)

目 錄

開會程序 -------------------------------------------------------------------------- 1 股東會議事規則 ----------------------------------------------------------------- 2 董事、監察人選舉辦法 ------------------------------------------------------- 4 壹、報告事項 一、報告一○六年度營業概況及其他(含提撥 一○六 年度員工 酬勞及董事、監察人酬勞報告)報告事項 ------------------------ 5 二、監察人查核一○六年度決算報告 ----------------------------------- 8 三、會計師財務報表查核報告 -------------------------------------------- 9 四、董事會議事辦法修正報告 ------------------------------------------- 14 貳、承認事項 一、承認本公司「一○六年度決算表冊」案，敬請公決 -------- 18 二、承認本公司「一○六年度盈餘分派」案，敬請公決 -------- 24 參、討論及選舉事項 一、同意「一○六年度盈餘分派現金股利及盈餘轉增資發行新 股」案，敬請公決 -------------------------------------------------- 26 二、同意「修訂本公司章程部份條文」案，敬請公決 ----------- 27 三、同意「修訂本公司董事及監察人選舉辦法之名稱及部份條文」案， 敬請公決 -------------------------------------------------------------- 30 四、同意「修訂本公司資金貸與他人作業程序部份條文」案， 敬請公決 -------------------------------------------------------------- 32 五、同意「修訂本公司背書保證處理辨法部份條文」案， 敬請公決 -------------------------------------------------------------- 35 六、改選董事 ---------------------------------------------------------------- 38 七、同意「解除董事競業之限制」案，敬請公決 ----------------- 39 肆、臨時動議 ------------------------------------------------------------------- 40 伍、散會 ------------------------------------------------------------------------- 40 陸、附錄 一、萬華企業股份有限公司章程 ---------------------------------------- 41 二、萬華企業股份有限公司董事會議事辦法 ------------------------ 46 三、萬華企業股份有限公司資金貸與他人作業程序 --------------- 49 四、萬華企業股份有限公司背書保證處理辨法 --------------------- 52 五、全體董事及監察人持股情形 ---------------------------------------- 55 六、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬 率之影響 ---------------------------------------------------------------- 56

萬華企業股份有限公司一○七年股東常會程序

時間：中華民國一○七年六月十九日上午九時三十分 地點：台北市峨嵋街五十二號本公司育樂大廈 一、宣佈開會（報告已出席股份總數） 二、主席就位、致開會詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論及選舉事項

六、臨時動議

七、散會

-1-

萬華企業股份有限公司股東會議事規則

中華民國九十一年六月廿一日股東常會修訂通過

• 第 一 條 本公司股東會議事除法令另有規定者外，悉依本規則辦理。

• 第 二 條 本公司設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之 ；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集 權人擔任之。

• 第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理 股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 第 七 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限 ，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五 條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重 新提請大會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣佈散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另 覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股 東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

-2-

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(出席 證編號)及戶名由主席排定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得 發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論 ，提付表決。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股 東身份。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保 全人員)在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章。

• 第二十條 會議進行中遇空襲警報時，即暫停開會，各自疏散，俟警報解除一 小時後繼續開會。

• 第廿一條 本規則經股東會通過後施行。並授權董事會於實際需要時，修改並 施行之。

-3-

萬華企業股份有限公司董事及監察人選舉辦法

• 一、本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。

• 三、本公司董事及監察人之選舉，均採用單記名累積投票法。

• 四、本公司董事及監察人之選舉，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選 出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 五、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章 程所定之名額，分別計算獨立董事及非獨立董事之選舉權，由所得選舉票 代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事或監察人。如有二人或二人以 上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者 由主席代為抽籤。

• 六、前項同時當選為董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人，不得同 時兼任二職。或當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關 法令規定不適任者，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。

• 七、董事及監察人選舉，應於選舉完成後，按得票數多寡排列當埸揭示，(含 落選之名次)。

• 八、選舉票由公司製發，應載明股東戶號並加填其選舉權數。

• 九、選舉開始時，由主席指定監票員、計票員若干人、執行各項有關任務。

• 十、投票箱由公司製備之，於投票前由監票員當眾檢驗。

• 十一、被選舉人如為股東身分，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉 人戶名及股東戶號。如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一 編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名應填列該 政府或法人名稱，亦得填列該府或法人名稱及其代表人姓名，代表人有數 人時應分別加填代表人姓名。

• 十二、選舉票有下列情事之一者無效：

• （一）不用本辦法所規定之選舉票者。

• （二）以空白之選舉票投入票箱者。

• （三）字跡模糊無法辨認者。

• （四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者，所 填被選舉人如非股東身分者、其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• （五）除填被選舉人之戶名 (姓名)或股東戶號(身分證統一編號)及分配選舉 權數外，夾寫其他文字或塗改者。

• （六）未填寫被選舉人之戶名人(姓名)或股東戶號(身分證統一編號)者。

• （七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• （八）將選舉票撕破致不完整者。

• 十三、投票完畢後，當場由監票員開票及驗過有無廢票後，交計票員統計竣事 並登錄於揭示牌，開票結果由主席當場宣佈。

• 十四、當選之董事及監察人由本公司於股東會後，致送當選通知書。

• 十五、本辦法未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他有關法令規定辦理。

• 十六、本辦法經民國九十一年六月廿一日股東會決議通過後施行，修正時亦同。 於民國一○三年六月二十三日股東會修正通過後施行。

-4-

壹、報告事項

• 一、報告一○六年度營業概況及其他(含提撥一○六年度員工酬勞及董 事、監察人酬勞報告)報告事項

• 各位股東女士、先生早安！感謝各位股東光臨，參加本公司一○

• 七年 度 股東常會，回顧 一○六年 度台灣觀光產業及周邊相關產業均 有衰退，因育樂收入之影片賣座較一○五年度差而使營業總收入減 少，但本公司在同仁齊心努力及承蒙全體股東支持與愛護，在 一○ 六年 度營運之獲利仍得保持穩健進展，特在此表示萬分謝意，現在 將本公司 一○六 年度營業狀況報告如次：

• (一) 本公司一○六年度營業總收入為新台幣（下同）參億柒仟零陸 拾捌萬元，比較一○五年度參億柒仟柒佰捌拾陸萬伍仟元，減 少1.90%，其中租金收入增加0.45%、育樂收入減少4.31%。稅 前利益計肆億柒仟肆佰伍拾捌萬參仟元，比較一○五年度肆億 貳仟捌佰肆拾參萬柒仟元，增加10.77%，稅後純益肆億零肆拾 貳萬壹仟元，比較一○五年度參億陸仟零貳拾伍萬參仟元，增 加11.15﹪。

• (二) 本公司國內外轉投資：

  • 1.投資國外：

    • 本公司投資國外部份按權益法照持股比例認列(一○六)年度 稅後純益計新台幣貳億肆仟捌佰零捌萬柒仟元，比較一○五 年度增加13.27%。

  • 2.其他國內轉投資：

    • 在多角化經營方針之投資下，包括第一華僑大飯店股份有限 公司配發現金股利計壹仟柒佰捌拾參萬玖仟貳佰柒拾捌元、 股票股利計柒佰壹拾參萬伍仟柒佰壹拾壹股，群益證券股份 有限公司配發現金股利計參佰肆拾貳萬伍仟柒佰貳拾陸元， 大中票券金融股份有限公司配發現金股利計貳仟參佰貳拾柒 萬參仟參佰壹拾陸元，及其他投資之公司配發現金股利計捌 萬貳仟伍佰伍拾柒元、股票股利計柒佰參拾玖股等。

• (三) 未來展望：

   - 台灣目前觀光產業及周邊相關產業至今衰退尚未回升跡象；本 公司營運主要分為租賃業務及育樂業務，在租賃部份均有穩定 租期，在育樂部份主要係影院收入，一○七年至今營業額在西 門町眾多之戲院中均名列前茅。
  

• 1.租賃業務：

-5-

• (1)本公司台北市中華路萬企大廈承租戶有洛碁中華大飯店、晶 華酒店、愛爾達科技公司、千葉火鍋餐廳、台灣壽司郎餐廳【★】 、統一超商等均簽訂租賃契約在案。

• (2)本公司台北市峨嵋街育樂大廈承租戶有誠品公司、港九香滿 樓餐廳、新利大雅餐廳等均簽訂租賃契約在案。

• 2.育樂業務：

• (1)本公司電影院由派帝娜公司排片，106 年度營運收入減少4.92%，係 因賣座大片106 年度較105 年度少。

• (2)本公司遊樂場106 年度營運收入增加3.77%。

• (四)一○六年度提撥員工酬勞及董事、監察人酬勞報告

• 本公司一○七年三月二十日董事會通過，依據公司章程第二十六條規定 ，提撥一○六年度員工酬勞計壹佰萬元；董事、監察人酬勞計貳佰柒拾 貳萬捌仟肆佰肆拾柒元佔獲利0.57%(董事、監察人酬勞以獲利提撥不高 於3%)

最後，希望諸位股東仍能秉持以往對本公司的支持，繼續給予我 們鼓勵與指教。再次的謝謝大家，敬祝各位女士、先生，身體健康 ，事事如意。

※附營業報告書 ( 請參閱第 7 頁 )

==> picture [170 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [209 x 38] intentionally omitted <==

-6-

【★】 萬華企業股份有限公司一○六年度營業報告書

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	(106)金額	(105)金額		增或減金額	增或減率%	備註
租金收入	192,346	191,490		856	0.45
育樂收入	178,334	186,375		-8,041	-4.31
營業總收入	370,680	377,865		-7,185	-1.90
營業成本	177,357	186,355		-8,998	-4.83
營業費用	30,197	30,428		-231	-0.76
營業成本與營業費用合計207,554 佔營業總收入55.99%
營業利益	163,126	161,082	2,044		1.27
營業利益163,126 佔營業總收入44.01%
營業外收入	312,555	268,543	44,012		16.39
營業外支出	1,098	1,188	-90		-7.58
稅前利益	474,583	428,437	46,146		10.77
本期106年度稅前利益474,583 佔營業總收入128.03%
較105年度稅前利益428,437增加46,146增加10.77%
所得稅利益(費用)	74,162	68,184	5,978		8.77
純益	400,421	360,253	40,168		11.15
本期106年度稅後淨利400,421 佔營業總收入108.02%
較105年度稅後利益360,253增加40,168增加11.15%

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

-7-

二、萬華企業股份有限公司監察人查核報告

茲准

本公司董事會造送民國一○六年度營業報告書、資產負債表 、損益表、盈餘分配表、股東權益變動表、現金流量表等，經本 監察人等查核完竣，所有決算表冊，認為尚無不合，爰依照公司 法第二一九條之規定，繕具報告書，敬請鑒察

此 致

萬華企業股份有限公司一○七年股東常會

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

監察人：倪思為 監察人：林秀美

==> picture [38 x 36] intentionally omitted <==

中 華 民 國 一○七 年 三 月 二十二 日

-8-

三、會計師財務報表查核報告

==> picture [463 x 122] intentionally omitted <==

�������

���������� ���

����

������������ 106 �� 105 � 12 � 31 �������� ��� 106 �� 105 � 1 � 1 �� 12 � 31 �������������� ���������������������������������� ���

������������������������������� ���������������������������������� �������������������������������� ��������������������������������� ���� 106 �� 105 � 12 � 31 ���������� 106 �� 105 � 1 � 1 �� 12 � 31 ������������

�������

������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ���������������������������������� ���������������������������������

-9-

������

������������������������������� � 106 ������������������������������ ��������������������������������� ��

�������������� 106 ��������������� ���

��������

������������ 106 � 12 � 31 ������������ � 2,542,062 ������� 31% ��� 106 �������������� ������ 248,087 ��������� 52% ������������� ����

������������������������������� ��������������������������������� ���������

������������������������������� ��������������������������������� �������������������������������� ��������������������������������� ����������� �������

������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� �������������

������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ��������������

-10-

����

������������������������������ ��������������������� Forward Time Corporation � Today’s V, Inc. �� Today’s VI, LLC ��� 106 � 105 �� ���������������� 106 � 105 ������������ ��������������������������������� ��������������������������������� ������������� 106 �� 105 � 12 � 31 ��������� �������������������� 900,284 ��� 946,133 ��� �������� 11% � 12% ��� 106 �� 105 � 1 � 1 �� 12 � 31 � �������������������������� 20,822 ��� 21,018 ����������� 4% � 5% �

�����������������

������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������

������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ����������

������������������������������� ����

������������

������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� �����

-11-

• �������������������������������

• ���������������

• ������������������������������� ������������������������������� ������������������������������� ������������������������������� �����

• ������������������������������� ������������������������������� ��

• ������������������������������� �����

• ������������������������������� ������������������������������� ������������������������������� ������������������������������� ������������������������������� ������������������������������� ���������������������������

• ������������������������������� ���������������

• ������������������������������� ������������������������������� ������������������������

• �������������������������������

• �����������������������������

• �������������������������������

• ��������������������������������� ��������������������������������

-12-

������������������������������� 106 �������������������������������【★】 ��������������������������������� ��������������������������������� ���������

������������ � � � � � �

==> picture [55 x 54] intentionally omitted <==

==> picture [115 x 34] intentionally omitted <==

� � � � � �

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [114 x 37] intentionally omitted <==

������������� ������ 1010028123 �

�������������� ������ 0920123784 �

� � �

� 1 0 7

� 3 � 2 7 �

-13-

四、萬華企業股份有限公司董事會議事辦法部份條文修正報告

• 1.依據金融監督管理委員會106 年7 月28 日金管證發字第1060027112 號令 參照辦理，於106 年11 月7 日董事會會議通過修正本公司「董事會議事 辦法」第七條及第二十條部份條文(修正條文對照表請參閱第15 頁)。

• 2 依據金融監督管理委員會102 年12 月31 日金管證發字第10200531121 號令辦 理，於107 年5 月8 日董事會會議通過再修正本公司「董事會議事辦法」第 三條、第十七條及第二十條部份條文(修正條文對照表請參閱第16~17 頁)。

• 3.修正後全部條文請參閱第46 頁附錄二

-14-

106 年11 月7 日董事會會議通過修正董事會議事辦法修正部份條文對照表

條次	原 條文	修正條文	修正條文	修正理由
第七條	公司對於下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告 。但半年度財務報告依法令規定無須 經會計師查核簽證者，不在此限。 三、依證交法第十四條之一規定訂定 或修正內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂 定或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務業務行為 之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質 之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免 。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之 重大捐贈。但因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐贈，得提下次董 事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其他依 法令或章程規定應由股東會決議或提 董事會之事項或主管機關規定之重大 事項。 前項第七款所稱關係人指證券發行人 財務報告編製準則所規範之關係人； 所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆 捐贈金額或一年內累積對同一對象捐 贈金額達新臺幣一億元以上，或達最 近年度經會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收資本額百分 之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會召開 日期為基準，往前追溯推算一年，已 提董事會決議通過部分免再計入。 外國公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，第二項有關實收資本 額百分之五之金額，以股東權益百分 之二點五計算之。 若設有獨立董事時，對於證交法第十 四條之三應提董事會之事項，獨立董 事應親自出席，不得委由非獨立董事 代理。獨立董事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄載明；如獨立 董事不能親自出席董事會表達反對或 保留意見者，除有正當理由外，應事 先出具書面意見，並載明於董事會議 事錄。	公司對於下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告 。但半年度財務報告依法令規定無須 經會計師查核簽證者，不在此限。 三、依證交法第十四條之一規定訂定 或修正內部控制制度，及內部控制制 度有效性之考核。 四、依證交法第三十六條之一規定訂 定或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務業務行為 之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質 之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之 重大捐贈。但因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐贈，得提下次董 事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其他依 法令或章程規定應由股東會決議或提 董事會之事項或主管機關規定之重大 事項。 前項第七款所稱關係人指證券發行人 財務報告編製準則所規範之關係人； 所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆 捐贈金額或一年內累積對同一對象捐 贈金額達新臺幣一億元以上，或達最 近年度經會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收資本額百分 之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會召開 日期為基準，往前追溯推算一年，已 提董事會決議通過部分免再計入。 外國公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，第二項有關實收資本 額百分之五之金額，以股東權益百分 之二點五計算之。 若設有獨立董事時，應有至少一席獨立 董事親自出席，對於本條第一項應提董		依據金融監 督管理委員 會106 年7 月28 日金 管證發字第 1060027112 號令參照辦 理。
		事會討論決議之事項，應有全體獨立董
		事出席董事會，獨立董事如無法親自出
		席，應委由其他獨立董事代理出席。獨 立董事如有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留意見者，除有 正當理由外，應事先出具書面意見，並 載明於董事會議事錄。
第二十條	本辦法於民國九十五年八月二十四日 經董事會通過，自民國九十六年一月 一日起施行。 於民國一○一年十二月十一日經董事 會通過修正。	本辦法於民國九十五年八月二十四日 經董事會通過，自民國九十六年一月 一日起施行。 於民國一○一年十二月十一日經董事 會通過修正。 於民國一○六年十一月七日經董事會 通過修正。

-15-

107 年 5 月 8 日董事會會議通過再修正董事會議事辦法修正部份條文對照表

條 次 原 條 文 修 正 條 文 修正理由 第三條 董事會應至少每季召開一次。 董事會應至少每季召開一次。 依據金融監督管理 董事會之召集，應載明召集事由， 董事會之召集，應載明召集事由， 委員會102 年12 月 。 31 日金管證發字第 於七日前以書面通知各董事及監察人 於七日前以書面通知各董事。但遇 10200531121 號令 但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 有緊急情事時，得隨時召集之。 辦理。 前項召集之通知，經相對人同意者 前項召集之通知，經相對人同意者 ，得以電子方式為之。 ，得以電子方式為之。 本辦法第七條第一項各款之事項，除有 本辦法第七條第一項各款之事項，除有突 突發緊急情事或正當理由外，應在召集 發緊急情事或正當理由外，應在召集事由 事由中列舉，不得以臨時動議提出。 中列舉，不得以臨時動議提出。 第十七條 董事會之議事，應作成議事錄，議 董事會之議事，應作成議事錄，議事 事錄應詳實記載下列事項： 錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次(或年次)及時間地點。 一、會議屆次(或年次)及時間地點。 二、主席之姓名。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請 三、董事出席狀況，包括出席、請假 假及缺席者之姓名與人數。 及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與 七、討論事項：各議案之決議方法與結 、 結果、董事、監察人 專家及其他人 果、董事、專家及其他人員發言摘要、 員發言摘要、依前條第一項規定涉及 依前條第一項規定涉及利害關係之董事 利害關係之董事姓名、利害關係重要 姓名、利害關係重要內容之說明、其應 內容之說明、其應迴避或不迴避理由 迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或 、迴避情形、反對或保留意見且有紀 保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董 錄或書面聲明及獨立董事依本辦法第 事依本辦法第七條第五項規定出具之書 七條第五項規定出具之書面意見。 面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之 八、臨時動議：提案人姓名、議案 、 決議方法與結果、董事、監察人 專 之決議方法與結果、董事、專家及 家及其他人員發言摘要、依前條第一 其他人員發言摘要、依前條第一項 項規定涉及利害關係之董事姓名、利 規定涉及利害關係之董事姓名、利 害關係重要內容之說明、其應迴避或 害關係重要內容之說明、其應迴避 不迴避理由、迴避情形及反對或保留 或不迴避理由、迴避情形及反對或 意見且有紀錄或書面聲明。 保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情事之 董事會之議決事項，如有下列情事之 一者，除應於議事錄載明外，並應於 一者，除應於議事錄載明外，並應於 董事會之日起二日內於主管機關指 董事會之日起二日內於主管機關指定 定之資訊申報網站辦理公告申報： 之資訊申報網站辦理公告申報： 一、若有設置獨立董事，其持反對 一、若有設置獨立董事，其持反對 或保留意見且有紀錄或書面聲明。 或保留意見且有紀錄或書面聲明。 二、若有設置審計委員會，未經審 二、若有設置審計委員會，未經審計 計委員會通過之事項，如經全體董 委員會通過之事項，如經全體董事三

-16-

	事三分之二以上同意。 董事會簽到簿為議事錄之一部分 ，應永久保存。 議事錄須由會議主席及紀錄人員簽名 或蓋章，於會後二十日內分送各董事 及監察人，並應列入公司重要檔案， 於公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。	分之二以上同意。 董事會簽到簿為議事錄之一部分， 應永久保存。 議事錄須由會議主席及紀錄人員簽 名或蓋章，於會後二十日內分送各 董事，並應列入公司重要檔案，於 公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。
第二十條	本辦法於民國九十五年八月二十四 日經董事會通過，自民國九十六年 一月一日起施行。 於民國一○一年十二月十一日經董 事會通過修正。 於民國一○六年十一月七日經董事 會通過修正。	本辦法於民國九十五年八月二十四 日經董事會通過，自民國九十六年 一月一日起施行。 於民國一○一年十二月十一日經董 事會通過修正。 於民國一○六年十一月七日經董事 會通過修正。 於民國一○七年五月八日經董事會
		通過修正。

-17-

貳、承認事項

第一案：董事會提

• 案由：承認本公司「一○六年度決算表冊」案，敬請公決。 說明：本公司一○六年度營業報告書及財務報表，經本 ( 一○七 ) 年三 月二十日董事會通過，並送經監察人查核完竣及經勤業眾信 聯合會計師事務所鄭旭然、黃瑞展會計師查核簽證並編送查 核報告書。

附件：

一、資產負債表 ( 請參閱第 19 頁 二、損益表 ( 請參閱第 20 頁 三、股東權益變動表 ( 請參閱第 22 頁 四、現金流量表 ( 請參閱第 23 頁 敬請 決議

決議：

-18-

���������� �����

�� 106 �� 105 � 12 � 31 �

��������

								106�12�31�	106�12�31�				105�12�31�
�	�	�			�	�		�		�	�		�	�
		����
1100			��������������				$	137,883		2		$	125,275	2
1125			������������������					109,789		1			109,384	1
1147			����������������������					1,075,256		13			975,325	12
1170			����					36		-			-	-
1200			�������������					6,094		-			6,048	-
1470			������					1,487		-			1,212	-
11XX			������					1,330,545		16			1,217,244	15
		�����
1523			�������������������					1,606,872		20			1,545,024	20
1543			���������������������					854,562		11			854,562	11
1550			���������������					2,542,062		31			2,491,847	31
1600			�����������������					360,095		4			364,094	5
1760			����������������					1,359,433		17			1,365,826	17
1840			���������������					9,865		-			-	-
1920			�����					31		-			31	-
1930			�������������					62,714		1			62,704	1
15XX			�������					6,795,634		84			6,684,088	85
1XXX		�	� � �				$	8,126,179		100		$	7,901,332	100
�	�	�	� �	�	�
		����
2170			����				$	3,843		-		$	3,542	-
2200			�����					96,031		1			88,468	1
2230			������������					16,611		-			15,094	-
2300			������					268		-			237	-
21XX			������					116,753		1			107,341	1
		�����
2570			���������������					827,861		10			809,499	10
2640			���������������					1,152		-			1,215	-
2645			�����������					105,831		2			102,831	2
25XX			�������					934,844		12			913,545	12
2XXX			����					1,051,597		13			1,020,886	13
		��������
			� �
3110			���					4,387,790		54			4,178,848	53
			����
3310			������					481,865		6			445,840	5
3320			������					686,543		9			686,543	9
3350			�����					990,556		12			939,407	12
3300			������					2,158,964		27			2,071,790	26
			����
3410			�����������������			(		48,158)	(	1)			116,075	1
3425			�������������					575,986		7			513,733	7
3400			������					527,828		6			629,808	8
3XXX			����					7,074,582		87			6,880,446	87
		�	� � � � � �				$	8,126,179		100		$	7,901,332	100

����������������

������������������ 107 � 3 � 27 ������

������� ������� ��������

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

-19-

����������

� � � � � �� 106 �� 105 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

���������� ������

106�� � � � � ������������ 4300 ���� $ 192,346 4420 ���� 178,334 4000 ������ 370,680 ���������� 5300 ���� 38,270 5420 ���� 139,087 5000 ������ 177,357 5900 ���� 193,323 6000 ������������ ���� 30,197 6900 ���� 163,126 �������� 7060 ���������� ��������� ���� 248,087 7100 ���� 11,623 7130 ���� 44,621 7190 ������� 8,224 7590 ������� ( 1,098) 7000 �������� �� 311,457 7900 ���� 474,583 7950 ������������� 74,162	106��		� 52 48 100 10 38 48 52 8 44 67 4 13 - - 84 128 20	105��
				� � $ 191,490 186,375 377,865 38,997 147,358 186,355 191,510 30,428 161,082 219,028 12,204 29,181 8,130 ( 1,188) 267,355 428,437 68,184		�
				(		51 49 100 11 39 50 50 8 42 58 4 8 - - 71 113 18

�����

-20-

�����

�����
� � 8200 ���� ������������ �������� 8310 ��������� �� 8311 �������� ��� 8360 ���������� ���� 8371 �������� ������� ������� ������� 8362 �������� ������� 8399 �������� ������� ����� 8300 �������� ������ 8500 �������� ���������� 9710 � �	106��
	� � $ 400,421 166 ( 197,872 ) 62,253 33,639 ( 101,814) $ 298,607 $ 0.91

����������������

• ������������������ 107 � 3 � 27 ������

�������

==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==

������� ��������

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

-21-

����������

� � � � �

�� 106 �� 105 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��������

� � ��������� A10000 ������ A20010 ������ A20100 ���� A21200 ���� A21300 ���� A22300 �������������� ��� A30000 ������������ A31150 ���� A31180 ����� A31240 ������ A32150 ���� A32180 ����� A32230 ������ A32240 ������� A33000 ��������� A33500 ������ AAAA ���������� ��������� B00600 �������������� B02700 ����������� B07500 ����� B07600 ����� BBBB ���������� ��������� C03000 ������� C04500 ������ CCCC ���������� EEEE ���������� E00100 ����������� E00200 �����������	106�� $ 474,583 10,706 ( 11,623 ) ( 44,621 ) ( 248,087 ) ( 36 ) 63 ( 275 ) 301 737 31 103 181,882 ( 30,509) 151,373 ( 99,931 ) ( 314 ) 11,504 44,621 ( 44,120) 3,000 ( 97,645) ( 94,645) 12,608 125,275 $ 137,883	105��
		$ 428,437 11,479 ( 12,204 ) ( 29,181 ) ( 219,028 ) - ( 2,150 ) ( 28 ) 925 ( 224 ) 194 ( 8,109) 170,111 ( 29,457) 140,654 ( 83,153 ) ( 1,254 ) 12,464 29,181 ( 42,762) 4,865 ( 73,508) ( 68,643) 29,249 96,026 $ 125,275

• ����������������

• ������������������ 107 � 3 � 27 ������

�������

==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==

�������

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

��������

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

-23-

第二案：董事會提

• 案由：承認本公司「一○六年度盈餘分派」案，敬請 公決。（盈 餘分派表詳第 25 頁）

• 說明：一、本期106 年度稅前利益為新台幣(下同)474,583,012 元， 稅後淨利為400,420,838 元，依照本公司章程第26 條之 一規定，先提撥法定公積10%計40,042,084 元，106 年度 可分派稅後淨益餘額為360,378,754 元，擬預計分派股東 股利計219,389,479 元。

• 二、為配合財政部實施「營利事業所得稅結算申報書」及「營利 事業所得稅未分配盈餘申報書」，於計算所得稅法第66 條 之9 應加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘時，優先分配 屬106 年度盈餘。

• 敬請 決議

決議：

-24-

萬華企業股份有限公司 盈餘分配表 民國106 年度	萬華企業股份有限公司 盈餘分配表 民國106 年度	【★】 單位：新台幣元
期初未分配盈額 確定福利計劃再衡量數調整保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期淨利 提列10%法定盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目 股東紅利 (1)現金股利每股0.245 元 (2)股票股利每股0.255 元 期末未分配盈餘	(107,500,849) (111,888,630)	589,968,103 166,992
		590,135,095 400,420,838 (40,042,084)
		950,513,849 (219,389,479)
		731,124,370

• 註：一、本表一○六年度預擬分派，俟一○七年股東常會通過後生效。

二、公司辦理登記時則依經濟部之規定辦理。

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

-25-

參、討論及選舉事項

第一案：董事會提：

案由：同意「一○六年度盈餘分派現金股利及盈餘轉增資發行新股」 案，敬請 公決。

說明：本期(一○六年)擬分配股東股利計219,389,479 元，分配如下： 一、現金股利：擬提撥107,500,849 元，按已發行股份438,778,975 股，每股分配新台幣0.245 元，俟107 年股東常會通過後，授權 董事會訂定「配息基準日」，並依法公告。

二、盈餘轉增資發行新股：擬提撥111,888,630 元，按已發行 股份438,778,975 股，每仟股無償分配股票股利25.5 股， 發行新股11,188,863 股（每股面額10 元）。俟107 年股 東常會通過，並呈奉主管機關核准後授權董事會訂定「配 股基準日」，依配股基準日股東名簿記載之股東，按其持 有之股份比例分配。

配發新股如不滿一股者，依公司法之規定以現金分配之。不滿一股之 畸零股得由股東於基準日起五日內自行湊成整股，尚有剩餘之畸零股 由董事長洽特定人按面額承購之，新股一律發行記名式普通股，並依 規定以無實體發行，每股面額10 元，其權利義務與原有股份相同。 三、本公司上項轉增資後，其發行股份總額為4,499,678,380 元 ，分為449,967,838 股，每股面額10 元。

敬請 決議

決議：

-26-

第二案：董事會提：

• 案由：同意「修訂本公司章程部份條文」案，敬請 公決。（章程修 訂部份條文對照表請參閱28~29 頁）

• 說明：一、依據金融監督管理委員會102 年12 月31 日金管證發字第 10200531121 號令辦理。擬修訂本公司章程第四章、第十 六條、第十九條、第二十五條、第二十六條等部份條文及 刪除第二十一條。

• 二、擬修訂本公司章程第二十六條之一之股利政策。

• 三、擬修訂本公司章程第二十九條增加第五十二次修正日期。 敬請 決議

決議：

-27-

章程修訂部份條文對照表

章程修訂部份條文對照表	章程修訂部份條文對照表
原 條文		修正條文		修正 理 由
第四章 董事、監察人		第四章 董事		依據金管會金管證發 字第10200531121號 令辦理
第十六條﹕本公司設董事五人至 七人(含獨立董事二人至三人)、 監察人二人，由股東會就有行為 能力之人選任之，任期三年連選 得連任，全體董事、監察人應持 有本公司記名股票之股份總額悉 依主管機關頒佈之「公開發行公 司董事、監察人股權成數及查核		第十六條﹕本公司設董事五人至 七人(含獨立董事三人)，由股東 會就有行為能力之人選任之，任 期三年連選得連任，全體董事應 持有本公司記名股票之股份總額 悉依主管機關頒佈之相關規定辦 理。 本公司獨立董事採候選人提名制 度，由股東會就獨立董事候選人 名單中選任之。另有關獨立董事 之相關事項，均以主管機關之相 關規定辦理。 本公司董事執行本公司職務時， 不論公司營業盈虧，公司得支給 酬勞，其酬勞授權董事會依其對 公司營運參與程度及貢獻之價值 ，於不超過本公司核薪辦法所訂 最高薪階之標準議定之。
實施規則」所規定之標準辦理。 本公司獨立董事採候選人提名制度， 由股東會就獨立董事候選人名單中選 任之。另有關獨立董事之相關事項， 均以主管機關之相關規定辦理。 本公司董事、監察人執行本公司職 務時，不論公司營業盈虧，公司得 支給酬勞，其酬勞授權董事會依其 對公司營運參與程度及貢獻之價值 ，於不超過本公司核薪辦法所訂最 高薪階之標準議定之。
第十九條：監察人依法執行監察 職務，並得列席董事會陳述意見	監察	第十九條：本公司董事會設置審計 委員會替代監察人，由全體獨立董	本公司董事會設置審計
，但無表決權。		事組成，其中一人為召集人，且至
		少一人應具備會計或財務專長。 審計委員會組織規程及職權行使
		辦法另訂之。
第二十一條：監察人職權如左： (一)公司財務狀況之調查。 (二)公司簿冊文件之審定。 (三)公司業務情形之審查。 (四)其他依據公司法所賦予之職權。 前一、二、三項所規定之事務， 得代表公司委託會計師辦理之。		本條刪除。
第二十五條：本公司每年定自一月 一日至十二月三十一日為一會計年 度，年終總決算一次，每屆決算後 ，董事會應造具左列各項表冊，於 股東常會三十日前送交監察人查核		第二十五條：本公司每年定自一 月一日至十二月三十一日為一會 計年度，年終總決算一次，每屆 決算後，董事會應造具下列各項 表冊，並依法定程序辦理後提交 股東會承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
或由監察人委託會計師出具查核報
告書後提交股東會請求承認，並依 法呈報主管官署核備： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	並依

-28-

第二十六條：本公司年度如有獲 利，應提撥新台幣壹佰萬元整為 員工酬勞；本公司得以上開獲利 數額提撥不高於3%為董監酬勞； 前述員工酬勞及董監酬勞應由董 事會決議行之，並提報股東會。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依據前項規定 提撥員工酬勞及董監酬勞。	第二十六條：本公司年度如有獲 利，應提撥新台幣壹佰萬元整為 員工酬勞；本公司得以上開獲利 數額提撥不高於3%為董事酬勞； 前述員工酬勞及董事酬勞應由董 事會決議行之，並提報股東會。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依據前項規定 提撥員工酬勞及董事酬勞。
第二十六條之一：本公司年度決 算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌 補累積虧損後，再提10%為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已達 本公司實收資本額時，得不再提 列，其餘再依法令規定提列或迴 轉特別盈餘公積；如尚有餘額， 併同累積未分配盈餘，除視業務 需要及稅務考量酌予保留外，其 餘由董事會擬具盈餘分配議案， 提請股東會決議分派股東股利。 本公司為一穩定成長之公司，為因 應營運發展之規劃及達成多角化經 營之目標，並考量本公司未來資 金需求及長期財務規劃，每年分配 現金股利時不高於當年度分配股東 股利百分之五十，若每股股利低於 0．五元時得全額發放現金。	第二十六條之一：本公司年度決 算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌 補累積虧損後，再提10%為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已達 本公司實收資本額時，得不再提 列，其餘再依法令規定提列或迴 轉特別盈餘公積；如尚有餘額， 併同累積未分配盈餘，除視業務 需要及稅務考量酌予保留外，其 餘由董事會擬具盈餘分配議案， 提請股東會決議分派股東股利。 本公司為一穩定成長之公司，為 因應營運發展之規劃及達成多角 化經營之目標，並考量本公司未 來資金需求及長期財務規劃，每 年分配之現金股利不低於當年度 分配股東股利百分之十。	修改股利政策
第二十九條：本章程訂立於民國 四十七年二月五日，第一次修正 於民國五十一年五月二十四日‧ ‧‧‧‧，第四十八次修正於民 國九十九年六月十四日，第四十 九次修正於民國一○一年六月二 十一日，第五十次修正於民國一 ○三年六月二十三日，第五十一 次修正於民國一○五年六月二十 七日，提經股東會修正通過後生 效施行。	第二十九條：本章程訂立於民國 四十七年二月五日，第一次修正 於民國五十一年五月二十四日‧ ‧‧‧‧，第四十八次修正於民 國九十九年六月十四日，第四十 九次修正於民國一○一年六月二 十一日，第五十次修正於民國一 ○三年六月二十三日，第五十一 次修正於民國一○五年六月二十 七日，第五十二次修正於民國一 ○七年六月十九日，提經股東會 修正通過後生效施行。	增加第五十二 次修正日期

-29-

第三案：董事會提

• 案由：擬修訂「本公司董事及監察人選舉辦法之名稱及部份條文」案 ，敬請 公決。（董事及監察人選舉辦法修訂之名稱及部份條 文對照表請參閱31 頁）

• 說明：一、依據金融監督管理委員會102 年12 月31 日金管證發字第 10200531121 號令辦理。

• 二、擬修訂本公司董事及監察人選舉辦法之名稱及一至七項及 十四、十六等項部份條文。敬請 決議

決議：

-30-

董事及監察人選舉辦法修訂之名稱及部份條文對照表

原 條文	原 條文	原 條文	修正條文	修正 理 由
名稱：萬華企業股份有限公司董事及 監察人選舉辦法。			名稱：萬華企業股份有限公司董事選 舉辦法。	依據金管會金管證發 字第10200531121號 令辦理
一、本公司董事 辦法辦理之。		及監察人之選舉依本	一、本公司董事之選舉依本辦法辦理之 。
二、本公司董事 東會行之。	及監察人之選舉於股		二、本公司董事之選舉於股東會行之。
三、本公司董事及監察人之選舉，均 採用單記名累積投票法。			三、本公司董事之選舉，均採用單記名 累積投票法。
四、本公司董事及監察人之選舉，除公 司章程另有規定外，每一股份有與應選 出董事或監察人人數相同之選舉權，得 集中選舉一人或分配選舉數人。			四、本公司董事之選舉，除公司章程 另有規定外，每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權，得集中選舉一 人或分配選舉數人。
五、本公司董事及監察人，由股東會就有 行為能力之人選任之，並依本公司章程所 定之名額，分別計算獨立董事及非獨立董 事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數 較多者，依次分別當選為董事或監察人。 如有二人或二人以上所得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽籤決定， 未在場者由主席代為抽籤。			五、本公司董事，由股東會就有行為 能力之人選任之，並依本公司章程所 定之名額，分別計算獨立董事及非獨 立董事之選舉權，由所得選舉票代表 選舉權數較多者，依次當選為董事。 如有二人或二人以上所得權數相同而 超過規定名額時，由得權數相同者抽 籤決定，未在場者由主席代為抽籤。
六、前項同時當選為董事及監察人者 ，應自行決定充任董事或監察人，不 得同時兼任二職。或當選之董事、監			六、前項當選為董事者，經查核確認 其個人資料不符或依相關法令規定不 適任者，其缺額由原選次多數之被選 舉人遞充。
察人經查核確認其個人資料不符或依 相關法令規定不適任者，其缺額由原 選次多數之被選舉人遞充。
七、董事及監察人選舉，應於選舉完成 後，按得票數多寡排列當埸揭示，(含 落選之名次)。			七、董事選舉，應於選舉完成後，按 得票數多寡排列當埸揭示，(含落選之 名次)。
十四、當選之董事及監察人由本公司於 股東會後，致送當選通知書。			十四、當選之董事由本公司於股東會 後，致送當選通知書。
十六、本辦法經民國九十一年六月廿一 日股東會決議通過後施行，修正時亦 同。於民國一○三年六月二十三日股 東會修正通過後施行。			十六、本辦法經民國九十一年六月廿 一日股東會決議通過後施行，修正時 亦同。第一次修正於民國一○三年六 月二十三日、第二次於民國一○七年 六月十九日股東會修正通過後施行。	增加第二次修正日 期

-31-

第四案：董事會提

• 案由：擬修訂「本公司資金貸與他人作業程序部份條文」案，敬請 公決。（資金貸與他人作業程序修訂部份條文對照表請參閱 33~34 頁）。

• 說明：一、依據金融監督管理委員會102 年12 月31 日金管證發字第 10200531121 號令辦理。

• 二、擬修訂本公司資金貸與他人作業程序第二條、第四條、第七 條、第十條、第十三條等部份條文。敬請 決議

決議：

-32-

資金貸與他人作業程序修訂部份條文對照表

原 條文	修正條文	修正 理 由
第二條：本公司資金貸與之對象： (一)公司間或與行號間業務往來者。 (二)公司間或與行號間有短期融通資 金之必要者，融資金額不得超過貸與 企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指為一年。但公司之營 業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指公 司短期融資資金之累計餘額。 公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間從事資金貸與，不受第 一項第二款之限制。但仍應依規定訂定 資金貸與之限額及期限。	第二條：本公司資金貸與之對象： (一)公司間或與行號間業務往來者。 (二)公司間或與行號間有短期融通資 金之必要者，融資金額不得超過貸與 企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指為一年。但公司之營 業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指公 司短期融資資金之累計餘額。 公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間從事資金貸與，不受第 一項第二款之限制。惟應依本公司資金 貸與他人作業程序第三條、第四條、第 六條第三項之條文訂定限額及期限。	依「公開發行公司資 金貸與及背書保證 處理準則」修正。
第四條：資金貸與期限及計息方式： 資金貸與期限，以一年為限，其計息 方式不得低於本公司向金融機構短期 借款之最高利率，並按月計息。如情 形特殊者，得經董事會同意後，依實 際狀況需要延長其融通期限。	第四條：資金貸與期限及計息方式： 資金貸與期限以不超過一百八十日為原 則，其計息方式不得低於本公司向金融 機構短期借款之最高利率，並按月計息 。如情形特殊者，得經董事會同意後， 依實際狀況需要延長其融通期限，惟資 金貸與期限最高以一年為限。
第七條：內部控制： 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備 查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎 評估之事項詳予登載備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各監察人 。如發現重大違規情事，應視違反情 況予以處分經理人及主辦人員。 三、本公司因情事變更，致貸與餘額超限 時，應訂定改善計畫，並將相關改善計劃 送各監察人，以加強公司內部控管。	第七條：內部控制： 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立 備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依規定應審 慎評估之事項詳予登載備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知審計委員 會。如發現重大違規情事，應視違反 情況予以處分經理人及主辦人員。 三、本公司因情事變更，致貸與餘額超限 時，應訂定改善計畫，並將相關改善計劃 送審計委員會，以加強公司內部控管。	依據金管會金管證發 字第10200531121號 令辦理
第十條：本公司訂定資金貸與他人作業 程序，經董事會通過後，送各監察人並 提報股東會同意，如有董事表示異議且	第十條：本公司訂定或修正資金貸與 他人作業程序，先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議
有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異	通過後，提報股東會同意。如未經審計
議併送各監察人及提報股東會討論，修	委員會全體成員二分之一以上同意者，
正時亦同。 若公司設置獨立董事時，依前項規定	得由全體董事三分之二以上同意行之，
	並應於董事會議事錄載明審計委員會之
將資金貸與他人作業程序提報董事會	決議；所稱審計委員會全體成員及所稱
討論時，應充分考量各獨立董事之意	全體董事，以實際在任者計算之。 本公司如辦理資金貸與事項，依本程序
見，並將其同意或反對之明確意見及
反對之理由列入董事會紀錄。	或相關法令規定應經董事會通過者，依
	上述規定程序辦理。

-33-

第十三條：本作業程序修訂於民國九十 第十三條：本作業程序修訂於民國九十 增加第二次修正日 二年三月廿八日經董事會通過後，送各 二年三月廿八日經董事會通過後，送各 期 監察人並提報九十二年股東會同意。 監察人並提報九十二年股東會同意。 第一次修正於民國一○二年三月二十 第一次修正於民國一○二年三月二十一 一日經董事會通過，送各監察人並提 日經董事會通過，送各監察人並提報一 報一○二年股東會同意。 ○二年股東會同意。 一 第二次修正於民國 ○七年三月二十日 ， 一 經董事會通過 送各監察人並提報 ○ 。 七年股東會同意

-34-

第五案：董事會提

• 案由：擬修訂「本公司背書保證處理辨法部份條文」案，敬請 公決。 （背書保證處理辨法修訂部份條文對照表請參閱36~37 頁）。

• 說明：一、依據金融監督管理委員會102 年12 月31 日金管證發字第 10200531121 號令辦理。

• 二、擬修訂本公司背書保證處理辨法第六條、第九條、第十條 等部份條文。敬請 決議

決議：

-35-

背書保證處理辨法修訂部份條文對照表

原 條文	修正條文	修正 理 由
第六條：辦理背書保證應注意事項： 一、辦理背書保證時，應評估背書保 證之風險並備有評估記錄，必要時應 取得擔保品。 二、應以向經濟部申請登記之公司印 章爲背書保證之專用印鑑章，該印鑑 章由董事長保管，並依所定程序，始 得鈐印或簽發票據。若對國外公司爲 保證行爲時，公司所出具之保證函授 權董事長或總經理簽署。 三、辦理背書保證事項，應建立備查 簿，就被背書保證對象、金額、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證 日期及依本辦法之規定應審慎評估之 事項，詳予登載備查。 四、應評估並認列背書保證之或有損 失，且於財務報表中適當揭露背書保 證資訊，並提供簽證會計師相關資料 ，以供會計師採行必要查核程序，出具 允當之查核報告。 五、本公司因情事變更，使背書保證 對象原符合本處理辦法規定而嗣後不 符規定，或背書保證金額因據以計算 限額之基礎變動致超過所訂額度時， 對該對象背書保證金額或超限部份應 訂定改善計畫，並將相關改善計劃送 各監察人。 六、本公司辦理背書保證因業務需要 而有超過本辦法所訂額度之必要且符 合本辦法所訂條件者時，應經董事會 同意並由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保，並修正背 書保證作業辦法，報經股東會追認之 ；股東會不同意時，應訂定計劃於一 定期限銷除超限部分。 七、本公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及執行情形 ，如發現重大違規情事，應即以書面 通知各監察人。 八、本公司從事背書保證時應依本辦法規	第六條：辦理背書保證應注意事項： 一、辦理背書保證時，應評估背書保 證之風險並備有評估記錄，必要時應 取得擔保品。 二、應以向經濟部申請登記之公司印 章爲背書保證之專用印鑑章，該印鑑 章由董事長保管，並依所定程序，始 得鈐印或簽發票據。若對國外公司爲 保證行爲時，公司所出具之保證函授 權董事長或總經理簽署。 三、辦理背書保證事項，應建立備查 簿，就被背書保證對象、金額、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證 日期及依本辦法之規定應審慎評估之 事項，詳予登載備查。 四、應評估並認列背書保證之或有損 失，且於財務報表中適當揭露背書保 證資訊，並提供簽證會計師相關資料 ，以供會計師採行必要查核程序，出具 允當之查核報告。 五、本公司因情事變更，使背書保證 對象原符合本處理辦法規定而嗣後不 符規定，或背書保證金額因據以計算 限額之基礎變動致超過所訂額度時， 對該對象背書保證金額或超限部份應 訂定改善計畫，並將相關改善計劃送 審計委員會。 六、本公司辦理背書保證因業務需要 而有超過本辦法所訂額度之必要且符 合本辦法所訂條件者時，應經董事會 同意並由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保，並修正背 書保證作業辦法，報經股東會追認之 ；股東會不同意時，應訂定計劃於一 定期限銷除超限部分。 七、本公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及執行情形 ，如發現重大違規情事，應即以書面 通知審計委員會。 八、本公司從事背書保證時應依本辦法規	依據金管會金管證發 字第10200531121號 令辦理

-36-

定辦理，如發現重大違規情事，應視違反 情況予以處分經理人及主辦人員。	定辦理，如發現重大違規情事，應視違反 情況予以處分經理人及主辦人員。	定辦理，如發現重大違規情事，應視違反 情況予以處分經理人及主辦人員。	定辦理，如發現重大違規情事，應視違反 情況予以處分經理人及主辦人員。
第九條：本作業程序經董事會通過後 ，送監察人並提報股東會同意，如有	本作業程序經董事會通過後	第九條：本作業程序訂定或修正時，先 經審計委員會全體成員二分之一以上同	本作業程序訂定或修正時，先
董事表示異議且有紀錄或書面聲明者		意，並提董事會決議通過後，提報股東
，本公司應將其異議併送各監察人及		會同意。如未經審計委員會全體成員二
提報股東會討論，修正時亦同。 另本公司若設置獨立董事時，依前項		分之一以上同意者，得由全體董事三分
		之二以上同意行之，並應於董事會議事
規定將本處理辦法提報董事會討論，		錄載明審計委員會之決議；所稱審計委
應充分考量各獨立董事之意見，並將		員會全體成員及所稱全體董事，以實際
其同意或反對之明確意見及反對之理		在任者計算之。 本公司從事背書保證時，依本程序或相
由列入董事會紀錄。
		關法令規定應經董事會通過者，依上述
		規定程序辦理。
第十條：本辦法修訂於民國九十二年 三月廿八日經董事會通過，送監察人並 提報九十二年股東常會同意。 第一次修正於民國一○二年三月二十 一日經董事會通過，送各監察人並提 報一○二年股東會同意。		第十條：本辦法修訂於民國九十二年 三月廿八日經董事會通過，送監察人 並提報九十二年股東常會同意。 第一次修正於民國一○二年三月二十 一日經董事會通過，送各監察人並提 報一○二年股東會同意。 第二次修正於民國一○七年三月二十		增加第二次修正日 期
		日經董事會通過，送各監察人並提報
		一○七年股東會同意。

-37-

第六案：董事會提

案由：改選董事。

• 說明：一、本公司董事任期即將屆滿，依照本公司章程第4 章第16 條 規定，應選舉下屆董事五人(含獨立董事三人)任期自民國 一○七年六月十九日至一一○年六月十八日止，計三年。

• 二、本公司獨立董事採候選人提名制度，董事會審核通過之獨 立董事候選人名單相關資料如下：

戶號	姓名	持有股數	主要學(經)歷
249	徐昌隆	0 股	萬華企業股份有限公司前總經理
	唐肇津	0 股	唐朝傳播事業(股)董事長
65698	張若虎	0 股	國義傳播股份有限公司董事長

三、敬請 選舉 四、主席指定監票員及計票員。 選舉結果：

-38-

第七案：董事會提

案由：「解除董事競業之限制」案，敬請 公決。

• 說明：一、擬解除本公司改選後新任董事(含獨立董事)可能發生同時 擔任與本公司營業範圍類同之他公司董事、經理人，而有 受公司法第209 條董事競業之限制。

• 二、若本公司法人董事因業務需要，改派法人代表時，併此解 除該等法人董事代表競業之限制。敬請 決議

決議：

-39-

肆 、臨時動議

伍、散 會

-40-

陸、附 錄

附錄一

萬華企業股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條﹕本公司定名為萬華企業股份有限公司，依照公司法股份有限公 司之規定組織之。

• 第 二 條﹕本公司經營左列各項業務：

• 一、經營旅館及餐廳暨各項有關觀光業務及附屬業務。

• 二、經營電影放映、各種戲劇、音樂歌唱、雜技等育樂業務及有關 業務。

• 三、各項生產事業經營代辦及租賃業務。

• 四、經營進出口貿易「許可業務除外」。

• 五、經營農產品加工及冷凍脫水業務。

• 六、經營環球百貨、手工藝品、超級市場之食品、什貨、鐘錶、眼 鏡及有無線電電氣器材(管制品除外)之販賣業務。

• 七、機動遊樂場(今日世界育樂中心)小型電車、滑車、火箭、搖車 、飛靶、彈珠機、 足球、曲棍球、棒球、馬台等之經營業務。 (電動玩具除外)

• 八、委託營造廠興建國民住宅、商業大樓、出租出售業務。

• 九、休閒活動場館業。

• 十、J701020 遊樂園業。

• 十一、J701010 電子遊戲場業。

• 十二、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

• 第二條之一﹕為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司之投資總額 得超過本公司實收資本百分之四十。

第二條之二﹕本公司因業務需要，得對外保證。

• 第 三 條﹕本公司設於台北市，必要時經董事會決議，並得在國內外各埠 設立分公司。

• 第 四 條﹕本公司公告方法，依照公司法第廿八條規定辦理。

• 第二章 股 份

• 第 五 條﹕本公司資本總額定為新台幣肆拾伍億元整，分為肆億伍仟萬股 ，每股金額新台幣壹拾元整，其未發行之股份由董事會視公司 需要分次發行。

• 第 六 條﹕本公司股票由董事三人簽章、編號，列載法定各款事項，並經 主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機 構登錄。

-41-

• 第 七 條﹕本公司股票為記名式，股東如欲轉讓其股份、應填具印鑑卡、 真實姓名、住址、提示身份證明。法人應使用法人登記之全銜 名稱、設立之地址、稅籍號碼，並出示設立登記證件，通知本 公司或本公司股務代理機構，以憑依法登錄於股東名簿。

• 第 八 條﹕股東辦理股票轉讓過戶登記或股票質權設定、合併、遺失、毀 損換發新股票、辦理印鑑、地址變更等股務事項。概以股東原 留存之印鑑為憑。

• 第 九 條﹕本公司股務由本公司股務課辦理，若委託股務代理機構代辦時 ，股東概向指定代理機構辦理之。

• 第 十 條﹕本公司股票事務之處理辦法，悉依主管機關頒佈之法令及有關 規章辦理。

• 第 十一 條﹕每屆股東常會前六十日內及股東臨時會前三十日內或公司決定 分派股息、紅利其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

• 第三章 股 東 會

• 第 十二 條﹕本公司股東會，分左列兩種﹕

• 股東常會每年召開一次，於每會計年度終了六個月內，由董事 會召開之，並於三十日前通知各股東；股東臨時會如遇必要時 召開之，並於十五日前通知各股東。前項通知應載明開會日期 、地點及召集事由。

• 第 十三 條﹕本公司股東，每股有一表決權，股東因故不能出席股東會時， 應出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席 ，但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權，不得 超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表 決權不予計算。

• 一股東以出具一委託書並以委託一人為限，應於股東會開會五 日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明 撤銷前委託者，不在此限。

• 第 十四 條﹕股東會之決議，除公司法另有規定外，應有具有表決權股份總 數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數同意行之。

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式並依主管機關相關規 定為之。

• 第 十五 條﹕董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司，董事長 請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之，股東會之會 議依本公司議事規則辦理。

  • 第四章 董事、監察人

• 第 十六 條﹕本公司設董事五人至七人(含獨立董事二人至三人)、監察人二

-42-

• 人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年連選得連任 ，全體董事、監察人應持有本公司記名股票之股份總額悉依主 管機關頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實 施規則」所規定之標準辦理。

• 本公司獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選 人名單中選任之。另有關獨立董事之相關事項，均以主管機關 之相關規定辦理。

本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司 得支給酬勞，其酬勞授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之 價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。

• 第 十七 條﹕董事會組織，由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之 同意，互選董事長一人，執行董事會決議。董事會決議，除公 司法另有規定外，由全體董事過半數之出席，出席過半數之同 意行之。董事得依法委託其他董事代理出席董事會，但代理人 以受一人之委託為限。

• 第 十八 條﹕董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代 理之，董事長未能指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自 出席。

• 第 十九 條﹕監察人依法執行監察職務，並得列席董事會陳述意見，但無表 決權。

第 二十 條﹕董事會之職權如左﹕

• (一)公司之營運計劃。

• (二)各種章則及重要契約之審定。

• (三)財務、會計或內部稽核主管之任免。

• (四)分公司辦事處，設置裁撤或變更之決定。

• (五)年度財務報告及半年度財務報告之編造審定。

• (六)依證交法第十四條之一規定修正內部控制制度。

• (七)依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。

• (八)依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東 會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

• 第二十一條：監察人職權如左：

• (一)公司財務狀況之調查。

• (二)公司簿冊文件之審定。

• (三)公司業務情形之審查。

• (四)其他依據公司法所賦予之職權。

前一、二、三項所規定之事務，得代表公司委託會計師辦理之。

-43-

第五章 職 員

• 第二十二條：本公司設總經理一人，總稽核一人，由董事長提名；副總經理 一至三人，協理一至五人，經理若干人，由總經理提名，經董 事過半數同意任免之。本公司設副總稽核一至二人，稽核若干 人，由總稽核提名，經董事長同意任免之。

• 第二十三條：本公司其他職員，由總經理負責任免之。

• 第二十四條：總經理秉承董事長之命處理公司日常事務。 第六章 會 計

• 第二十五條：本公司每年定自一月一日至十二月三十一日為一會計年度，年終 總決算一次，每屆決算後，董事會應造具左列各項表冊，於股東 常會三十日前送交監察人查核或由監察人委託會計師出具查核報 告書後提交股東會請求承認，並依法呈報主管官署核備：

• 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十六條：本公司年度如有獲利，應提撥新台幣壹佰萬元整為員工酬勞； 本公司得以上開獲利數額提撥不高於3%為董監酬勞；前述員工 酬勞及董監酬勞應由董事會決議行之，並提報股東會。

  • 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依據前項規 定提撥員工酬勞及董監酬勞。

• 第二十六條之一： 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得 不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘 額，併同累積未分配盈餘，除視業務需要及稅務考量酌予保留外， 其餘由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股利。

  • 本公司為一穩定成長之公司，為因應營運發展之規劃及達成多 角化經營之目標，並考量本公司未來資金需求及長期財務規劃 ，每年分配現金股利時不高於當年度分配股東股利百分之五十 ，若每股股利低於○．五元時得全額發放現金。

• 第七章 附 則

第二十七條：本公司組織規程及辦事細則另定之。

第二十八條：本章程未盡事宜，悉依公司法規定辦理。

• 第二十九條：本章程訂立於民國四十七年二月五日，第一次修正於民國五十 一年五月廿四日，第二次修正於民國五十三年八月一日，第三 次修正於民國五十四年四月廿二日，第四次修正於民國五十五 年三月廿八日，第五次修正於民國五十六年四月五日，第六次 修正於民國五十七年六月十九日，第七次修正於民國五十八年

-44-

四月廿八日，第八次修正於民國六十年四月廿八日，第九次修 正於民國六十四年五月廿七日，第十次修正於民國六十五年五 月廿七日，第十一次修正於民國六十六年五月三十一日，第十 二次修正於民國六十七年五月四日，第十三次修正於民國六十 八年五月七日，第十四次修正於民國六十九年五月十五日，第 十五次修正於民國七十年五月十七日，第十六次修正於民國七 十一年五月三十日，第十七次修正於民國七十二年六月十七日 ，第十八次修正於民國七十三年六月十七日，第十九次修正於 民國七十四年六月廿三日，第二十次修正於民國七十五年六月 廿三日，第二十一次修正於民國七十六年六月二十日，第二十 二次修正於民國七十七年二月三日，第二十三次修正於民國七 十七年六月十六日，第二十四次修正於民國七十八年六月五日 ，第二十五次修正於民國七十八年十月七日，第二十六次修正 於民國七十九年五月十九日，第二十七次修正於民國八十年五 月廿五日，第二十八次修正於民國八十一年五月十八日，第廿 九次修正於民國八十二年五月八日，第三十次修正於民國八十 三年六月十一日，第三十一次修正於民國八十四年六月十二日 ，第三十二次修正於民國八十五年五月三十一日，第三十三次 修正於民國八十六年五月三十一日，第三十四次修正於民國八 十七年六月十九日，第三十五次修正於民國八十七年六月十九 日，第三十六次修正於民國八十八年六月十一日，第三十七次 修正於民國八十八年六月十一日，第三十八次修正於民國八十 九年五月十九日，第三十九次修正於民國九十年六月七日，第 四十次修正於民國九十一年六月廿一日，第四十一次修正於民 國九十二年六月廿日，第四十二次修正於民國九十三年六月十 八日，第四十三次修正於民國九十四年六月廿八日，第四十四 次、第四十五次、第四十六次修正於民國九十五年六月二十三 日，第四十七次修正於民國九十七年六月二日，第四十八次修 正於民國九十九年六月十四日，第四十九次修正於民國一○一 年六月二十一日，第五十次修正於民國一○三年六月二十三日 ，第五十一次修正於民國一○五年六月二十七日，提經股東會 修正通過後生效施行。

-45-

附錄二

萬華企業股份有限公司董事會議事辦法

• 第 一 條本公司董事會議事辦法（下稱本辦法）係依證券交易法(下稱證交法) 第二十六條之三第八項規定訂定之。

• 第 二 條本公司召開董事會，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項 、公告及其他應遵行事項，應依本辦法規定辦理。 本辦法如有未盡事宜依公司法或其他有關法令規定辦理之。

第 三 條董事會應至少每季召開一次。 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前以書面通知各董事。但遇 有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。 本辦法第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外， 應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 四 條董事會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出 席且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第 五 條董事會指定財務部擬訂於董事會會議議程等相關之所有事宜，並提供 足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。

• 若因資料具有時效性或保密性，可在開會時提供。

• 第 六 條定期性董事會擬訂之議事內容，至少應包括下列事項： 一、報告事項：

1.上次會議紀錄及執行情形。

2.重要財務業務報告。 3.內部稽核業務報告。 4.其他重要報告事項。 二、討論事項：

1.上次會議保留之討論事項。 2.本次會議討論事項。

三、臨時動議：

• 第 七 條公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定 無須經會計師查核簽證者，不在此限。

• 三、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控 制制度有效性之考核。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大 財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所 為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議 或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

• 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同 一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之 財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

-46-

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一 年，已提董事會決議通過部分免再計入。 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收 資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。 若設有獨立董事時，應有至少一席獨立董事親自出席，對於本條第一 項應提董事會討論決議之事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立 董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有 反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席 董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。

第 八 條除本辦法第七條第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間， 董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級 、內容或事項應具體明確，不得概括授權。

第 九 條 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。

董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其 他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉 召集事由之授權範圍。

前二項代理人，以受一人之委託為限。

第 十 條董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會 獲得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長 或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一 人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定 代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

第十一條 召開董事會時，若有必要得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列 席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。 但討論及表決時應離席。

第十二條 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次 仍不足額者，主席應依本辦法第三條第二項規定之程序重行召集。 前項及本辦法第十七條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計 算之。

第十三條 董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同 意者，得變更之。

董事會排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主 席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事 提議，主席應宣佈暫停開會，並準用本辦法第十二條規定。 第十四條 主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。

董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其 效力與表決通過同。

董事會議案除徵詢在席董事全體無異議通過者外，表決方式授權主 席議定之；其監票及計票方式亦由主席指定之。 第十五條董事會議案之決議，除公司法及證交法另有規定外，應有過半數董事 之出席，出席董事過半數之同意行之。

第十六條董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，應於當次

-47-

董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得 加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行 使其表決權。

董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第 二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。 第十七條董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、 會議屆次(或年次)及時間地點。

• 二、 主席之姓名。

• 三、 董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、 列席者之姓名及職稱。

• 五、 記錄之姓名。

• 六、 報告事項。

• 七、 討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員 發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依本辦法第七 條第五項規定出具之書面意見。

• 八、 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家 及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情 形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、 其他應記載事項。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應 於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報： 一、若有設置獨立董事，其持反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 。 二、若有設置審計委員會，未經審計委員會通過之事項，如經全體 董事三分之二以上同意。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。

議事錄須由會議主席及紀錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送 各董事，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第十八條公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年 ，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關 錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止，不適用前項之規定。 以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部 分，應永久保存。

第十九條 董事會若設有常務董事者，其常務董事會議事準用本辦法第二條、第三 條第二項、第四條至第六條、第九條及第十一條至第十八條規定。

第二十條 本辦法於民國九十五年八月二十四日經董事會通過，自民國九十六年 一月一日起施行。

於民國一○一年十二月十一日經董事會通過修正。 於民國一○六年十一月七日經董事會通過修正。 於民國一○七年五月八日經董事會通過修正。

-48-

附錄三

萬華企業股份有限公司資金貸與他人作業程序

第一條：凡本公司資金貸與他人時，悉依本程序之規定辦理。 第二條：本公司資金貸與之對象：

• （一）公司間或與行號間業務往來者。

• （二）公司間或與行號間有短期融通資金之必要者，融資金額不得超 過貸與企業淨值之百分之四十。

• 前項所稱短期，係指為一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業 週期為準。

• 第一項第二款所稱融資金額，係指公司短期融資資金之累計餘額。

• 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與 ，不受第一項第二款之限制。但仍應依規定訂定資金貸與之限額及期 限。

• 第三條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• （一）本公司貸放資金得視當時財務狀況而定，最高限額以不超過本 公司當期淨值的百分之四十為限，惟因公司間或與行號間有短 期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司 當期淨值的百分之二十為限。

  • 企業之短期融通資金貸與限額，以不超過本公司當期淨值的百 分之二十為限。

• （二）對單一企業之業務往來資金貸與限額，以不超過本公司當期淨 值的百分之四十為限。對單一企業之短期融通資金貸與限額， 以不超過本公司當期淨值的百分之二十為限。

第四條：資金貸與期限及計息方式：

• 資金貸與期限，以一年為限，其計息方式不得低於本公司向金融機構 短期借款之最高利率，並按月計息。如情形特殊者，得經董事會同意 後，依實際狀況需要延長其融通期限。

• 第五條：審查程序：

• 一、徵信：

• 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務 資料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、 償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。 財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

• １資金貸與他人之必要性及合理性。

• ２對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• ３應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• ４資金貸與對象之徵信及風險評估。

• 二、保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動

-49-

產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信 用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部 之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保 證之條款。

三、評估範圍：

本公司辦理資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本程序之規定後， 經本公司財務部徵信後，擬具評估結果提報董事會決議通過後辦理， 不得授權其他人決定。

公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規 定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一 定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

若公司設置獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用 狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇 有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同 本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗 銷。

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者， 需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過二 個月，並以三次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人， 依法逕行處分及追償。

本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供 會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第七條：內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事 項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面 通知各監察人。如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經 理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將 相關改善計劃送各監察人，以加強公司內部控管。

-50-

• 第八條：本公司所屬之子公司若因營業需要，擬將資金貸與他人者，本公司應 督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序。

• 第九條：凡依規定應公告並向主管機關申報者，均依其規定辦理。

• 第十條：本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並 提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司 應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 若公司設置獨立董事時，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十一條：凡依規定應公告並向主管機關申報者，均依規定辦理。

• 第十二條：本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。 第十三條：本作業程序修訂於民國九十二年三月廿八日經董事會通過後，送各 監察人並提報九十二年股東會同意。

• 第一次修正於民國一○二年三月二十一日經董事會通過，送各監察 人並提報一○二年股東會同意。

-51-

附錄四

萬華企業股份有限公司背書保證處理辨法

第一條：本公司有關背書保證事項悉依本「背書保證處理辦法」之規定行之。 本辦法如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：背書保證如下列事項：

一、融資背書保證，包括：

  - 1.客票貼現融資。

  - 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  - 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書 或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者亦應依本辦法規定辦理。

第三條：背書保證對象及限額：

• （一）背書保證之對象：

• 1、與本公司有業務往來之公司。

• 2、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 3、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 4、直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為 背書保證，且其金額不得超過公司淨值之百分之十。但直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 5、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背 書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之 履約保證連帶擔保者，不受本款前述規定之限制，得爲背書保 證。上述所稱出資，係指公司直接出資或透過持有表決權股份 百分之百之公司出資。

• （二）背書保證限額：

• 1.本公司背書保證總額不得超過本公司當期淨值百分之八十。

• 2.本公司對單一企業之背書保證額度：

本公司對單一企業之背書保證額以不超過當期淨值40%爲限，如因業務 往來從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙 方間進貨或銷貨金額孰高者）。淨值以最近經會計師查核簽證或核閱 之財務報表所載爲準。

-52-

董事會得授權董事長在新台幣伍億元之限額內，依本辦法有關規定先 予決行，事後再報經最近期之董事會追認。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三 條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理 ，但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證， 不在此限。

• 除上項授權額度外，本公司辦理背書保證時，應審慎評估是否符合本 辦法之規定，併同評估結果，提報董事會決議後辦理之，若設置獨立 董事時，其爲他人背書，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列之董事會記錄。

• 第四條：背書保證之公告及申報標準：

• 凡依規定應公告並向主管機關申報者，均依其規定辦理。

• 第五條：公告申報之時限及內容：依主管機關規定辦理。

第六條：辦理背書保證應注意事項：

• 一、辦理背書保證時，應評估背書保證之風險並備有評估記錄，必要 時應取得擔保品。

• 二、應以向經濟部申請登記之公司印章爲背書保證之專用印鑑章，該 印鑑章由董事長保管，並依所定程序，始得鈐印或簽發票據。若 對國外公司爲保證行爲時，公司所出具之保證函授權董事長或總 經理簽署。

• 三、辦理背書保證事項，應建立備查簿，就被背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本辦法之規定 應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 四、應評估並認列背書保證之或有損失，且於財務報表中適當揭露背 書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要 查核程序，出具允當之查核報告。

• 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本處理辦法規定而嗣 後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過 所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應訂定改善計畫 ，並將相關改善計劃送各監察人。

• 六、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要 且符合本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董 事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業辦 法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期 限銷除超限部分。

-53-

  - 七、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及執行 情形，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

  - 八、本公司從事背書保證時應依本辦法規定辦理，如發現重大違規情 事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 第七條：背書保證作業程序：

  • (一)本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向 本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查， 評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核 示，必要時應取得擔保品。

• (二)財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項 包括：

  • 1.背書保證之必要性及合理性。

    • 2.背書保證對象之徵信及風險評估。

    • 3.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

    • 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 第八條：本公司之子公司若擬爲他人背書保證時、本公司應督促子公司依規定 訂定背書保證處理辦理。

• 第九條：本作業程序經董事會通過後，送監察人並提報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。

• 另本公司若設置獨立董事時，依前項規定將本處理辦法提報董事會討論 ，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。

• 第十條：本辦法修訂於民國九十二年三月廿八日經董事會通過，送監察人並提 報九十二年股東常會同意。

  • 第一次修正於民國一○二年三月二十一日經董事會通過，送各監察人 並提報一○二年股東會同意。

-54-

附錄五

董事、監察人名單及其持有股數

附錄五 董事、監察人名單及其持有股數	附錄五 董事、監察人名單及其持有股數	附錄五 董事、監察人名單及其持有股數	附錄五 董事、監察人名單及其持有股數
				基準日：107年4 月21 日 選任時持有股份 停止過戶日 股東名簿記載之股數 股 數 持股比 率記載 之持股 數 股 數 持股比率 75,651,874 19.96%87,576,499 19.96% 1,578 1,824 1,578 1,824 0 0 0 0 75,651,874 19.96%87,576,499 19.96% 10,906 12,624
職稱	法 人 股 東 名 稱 姓 名	選任日期	任期	選任時持有股份		停止過戶日 股東名簿記載之股數
				股 數	持股比 率記載 之持股 數	股 數	持股比率
董事長	今日股份有限公司 法人股東代表蔡茂昌	104.6.3	三年	75,651,874	19.96%	87,576,499	19.96%
董事	財團法人台北市東海社 會福利慈善事業基金會 法人股東代表賴世聲	104.6.3	三年	1,578		1,824
董事	財團法人徐德榮社會福 利慈善事業基金會 法人股東代表吳雅珍	104.6.3	三年	1,578		1,824
獨立董事	唐肇津	104.6.3	三年	0		0
獨立董事	徐昌隆	104.6.3	三年	0		0
監察人	第一華僑大飯店股份有 限公司 法人股東代表倪思為	104.6.3	三年	75,651,874	19.96%	87,576,499	19.96%
監察人	林秀美	104.6.3	三年	10,906		12,624

本公司全體董事法定應持有股數為21 ,938,949 股 , 佔股份總額 5.00%

本公司監察人法定應持有股數為2 ,193,895 股 , 佔股份總額 0.50%

本公司全體董事持有股數為87 ,580,147 股 , 佔股份總額19 .96% 本公司監察人持有股數為87 ,589,123 股 , 佔股份總額 19.96%

本公司全體董事、監察人持有股數總額 175,169,270 股 , 佔股份總額39 .92% 民國107年 4 月21日發行總股份438 ,778,975 股

-55-

附錄六

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 本公司並無編製一○七年財務預測，故不適用。

-56-

==> picture [76 x 15] intentionally omitted <==