WANHWA — AGM Information 2017

Jun 19, 2017

股票代碼：2701

萬華企業股份有限公司

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一百零六年股東常會
議 事 手 冊
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開會日期：中華民國一百零六年六月十四日上午九時三十分 開會地點：台北巿峨嵋街五十二號( 本公司育樂大廈)

目 錄

開會程序 ------------------------------------------------------------------------- 1 股東會議事規則 ---------------------------------------------------------------- 2 壹、報告事項 一、報告一○五年度營業概況及其他(含提撥 一○五 年度員工 酬勞及董事、監察人酬勞報告)報告事項 ----------------------- 4 二、監察人查核一○五年度決算報告 ---------------------------------- 7 三、會計師財務報表查核報告 ------------------------------------------- 8 貳、承認事項 一、承認本公司「一○五年度決算表冊」案，敬請公決 ------- 13 二、承認本公司「一○五年度盈餘分派」案，敬請公決 ------- 20 參、討論事項 一、同意「一○五年度盈餘分派現金股利及盈餘轉增資發行新 股」案，敬請公決 -------------------------------------------------22 二、同意「修訂本公司取得或處分資產處理程序部分條文」案， 敬請公決 - --------------------------------------------------------------23 肆、臨時動議 ------------------------------------------------------------------ 35 伍、散會 ------------------------------------------------------------------------ 35 陸、附錄 一、萬華企業股份有限公司章程 --------------------------------------- 36 二、萬華企業股份有限公司取得或處分資產處理程序 -------------- 41 三、全體董事及監察人持股情形 --------------------------------------- 52 四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬 率之影響 --------------------------------------------------------------- 53

萬華企業股份有限公司一○六年股東常會程序

時間：中華民國一○六年六月十四日上午九時三十分 地點：台北市峨嵋街五十二號本公司育樂大廈

一、宣佈開會（報告已出席股份總數） 二、主席就位、致開會詞

三、報告事項

四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散會

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萬華企業股份有限公司股東會議事規則

中華民國九十一年六月廿一日股東常會修訂通過

• 第 一 條 本公司股東會議事除法令另有規定者外，悉依本規則辦理。

• 第 二 條 本公司設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之 ；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集 權人擔任之。

• 第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理 股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 第 七 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限 ，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五 條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重 新提請大會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣佈散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另 覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股 東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

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• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(出席 證編號)及戶名由主席排定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得 發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論 ，提付表決。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股 東身份。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保 全人員)在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章。

• 第二十條 會議進行中遇空襲警報時，即暫停開會，各自疏散，俟警報解除一 小時後繼續開會。

• 第廿一條 本規則經股東會通過後施行。並授權董事會於實際需要時，修改並 施行之。

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壹、報告事項

• 一、報告一○五年度營業概況及其他(含提撥一○五年度員工酬勞及 董事、監察人酬勞報告)報告事項

   - 各位股東女士、先生早安！感謝各位股東光臨，參加本公司一
  

  • ○六年 度 股東常會，回顧 一○五年 度台灣觀光產業及周邊相關產 業均有衰退，因而在育樂收入之影片賣座較一○四年度差而使營 業總收入減少，但本公司在同仁齊心努力及承蒙全體股東支持與 愛護，在 一○五年 度營運之獲利仍得保持穩健進展，特在此表示 萬分謝意，現在將本公司 一○五 年度營業狀況報告如次：

• (一) 本公司一○五年度營業總收入為新台幣（下同）參億柒仟柒佰捌拾 陸萬伍仟元，比較一○四年度參億玖仟柒佰參拾伍萬玖仟元，減少 4.91%，其中租金收入增加2.91%、育樂收入減少11.79%。稅前利 益計肆億貳仟捌佰肆拾參萬柒仟元，比較一○四年度參億捌仟捌佰 壹拾捌萬玖仟元，增加10.37%，稅後純益參億陸仟零貳拾伍萬參仟 元，比較一○四年度參億貳仟捌佰參拾柒萬元，增加9.71﹪。

• (二) 本公司國內外轉投資：

   - 1.投資國外：
  
      - 本公司投資國外部份按權益法照持股比例認列(一○五)年度 稅後純益計新台幣貳億壹仟玖佰零貳萬捌仟元，比較一○四 年度增加29.65%。
  
   - 2.其他國內轉投資：
  
      - 在多角化經營方針之投資下，包括第一華僑大飯店股份有限 公司配發現金股利計壹仟肆佰玖拾柒萬柒仟零陸元、股票股 利計伍佰玖拾玖萬零捌佰零貳股，群益證券股份有限公司配 發現金股利計肆佰伍拾參萬陸仟柒佰柒拾貳元，大中票券金 融股份有限公司配發現金股利計玖佰伍拾捌萬壹仟肆佰肆拾 貳元、股票股利計壹佰參拾萬玖仟肆佰陸拾參股，及其他投 資之公司配發現金股利計捌萬伍仟伍佰伍拾參元、股票股利 計壹仟壹佰陸拾股等。
  

• (三) 未來展望：

台灣目前觀光產業及周邊相關產業至今衰退尚未回升跡象；本 公司營運主要分為租賃業務及育樂業務，在租賃部份均有穩定 租期，在育樂部份主要係影院收入，一○六年至今營業額在西

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門町眾多之戲院中均名列前茅。

• 1.租賃業務：

   - (1)本公司台北市中華路萬企大廈承租戶有洛碁中華大飯店、 晶華酒店、愛爾達科技公司、千葉火鍋餐廳、港商運通汽 車公司、統一超商等均簽訂租賃契約在案。
  

  • (2)本公司台北市峨嵋街育樂大廈承租戶有誠品公司、港九香 滿樓餐廳、新利大雅餐廳等均簽訂租賃契約在案。

  • 2.育樂業務：

    • (1)本公司電影院由派帝娜公司排片，105 年度營運收入減少12.92%， 係因賣座大片105 年度較104 年度少。

    • (2)本公司遊樂場105 年度營運收入增加3.66%。

• (四)一○五年度提撥員工酬勞及董事、監察人酬勞報告

本公司一○六年三月十六日董事會通過，依據公司章程第二十六條規定 ，提撥一○五年度員工酬勞計壹佰萬元；董事、監察人酬勞計貳佰柒拾 玖萬肆仟壹佰壹拾壹元佔獲利0.65%(董事、監察人酬勞以獲利提撥不高 於3%)

最後，希望諸位股東仍能秉持以往對本公司的支持，繼續給 予我們鼓勵與指教。再次的謝謝大家，敬祝各位女士、先生，身 體健康，事事如意。

※附營業報告書 ( 請參閱第 6 頁 )

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萬華企業股份有限公司一○五年度營業報告書

單位：新台幣仟元

項 目	(105)金額	(104)金額	增或減金額	增或減率%	備 註
租金收入	191,490	186,071	5,419	2.91
育樂收入	186,375	211,288	-24,913	-11.79
營業總收入	377,865	397,359	-19,494	-4.91
營業成本	186,355	206,969	-20,614	-9.96
營業費用	30,428	29,827	601	2.01
營業成本與營業費用合計216,783 佔營業總收入57.37%
營業利益	161,082	160,563	519	0.32
營業利益161,082 佔營業總收入42.63%
營業外收入	268,543	229,002	39,541	17.27
營業外支出	1,188	1,376	-188	-13.66
稅前利益	428,437	388,189	40,248	10.37
本期105年度稅前利益428,437 佔營業總收入113.38%
較104年度稅前利益388,189增加40,248增加10.37%
所得稅費用	68,184	59,819	8,365	13.98
純益	360,253	328,370	31,883	9.71
本期105年度稅後淨利360,253 佔營業總收入95.34%
較104年度稅後利益328,370增加31,883增加9.71%

董事長： 經理人： 會計主管：

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二、萬華企業股份有限公司監察人查核報告

茲准

本公司董事會造送民國一○五年度營業報告書、資產負債表 、損益表、盈餘分配表、股東權益變動表、現金流量表等，經本 監察人等查核完竣，所有決算表冊，認為尚無不合，爰依照公司 法第二一九條之規定，繕具報告書，敬請鑒察 此 致

萬華企業股份有限公司一○六年股東常會

監察人：倪思為

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監察人：林秀美

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中 華 民 國 一○六 年 三 月 二十 日

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三、會計師財務報表查核報告

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貳、承認事項

第一案：董事會提

案由：承認本公司「一○五年度決算表冊」案，敬請公決。 說明：本公司一○五年度營業報告書及財務報表，經本 ( 一○六 ) 年三 月十六日董事會通過，並送經監察人查核完竣及經勤業眾信 聯合會計師事務所鄭旭然、黃瑞展會計師查核簽證並編送查 核報告書。

附件：

一、資產負債表 ( 請參閱第 14 頁 二、損益表 ( 請參閱第 15 頁 三、股東權益變動表 ( 請參閱第 17 頁 四、現金流量表 ( 請參閱第 18 頁 敬請 決議

決議：

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-17-

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		$ 388,189 12,288 ( 12,450) ( 38,119) ( 168,938) ( 9) 98 ( 467) ( 795) ( 1,387) 4 263 178,677 ( 30,992 ) 147,685 ( 78) ( 130,795) 242 ( 279) 11,372 38,119 ( 81,419 ) - ( 56,435 ) ( 56,435 )

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			$ 9,831 86,195 $ 96,026

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第二案：董事會提

• 案由：承認本公司「一○五年度盈餘分派」案，敬請 公決。（盈 餘分派表詳第 21 頁）

• 說明：一、本期105 年度稅前利益為新台幣(下同)428,436,891 元， 稅後淨利為360,252,879 元，依照本公司章程第26 條之 一規定，先提撥法定公積10%計36,025,288 元，105 年度 可分派稅後淨益餘額為324,227,591 元，擬預計分派股東 股利計313,413,545 元。

• 二、為配合財政部實施兩稅合一「營利事業所得稅結算申報書」 及「營利事業所得稅未分配盈餘申報書」，於計算所得稅第 66 條之6 股東可扣抵稅額分配暨於計算所得稅法第66 條之 9 應加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘時，優先分配屬 105 年度盈餘。

• 敬請 決議

決議：

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萬華企業股份有限公司 盈餘分配表

民國105 年度

單位：新台幣元

期初未分配盈額 確定福利計劃再衡量數調整保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期淨利 提列10%法定盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目 股東紅利 (1)現金股利每股0.25 元 (2)股票股利每股0.50 元 期末未分配盈餘	(104,471,185) (208,942,360)	579,515,201 (361,144)
		579,154,057 360,252,879 (36,025,288)
		903,381,648 (313,413,545)
		589,968,103

註：一、本表一○五年度預擬分派，俟一○六年股東常會通過後生效。

二、公司辦理登記時則依經濟部之規定辦理。

董事長： 經理人： 會計主管：

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參、討論事項

第一案：董事會提：

• 案由：同意「一○五年度盈餘分派現金股利及盈餘轉增資發行新股」 案，敬請 公決。

• 說明：本期(一○五年)擬分配股東股利計313,413,545 元，分配如下： 一、現金股利：擬提撥104,471,185 元，按已發行股份417,884,739 股，每股分配新台幣0.25 元，俟106 年股東常會通過後，授權 董事會訂定「配息基準日」，並依法公告。

• 二、盈餘轉增資發行新股：擬提撥208,942,360 元，按已發行股份 417,884,739 股，每仟股無償分配股票股利50 股，發行新股 20,894,236 股（每股面額10 元）。俟106 年股東常會通過， 並呈奉主管機關核准後授權董事會訂定「配股基準日」，依配 股基準日股東名簿記載之股東，按其持有之股份比例分配。

• 配發新股如不滿一股者，依公司法之規定以現金分配之。不滿一股之 畸零股得由股東於基準日起五日內自行湊成整股，尚有剩餘之畸零股 由董事長洽特定人按面額承購之，新股一律發行記名式普通股，並依 規定以無實體發行，每股面額10 元，其權利義務與原有股份相同。 三、本公司上項轉增資後，其發行股份總額為4,387,789,750 元，分 為438,778,975 股，每股面額10 元。

• 敬請 決議

決議：

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第二案：董事會提：

• 案由：同意「修訂本公司取得或處分資產處理程序部分條文」案， 敬請 公決。（取得或處分資產處理程序修正部份條文對照表 請參閱24~34 頁）

• 說明：一、依據金融監督管理委員會106 年2 月9 日金管證發字第 1060001296 號令參照辦理。

• 二、擬修訂本公司取得或處分資產處理程序第六條、第八條、 第九條、第十三條、第十七條、第十八條、第二十條、第 二十一條、第二十三條、第二十五條等條文。

敬請 決議

決議：

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取得或處分資產處理程序修正部份條文對照表

條 次	原 條 文	修 正 條 文	修正理由
第六條	作業程序及核決權限： 一、各項資產之取得或處分，承辦單 位應將擬取得或處分資產之緣由 、標的物、交易相對人、移轉價 格、收付條件及價格參考依據等 事項評估後，呈請權責單位裁決 ，並由財務部門執行，相關事項 依本處理程序辦理之。 二、屬長短期有價證券投資之執行單 位為財務部、非屬長短期有價證 券投資之執行單位則為使用部門 及相關權責單位。 三、如發現重大違規情事，應依違反 情況予以處分相關人員。 四、本公司取得或處分資產，除於集中 交易市場或證券商營業處所所為之 有價證券者外，如符合本程序規定 應公告申報標準者，應經董事會通 過後執行。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司並應將董 事異議資料送各監察人。 若公司已設置獨立董事，依前規 定將取得或處分資產提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將同意或反對之意見 與理由列入會議紀錄。 五、本公司未符合本處理程序應公告 申報標準之資產者，由董事長授 權各執行單位辦理。	作業程序及核決權限： 一、各項資產之取得或處分，承辦單位應 將擬取得或處分資產之緣由、標的物 、交易相對人、移轉價格、收付條件 及價格參考依據等事項評估後，呈請 權責單位裁決，並由財務部門執行， 相關事項依本處理程序辦理之。 二、屬長短期有價證券投資之執行單位為財 務部、非屬長短期有價證券投資之執行 單位則為使用部門及相關權責單位。 三、如發現重大違規情事，應依違反情況 予以處分相關人員。 四、本公司取得或處分資產，除於集中交易 市場或證券商營業處所所為之有價證券 者外，如符合本程序規定應公告申報標 準者，應經董事會通過後執行。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公 司並應將董事異議資料送各監察人。 若公司已設置獨立董事，依前規定將 取得或處分資產提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 原依規定應經監察人承認事項，若公 司已設置審計委員會時，改由先經審 計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，如未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議；所稱審計委員會全體成 員及所稱全體董事，以實際在任者計 算之。 五、本公司未符合本處理程序應公告申報 標準之資產者，由董事長授權各執行 單位辦理。	依金融監督管 理委員會106 年2 月9 日金 管證發字第 1060001296 號 令參照辦理。
第八條	本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機構交易、自地委建、租地委建或 取得、處分供營業使用之設備外，交易 金額達本公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具估價報告，並符	本公司取得或處分不動產或設備，除與政府 機關交易、自地委建、租地委建或取得、處 分供營業使用之設備外，交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者出具 估價報告，並符合下列規定：

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合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格 一、因特殊原因須以限定價格、特定 或特殊價格作為交易價格之參考依據 價格或特殊價格作為交易價格之 時，該項交易應先提經董事會決議通 參考依據時，該項交易應先提經 過，未來交易條件變更，亦應比照上 董事會決議通過，未來交易條件 開程序辦理。 變更，亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應 二家以上之專業估價者估價。 請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之 三、專業估價者之估價結果有下列情 一，除取得資產之估價結果均高於交 形之一，除取得資產之估價結果 易金額，或處分資產之估價結果均低 均高於交易金額，或處分資產之 於交易金額外，應洽請會計師依會計 估價結果均低於交易金額外，應 研究發展基金會所發布之審計準則公 洽請會計師依會計研究發展基金 報第二十號規定辦理，並對差異原因 會所發布之審計準則公報第二十 及交易價格之允當性表示具體意見： 號規定辦理，並對差異原因及交 （一） 估價結果與交易金額差距達交易 易價格之允當性表示具體意見： 金額之百分之二十以上。 （一） 估價結果與交易金額差距達交 （二） 二家以上專業估價者之估價結果 易金額之百分之二十以上。 差距達交易金額百分之十以上。 （二） 二家以上專業估價者之估價 四、專業估價者出具報告日期與契約成立 結果差距達交易金額百分之 日期不得逾三個月。但如其適用同一 十以上。 期公告現值且未逾六個月者，得由原 四、專業估價者出具報告日期與契約 專業估價者出具意見書。 成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具意 見書。 第九條 本公司取得或處分會員證或無形資產 本公司取得或處分會員證或無形資產交易 交易金額達本處理程序第二十一條二 金額達本處理程序第二十一條二、時，除 、時，除與政府機構交易外，應於事 與政府機關交易外，應於事實發生日前洽 實發生日前洽請會計師就交易價格之 請會計師就交易價格之合理性表示意見， 合理性表示意見，會計師並應依會計 會計師並應依會計研究發展基金會所發布 研究發展基金會所發布之審計準則公 之審計準則公報第二十號規定辦理。 報第二十號規定辦理。 本程序第五、八、九條交易金額之計算， 本程序第五、八、九條交易金額之計 應依第二十一條二規定辦理，且所稱一年 算，應依第二十一條二規定辦理，且 內係以本次交易事實發生之日為基準，往 所稱一年內係以本次交易事實發生之 前追溯推算一年，已依本程序規定取得專 日為基準，往前追溯推算一年，已依 業估價者出具之估價報告或會計師意見部 本程序規定取得專業估價者出具之估 分免再計入。 價報告或會計師意見部分免再計入。 第十三條 本公司向關係人取得或處分不動產， 本公司向關係人取得或處分不動產，或與 或與關係人取得或處分不動產外之其 關係人取得或處分不動產外之其他資產且 他資產且交易金額達公司實收資本額 交易金額達公司實收資本額百分之二十、 百分之二十、總資產百分之十或新台 總資產百分之十或新台幣三億元以上者， 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、

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	回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，應將下列資料提 交董事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依規定評 估預定交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十一 條二規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程序規定提交董 事會通過及監察人承認部分免再計 入。 公司與母公司或子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事會得授權 董事長在一定額度內先行決行，事後 再提報最近之董事會追認。	申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事 會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與本公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算，應依第二十一條二規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定提交董事會通過及監察人承認部分 免再計入。 公司與母公司或子公司間，取得或處分供 營業使用之設備，董事會得授權董事長在 一定額度內先行決行，事後再提報最近之 董事會追認。 若公司已設置獨立董事，依第一項規定提	證券投資信託事業發行之
		報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之
		意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，
		應於董事會議事錄載明。 原依規定應經監察人承認事項，若公司已
		設置審計委員會時，改由先經審計委員會
		全體成員二分之一以上同意，並提董事會
		決議，如未經審計委員會全體成員二分之
		一以上同意者，得由全體董事三分之二以上
		同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委
		員會之決議；所稱審計委員會全體成員及所
		稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十七條	辦理合併、分割、收購或股份受讓之 處理程序： 一、本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓、應於召開董事會決議	辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理 程序： 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓、應於召開董事會決議前，委請

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前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討論通 過。

會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。但公司合併其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總 ， 額之子公司 或公司直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子 ， 公司間之合併 得免取得前開專家出 。 具之合理性意見

合併、分割或收購重要約定內容 及相關事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併同前項 之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意 該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購事項者 ，不在此限。

合併、分割或收購重要約定內容及相 關事項，於股東會開會前製作致股東 之公開文件，併同前項之專家意見及 股東會之開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事項者 ，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司， 任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致 無法召開、決議，或議案遭股東 會否決，參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開 股東會之日期。

參與合併、分割或收購之公司，任一 方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否決，參與合併 、分割或收購之公司應立即對外公開 說明發生原因、後續處理作業及預計 召開股東會之日期。

二、本公司除其他法律另有規定或有 說明發生原因、後續處理作業及預計 特殊因素事先報經金管會同意者 召開股東會之日期。 外，應於同一天召開董事會及股 二、本公司除其他法律另有規定或有特殊 東會，決議合併、分割或收購相 因素事先報經金管會同意者外，應於 關事項。 同一天召開董事會及股東會，決議合 參與股份受讓之公司除其他法律 併、分割或收購相關事項。 另有規定或特殊因素事先報經金 參與股份受讓之公司除其他法律另有 管會同意者外，應於同一天召開 規定或特殊因素事先報經金管會同意 董事會。 者外，應於同一天召開董事會。 三、本公司參與合併、分割、收購或 三、本公司參與合併、分割、收購或股份 股份受讓，換股比例或收購價格 受讓，換股比例或收購價格除下列情 除下列情形外，不得任意變更， 形外，不得任意變更，且應於合併、 且應於合併、分割、收購或股份 分割、收購或股份受讓契約中訂定得 受讓契約中訂定得變更之情況： 變更之情況： （一）辦理現金增資、發行轉換 （一）辦理現金增資、發行轉換公司 公司債、無償配股、發行 債、無償配股、發行附認股權 附認股權公司債、附認股 公司債、附認股權特別股、認 權特別股、認股權憑證及 股權憑證及其他具有股權性質 其他具有股權性質之有價 之有價證券。 證券。 （二）處分公司重大資產等影響公司 （二） 處分公司重大資產等影響 財務業務之行為。 公司財務業務之行為。 （三） 發生重大災害、技術重大變革

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（三）發生重大災害、技術重大 等影響公司股東權益或證券價 變革等影響公司股東權益 格情事。 或證券價格情事。 （四） 參與合併、分割、收購或股份 （四）參與合併、分割、收購或 受讓之公司任一方依法買回庫 股份受讓之公司任一方依 藏股之調整。 法買回庫藏股之調整。 （五）參與合併、分割、收購或股份 （五）參與合併、分割、收購或 受讓之主體或家數發生增減變 股份受讓之主體或家數發 動。 生增減變動。 （六）已於契約中訂定得變更之其他 （六）已於契約中訂定得變更之 條件，並已對外公開揭露者。 其他條件，並已對外公開 四、本公司參與合併、分割、收購或股份 揭露者。 受讓契約應載明下列事項： 四、本公司參與合併、分割、收購或 （一）違約之處理。 股份受讓契約應載明下列事項 （二）因合併而消滅或被分割之公司 （一）違約之處理。 前已發行具有股權性質有價證 （二）因合併而消滅或被分割之 券或已買回之庫藏股之處理原 公司前已發行具有股權性 則。 質有價證券或已買回之庫 （三）參與公司於計算換股比例基準 藏股之處理原則。 日後，得依法買回庫藏股之數 （三）參與公司於計算換股比例基 量及其處理原則。 準日後，得依法買回庫藏股 （四）參與主體或家數發生增減變動 之數量及其處理原則。 之處理方式。 （四）參與主體或家數發生增減 （五）預計計畫執行進度、預計完成 變動之處理方式。 日程。

（五）預計計畫執行進度、預計 完成日程。

（六）計畫逾期未完成時，依法令應 召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。

（六）計畫逾期未完成時，依法 相關處理程序。 令應召開股東會之預定召 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之 開日期等相關處理程序。 任何一方於資訊對外公開後，如擬再 五、參與合併、分割、收購或股份受讓 與其他公司進行合併、分割、收購或 之任何一方於資訊對外公開後，如 股份受讓，除參與家數減少，且股東 擬再與其他公司進行合併、分割、 會已決議並授權董事會得變更權限者 收購或股份受讓，除參與家數減少 ，參與公司得免召開股東會重行決議 ，且股東會已決議並授權董事會得 外，原合併、分割、收購或股份受讓 變更權限者，參與公司得免召開股 案中，已進行完成之程序或法律行為 東會重行決議外，原合併、分割、 ，應由所有參與公司重行為之。 收購或股份受讓案中，已進行完成 六、所有參與或知悉公司合併、分割、收 之程序或法律行為，應由所有參與 購或股份受讓計畫之人，應出具書面 公司重行為之。 保密承諾，在訊息公開前，不得將計 六、所有參與或知悉公司合併、分 畫之內容對外洩露，亦不得自行或利 割、收購或股份受讓計畫之人， 用他人名義買賣與合併、分割、收購 應出具書面保密承諾，在訊息公 或股份受讓案相關之所有公司之股票 開前，不得將計畫之內容對外洩 及其他具有股權性質之有價證券。 露，亦不得自行或利用他人名義 七、本公司應將下列資料作成完整書面記

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	買賣與合併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司之股票及 其他具有股權性質之有價證券。 七、本公司應將下列資料作成完整書面 記錄，並保存五年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消息公開前 所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其 職稱、姓名、身分證字號（如為 外國人則為護照號碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意向 書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日 期。 3.重要書件及議事錄：包括合併 、分割、收購或股份受讓計畫 ，意向書或備忘錄、重要契約 及董事會議事錄等書件。 本公司應於董事會決議通過之即日起 算二日內，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統 申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依規定辦理。 八、參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司非屬公開發行公司者， 公司應與其簽訂協議，並依前項 五、六、七、規定辦理。	錄，並保存五年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消息公開前所 有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或 備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括合併、分 割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事 錄等書件。 本公司應於董事會決議通過之即日起算二 日內，將前項第一款及第二款資料，依規 定格式以網際網路資訊系統申報金管會備 查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司者，上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司應與其簽訂協議，並依規定辦 理。 八、參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司非屬公開發行公司者，公司應與其簽 訂協議，並依前項五、六、七、規定辦 理。
第十八條	衍生性商品係指其價值由資產、利率 、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之交易契約（如遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、摃捍保證金契約、 交換契約，暨上述商品組合而成之複 合式契約等）。 一、遠期契約，並不包括保險契約 、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進（銷） 貨合約。 二、有關債券保證金及交易之相關 事宜，應比照本處理程序之相 關規定辦理。	衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍生之交易 契約（如遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、摃捍保證金契約、交換契約，暨上述 商品組合而成之複合式契約等）。 一、遠期契約，並不包括保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進（銷）貨合約。 二、有關債券保證金及交易之相關事宜 ，應比照本處理程序之相關規定辦 理。 三、財務規劃小組負責有關衍生性商品 交易之策略擬訂、執行及對持有部

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		三、財務規劃小組負責有關衍生性 商品交易之策略擬訂、執行及 對持有部位之定期評估與報告 ，並授權稽核部門主管負責有 關風險之衡量、監督與控制。 四、若公司有從事衍生性商品時財 務規劃小組應每星期以市價評 估、檢討操作績效，並每月定 期呈報總經理或董事長以檢討 改進採用之避險策略。 五、從事衍生性商品單筆不超過美 金伍佰萬元授權董事長或總經 理辦理，事後應提報最近期董 事會備查。 六、從事衍生性商品交易之全部契 約損失上限金額為美金貳拾伍 萬元；個別契約損失上限金額 為個別契約金額之5％，且不 得超過美金貳拾伍萬元。 七、財務規劃小組應評選條件較佳 之金額機構、於呈請總經理或 董事長核准後，與其簽訂授信 額度合約，並於該額度內從事 衍生性商品交易。 八、從事衍生性商品交易時，應依信 用狀到單批次逐筆進行操作。 九、衍生性商品交易完成並經交易 確認無誤後，應即填具『匯兌 避險成交表』通知交割人員。 十、交割人員則根據『匯兌避險成 交表』填具『進口外匯承作明 細報告』，經財務單位主管簽 核後，辦理交割事宜。 十一、衍生性商品交易完成並經交 易確認人確認應依據相關規 定辦理。並應依主管機關規 定公告。 十二、因外匯操作產生之現金收支 ，財務規劃小組應立即交由 會計人員入帳。 十三、本公司有關衍生性商品交易 之會計處理方式，除本處理 程序規定者外，悉依會計制 度之相關規定處理。	位之定期評估與報告，並授權稽核 部門主管負責有關風險之衡量、監 督與控制。 四、若公司有從事衍生性商品時財務規 劃小組應每星期以市價評估、檢討 操作績效，並每月定期呈報總經理 或董事長以檢討改進採用之避險策 略。 五、從事衍生性商品單筆不超過美金伍 佰萬元，總額不超過美金壹仟萬元 ，授權董事長或總經理辦理，事後 應提報最近期董事會備查。 六、從事衍生性商品交易之全部契約損 失上限金額為美金貳拾伍萬元；個 別契約損失上限金額為個別契約金 額之5％，且不得超過美金貳拾伍 萬元。 七、財務規劃小組應評選條件較佳之金 融機構、於呈請總經理或董事長核 准後，與其簽訂授信額度合約，並 於該額度內從事衍生性商品交易。 八、從事衍生性商品交易時，應依信用 狀到單批次逐筆進行操作。 九、衍生性商品交易完成並經交易確認 無誤後，應即填具『匯兌避險成交 表』通知交割人員。 十、交割人員則根據『匯兌避險成交表 』填具『進口外匯承作明細報告』 ，經財務單位主管簽核後，辦理交 割事宜。 十一、衍生性商品交易完成並經交易確 認人確認應依據相關規定辦理。 並應依主管機關規定公告。 十二、因外匯操作產生之現金收支，財 務規劃小組應立即交由會計人員 入帳。 十三、本公司有關衍生性商品交易之會 計處理方式，除本處理程序規定 者外，悉依會計制度之相關規定 處理。

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第二十條	董事會應依下列原則確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性 商品交易風險之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效 是符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員應依下列 原則管理衍生性商品之交易： 一、定期評估目前使用之風險管理 措施是否適當及確實依本處理 程序之相關規定辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有 異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告 ，若已設置獨立董事時，董事 會應有獨立董事出席並表示意 見。 本公司從事衍生性商品交易應建立備 查簿，就從事衍生性商品交易之種類 、金額、董事會通過日期及依規定應 審慎評估之事項，詳予登載於備查簿 備查。 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允當性，並按月稽核 財務小組對從事衍生性商品交易處理 程序之遵循情形，作成稽核報告。如 發現重大違規情事，應以書面通知各 監察人。	董事會應依下列原則確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品 交易風險之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是符 合既定之經營策略及承擔之風險是否在公 司容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員應依下列原則 管理衍生性商品之交易： 一、定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當及確實依本處理程序之相 關規定辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，若已設置獨 立董事時，董事會應有獨立董事出 席並表示意見。 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿 ，就從事衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依規定應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並按月稽核財務小組 對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情 形，作成稽核報告。如發現重大違規情事 ，應以書面通知各監察人。原依規定應以 書面通知各監察人事項，若公司已設置審
		計委員會時，改由以書面通知審計委員會
		全體成員。
第二十一 條	公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有下列 情形，應按性質依主管機關規定 程序將資訊內容公告及申報： （一） 向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新台幣三億元以上。但買賣 公債或附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外，不在此限。 （二）進行合併、分割、收購或 股份受讓。 （三）從事衍生性商品交易損失	公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有下列情形 ，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於主管 機關指定網站辦理公告申報： （一）向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金外 ，不在此限。 （二）進行合併、分割、收購或股份 受讓。

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	達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 （四）除前三款以外之資產交易 、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資。 二、應公告申報標準：本公司取得或 處分資產，除下列情形外，其交 易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者（若 主管機關修改應公告申報額度標 準時，本額度亦隨同修正），應 辦理公告並向主管機關申報： （一） 買賣公債。 （二） 以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣。 （三） 買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基 金外。 （四） 取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 （五） 經營營建業務之公開發行公 司取得或處分供營建使用之 不動產且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 （六） 以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，本公司 預計投入之交易金額未達新 臺幣五億元以上。前項交易 金額依下列方式計算之： 前項交易金額依下列方式計算之： １.每筆交易金額。 ２. 一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 ３.一年內累積取得或處分（取得 、處分分別累積）同一開發計 畫不動產之金額。 ４.一年內累積取得或處分（取得	達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 除前三款以外之資產交易	（三）從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 （四）取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下 列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百 億，交易金額達新台幣五億 元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億 以上，交易金額達新台幣十 億元以上。 （五）經營營建業務之公開發行公司取 得或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人，交 易金額達新臺幣五億元以上。 （六）以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，本公司預計投 入之交易金額達新臺幣五億元 以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上。 二、應公告申報標準：本公司取得或處分資 產，除下列情形外，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者（若主管機關修改應公告申報額 度標準時，本額度亦隨同修正），應辦 理公告並向主管機關申報： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或於國內 初級市場認購募集發行之普通 公司債及未涉及股權之一般金 融債券，或證券商因承銷業務 需要，擔任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心規定認購之有 價證劵。
		、金融機構處分債權或從

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、處分分別累積）同一有價證 （三）買賣附買回、賣回條件之債券、 券之金額。 申購或買回國內證券投資信託 第２項所稱一年內係以本次交易事實 事業發行之貨幣市場基金外。 發生之日為基準，往前追溯推算一年 前項交易金額依下列方式計算之： ，已依本處理程序規定公告部份免再 １.每筆交易金額。 計入。 ２.一年內累積與同一相對人取得或處 本公司應按月將本公司及其非屬國內 分同一性質標的交易之金額。 公開發行公司之子公司截至上月底止 ３.一年內累積取得或處分（取得、處 從事衍生性商品交易之情形依規定格 分分別累積）同一開發計畫不動產 式、於每月十日前輸入主管機關指定 之金額。 之資訊申報網站。 ４.一年內累積取得或處分（取得、處分 本公司依規定應公告項目如於公告時 分別累積）同一有價證券之金額。 有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之 部項目重行公告申報。 日為基準，往前追溯推算一年，已依本處 本公司依規定公告申報之交易後，有 理程序規定公告部份免再計入。 下列情形之一者，應於事實發生之即 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開 日起算二日內將相關資訊於主管機關 發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 指定網站辦理公告申報： 性商品交易之情形依規定格式、於每月十 1.原交易簽訂之相關契約有變更、 日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。 終止或解除情事。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯 2.合併、分割、收購或股份受讓未 誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 依契約預定日程完成。 起算二日內將全部項目重行公告申報。 3.原公告申內容有變更。 本公司依規定公告申報之交易後，有下列 本公司取得或處分資產、應將相關契 情形之一者，應於事實發生之即日起算二 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理 計師、律師或證券承銷商之意見書備 公告申報： 置於本公司，除其他法律另有規定者 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終 外，至少保存五年。 止或解除情事。 三、子公司公告申報事宜： 2.合併、分割、收購或股份受讓未依 （一）子公司非屬公開發行公司 契約預定日程完成。 者，取得或處分資產達本 3.原公告申內容有變更。 條第一項所訂應公告申報 本公司取得或處分資產、應將相關契約、議 標準者，母公司亦按照主 事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 管機關規定程序公告。 證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他 （二）子公司之公告申報標準中 法律另有規定者外，至少保存五年。 ，所稱「達公司實收資本 三、子公司公告申報事宜： 額百分之二十或總資產額 （一）子公司非屬公開發行公司者， 百分之十」，係以母公司 取得或處分資產達本條第一項 之實收資本額或總資產為 所訂應公告申報標準者，母公 準。 司亦按照主管機關規定程序公 告。 （二）子公司之公告申報標準中，所 稱「達公司實收資本額百分之 二十或總資產額百分之十」，

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		係以母公司之實收資本額或總 資產為準。
第二十三 條	本程序經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料送各監 察人。 若公司已設置獨立董事，依前規定將 取得或處分資產處理程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將同意或反對之意見與理由列 入會議紀錄。	本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資 料送各監察人。 若公司已設置獨立董事，依前規定將取得 或處分資產處理程序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議
		事錄載明。 原依規定應送各監察人事項，若公司已設
		置審計委員會時，改由先經審計委員會全
		體成員二分之一以上同意，並提董事會決
		議，如未經審計委員會全體成員二分之一
		以上同意者，得由全體董事三分之二以上同
		意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員
		會之決議；所稱審計委員會全體成員及所稱
		全體董事，以實際在任者計算之。
第二十五 條	本程序修訂於民國九十二年三月廿八 日經董事會通過，送各監察人並提報 九十二年股東會同意，第一次修正於 民國一○二年三月二十一日經董事會 通過，送各監察人並提報一○二年股 東會同意，第二次修正於民國一○三 年三月十八日經董事會通過，送各監 察人並提報一○三年股東會同意。	本程序修訂於民國九十二年三月廿八日經 董事會通過，送各監察人並提報九十二年 股東會同意，第一次修正於民國一○二年 三月二十一日經董事會通過，送各監察人 並提報一○二年股東會同意，第二次修正 於民國一○三年三月十八日經董事會通過 ，送各監察人並提報一○三年股東會同意 ，第三次修正於民國一○六年三月十六日
		經董事會通過，送各監察人並提報一○六
		年股東會同意。

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肆 、臨時動議

伍、散 會

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陸、附 錄

附錄一

萬華企業股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條﹕本公司定名為萬華企業股份有限公司，依照公司法股份有限公 司之規定組織之。

• 第 二 條﹕本公司經營左列各項業務：

• 一、經營旅館及餐廳暨各項有關觀光業務及附屬業務。

• 二、經營電影放映、各種戲劇、音樂歌唱、雜技等育樂業務及有關 業務。

• 三、各項生產事業經營代辦及租賃業務。

• 四、經營進出口貿易「許可業務除外」。

• 五、經營農產品加工及冷凍脫水業務。

• 六、經營環球百貨、手工藝品、超級市場之食品、什貨、鐘錶、眼 鏡及有無線電電氣器材(管制品除外)之販賣業務。

• 七、機動遊樂場(今日世界育樂中心)小型電車、滑車、火箭、搖車 、飛靶、彈珠機、 足球、曲棍球、棒球、馬台等之經營業務。 (電動玩具除外)

• 八、委託營造廠興建國民住宅、商業大樓、出租出售業務。

• 九、休閒活動場館業。

• 十、J701020 遊樂園業。

• 十一、J701010 電子遊戲場業。

• 十二、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

• 第二條之一﹕為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司之投資總額 得超過本公司實收資本百分之四十。

• 第二條之二﹕本公司因業務需要，得對外保證。

• 第 三 條﹕本公司設於台北市，必要時經董事會決議，並得在國內外各埠 設立分公司。

• 第 四 條﹕本公司公告方法，依照公司法第廿八條規定辦理。 第二章 股 份

• 第 五 條﹕本公司資本總額定為新台幣肆拾伍億元整，分為肆億伍仟萬股 ，每股金額新台幣壹拾元整，其未發行之股份由董事會視公司 需要分次發行。

• 第 六 條﹕本公司股票由董事三人簽章、編號，列載法定各款事項，並經 主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機 構登錄。

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• 第 七 條﹕本公司股票為記名式，股東如欲轉讓其股份、應填具印鑑卡、 真實姓名、住址、提示身份證明。法人應使用法人登記之全銜 名稱、設立之地址、稅籍號碼，並出示設立登記證件，通知本 公司或本公司股務代理機構，以憑依法登錄於股東名簿。

• 第 八 條﹕股東辦理股票轉讓過戶登記或股票質權設定、合併、遺失、毀 損換發新股票、辦理印鑑、地址變更等股務事項。概以股東原 留存之印鑑為憑。

• 第 九 條﹕本公司股務由本公司股務課辦理，若委託股務代理機構代辦時 ，股東概向指定代理機構辦理之。

• 第 十 條﹕本公司股票事務之處理辦法，悉依主管機關頒佈之法令及有關 規章辦理。

• 第 十一 條﹕每屆股東常會前六十日內及股東臨時會前三十日內或公司決定 分派股息、紅利其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

• 第三章 股 東 會

• 第 十二 條﹕本公司股東會，分左列兩種﹕

• 股東常會每年召開一次，於每會計年度終了六個月內，由董事 會召開之，並於三十日前通知各股東；股東臨時會如遇必要時 召開之，並於十五日前通知各股東。前項通知應載明開會日期 、地點及召集事由。

• 第 十三 條﹕本公司股東，每股有一表決權，股東因故不能出席股東會時， 應出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席 ，但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權，不得 超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表 決權不予計算。

• 一股東以出具一委託書並以委託一人為限，應於股東會開會五 日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明 撤銷前委託者，不在此限。

• 第 十四 條﹕股東會之決議，除公司法另有規定外，應有具有表決權股份總 數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數同意行之。

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式並依主管機關相關規 定為之。

• 第 十五 條﹕董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司，董事長 請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之，股東會之會 議依本公司議事規則辦理。

  • 第四章 董事、監察人

• 第 十六 條﹕本公司設董事五人至七人(含獨立董事二人至三人)、監察人二

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• 人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年連選得連任 ，全體董事、監察人應持有本公司記名股票之股份總額悉依主 管機關頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實 施規則」所規定之標準辦理。

• 本公司獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選 人名單中選任之。另有關獨立董事之相關事項，均以主管機關 之相關規定辦理。

本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司 得支給酬勞，其酬勞授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之 價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。

• 第 十七 條﹕董事會組織，由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之 同意，互選董事長一人，執行董事會決議。董事會決議，除公 司法另有規定外，由全體董事過半數之出席，出席過半數之同 意行之。董事得依法委託其他董事代理出席董事會，但代理人 以受一人之委託為限。

• 第 十八 條﹕董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代 理之，董事長未能指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自 出席。

• 第 十九 條﹕監察人依法執行監察職務，並得列席董事會陳述意見，但無表 決權。

第 二十 條﹕董事會之職權如左﹕

• (一)公司之營運計劃。

• (二)各種章則及重要契約之審定。

• (三)財務、會計或內部稽核主管之任免。

• (四)分公司辦事處，設置裁撤或變更之決定。

• (五)年度財務報告及半年度財務報告之編造審定。

• (六)依證交法第十四條之一規定修正內部控制制度。

• (七)依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。

• (八)依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東 會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

• 第二十一條：監察人職權如左：

(一)公司財務狀況之調查。

• (二)公司簿冊文件之審定。

• (三)公司業務情形之審查。

• (四)其他依據公司法所賦予之職權。

前一、二、三項所規定之事務，得代表公司委託會計師辦理之。

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第五章 職 員

• 第二十二條：本公司設總經理一人，總稽核一人，由董事長提名；副總經理 一至三人，協理一至五人，經理若干人，由總經理提名，經董 事過半數同意任免之。本公司設副總稽核一至二人，稽核若干 人，由總稽核提名，經董事長同意任免之。

• 第二十三條：本公司其他職員，由總經理負責任免之。

• 第二十四條：總經理秉承董事長之命處理公司日常事務。 第六章 會 計

• 第二十五條：本公司每年定自一月一日至十二月三十一日為一會計年度，年終 總決算一次，每屆決算後，董事會應造具左列各項表冊，於股東 常會三十日前送交監察人查核或由監察人委託會計師出具查核報 告書後提交股東會請求承認，並依法呈報主管官署核備：

• 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十六條：本公司年度如有獲利，應提撥新台幣壹佰萬元整為員工酬勞； 本公司得以上開獲利數額提撥不高於3%為董監酬勞；前述員工 酬勞及董監酬勞應由董事會決議行之，並提報股東會。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依據前項規 定提撥員工酬勞及董監酬勞。

• 第二十六條之一： 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得 不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘 額，併同累積未分配盈餘，除視業務需要及稅務考量酌予保留外， 其餘由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股利。

• 本公司為一穩定成長之公司，為因應營運發展之規劃及達成多 角化經營之目標，並考量本公司未來資金需求及長期財務規劃 ，每年分配現金股利時不高於當年度分配股東股利百分之五十 ，若每股股利低於○．五元時得全額發放現金。

第七章 附 則

第二十七條：本公司組織規程及辦事細則另定之。 第二十八條：本章程未盡事宜，悉依公司法規定辦理。

第二十九條：本章程訂立於民國四十七年二月五日，第一次修正於民國五十 一年五月廿四日，第二次修正於民國五十三年八月一日，第三 次修正於民國五十四年四月廿二日，第四次修正於民國五十五 年三月廿八日，第五次修正於民國五十六年四月五日，第六次 修正於民國五十七年六月十九日，第七次修正於民國五十八年

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四月廿八日，第八次修正於民國六十年四月廿八日，第九次修 正於民國六十四年五月廿七日，第十次修正於民國六十五年五 月廿七日，第十一次修正於民國六十六年五月三十一日，第十 二次修正於民國六十七年五月四日，第十三次修正於民國六十 八年五月七日，第十四次修正於民國六十九年五月十五日，第 十五次修正於民國七十年五月十七日，第十六次修正於民國七 十一年五月三十日，第十七次修正於民國七十二年六月十七日 ，第十八次修正於民國七十三年六月十七日，第十九次修正於 民國七十四年六月廿三日，第二十次修正於民國七十五年六月 廿三日，第二十一次修正於民國七十六年六月二十日，第二十 二次修正於民國七十七年二月三日，第二十三次修正於民國七 十七年六月十六日，第二十四次修正於民國七十八年六月五日 ，第二十五次修正於民國七十八年十月七日，第二十六次修正 於民國七十九年五月十九日，第二十七次修正於民國八十年五 月廿五日，第二十八次修正於民國八十一年五月十八日，第廿 九次修正於民國八十二年五月八日，第三十次修正於民國八十 三年六月十一日，第三十一次修正於民國八十四年六月十二日 ，第三十二次修正於民國八十五年五月三十一日，第三十三次 修正於民國八十六年五月三十一日，第三十四次修正於民國八 十七年六月十九日，第三十五次修正於民國八十七年六月十九 日，第三十六次修正於民國八十八年六月十一日，第三十七次 修正於民國八十八年六月十一日，第三十八次修正於民國八十 九年五月十九日，第三十九次修正於民國九十年六月七日，第 四十次修正於民國九十一年六月廿一日，第四十一次修正於民 國九十二年六月廿日，第四十二次修正於民國九十三年六月十 八日，第四十三次修正於民國九十四年六月廿八日，第四十四 次、第四十五次、第四十六次修正於民國九十五年六月二十三 日，第四十七次修正於民國九十七年六月二日，第四十八次修 正於民國九十九年六月十四日，第四十九次修正於民國一○一 年六月二十一日，第五十次修正於民國一○三年六月二十三日 ，第五十一次修正於民國一○五年六月二十七日，提經股東會 修正通過後生效施行。

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附錄二

萬華企業股份有限公司取得或處分資產處理程序

• 第 一 條：本處理程序依據證券交易法第三十六條之一規定辦理。

• 第 二 條：本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理，但其他法令另有規 定者，從其規定。

第 三 條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨）及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報表編 製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於 母公司業主之權益百分之十計算之。

第 四 條：評估程序

• 一、取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券 ，依當時之股價或債券價格決定之。

• 二、其他資產以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並應 參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之 ，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者 之估價報告。

• 第 五 條：本公司取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證 券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表，作為評估交易價格之參考。

• 交易金額達本處理程序第二十一條二、時，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者 ，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(下稱會計研究發展 基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（下稱金管會）另有 規定者，不在此限。

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第 六 條：作業程序及核決權限：

• 一、各項資產之取得或處分，承辦單位應將擬取得或處分資產之緣 由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依 據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並由財務部門執行，相 關事項依本處理程序辦理之。

• 二、屬長短期有價證券投資之執行單位為財務部、非屬長短期有價 證券投資之執行單位則為使用部門及相關權責單位。

• 三、如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

• 四、本公司取得或處分資產，除於集中交易市場或證券商營業處所 所為之有價證券者外，如符合本程序規定應公告申報標準者， 應經董事會通過後執行。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

  • 若公司已設置獨立董事，依前規定將取得或處分資產提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之 意見與理由列入會議紀錄。

• 五、本公司未符合本處理程序應公告申報標準之資產者，由董事長 授權各執行單位辦理。

• 第 七 條：本公司及子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券，其額度之 限制分別如下：

• 一、非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值之百分之一百 五十。

• 二、有價證券之總額，不得逾本公司淨值之百分之一百五十。

• 三、投資單一有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之一百。

• 第 八 條：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易 條件變更，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估 價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外 ，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報

• 第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具 體意見：

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  - （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  - （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出 具意見書。

• 第 九 條：本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本處理程序第二十 一條二、時，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 本程序第五、八、九條交易金額之計算，應依第二十一條二規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見部分免再計入。

• 第 十 條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• 第十一條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事 人不得為關係人。

• 第十二條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以 上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實 質關係。

• 第十三條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、 選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之 關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

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• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意 見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二十一條二規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程 序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會 得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近之董事會追 認。

• 第十四條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理 性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。

  • 公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產 成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

  • 公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十三條 規定辦理，不適用前三項規定：

  • １關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • ２關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • ３與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。

• 第十五條：公司依第十四條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低 時，應按第十六條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及 取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

  • （一）素地依第十四條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業

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毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  - （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應 有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  - （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例， 經按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件 相當者。

• 二、公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積 相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十六條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十四條及第十五條規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比 例依規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二一八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。

  • 公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘 公積。

  • 公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第十七條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序：

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓、應於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會 討論通過。

• 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之

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參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收 購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人 數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案 遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開 說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意 者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收 購相關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或特殊因素事先報經 金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• 三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價 格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或 股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• （一）辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質 之有價證券。

• （二）處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• （三）發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價 格情事。

• （四）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。

• （五）參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。

• （六）已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 四、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓契約應載明下列事 項：

• （一）違約之處理。

• （二）因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證 券或已買回之庫藏股之處理原則。

• （三）參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數 量及其處理原則。

• （四）參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• （五）預計計畫執行進度、預計完成日程。

• （六）計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。

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• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除 參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者， 參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或 股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與 公司重行為之。

• 六、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外 洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價 證券。

• 七、本公司應將下列資料作成完整書面記錄，並保存五年，備供查 核：

  • 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為 外國人則為護照號碼）。

  • 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。

  • 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 本公司應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及 第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司應與其簽訂協議，並依規定辦理。

• 八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司非屬公開發行公司 者，公司應與其簽訂協議，並依前項五、六、七、規定辦理。

• 第十八條：衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商 品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、摃捍 保證金契約、交換契約，暨上述商品組合而成之複合式契約等）。

• 一、遠期契約，並不包括保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、有關債券保證金及交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關 規定辦理。

• 三、財務規劃小組負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對 持有部位之定期評估與報告，並授權稽核部門主管負責有關風 險之衡量、監督與控制。

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• 四、若公司有從事衍生性商品時財務規劃小組應每星期以市價評 估、檢討操作績效，並每月定期呈報總經理或董事長以檢討改 進採用之避險策略。

• 五、從事衍生性商品單筆不超過美金伍佰萬元授權董事長或總經理 辦理，事後應提報最近期董事會備查。

• 六、從事衍生性商品交易之全部契約損失上限金額為美金貳拾伍萬 元；個別契約損失上限金額為個別契約金額之５％，且不得超 過美金貳拾伍萬元。

• 七、財務規劃小組應評選條件較佳之金融機構、於呈請總經理或董 事長核准後，與其簽訂授信額度合約，並於該額度內從事衍生 性商品交易。

• 八、從事衍生性商品交易時，應依信用狀到單批次逐筆進行操作。

• 九、衍生性商品交易完成並經交易確認無誤後，應即填具『匯兌避 險成交表』通知交割人員。

• 十、交割人員則根據『匯兌避險成交表』填具『進口外匯承作明細 報告』，經財務單位主管簽核後，辦理交割事宜。

• 十一、衍生性商品交易完成並經交易確認人確認應依據相關規定辦 理。並應依主管機關規定公告。

• 十二、因外匯操作產生之現金收支，財務規劃小組應立即交由會計 人員入帳。

• 十三、本公司有關衍生性商品交易之會計處理方式，除本處理程序 規定者外，悉依會計制度之相關規定處理。

• 第十九條：本公司從事衍生性商品交易應採行下列風險管理措施：

• 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、 作業及法律等風險管理。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相 兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前項條款之人員分屬不同部 門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人 員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，且評估報告應 呈送稽核部主管。

• 五、其他重要風險管理措施。

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第二十條：董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當及確實依本處理程 序之相關規定辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會報告，若已設置獨立董事時，董事會應 有獨立董事出席並表示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期及依規定應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。

• 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性， 並按月稽核財務小組對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情 形，作成稽核報告。如發現重大違規情事，應以書面通知各監 察人。

第二十一條：公告申報程序

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形，應按性質依主管機關 規定程序將資訊內容公告及申報：

• （一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣公債或 附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金 外，不在此限。

• （二）進行合併、分割、收購或股份受讓。

• （三）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。

• （四）除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸 地區投資。

• 二、應公告申報標準：本公司取得或處分資產，除下列情形外， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者（若主管機關修改應公告申報額度標準時，本額度亦隨 同修正），應辦理公告並向主管機關申報：

• （一）買賣公債。

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• （二）以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金外。

• （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易 對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• （五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不 動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億 元以上。

• （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣 五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

• １.每筆交易金額。

• ２.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

• ３.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計 畫不動產之金額。

• ４.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證 券之金額。

第２項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定公告部份免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式、於每月十日前 輸入主管機關指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告申報。

本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告 申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申內容有變更。

本公司取得或處分資產、應將相關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存五年。

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三、子公司公告申報事宜：

• （一）子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本條第一 項所訂應公告申報標準者，母公司亦按照主管機關規定程 序公告。

• （二）子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分 之二十或總資產額百分之十」，係以母公司之實收資本額 或總資產為準。

• 第二十二條：本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通 過後，提報雙方股東會，修正時亦同。

• 第二十三條：本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時 亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董 事異議資料送各監察人。

若公司已設置獨立董事，依前規定將取得或處分資產處理程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反 對之意見與理由列入會議紀錄。

• 第二十四條：本程序若有未盡事宜及適用上發生疑義時，悉依有關法令辦理， 法令未有規定者，由本公司董事會討論裁決之。

• 第二十五條：本程序修訂於民國九十二年三月廿八日經董事會通過，送各監察 人並提報九十二年股東會同意，第一次修正於民國一○二年三月 二十一日經董事會通過，送各監察人並提報一○二年股東會同 意，第二次修正於民國一○三年三月十八日經董事會通過，送各 監察人並提報一○三年股東會同意。

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附錄三

董事、監察人名單及其持有股數

附錄三 董事、監察人名單及其持有股數	附錄三 董事、監察人名單及其持有股數	附錄三 董事、監察人名單及其持有股數	附錄三 董事、監察人名單及其持有股數
				基準日：106年4 月16 日 選任時持有股份 停止過戶日 股東名簿記載之股數 股 數 持股比 率記載 之持股 數 股 數 持股比率 75,651,874 19.96%83,406,190 19.96% 1,578 1,738 1,578 1,738 0 0 0 0 75,651,874 19.96%83,406,190 19.96% 10,906 12,023
職稱	法 人 股 東 名 稱 姓 名	選任日期	任期	選任時持有股份		停止過戶日 股東名簿記載之股數
				股 數	持股比 率記載 之持股 數	股 數	持股比率
董事長	今日股份有限公司 法人股東代表蔡茂昌	104.6.3	三年	75,651,874	19.96%	83,406,190	19.96%
董事	財團法人台北市東海社 會福利慈善事業基金會 法人股東代表賴世聲	104.6.3	三年	1,578		1,738
董事	財團法人徐德榮社會福 利慈善事業基金會 法人股東代表吳雅珍	104.6.3	三年	1,578		1,738
獨立董事	唐肇津	104.6.3	三年	0		0
獨立董事	徐昌隆	104.6.3	三年	0		0
監察人	第一華僑大飯店股份有 限公司 法人股東代表倪思為	104.6.3	三年	75,651,874	19.96%	83,406,190	19.96%
監察人	林秀美	104.6.3	三年	10,906		12,023

本公司全體董事法定應持有股數為20 ,894,237 股 , 佔股份總額 5.00% 本公司監察人法定應持有股數為2 ,089,424 股 , 佔股份總額 0.50%

本公司全體董事持有股數為83 ,409,666 股 , 佔股份總額19 .96%

本公司監察人持有股數為83 ,418,213 股 , 佔股份總額 19.96%

本公司全體董事、監察人持有股數總額 166,827,879 股 , 佔股份總額39 .92% 民國106年 4 月16日發行總股份417 ,884,739 股

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附錄四

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 本公司並無編製一○六年財務預測，故不適用。

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