WANHWA — AGM Information 2014

Jun 25, 2014

股票代碼：2701

萬華企業股份有限公司

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一百零三年股東常會
議 事 手 冊
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開會日期：中華民國一百零三年六月二十三日上午九時三十分 開會地點：台北巿峨嵋街五十二號(本公司育樂大廈)

目 錄

開會程序 ------------------------------------------------------------------------- 1 股東會議事規則 ---------------------------------------------------------------- 2 壹、報告事項 一、報告一○二年度營業概況及其他報告事項 --------------------- 4 二、監察人查核一○二年度決算報告 ---------------------------------- 7 三、會計師財務報表查核報告 ------------------------------------------- 8 貳、承認事項 一、承認本公司「一○二年度決算表冊」案，敬請 公決 ------- 10 二、承認本公司「一○二年度盈餘分派」案，敬請 公決 ------- 17 參、討論事項 一、同意「一○二年度盈餘分派現金股利及盈餘轉增資發行新 股」案，敬請 公決 ------------------------------------------------- 19 二、同意「修正本公司章程第十六條及第二十九條部份條文」案， 敬請 公決 ------------------------------------------------------------- 20 三、同意「修正本公司取得或處分資產處理程序部份條文」案， 敬請 公決 ------------------------------------------------------------- 22 四、同意「修正本公司董事及監察人選舉辦法第五條及第十六條部 份條文」案，敬請 公決 -------------------------------------------- 35 肆、臨時動議 ------------------------------------------------------------------ 37 伍、散會 ------------------------------------------------------------------------ 37 陸、附錄 一、萬華企業股份有限公司章程 --------------------------------------- 38 二、全體董事及監察人持股情形 --------------------------------------- 43 三、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬 率之影響 --------------------------------------------------------------- 44 四、董事會通過配發員工紅利及董監酬勞等相關資訊 ----------- 44

萬華企業股份有限公司一○三年股東常會程序

時間：中華民國一○三年六月二十三日上午九時三十分 地點：台北市峨嵋街五十二號本公司育樂大廈

一、宣佈開會（報告已出席股份總數）

二、主席就位、致開會詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

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萬華企業股份有限公司股東會議事規則

中華民國九十一年六月廿一日股東常會修訂通過

• 第 一 條 本公司股東會議事除法令另有規定者外，悉依本規則辦理。

• 第 二 條 本公司設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三 時。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之 ；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集 權人擔任之。

• 第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理 股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 第 七 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限 ，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五 條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重 新提請大會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣佈散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另 覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股 東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

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• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(出席 證編號)及戶名由主席排定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得 發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論 ，提付表決。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股 東身份。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保 全人員)在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章。

• 第二十條 會議進行中遇空襲警報時，即暫停開會，各自疏散，俟警報解除一 小時後繼續開會。

• 第廿一條 本規則經股東會通過後施行。並授權董事會於實際需要時，修改並 施行之。

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壹、報告事項

一、報告一○二年度營業概況及其他報告事項

各位股東女士、先生早安！感謝各位股東光臨，參加本公司 一○三年股東常會，回顧 一○二 年度，全球景氣仍是低迷，台灣 經濟成長不如理想，本公司在同仁齊心努力及承蒙全體股東支持 與愛護，使營運保持穩健進展，特在此表示萬分謝意，現在將本 公司 一○二 年度營業狀況報告如次：

• (一) 本公司一○二年度營業總收入為新台幣（下同）參億伍仟玖 佰肆拾萬玖仟元，比較一○一年度參億肆仟參佰貳拾參萬陸 仟元，增加4.71%，增加原因係育樂收入增加。稅前利益計 貳億肆仟參佰壹拾捌萬玖仟元，比較一○一年度貳億肆仟陸 佰陸拾萬元，減少1.38%，稅後純益貳億零陸佰萬貳仟元， 比較一○一年度貳億零玖佰貳拾柒萬捌仟元，減少1.57﹪。 (詳如營業報告書)

• (二) 本公司國內外轉投資：

• 投資國外：

本公司投資國外部份按權益法照持股比例認列(一○二)年度 稅後純益計新台幣柒仟伍佰萬參仟元。

1. 其他國內轉投資：

在多角化經營方針之投資下，包括第一華僑大飯店股份有限 公司配發現金股利計壹仟零肆拾萬壹仟零玖拾捌元、股票股 利計參佰捌拾捌萬參仟零柒拾陸股，群益證券股份有限公司 配發現金股利計壹佰參拾捌萬捌仟捌佰零捌元，大中票券金 融股份有限公司配發現金股利計壹仟參佰伍拾參萬零肆佰參 拾陸元，及其他投資之公司配發現金股利計伍萬貳仟捌佰零 玖元、股票股利計壹仟壹佰參拾捌股等。

• (三) 一○三年度展望：

• 1.租賃業務：

  • (1)本公司台北市中華路萬企大廈承租戶有洛碁中華大飯店、 晶華酒店、愛爾達科技公司、典漾餐廳、千葉火鍋餐廳、 港商運通汽車公司、統一超商等均簽訂租賃契約在案。

• (2)本公司台北市峨嵋街育樂大廈承租戶有誠品公司、港九香 滿樓餐廳、新利大雅餐廳等均簽訂租賃契約在案。

• 2.育樂業務：

  • (1)本公司電影院由派帝娜公司排片，102 年度營運收入增加

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10.92%。

• (2)本公司遊樂場102 年度營運收入增加12.20%，係因增添 及更換部份遊樂設施及影院營運提升帶動影響。

最後，希望諸位股東仍能秉持以往對本公司的支持，繼續給 予我們鼓勵與指教。再次的謝謝大家，敬祝各位女士、先生，身 體健康，事事如意。

※附營業報告書 ( 請參閱第 6 頁 )

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-5-

萬華企業股份有限公司一○二年度營業報告書

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
項 目	(102)金額	(101)金額	增或減金額	增或減率%	備 註
租金收入	176,957	179,157	-2,200	-1.23
育樂收入	182,452	164,079	18,373	11.20
營業總收入	359,409	343,236	16,173	4.71
營業成本	190,109	176,583	13,526	7.66
營業費用	31,409	28,629	2,780	9.71
營業成本與營業費用合計221,518 佔營業總收入61.63%
營業利益	137,891	138,024	-133	-0.10
營業利益137,891 佔營業總收入38.37%
營業外收入	118,240	110,188	8,052	7.31
營業外支出	1,613	1,612	1	0.06
減損損失	11,329	0	11,329	100.00
稅前利益	243,189	246,600	-3,411	-1.38
本期102 年度稅前利益243,189 佔營業總收入67.66%
較101 年度稅前利益246,600 減少3,411 減少1.38%
所得稅利益(費用)	37,187	37,322	-135	-0.36
純益	206,002	209,278	-3,276	-1.57
本期102 年度稅後淨利206,002 佔營業總收入57.32%
較101 年度稅後利益209,278 減少3,276 減少1.57%

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董事長： 經理人： 會計主管：

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二、萬華企業股份有限公司監察人查核報告

茲 准

本公司董事會造送民國一○二年度營業報告書、資產負債表 、損益表、盈餘分配表、股東權益變動表、現金流量表等，經本 監察人等查核完竣，所有決算表冊，認為尚無不合，爰依照公司 法第二一九條之規定，繕具報告書，敬請鑒察

此 致 萬華企業股份有限公司一○三年股東常會

監察人：倪思為

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監察人：林秀美

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中 華 民 國 一○三 年 三 月 二十 日

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三、會計師財務報表查核報告

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貳、承認事項

第一案：董事會提

案由：承認本公司「一○二年度決算表冊」案，敬請 公決。 說明：本公司一○二年度營業報告書及財務報表，經本 ( 一○三 ) 年三 月十八日董事會通過，並送經監察人查核完竣及經勤業眾信 聯合會計師事務所陳麗琦、黃瑞展會計師查核簽證並編送查 核報告書。

附件：

• 一、資產負債表 ( 請參閱第 11 頁 )

二、損益表 ( 請參閱第 12 頁 ) 三、股東權益變動表 ( 請參閱第 14 頁 ) 四、現金流量表 ( 請參閱第 15 頁 ) 敬請 決議

決議：

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2150 2170 2200 2230 2300 21XX 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3310 3320 3350 3300 3410 3425 3400 3XXX	���� ���� ���� ����� ������������ ������ ������ ����� ��������������� ��������������� ����������� ������� ���� �������� �� � � � ���� ������ ������ ����� ������ ���� ����������������� ������������� ������ ���� �������

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		$ 246,600 16,965 ( 8,868 ) ( 25,193 ) ( 64,142 ) ( 5,299 ) - 1,016 ( 513 ) ( 106 ) ( 123 ) 576 ( 318 ) ( 1,187 ) 560 159,968 ( 27,668) 132,300 ( 91,458 ) ( 70,100 ) - - ( 1,912 ) 18,786 ( 383 ) 8,007 25,193 ( 111,867)

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-15-

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		( $ 30,424 ) 9,937 - ( 20,487) ( 54 ) 53,682 $ 53,628

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-16-

第二案：董事會提

• 案由：承認本公司「一○二年度盈餘分派」案，敬請 公決。（盈 餘分派表詳第 18 頁）

• 說明：一、本期一○二年度稅前利益為新台幣(下同)貳億肆仟參佰 壹拾捌萬捌仟陸佰玖拾元，稅後淨利為貳億零陸佰萬貳 仟壹佰貳拾參元，依照本公司章程第26 條規定，先提 撥法定公積10%計貳仟零陸拾萬零貳佰壹拾貳元，一○ 二年度可分派稅後淨益餘額為壹億捌仟伍佰肆拾萬壹仟 玖佰壹拾壹元，扣除保留盈餘貳佰捌拾貳萬參仟零貳拾 柒元，擬盈餘分派股東股利計壹億捌仟貳佰伍拾柒萬捌 仟捌佰捌拾肆元。

• 二、 依據金管會96.3.30 金管證六字第0960013218 號函，自 97 年1 月1 日起開始實施員工紅利(含董監酬勞)費用化 ，擬分配：

  • ○1 董事、監察人酬勞1%共計壹佰捌拾陸萬參仟零伍拾元。 ○2 員工紅利1%共計壹佰捌拾陸萬參仟零伍拾元。

• 三、 為配合財政部實施兩稅合一「營利事業所得稅結算申報書 」及「營利事業所得稅未分配盈餘申報書」，於計算所得 稅第66 條之6 股東可扣抵稅額分配暨於計算所得稅法第 66 條之9 應加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘時，優 先分配屬一○二年度盈餘。

• 敬請 決議

決議：

-17-

萬華企業股份有限公司 盈餘分配表

民國102 年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
期初未分配盈額 採用TIFRS 調整數 首次採用TIFRS 提列特別盈餘公積 調整後期初未分配盈額 精算(損)益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本年度稅後淨利 提列10%法定盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目 股東紅利(98%) (1)現金股利每股0.12 元 (2)股票股利每股0.38 元 期末未分配盈餘	724,406,598 (686,543,246)	519,751,285 37,863,352
	(43,818,934) (138,759,950 )	557,614,637 207,014
		557,821,651 206,002,123 (20,600,212)
		743,223,562 (182,578,884 )
		560,644,678
附註： 另配發董事監察人酬勞(1%) 1,863,050 配發員工紅利(1%) 1,863,050

• 註：一、依據金管會96.3.30 金管證六字第0960013218 號函，自97

  • 年1 月1 日起開始實施員工紅利(含董監酬勞)費用化。

• 二、 本表一○二年度預擬分派，俟一○三年股東常會通過後生效。

• 三、 公司辦理登記時則依經濟部之規定辦理。

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董事長： 經理人： 會計主管：

-18-

參、討論事項

第一案：董事會提：

• 案由：同意「一○二年度盈餘分派現金股利及盈餘轉增資發行新股」 案，敬請 公決。

• 說明：本期(一○二年)擬分配股東股利計壹億捌仟貳佰伍拾柒萬捌仟捌 佰捌拾肆元，分配如下：

• 一、現金股利：擬提撥肆仟參佰捌拾壹萬捌仟玖佰參拾肆元，按已發 行股份參億陸仟伍佰壹拾伍萬柒仟柒佰捌拾參股，每股分配新台 幣0.12 元，俟一○三年股東常會通過後，授權董事會訂定「配 息基準日」，並依法公告。

• 二、盈餘轉增資發行新股：擬提撥壹億參仟捌佰柒拾伍萬玖仟玖 佰伍拾元，按已發行股份參億陸仟伍佰壹拾伍萬柒仟柒佰捌拾 參股，每仟股無償分配股票股利38 股，發行新股壹仟參佰 捌拾柒萬伍仟玖佰玖拾伍股（每股面額10 元）。俟一○三 年股東常會通過，並呈奉主管機關核准後授權董事會訂定 「配股基準日」，依配股基準日股東名簿記載之股東，按 其持有之股份比例分配。

• 配發新股如不滿一股者，依公司法之規定以現金分配之。不 滿一股之畸零股得由股東於基準日起五日內自行湊成整股，尚 有剩餘之畸零股由董事長洽特定人按面額承購之，新股一律發 行記名式普通股並依規定以無實體發行，每股面額10 元，其 權利義務與原有股份相同。

• 本公司上項轉增資後，其發行股份總額為參拾柒億玖仟零參拾參 萬柒仟柒佰捌拾元，分為參億柒仟玖佰零參萬參仟柒佰柒拾捌股 ，每股面額10 元。

敬請 決議

決議：

-19-

第二案：董事會提：

• 案由：修正本公司「章程第十六條及第二十九條部份條文」案，敬請 公決。

• 說明：一、依據金融監督管理委員會102 年12 月31 日金管證發字第 1020053112 號令參照辦理。

• 二、修正本公司章程第十六條及第二十九條部份條文，請參閱 第21 頁修正前後條文對照表。

• 敬請 決議

決議：

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章程修正部份條文對照表

原 條文	修正條文	修正 理 由
第十六條：本公司設董事五 人、監察人二人，由股東會 就有行為能力之人選任之， 任期三年連選得連任，全體 董事、監察人應持有本公司 記名股票之股份總額悉依主 管機關頒佈之「公開發行公 司董事、監察人股權成數及 查核實施規則」所規定之標 準辦理。 本公司董事、監察人執行本公 司職務時，不論公司營業盈虧 ，公司得支給酬勞，其酬勞授 權董事會依其對公司營運參與 程度及貢獻之價值，於不超過 本公司核薪辦法所訂最高薪階 之標準議定之。	第十六條：本公司設董事五人 至七人(含獨立董事二人至三	依據金融監督管理 委員會102 年12 月31 日金管證發 字第1020053112 號令辦理。
	人)、監察人二人，由股東會 就有行為能力之人選任之，任 期三年連選得連任，全體董事 、監察人應持有本公司記名股 票之股份總額悉依主管機關頒 佈之「公開發行公司董事、監 察人股權成數及查核實施規則 」所規定之標準辦理。 本公司獨立董事採候選人提名制
	度，由股東會就獨立董事候選人
	名單中選任之。另有關獨立董事
	之相關事項，均以主管機關之相
	關規定辦理。 本公司董事、監察人執行本公司 職務時，不論公司營業盈虧， 公司得支給酬勞，其酬勞授權 董事會依其對公司營運參與程 度及貢獻之價值，於不超過本 公司核薪辦法所訂最高薪階之 標準議定之。
第二十九條：本章程訂立於 民國四十七年二月五日，第 一次修正於民國五十一年五 月二十四日‧‧‧‧‧第四 十四次、第四十五次、第四 十六次修正於民國九十五年 六月二十三日，第四十七次 修正於民國九十七年六月二 日，第四十八次修正於民國 九十九年六月十四日，第四 十九次修正於民國一○一年 六月二十一日，提經股東會 修正通過後生效施行。	第二十九條：本章程訂立於民 國四十七年二月五日，第一次 修正於民國五十一年五月二十 四日‧‧‧‧‧第四十四次、 第四十五次、第四十六次修正 於民國九十五年六月二十三日 ，第四十七次修正於民國九十 七年六月二日，第四十八次修 正於民國九十九年六月十四日 ，第四十九次修正於民國一○ 一年六月二十一日，第五十次 修正於民國一○三年六月二十	增加第五十次修正 日期
	三日，提經股東會修正通過後 生效施行。

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第三案：董事會提：

• 案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序部份條文」」案，敬請 公決。

• 說明：一、依據金融監督管理委員會102 年12 月30 日金管證發字第 1020053073 號令參照辦理。

• 二、修正本公司取得或處分資產處理程序部份條文，請參閱第 23-34 頁修正前後條文對照表。

• 敬請 決議

決議：

-22-

取得或處分資產處理程序修正部份條文

條次	原 條文	修正條文	修正條文	修正 理 由
第 三 條	資產範圍 一、股票、公債、公司債 、金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、認 購（售）權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 二、不動產（含營建業之 存貨）及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商 標權、特許權等無形資產 。 五、金融機構之債權（含 應收款項、買匯貼現及放 款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得或 處分之資產。 八、其他重要資產。	資產範圍 一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價證券 、存託憑證、認購（售）權證 、受益證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產（含土地、房屋及 建築、投資性不動產、土地使		依金融監督管 理委員會102 年12 月30 日 金管證發字第 1020053073 號 令參照辦理。
		用權、營建業之存貨）及設備 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權 、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、催收 款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分之資 產。 八、其他重要資產。 本處理程序有關總資產百分之	設備
		十之規定，以證券發行人財務
		報表編製準則規定之最近期個
		體或個別財務報告中之總資產
		金額計算。 本處理程序有關實收資本額百
		分之二十之交易金額規定，以
		歸屬於母公司業主之權益百分
		之十計算之。
第 五 條	本公司取得或處分非於證 券交易所或證券商營業處 所買賣之有價證券，應於 事實發生日前取具標的公	本公司取得或處分非於證券交 易所或證券商營業處所買賣之 有價證券，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計師

-23-

	司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表，作 為評估交易價格之參考。 交易金額達本處理程序第 二十一條二、時，應於事 實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理 。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或行政院金 融監督管理委員會（下稱 金管會）另有規定者，不 在此限。	查核簽證或核閱之財務報表， 作為評估交易價格之參考。 交易金額達本處理程序第二十 一條二、時，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依財團法人 中華民國會計研究發展基金會 (下稱會計研究發展基金會)所 發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金融監督 管理委員會（下稱金管會）另 有規定者，不在此限。
第 八 條	本公司取得或處分不動產 或其他固定資產，除與政 府機構交易、自地委建、 租地委建或取得、處分供 營業使用之機器設備外， 交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新台幣 三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者 出具估價報告，並符合下 列規定： 一、因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，未來交易 條件變更，亦應比照 上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十 億元以上，應請二家 以上之專業估價者估 價。	本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建或取得、處分 供營業使用之設備外，交易金 額達本公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估 價者出具估價報告，並符合下 列規定： 一、因特殊原因須以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時 ，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條 件變更，亦應比照上開程 序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元 以上，應請二家以上之專 業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價

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	三、專業估價者之估價結 果有下列情形之一， 除取得資產之估價結 果均高於交易金額， 或處分資產之估價結 果均低於交易金額外 ，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所 發布之審計準則公報 第二十號規定辦理， 並對差異原因及交易 價格之允當性表示具 體意見： （一）估價結果與交易 金額差距達交易金額之百 分之二十以上。 （二）二家以上專業 估價者之估價結果差距達 交易金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得 由原專業估價者出具意見書 。	結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依會計研究 發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意 見： （一）估價結果與交易金額 差距達交易金額之百分之二十以 上。 （二）二家以上專業估價 者之估價結果差距達交易金額 百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾 六個月者，得由原專業估價者出 具意見書。
第 九 條	本公司取得或處分會員證 或無形資產交易金額達本 處理程序第二十一條二、 時，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 本程序第五、八、九條交 易金額之計算，應依第二 十一條二規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前	本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達本處理程序 第二十一條二、時，除與政府 機構交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦 理。 本程序第五、八、九條交易金 額之計算，應依第二十一條二 規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，己依本

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追溯推算一年，己依本程 程序規定取得專業估價者出具 序規定取得專業估價者出 之估價報告或會計師意見部分 具之估價報告或會計師意 免再計入。 見部分免再計入。 第十三條 本公司向關係人取得或處 本公司向關係人取得或處分不 分不動產，或與關係人取 動產，或與關係人取得或處分 得或處分不動產外之其他 不動產外之其他資產且交易金 資產且交易金額達公司實 額達公司實收資本額百分之二 收資本額百分之二十、總 十、總資產百分之十或新台幣 、 資產百分之十或新台幣三 三億元以上者，除買賣公債 、 、 億元以上者，應將下列資 附買回 賣回條件之債券 申 料提交董事會通過及監察 購或贖回國內貨幣市場基金外 ， 人承認後，始得簽訂交易 應將下列資料提交董事會通 契約及支付款項： 過及監察人承認後，始得簽訂 一、取得或處分資產之目 交易契約及支付款項： 的、必要性及預計效益。 一、取得或處分資產之目的、 二、選定關係人為交易對 必要性及預計效益。 象之原因。 二、選定關係人為交易對象之 三、向關係人取得不動產 原因。 ，依規定評估預定交易條 三、向關係人取得不動產，依 件合理性之相關資料。 規定評估預定交易條件合理性 四、關係人原取得日期及 之相關資料。 價格、交易對象及其與本 四、關係人原取得日期及價格 公司和關係人之關係等事 、交易對象及其與本公司和關 項。 係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之 五、預計訂約月份開始之未來 未來一年各月份現金收支 一年各月份現金收支預測表， 預測表，並評估交易之必 並評估交易之必要性及資金運 要性及資金運用之合理性 用之合理性。 。 六、依前條規定取得之專業估 六、依前條規定取得之專 價者出具之估價報告，或會計 業估價者出具之估價報告 師意見。 ，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其 七、本次交易之限制條件 他重要約定事項。 及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 前項交易金額之計算，應 二十一條二規定辦理，且所稱 依第二十一條二規定辦理 一年內係以本次交易事實發生 ，且所稱一年內係以本次 之日為基準，往前追溯推算一 交易事實發生之日為基準 年，已依本程序規定提交董事

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	，往前追溯推算一年，已 依本程序規定提交董事會 通過及監察人承認部分免 再計入。 公司與母公司或子公司間 ，取得或處分供營業使用 之機器設備，董事會得授 權董事長在一定額度內先 行決行，事後再提報最近 之董事會追認。	會通過及監察人承認部分免再 計入。 公司與母公司或子公司間，取 得或處分供營業使用之設備， 董事會得授權董事長在一定額 度內先行決行，事後再提報最 近之董事會追認。
第十四條	本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加 計必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之 ，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利 率。 二、關係人如曾以該標的 物向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際 貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融 機構與交易之一方互為關 係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方	本公司向關係人取得不動產， 應按下列方法評估交易成本之 合理性： 一、按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成 本，以公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布 之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評估 總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及貸放期間 已逾一年以上。但金融機構與 交易之一方互為關係人者，不 適用之。 合併購買同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成 本。 公司向關係人取得不動產，依 第一項及第二項規定評估不動

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	法評估交易成本。 公司向關係人取得不動產 ，依第一項及第二項規定 評估不動產成本，並應洽 請會計師複核及表示具體 意見。 公司向關係人取得不動產 ，有下列情形之一者，應 依第十三條規定辦理，不 適用前三項規定： １關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 ２關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已逾 五年。 ３與關係人簽訂合建契約 而取得不動產。	產成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。 公司向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依第十三 條規定辦理，不適用前三項規 定： １關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 ２關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 ３與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請關
		係人興建不動產而取得不動產 。
第十八條	衍生性商品係指其價值由 資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生 之交易契約（如遠期契約 、選擇權契約、期貨契約 、摃捍保證金契約、交換 契約，暨上述商品組合而 成之複合式契約等）。 一、遠期契約，並不包括 保險契約、履約契約 、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進 （銷）貨合約。 二、有關債券保證金及交 易之相關事宜，應比 照本處理程序之相關 規定辦理。	衍生性商品係指其價值由資產 、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之交易契約（ 如遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、摃捍保證金契約、交 換契約，暨上述商品組合而成 之複合式契約等）。 一、遠期契約，並不包括保險 契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及 長期進（銷）貨合約。 二、有關債券保證金及交易之 相關事宜，應比照本處理 程序之相關規定辦理。 三、財務規劃小組負責有關衍 生性商品交易之策略擬訂 、執行及對持有部位之定

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	三、財務規劃小組負責有 關衍生性商品交易之 策略擬訂、執行及對 持有部位之定期評估 與報告，並授權稽核 部門主管負責有關風 險之衡量、監督與控 制。 四、若公司有從事衍生性 商品時財務規劃小組 應每星期以市價評估 、檢討操作績效，並 每月定期呈報總經理 或董事長以檢討改進 採用之避險策略。 五、從事衍生性商品單筆 不超過美金伍佰萬元 授權董事長或總經理 辦理，事後報董事會 備查。 六、從事衍生性商品交易 之全部契約損失上限 金額為美金貳拾伍萬 元；個別契約損失上 限金額為個別契約金 額之５％，且不得超 過美金貳拾伍萬元。 七、財務規劃小組應評選 條件較佳之金額機構 、於呈請總經理或董 事長核准後，與其簽 訂授信額度合約，並 於該額度內從事衍生	期評估與報告，並授權稽 核部門主管負責有關風險 之衡量、監督與控制。 四、若公司有從事衍生性商品 時財務規劃小組應每星期 以市價評估、檢討操作績 效，並每月定期呈報總經 理或董事長以檢討改進採 用之避險策略。 五、從事衍生性商品單筆不超 過美金伍佰萬元授權董事 長或總經理辦理，事後應 提報最近期董事會備查。 六、從事衍生性商品交易之全 部契約損失上限金額為美 金貳拾伍萬元；個別契約 損失上限金額為個別契約 金額之５％，且不得超過 美金貳拾伍萬元。 七、財務規劃小組應評選條件 較佳之金額機構、於呈請 總經理或董事長核准後， 與其簽訂授信額度合約， 並於該額度內從事衍生性 商品交易。 八、從事衍生性商品交易時， 應依信用狀到單批次逐筆進 行操作。 九、衍生性商品交易完成並經 交易確認無誤後，應即填 具『匯兌避險成交表』通 知交割人員。 十、交割人員則根據『匯兌避

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	性商品交易。 八、從事衍生性商品交易 時，應依信用狀到單批 次逐筆進行操作。 九、衍生性商品交易完成 並經交易確認無誤後 ，應即填具『匯兌避 險成交表』通知交割 人員。 十、交割人員則根據『匯 兌避險成交表』填具 『進口外匯承作明細 報告』，經財務單位 主管簽核後，辦理交 割事宜。 十一、衍生性商品交易完 成並經交易確認人確 認應依據相關規定辦 理。並應依主管機關 規定公告。 十二、因外匯操作產生之 現金收支，財務規劃 小組應立即交由會計 人員入帳。 十三、本公司有關衍生性 商品交易之會計處理 方式，除本處理程序 規定者外，悉依會計 制度之相關規定處理 。	險成交表』填具『進口外 匯承作明細報告』，經財 務單位主管簽核後，辦理 交割事宜。 十一、衍生性商品交易完成並 經交易確認人確認應依據 相關規定辦理。並應依主 管機關規定公告。 十二、因外匯操作產生之現金 收支，財務規劃小組應立 即交由會計人員入帳。 十三、本公司有關衍生性商品 交易之會計處理方式，除 本處理程序規定者外，悉 依會計制度之相關規定處 理。
第二十一條	公告申報程序 一、本公司取得或處分資 產，有下列情形，應按性 質依主管機關規定程序將	公告申報程序 一、本公司取得或處分資產， 有下列情形，應按性質依主管 機關規定程序將資訊內容公告

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資訊內容公告及申報： 及申報： （一）向關係人取得或處 （一）向關係人取得或處分不 分不動產，或與關係人為 動產，或與關係人為取得或處 取得或處分不動產外之其 分不動產外之其他資產且交易 他資產且交易金額達公司 金額達公司實收資本額百分之 實收資本額百分之二十、 二十、總資產百分之十或新台 總資產百分之十或新台幣 幣三億元以上。但買賣公債或 三億元以上。但買賣公債 附買回、賣回條件之債券、申 或附買回、賣回條件之債 購或贖回國內貨幣市場基金外 券，不在此限。 ，不在此限。 （二）進行合併、分割、 （二）進行合併、分割、收購 收購或股份受讓。 或股份受讓。 （三）從事衍生性商品交 （三）從事衍生性商品交易損 易損失達所訂處理程序規 失達所訂處理程序規定之全部 定之全部或個別契約損失 或個別契約損失上限金額。 上限金額。 （四）除前三款以外之資產交 （四）除前三款以外之資 易、金融機構處分債權或從事 產交易、金融機構處分債 大陸地區投資。 權或從事大陸地區投資。 二、應公告申報標準：本公司 二、應公告申報標準：本 取得或處分資產，除下列情形 公司取得或處分資產，除 外，其交易金額達公司實收資 下列情形外，其交易金額 本額百分之二十或新臺幣三億 達公司實收資本額百分之 元以上者（若主管機關修改應 二十或新臺幣三億元以上 公告申報額度標準時，本額度 者（若主管機關修改應公 亦隨同修正），應辦理公告並 告申報額度標準時，本額 向主管機關申報： 度亦隨同修正），應辦理 （一）買賣公債。 公告並向主管機關申報： （二）以投資為專業者，於海 （一）買賣公債。 內外證券交易所或證券商營業 （二）以投資為專業者， 處所所為之有價證券買賣。 於海內外證券交易所或證 （三）買賣附買回、賣回條件之 、 券商營業處所所為之有價 債券 申購或贖回國內貨幣市 證券買賣。 場基金外。 （三）買賣附買回、賣回條 （四）取得或處分之資產種類 件之債券。 屬供營業使用之機器設備且其 （四）取得或處分之資產 交易對象非為關係人，交易金 種類屬供營業使用之機器 額未達新臺幣五億元以上。 設備且其交易對象非為關 （五）經營營建業務之公開發 ， 係人 交易金額未達新臺 行公司取得或處分供營建使用

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幣五億元以上。 之不動產且其交易對象非為關 （五）經營營建業務之公 係人，交易金額未達新臺幣五 開發行公司取得或處分供 億元以上。 營建使用之不動產且其交 （六）以自地委建、租地委建 易對象非為關係人，交易 、合建分屋、合建分成、合建 金額未達新臺幣五億元以 分售方式取得不動產，本公司 上。 預計投入之交易金額未達新臺 （六）以自地委建、租地 幣五億元以上。 委建、合建分屋、合建分 前項交易金額依下列方式計算 成、合建分售方式取得不 之： 動產，本公司預計投入之 １.每筆交易金額。 交易金額未達新臺幣五億 ２.一年內累積與同一相對人 元以上。 取得或處分同一性質標的交易 前項交易金額依下列方式 之金額。 計算之： ３.一年內累積取得或處分（ １.每筆交易金額。 取得、處分分別累積）同一開 ２.一年內累積與同一相 發計畫不動產之金額。 對人取得或處分同一性質 ４.一年內累積取得或處分（ 標的交易之金額。 取得、處分分別累積）同一有 ３.一年內累積取得或處 價證券之金額。 分（取得、處分分別累積 第２項所稱一年內係以本次交 ）同一開發計畫不動產之 易事實發生之日為基準，往前 金額。 追溯推算一年，已依本處理程 ４.一年內累積取得或處 序規定公告部份免再計入。 分（取得、處分分別累積 本公司應按月將本公司及其非 ）同一有價證券之金額。 屬國內公開發行公司之子公司 第２項所稱一年內係以本 截至上月底止從事衍生性商品 次交易事實發生之日為基 交易之情形依規定格式、於每 準，往前追溯推算一年， 月十日前輸入主管機關指定之 已依本處理程序規定公告 資訊申報網站。 部份免再計入。 本公司依規定應公告項目如於 本公司應按月將本公司及 公告時有錯誤或缺漏而應予補 其非屬國內公開發行公司 正時，應將全部項目重行公告 之子公司截至上月底止從 申報。 事衍生性商品交易之情形 本公司依規定公告申報之交易 依規定格式、於每月十日 後，有下列情形之一者，應於 前輸入主管機關指定之資 事實發生之即日起算二日內將 訊申報網站。 相關資訊於主管機關指定網站 本公司依規定應公告項目 辦理公告申報：

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如於公告時有錯誤或缺漏 1.原交易簽訂之相關契約有變 而應予補正時，應將全部 更、終止或解除情事。 項目重行公告申報。 2.合併、分割、收購或股份受 本公司依規定公告申報之 讓未依契約預定日程完成。 交易後，有下列情形之一 3.原公告申內容有變更。 者，應於事實發生之即日 本公司取得或處分資產、應將 起算二日內將相關資訊於 相關契約、議事錄、備查簿、 主管機關指定網站辦理公 估價報告、會計師、律師或證 告申報： 券承銷商之意見書備置於本公 1.原交易簽訂之相關契約 司，除其他法律另有規定者外 有變更、終止或解除情事 ，至少保存五年。 。 三、子公司公告申報事宜： 2.合併、分割、收購或股 （一）子公司非屬公開發行公 份受讓未依契約預定日程 司者，取得或處分資產達本條 完成。 第一項所訂應公告申報標準者 3.原公告申內容有變更。 ，母公司亦按照主管機關規定 本公司取得或處分資產、 程序公告。 應將相關契約、議事錄、 （二）子公司之公告申報標準 備查簿、估價報告、會計 中，所稱「達公司實收資本額 師、律師或證券承銷商之 百分之二十或總資產額百分之 意見書備置於本公司，除 十」，係以母公司之實收資本 其他法律另有規定者外， 額或總資產為準。 至少保存五年。 三、子公司公告申報事宜 ： （一）子公司非屬公開發 行公司者，取得或處分資 產達本條第一項所訂應公 告申報標準者，母公司亦 按照主管機關規定程序公 告。 （二）子公司之公告申報 標準中，所稱「達公司實 收資本額百分之二十或總 資產額百分之十」，係以 母公司之實收資本額或總 資產為準。

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第二十五條 本程序修訂於民國九十二 本程序修訂於民國九十二年三 增加第二次修 年三月廿八日經董事會通 月廿八日經董事會通過，送各 正日期 過，送各監察人並提報九 監察人並提報九十二年股東會 十二年股東會同意，第一 同意，第一次修正於民國一○ 次修正於民國一○二年三 二年三月二十一日經董事會通 月二十一日經董事會通過 過，送各監察人並提報一○二 ，送各監察人並提報一○ 年股東會同意，第二次修正於 一 二年股東會同意。 民國 ○三年三月十八日經董 ， 事會通過 送各監察人並提報 一○三年股東會同意。

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第四案：董事會提：

• 案由：修正本公司「董事及監察人選舉辦法第五條及第十六條部份條文 」案，敬請 公決。

• 說明：一、依據金融監督管理委員會102 年12 月31 日金管證發字第 1020053112 號令參照辦理。

• 二、修正本公司董事及監察人選舉辦法第五條及第十六條部份 條文，請參閱第36 頁修正前後條文對照表。

• 敬請 決議

決議：

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董事及監察人選舉辦法條文對照表

原 條文	修正條文	修正條文	修正 理 由
第五條：本公司董事及監察人 ，由股東會就有行為能力之人 選任之，並依本公司章程所定 之名額，由所得選舉票代表選 舉權數較多者，依次分別當選 為董事或監察人。如有二人或 二人以上所得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者 抽籤決定，未在場者由主席代 為抽籤。	第五條：本公司董事及監察 人，由股東會就有行為能力 之人選任之，並依本公司章 程所定之名額，分別計算獨 立董事及非獨立董事之選舉 權，由所得選舉票代表選舉 權數較多者，依次分別當選 為董事或監察人。如有二人 或二人以上所得權數相同而 超過規定名額時，由得權數 相同者抽籤決定，未在場者 由主席代為抽籤。		依據金融監督管理 委員會102 年12 月31 日金管證發 字第1020053112 號令辦理。
第十六條：本辦法經股東會 決議通過後施行，修正時亦 同。	第十六條：本辦法經民國九十 一年六月廿一日股東會決議通 過後施行，修正時亦同。於民 國一○三年六月二十三日股東	民國九十	增加第一次修正 日期
	會修正通過後施行。

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肆、臨時動議

伍、散 會

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陸、附 錄

附錄一

萬華企業股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條﹕本公司定名為萬華企業股份有限公司，依照公司法股份有限公 司之規定組織之。

• 第 二 條﹕本公司經營左列各項業務：

• 一、經營旅館及餐廳暨各項有關觀光業務及附屬業務。

• 二、經營電影放映、各種戲劇、音樂歌唱、雜技等育樂業務及 有關業務。

• 三、各項生產事業經營代辦及租賃業務。

• 四、經營進出口貿易「許可業務除外」。

• 五、經營農產品加工及冷凍脫水業務。

• 六、經營環球百貨、手工藝品、超級市場之食品、什貨、鐘錶 、眼鏡及有無線電電氣器材(管制品除外)之販賣業務。

• 七、機動遊樂場(今日世界育樂中心)小型電車、滑車、火箭、 搖車、飛靶、彈珠機、 足球、曲棍球、棒球、馬台等之經 營業務。(電動玩具除外)

• 八、委託營造廠興建國民住宅、商業大樓、出租出售業務。

• 九、休閒活動場館業。

• 十、J701020 遊樂園業。

• 十一、J701010 電子遊戲場業。

• 十二、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

• 第二條之一﹕為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司之投資總額 得超過本公司實收資本百分之四十。

第二條之二﹕本公司因業務需要，得對外保證。

• 第 三 條﹕本公司設於台北市，必要時經董事會決議，並得在國內外各埠 設立分公司。

• 第 四 條﹕本公司公告方法，依照公司法第廿八條規定辦理。

• 第二章 股 份

• 第 五 條﹕本公司資本總額定為新台幣肆拾伍億元整，分為肆億伍仟萬股 ，每股金額新台幣壹拾元整，其未發行之股份由董事會視公司 需要分次發行。

• 第 六 條﹕本公司股票由董事三人簽章、編號，列載法定各款事項，並經 主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機 構登錄。

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• 第 七 條﹕本公司股票為記名式，股東如欲轉讓其股份、應填具印鑑卡、 真實姓名、住址、提示身份證明。法人應使用法人登記之全銜 名稱、設立之地址、稅籍號碼，並出示設立登記證件，通知本 公司或本公司股務代理機構，以憑依法登錄於股東名簿。

• 第 八 條﹕股東辦理股票轉讓過戶登記或股票質權設定、合併、遺失、毀 損換發新股票、辦理印鑑、地址變更等股務事項。概以股東原 留存之印鑑為憑。

• 第 九 條﹕本公司股務由本公司股務課辦理，若委託股務代理機構代辦時 ，股東概向指定代理機構辦理之。

• 第 十 條﹕本公司股票事務之處理辦法，悉依主管機關頒佈之法令及有關 規章辦理。

• 第 十一 條﹕每屆股東常會前六十日內及股東臨時會前三十日內或公司決定 分派股息、紅利其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

• 第三章 股 東 會

• 第 十二 條﹕本公司股東會，分左列兩種﹕

• 股東常會每年召開一次，於每會計年度終了六個月內，由董事 會召開之，並於三十日前通知各股東；股東臨時會如遇必要時 召開之，並於十五日前通知各股東。前項通知應載明開會日期 、地點及召集事由。

• 第 十三 條﹕本公司股東，每股有一表決權，股東因故不能出席股東會時， 應出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席 ，但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權，不得 超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表 決權不予計算。

• 一股東以出具一委託書並以委託一人為限，應於股東會開會五 日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明 撤銷前委託者，不在此限。

• 第 十四 條﹕股東會之決議，除公司法另有規定外，應有具有表決權股份總 數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數同意行之。

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式並依主管機關相關規 定為之。

• 第 十五 條﹕董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司，董事長 請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之，股東會之會 議依本公司議事規則辦理。

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第四章 董事、監察人

• 第 十六 條﹕本公司設董事五人、監察人二人，由股東會就有行為能力之人 選任之，任期三年連選得連任，全體董事、監察人應持有本公 司記名股票之股份總額悉依主管機關頒佈之「公開發行公司董 事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準辦理。

• 本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧， 公司得支給酬勞，其酬勞授權董事會依其對公司營運參與程度 及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準 議定之。

• 第 十七 條﹕ 董事會組織，由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之 同意，互選董事長一人，執行董事會決議。董事會決議，除公 司法另有規定外，由全體董事過半數之出席，出席過半數之同 意行之。董事得依法委託其他董事代理出席董事會，但代理人 以受一人之委託為限。

• 第 十八 條﹕董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代 理之，董事長未能指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自 出席。

• 第 十九 條﹕ 監察人依法執行監察職務，並得列席董事會陳述意見，但無表 決權。

第 二十 條﹕董事會之職權如左﹕

(一)公司之營運計劃。

• (二)各種章則及重要契約之審定。

• (三)財務、會計或內部稽核主管之任免。

• (四)分公司辦事處，設置裁撤或變更之決定。

• (五)年度財務報告及半年度財務報告之編造審定。

• (六)依證交法第十四條之一規定修正內部控制制度。

• (七)依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。

• (八)依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東 會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

• 第二十一條：監察人職權如左：

• (一)公司財務狀況之調查。

• (二)公司簿冊文件之審定。

• (三)公司業務情形之審查。

• (四)其他依據公司法所賦予之職權。

前一、二、三項所規定之事務，得代表公司委託會計師辦理之。

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第五章 職 員

第二十二條：本公司設總經理一人，總稽核一人，由董事長提名；副總經理 一至三人，協理一至五人，經理若干人，由總經理提名，經董 事過半數同意任免之。本公司設副總稽核一至二人，稽核若干 人，由總稽核提名，經董事長同意任免之。

第二十三條： 本公司其他職員，由總經理負責任免之。

第二十四條： 總經理秉承董事長之命處理公司日常事務。

第六章 會 計

第二十五條： 本公司每年定自一月一日至十二月三十一日為一會計年度，年 終總決算一次，每屆決算後，董事會應造具左列各項表冊，於 股東常會三十日前送交監察人查核或由監察人委託會計師出具 查核報告書後提交股東會請求承認，並依法呈報主管官署核備： 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十六條： 本公司年度決算後，如有盈餘，除彌補以往年度虧損外，次納 稅捐及再提百分之十為法定公積金，另若符合主管機關法令之 規範，將依法提列必要之特別盈餘公積金後，所剩餘額併同前 年度未分配盈餘，除視業務需要及稅務考量酌予保留外，按下 列百分比分配：

一、股東股利百分之九十八

二、董事監察人酬勞百分之一

三、員工紅利百分之一

本公司為一穩定成長之公司，為因應營運發展之規劃及達成多 角化經營之目標，並考量本公司未來資金需求及長期財務規劃 ，每年分配現金股利時不高於當年度分配股東股利百分之五十 ，若每股股利低於0．五元時得全額發放現金。

第七章 附 則

第二十七條： 本公司組織規程及辦事細則另定之。

第二十八條： 本章程未盡事宜，悉依公司法規定辦理。

第二十九條： 本章程訂立於民國四十七年二月五日，第一次修正於民國五十 一年五月廿四日，第二次修正於民國五十三年八月一日，第三 次修正於民國五十四年四月廿二日，第四次修正於民國五十五 年三月廿八日，第五次修正於民國五十六年四月五日，第六次 修正於民國五十七年六月十九日，第七次修正於民國五十八年 四月廿八日，第八次修正於民國六十年四月廿八日，第九次修 正於民國六十四年五月廿七日，第十次修正於民國六十五年五 月廿七日，第十一次修正於民國六十六年五月三十一日，第十

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二次修正於民國六十七年五月四日，第十三次修正於民國六十 八年五月七日，第十四次修正於民國六十九年五月十五日，第 十五次修正於民國七十年五月十七日，第十六次修正於民國七 十一年五月三十日，第十七次修正於民國七十二年六月十七日 ，第十八次修正於民國七十三年六月十七日，第十九次修正於 民國七十四年六月廿三日，第二十次修正於民國七十五年六月 廿三日，第二十一次修正於民國七十六年六月二十日，第二十 二次修正於民國七十七年二月三日，第二十三次修正於民國七 十七年六月十六日，第二十四次修正於民國七十八年六月五日 ，第二十五次修正於民國七十八年十月七日，第二十六次修正 於民國七十九年五月十九日，第二十七次修正於民國八十年五 月廿五日，第二十八次修正於民國八十一年五月十八日，第廿 九次修正於民國八十二年五月八日，第三十次修正於民國八十 三年六月十一日，第三十一次修正於民國八十四年六月十二日 ，第三十二次修正於民國八十五年五月三十一日，第三十三次 修正於民國八十六年五月三十一日，第三十四次修正於民國八 十七年六月十九日，第三十五次修正於民國八十七年六月十九 日，第三十六次修正於民國八十八年六月十一日，第三十七次 修正於民國八十八年六月十一日，第三十八次修正於民國八十 九年五月十九日，第三十九次修正於民國九十年六月七日，第 四十次修正於民國九十一年六月廿一日，第四十一次修正於民 國九十二年六月廿日，第四十二次修正於民國九十三年六月十 八日，第四十三次修正於民國九十四年六月廿八日，第四十四 次、第四十五次、第四十六次修正於民國九十五年六月二十三 日，第四十七次修正於民國九十七年六月二日，第四十八次修 正於民國九十九年六月十四日，第四十九次修正於民國一○一 年六月二十一日，提經股東會修正通過後生效施行。

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附錄二

董事、監察人名單及其持有股數

附錄二 董事、監察人名單及其持有股數	附錄二 董事、監察人名單及其持有股數	附錄二 董事、監察人名單及其持有股數	附錄二 董事、監察人名單及其持有股數
				基準日：103年4 月25 日 選任時持有股份 停止過戶日 股東名簿記載之股數 股 數 持股比 率記載 之持股 數 股 數 持股比率 107,108,296 31.57%72,882,345 19.96% 100 107 1,414 1,521 14,175 15,257 1,414 1,521 67,709,351 19.96% 72,882,345 19.96% 9,762 10,507
職 稱	法 人 股 東 名 稱 姓 名	選任日期	任期	選任時持有股份		停止過戶日 股東名簿記載之股數
				股 數	持股比 率記載 之持股 數	股 數	持股比率
董事長	今日股份有限公司 法人股東代表蔡茂昌	101.6.21	三年	107,108,296	31.57%	72,882,345	19.96%
董事	石耀君	101.6.21	三年	100		107
董事	財團法人台北市東海社 會福利慈善事業基金會 法人股東代表吳雅珍	101.6.21	三年	1,414		1,521
董事	賴世聲	101.6.21	三年	14,175		15,257
董事	財團法人徐德榮社會福 利慈善事業基金會 法人股東代表劉學堯	101.6.21	三年	1,414		1,521
監察人	第一華僑大飯店股份有限 公司 法人股東代表倪思為	101.6.21	三年	67,709,351	19.96%	72,882,345	19.96%
監察人	林秀美	101.6.21	三年	9,762		10,507

本公司全體董事法定應持有股數為 18,257,889 股 , 佔股份總額 5.00% 本公司監察人法定應持有股數為 1,825,789 股 , 佔股份總額 0.50% 本公司全體董事持有股數為72 ,900,751 股 , 佔股份總額19 .96% 本公司監察人持有股數為72 ,892,852 股 , 佔股份總額 19.96%

本公司全體董事、監察人持有股數總額 145,793,603 股 , 佔股份總額39 .93% 民國103年 4 月25日發行總股份365 ,157,783 股

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附錄三

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 本公司並無編製一○三年財務預測，故不適用。

附錄四

董事會通過配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊： 有關一○二年度盈餘分配議案如下：

董事會通過配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊： 有關一○二年度盈餘分配議案如下：	董事會通過配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊： 有關一○二年度盈餘分配議案如下：
一○二年度盈餘分派案
中華民國103 年3 月18日董事決議通過
項 目	金 額
員工紅利1％	1,863,050
董事、監察人酬勞１％	1,863,050
股東紅利98％	182,578,884

註：依據金管會96.3.30 金管證六字第0960013218 號函，自97 年 1 月1 日起開始實施員工紅利(含董監酬勞)費用化。

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