VRG S.A. — Governance Information 2025

May 28, 2025

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2024 r. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A w Krakowie

Rada Nadzorcza VRG S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), stosownie do art. 382 § 3 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych i Zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętych Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. ("DPSN2021"), przedstawia poniżej Sprawozdanie z działalności w 2024 r.

I. INFORMACJE NA TEMAT SKŁADU I DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ORAZ JEJ WEWNĘTRZNYCH KOMITETÓW W 2024 R.

1. Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2024 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Piotr Stępniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Piotr Kaczmarek Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (od dnia 19 sierpnia 2024 r.),
• Blanka Borkowska Członkini Rady Nadzorczej,
• Danuta Dąbrowska Członkini Rady Nadzorczej,
• Marcin Gomoła Członek Rady Nadzorczej,
• Wojciech Olejniczak Członek Rady Nadzorczej,
• Prof. Andrzej Szumański Członek Rady Nadzorczej.

W okresie 2024 r. w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

W okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 19 marca 2024 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Piotr Stępniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Piotr Kaczmarek Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Danuta Dąbrowska Członkini Rady Nadzorczej,
• Marcin Gomoła Członek Rady Nadzorczej,
• Wacław Szary Członek Rady Nadzorczej,
• Prof. Andrzej Szumański Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 19 marca 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej w trybie kooptacji przewidzianym w paragrafie 22 ust. 3 statutu Spółki powołując do składu Rady Nadzorczej Spółki dominującej obecnej wspólnej kadencji Panią Blankę Borkowską.

W okresie od dnia 19 marca 2024 r. do dnia 26 czerwca 2024 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Piotr Stępniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Piotr Kaczmarek Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Blanka Borkowska Członkini Rady Nadzorczej,
• Danuta Dąbrowska Członkini Rady Nadzorczej,
• Marcin Gomoła Członek Rady Nadzorczej,
• Wacław Szary Członek Rady Nadzorczej,
• Prof. Andrzej Szumański Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 26 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały dotyczące zmian w składzie Rady Nadzorczej, zgodnie z którymi ze składu Rady Nadzorczej Spółki odwołany został Pan Wacław Szary oraz w skład Rady Nadzorczej Spółki powołany został Pan Wojciech Olejniczak.

W okresie od dnia 26 czerwca 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Piotr Stępniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Piotr Kaczmarek Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Blanka Borkowska Członkini Rady Nadzorczej,
• Danuta Dąbrowska Członkini Rady Nadzorczej,
• Marcin Gomoła Członek Rady Nadzorczej,
• Wojciech Olejniczak Członek Rady Nadzorczej,
• Prof. Andrzej Szumański Członek Rady Nadzorczej.

Następujący członkowie Rady Nadzorczej spełniali lub odpowiednio dalej spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: "Ustawa o biegłych rewidentach"): Piotr Stępniak, Piotr Kaczmarek, Blanka Borkowska, Danuta Dąbrowska, Marcin Gomoła, Wojciech Olejniczak, Wacław Szary, prof. Andrzej Szumański.

Wyżej wymienieni członkowie Rady Nadzorczej złożyli Spółce odpowiednie oświadczenia w sprawie spełniania kryteriów niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.

Następujący członkowie Rady Nadzorczej nie mieli lub odpowiednio dalej nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce: Piotr Stępniak, Piotr Kaczmarek, Blanka Borkowska, Danuta Dąbrowska, Marcin Gomoła, Wojciech Olejniczak, Wacław Szary, prof. Andrzej Szumański.

Rada Nadzorcza Spółki, w świetle postanowień Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych, jest organem nadzorującym działalność Spółki. Sposób działania Rady Nadzorczej Spółki został określony postanowieniami Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

W trakcie 2024 r. Rada Nadzorcza odbyła siedem posiedzeń, w trakcie których podjęła dwadzieścia siedem uchwał. Jednocześnie poza posiedzeniami Rady Nadzorczej w głosowaniach pisemnych zarządzonych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej podjęto dodatkowo dwanaście uchwał.

Rada Nadzorcza w 2024 r. wykonywała swoje podstawowe zadania zgodnie z wymaganiami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki w zakresie stałego nadzoru nad działalnością Spółki, w tym w szczególności: dokonywania analizy bieżących wyników finansowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej oraz oceny realizacji przyjętego przez Zarząd skonsolidowanego i jednostkowego budżetu Spółki na rok 2024, oceny efektywności marek Grupy Kapitałowej Spółki w poszczególnych kanałach sprzedaży, analizowania struktury i wielkości kosztów oraz uzyskiwanych marż, sposobów optymalizacji poziomu zapasów, oceny realizacji planów rozwojowych w zakresie oferty produktowej i funkcjonowania stacjonarnej sieci sklepów w modelu własnym i franczyzowym oraz sklepów internetowych, monitorowania redukcji zadłużenia długoterminowego i poziomu zadłużenia krótkoterminowego, oceny skuteczności komunikacji marketingowej poszczególnych marek Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki stosownie do art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych otrzymywała od Zarządu regularne sprawozdania dające wgląd w cząstkowe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Spółki oraz raporty i informacje sporządzane przez pracowników odpowiedzialnych za poszczególne obszary, działania oraz funkcje i systemy wdrożone w Spółce i Grupie Kapitałowej Spółki.

W ramach swoich podstawowych uprawnień wynikających z Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokonała między innymi oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2023 oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. W wyniku tej oceny, uwzględniającej odpowiednie sprawozdania firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza rekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie tych sprawozdań oraz przyjęcie wniosku Zarządu, w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023 oraz sposobu podziału zysków Spółki z lat ubiegłych pochodzących z kapitału zapasowego, co w konsekwencji stanowiło podstawę do wypłaty dla Akcjonariuszy dywidendy w kwocie 0,09 zł na akcję, tj. łącznej kwocie 21.101.025,60 zł z kwot przeniesionych z kapitału zapasowego (w części utworzonej z zysków - art. 348 § 1 KSH). Ponadto na podstawie przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), Rada Nadzorcza dokonała oceny potwierdzającej iż: (i) firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023 została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej (ii) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z rocznych sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023 zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, (iii) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, (iv) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

W 2024 r. przedmiotem prac Rady Nadzorczej były dodatkowo m. in.:

• a) podejmowanie decyzji w sprawie zasad przyznawania premii motywacyjnej dla członków Zarządu VRG S.A. na rok 2024 zgodnie z wytycznymi zawartymi w Polityce Wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki VRG SA z siedzibą w Krakowie przyjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 czerwca 2020 r. z późn. zm.;
• b) podejmowanie decyzji w sprawie wyboru doradcy Rady Nadzorczej w zakresie usług doradztwa personalnego związanych z poszukiwaniem kandydata dla celów kooptacji do Rady Nadzorczej Spółki;
• c) czynny udział wszystkich członków Rady Nadzorczej w spotkaniach z kandydatkami na stanowisko w Radzie Nadzorczej Spółki organizowanymi i koordynowanymi przez Przewodniczącego Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń;
• d) powołanie do składu Rady Nadzorczej VRG S.A. członkini Rady Nadzorczej w trybie kooptacji przewidzianym w paragrafie 22 ust. 3 statutu Spółki;
• e) dokonanie przy uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu wyboru firmy audytorskiej dla celów przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w latach 2024 r., 2025 r. i 2026 r., a także świadczenia usług dotyczących oceny sprawozdań z wynagrodzeń i usług atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju z zastosowaniem wymagań obowiązującej w Spółce procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych;
• f) powołanie Zarządu Spółki na okres nowej wspólnej kadencji;
• g) podjęcie decyzji w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023 oraz złożenia oświadczenia Rady Nadzorczej dla celów usługi atestacyjnej biegłego rewidenta dotyczącej oceny tego sprawozdania;
• h) opiniowanie dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia proponowanych przez Zarząd zmian w Statucie Spółki dotyczących przyznania Radzie Nadzorczej uprawnienia do dokonywania wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
• i) podejmowanie decyzji w sprawie wykonywania przez Spółkę prawa głosu przy podejmowaniu uchwał zgromadzenia wspólników lub uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółek zależnych w Grupie Kapitałowej Spółki w sprawach, o których mowa w § 21 ust. 4 Statutu Spółki, w tym w sprawie podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej VG Property Sp. z o.o. uchwały w sprawie rozwiązania tej spółki i rozpoczęcia jej likwidacji;
• j) podejmowanie decyzji w sprawie wyrażania zgody na zawarcie przez Spółkę umów kredytowych oraz aneksów do umów kredytowych zgodnie z § 21 ust. 3 Statutu Spółki;
• k) dokonywanie oceny przedstawionego przez Zarząd projektu jednostkowego i skonsolidowanego budżetu Spółki na rok obrotowy 2025 oraz podjęcie decyzji o jego zatwierdzeniu zgodnie z postanowieniami § 21 ust. 3 lit. b) Statutu Spółki;
• l) analiza zidentyfikowanych w Spółce ryzyk strategicznych, operacyjnych i finansowych oraz podejmowanych przez Zarząd Spółki działań mitygujących te ryzyka w ramach polityki zarządzania ryzykiem;
• m)dokonywanie okresowej oceny transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi;
• n) podejmowanie decyzji w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie zbycia nieruchomości Spółki uznanych za zbędne w prowadzeniu bieżącej działalności operacyjnej, użytkowania wieczystego oraz udziału w nieruchomości;
• o) podejmowanie decyzji w sprawie kształtowania składu personalnego Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń w związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej jakie miały miejsce w 2024 r.;
• p) podejmowanie decyzji w sprawie kształtowania składu osobowego Zarządu w ramach obecnej wspólnej kadencji na podstawie rekomendacji Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń sformułowanych na podstawie przeglądu pracy, osiągnięć i zamierzeń poszczególnych członków Zarządu Spółki w obszarach ich odpowiedzialności;
• q) podejmowanie decyzji na podstawie rekomendacji Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń decyzji dotyczących zmian w umowie o pracę Prezesa Zarządu Spółki warunków umowy o pracę oraz umowy o zakazie konkurencji.

2. Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024 działał Komitet Audytu jako stały organ doradczy Rady Nadzorczej. Komitet Audytu po raz pierwszy powołany został w Spółce uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14 maja 2012 r., na podstawie art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Rada Nadzorcza Spółki obecnej kadencji powołała Komitet Audytu na posiedzeniu odbytym w dniu 13 lipca 2021 r., działając na podstawie art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym (dalej: "Ustawa o biegłych rewidentach") i ustaliła jego liczebność na pięć osób. W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej obecnej kadencji zostali wówczas powołani następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pan Marcin Gomoła (Przewodniczący Komitetu Audytu), Pan Piotr Kaczmarek, Pan Piotr Stępniak, Pan Jan Pilch, Pan Wacław Szary.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Marcin Gomoła Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Danuta Dąbrowska Członkini Komitetu Audytu,
• Piotr Kaczmarek Członek Komitetu Audytu,
• Piotr Stępniak Członek Komitetu Audytu.

W okresie 2024 r. w składzie Komitetu Audytu zaszły następujące zmiany wynikające ze zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

W okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 26 czerwca 2024 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Marcin Gomoła Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Danuta Dąbrowska Członkini Komitetu Audytu,
• Piotr Kaczmarek Członek Komitetu Audytu,
• Piotr Stępniak Członek Komitetu Audytu,
• Wacław Szary Członek Komitetu Audytu.

W związku z odwołaniem Pana Wacława Szarego ze składu Rady Nadzorczej Spółki na podstawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2024 r., co spowodowało ustanie jego członkostwa w Komitecie Audytu, w okresie od dnia 26 czerwca 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Marcin Gomoła Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Danuta Dąbrowska Członkini Komitetu Audytu,
• Piotr Kaczmarek Członek Komitetu Audytu,
• Piotr Stępniak Członek Komitetu Audytu.

W okresie od dnia 31 grudnia 2024 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania powyższy skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Zasady działania Komitetu Audytu (dalej: "Komitet") określone zostały postanowieniami § 15, 16, 17, 18, 19 Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem www.vrg.pl.

Komitet Audytu doradza Radzie Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej, kontroli wewnętrznej Spółki oraz w sprawach związanych ze współpracą z firmami audytorskimi oraz biegłymi rewidentami Spółki.

W szczególności do zadań Komitetu należy:

• a) monitorowanie:
  • 1. procesu sprawozdawczości finansowej,
  • 1. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • 1. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń́ Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
• e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przedstawienie jej Radzie Nadzorczej w celu zatwierdzenia;
• f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
• h) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr

537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (dalej: "rozporządzenie nr 537/2014"), zgodnie z politykami, o których mowa w lit. e) i f);

i) przedkładanie zaleceń́ mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

W uzasadnionych przypadkach Komitet może korzystać z pomocy ekspertów. Posiedzenia Komitetu powinny odbywać się nie rzadziej niż raz na trzy miesiące, przed opublikowaniem przez Spółkę jej sprawozdań finansowych.

W posiedzeniach Komitetu Audytu na jego zaproszenie może brać udział Prezes Zarządu, pracownicy wysokiego szczebla odpowiedzialni za poszczególne funkcje, główny księgowy i biegły rewident badający ostatnio sprawozdanie finansowe lub biegły rewident aktualnie badający sprawozdanie finansowe Spółki.

Komitet Audytu powinien składać Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności co najmniej raz w roku, w terminie zatwierdzania sprawozdań rocznych. Komitet Audytu może żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu, Zarządem lub Radą Nadzorczą lub kluczowy biegły rewident może żądać omówienia z Komitetem Audytu, Zarządem lub Radą Nadzorczą kluczowych kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia nr 537/2014. Sprawozdanie dodatkowe firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia nr 537/2014, przedkłada się Radzie Nadzorczej, a także Zarządowi. Komitet Audytu może udostępnić sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu Walnemu Zgromadzeniu.

Rada Nadzorcza jest zobowiązana zapewnić w razie powstania takiej potrzeby niezwłoczne uzupełnienie składu Komitetu do ustalonego w § 16 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej minimum. Komitet Audytu może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, żądać udzielenia informacji, wyjaśnień́ i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania swoich zadań.

Komitet na pisemny jego wniosek powinien być informowany o programie prac biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Spółki i otrzymywać sprawozdanie od tego biegłego, zawierające opis wszystkich stosunków pomiędzy biegłym a Spółką lub jej grupą. Komitet powinien otrzymywać w odpowiednim terminie informacje dotyczące kwestii wynikłych z badania.

W przypadku Komitetu Audytu, większość jego członków, w tym przewodniczący musi spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, a ponadto przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań́ finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać również wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a warunek ten uznaje się̨ za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę

i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają̨ wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

W 2024 r. następujący Członkowie Komitetu Audytu spełniali lub odpowiednio dalej spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach: Pan Marcin Gomoła, Pani Danuta Dąbrowska, Pan Piotr Kaczmarek, Pan Piotr Stępniak, Pan Wacław Szary. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości posiadali członkowie Komitetu Audytu w osobach: Pani Danuta Dąbrowska, Pan Marcin Gomoła, Pan Piotr Kaczmarek, Pan Piotr Stępniak oraz Pan Wacław Szary. Wiedzę i umiejętności w powyższym zakresie członkowie Komitetu Audytu nabyli poprzez uzyskanie wykształcenia w zakresie nauk ekonomicznych i pokrewnych w ramach studiów wyższych, studiów podyplomowych, specjalistycznych kursów i szkoleń oraz poprzez doświadczenie zawodowe związane z pełnieniem funkcji w organach zarządzających i nadzorczych spółek kapitałowych (w tym także pełnienie funkcji członka Komitetu Audytu tych organów). Informacje na temat wykształcenia i doświadczenia zawodowego tych członków Komitetu Audytu zostały opublikowane raportami bieżącymi:

• Pana Marcina Gomoły raportem bieżącym nr 41/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r.;
• Pani Danuty Dąbrowskiej raportem bieżącym nr 26/2023 z dnia 30 października 2023 r.;
• Pana Piotra Kaczmarka raportem bieżącym nr 32/2019 z dnia 10 czerwca 2019 r. oraz raportem bieżącym nr 32/2021 z dnia 27 maja 2021 r.;
• Pana Piotra Stępniaka raportem bieżącym nr 8/2020 z dnia 14 lutego 2020 r., raportem bieżącym nr 10/2020 z dnia 18 lutego 2020 r. oraz raportem bieżącym nr 33/2021 z dnia 27 maja 2021 r.;
• Pana Wacława Szarego raportem bieżącym nr 33/2020 z dnia 29 czerwca 2020 r. oraz raportem bieżącym nr 41/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r.;

Wiedzę i umiejętności z zakresu branż, w której działa Spółka i spółki z Grupy Kapitałowej Spółki w 2024 r. posiadali lub odpowiednio dalej posiadają członkowie Komitetu Audytu w osobach Pana Marcina Gomoły, Pani Danuty Dąbrowskiej, Pana Piotra Kaczmarka oraz Pana Piotra Stępniaka. Pan Piotr Kaczmarek, Pan Piotr Stępniak oraz Pan Marcin Gomoła wiedzę z zakresu branży odzieżowej uzyskali pełniąc nieprzerwanie funkcję członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym: Pan Piotr Kaczmarek od czerwca 2019 r., Pan Piotr Stępniak od lutego 2020 r., Pan Marcin Gomoła od czerwca 2021 r. Pani Danuta Dąbrowska wiedzę z zakresu branży obuwniczej i jubilerskiej uzyskała pracując na kluczowych stanowiskach zarządczych w zarządach firm ECCO Sko A/S oraz Pandora A/S.

W roku 2024 Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia, których głównym tematem były:

• 1) zakres, przebieg i metodologia prac audytora związanych z przeglądem i badaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz badaniem sprawozdań finansowych spółek zależnych W.KRUK S.A. i DCG S.A.,
• 2) przeglądy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem pod kątem zapewnienia, iż główne ryzyka strategiczne, operacyjne i finansowe są prawidłowo identyfikowane i zarządzane,
• 3) monitorowanie i ocena działalności działu audytu wewnętrznego działającego w strukturze organizacyjnej Spółki, szczegółowa analiza projektów jednostkowych i skonsolidowanych

sprawozdań finansowych wchodzących w skład przekazywanych do wiadomości publicznej raportów okresowych Spółki,

• 4) uzyskiwanie dodatkowych informacji i wyjaśnień na ich temat od Zarządu Spółki oraz wskazywanie konieczności wprowadzenia ewentualnych sprostowań, dodatkowych wyjaśnień lub komentarzy,
• 5) ocena niezależności firmy audytorskiej oraz członków zespołu dokonującego przeglądu i badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023,
• 6) przeprowadzenie badania sprawozdania Zarządu VRG S.A. z działalności Spółki w roku 2023, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2023 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023 i udzielenie na podstawie jego wyników Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w sprawie przyjęcia pozytywnej oceny z badania powyższych sprawozdań oraz rekomendacji dotyczącej wniosku Rady Nadzorczej do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o ich zatwierdzenie,
• 7) wyrażenie na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 4 Ustawy o biegłych rewidentach, po dokonaniu pozytywnej oceny niezależności biegłego rewidenta, zgody na świadczenie przez niego w 2024 r. dozwolonych usług nie będących badaniem w Spółce, tj. usług związanych z badaniem sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023 dla Walnego Zgromadzenia,
• 8) rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania głównego audytora z wykonania rocznego planu audytu wewnętrznego w roku 2023 r.,
• 9) monitorowanie realizacji zadań audytowych przez dział audytu wewnętrznego w ramach przyjętego planu audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Spółki na rok 2024; analiza funkcji compliance,
• 10) monitorowanie procesu wdrażania w Spółce polityki zarządzania ryzykiem z wykorzystaniem dedykowanych narzędzi informatycznych,
• 11) zapoznaje się z wynikami audytu bezpieczeństwa systemu informatycznego Spółki przeprowadzonego w 2023 r. oraz podjętymi działaniami wynikającymi z zaleceń poaudytowych,
• 12) nadzorowanie procesu przygotowania i przeprowadzenia wyboru firmy audytorskiej do dokonania przeglądu i badania sprawozdań spółek z Grupy Kapitałowej VRG S.A. w roku 2024 i w latach następnych, a także świadczenia usług dotyczących oceny sprawozdań z wynagrodzeń i usług atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• 13) monitorowanie działań Spółki podjętych w zakresie przygotowania Spółki do raportowania problematyki zrównoważonego rozwoju zgodnie z wymaganiami unijnej Dyrektywy o sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive) oraz europejskich standardów sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, tzw. ESRS (European Sustainability Reporting Standards),
• 14) konsultowanie projektu zaktualizowanego Regulamin Audytu Wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Spółki,
• 15) ocena poszczególnych etapów prac właściwych jednostek organizacyjnych Spółki nad przygotowaniem projektu jednostkowego i skonsolidowanego budżetu Spółki na rok 2025.

W 2024 r. Komitet podejmował uchwały na posiedzeniach (5 uchwał) oraz w trybie głosowań pisemnych (2 uchwały).

W 2021 r. Komitet Audytu opracował i przyjął w formie uchwały zmienioną procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych. Po przeprowadzeniu zgodnie z wyżej wymienioną procedurą postępowania w sprawie wyboru firmy audytorskiej Komitet Audytu w formie uchwały przedstawił Radzie Nadzorczej VRG SA rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej Grant Thornton Polska P.S.A. dla celów przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych VRG S.A. oraz Grupy Kapitałowej VRG S.A. w 2024 r., 2025 r. i 2026 r., a także świadczenia usług dotyczących oceny sprawozdań z wynagrodzeń i usług atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za wymienione lata.

Główne założenia opracowanej przez Komitet Audytu i przyjętej do stosowania w Spółce polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych obejmują następujące zasady i postanowienia:

• 1) Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przeglądom raz badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską.
• 2) Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki powinien być realizowany w oparciu o następujące zasady:
  • 1. Firma audytorska uprawniona do badania oraz przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki wybierana jest przez Radę Nadzorczą Spółki po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu. Decyzja o wyborze firmy audytorskiej podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej.
  • 1. Dokonując wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza Spółki zwraca uwagę na:
    2. i. Ilość biegłych rewidentów zatrudnionych przez firmę audytorską oraz ich kwalifikacje zawodowe, doświadczenie i umiejętności, a w szczególności biegłego rewidenta mającego pełnić funkcję kluczowego biegłego rewidenta i zespołu audytowego;
    3. ii. Doświadczenie firmy audytorskiej z uwzględnieniem przychodów uzyskiwanych w okresie ostatnich 3 lat z badania jednostek zainteresowania publicznego;
    4. iii. Doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań finansowych spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
    5. iv. Zakres oferowanej odpowiedzialności za szkodę poniesioną z tytułu nienależytego wykonania umowy o badanie sprawozdań Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki;
    6. v. Możliwość przeprowadzenia przeglądu oraz badania w terminach określonych przez Spółkę (dostępność);
    7. vi. Specjalizacja branżowa firmy audytorskiej doświadczenie w obszarach działalność detaliczna, zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej i ładu korporacyjnego;
    8. vii. Wyniki inspekcji kontrolnych firmy audytorskiej oraz zaktualizowane publiczne sprawozdanie z przejrzystości;
• viii. Dostęp firmy audytorskiej do ekspertów z zakresu podatków, finansów przedsiębiorstw, systemów informatycznych i kontroli wewnętrznej, z których pomocy będzie mogła skorzystać w razie potrzeby przy badaniu Spółki;
• ix. Sposób przeprowadzenia badania: charakter zakres, częstotliwość kontaktów z Komitetem Audytu, Radą Nadzorczą i Zarządem Spółki;
• x. Kryterium kosztowe, które nie ma charakteru decydującego w wyborze firmy audytorskiej (wysokość wynagrodzenia za wykonanie badania sprawozdań finansowych - jednostkowego i skonsolidowanego);
• xi. Zasięg geograficzny działania, tj. możliwość przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych jednostek objętych konsolidacją, a znajdujących się poza granicami RP, o ile ma zastosowanie w przypadku Spółki;
• xii. Inne kryteria, która może ustalić Komitet Audytu, z uwzględnieniem konieczności zapewnienia niezależności i bezstronności.
• 3) Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią na rzecz Spółki, a wykraczających poza zakres badania sprawozdań finansowych celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności).
• 4) Podstawą prowadzonego badania i przeglądu przez firmę audytorską są obowiązujące przepisy prawa, w szczególności ustawa o rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogi Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 5) Rada Nadzorcza Spółki kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej zgodnie z Ustawą oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE ("Rozporządzenie").
• 6) Firma audytorska rozpoczyna badanie lub przegląd po podpisaniu umowy ze Spółką. Umowa z firmą audytorską zawierana jest na okresy oraz na warunkach zgodnych z Ustawą i Rozporządzeniem.

Główne założenia opracowanej przez Komitet Audytu i przyjętej do stosowania w Spółce polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej (dalej: "Podmioty Objęte Procedurą") dozwolonych usług niebędących badaniem (usług dodatkowych) obejmują:

• 1) Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przeglądom oraz badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską.
• 2) Świadczenie przez Podmiot Objęty Procedurą dozwolonych usług niebędących badaniem (usług dodatkowych), powinno być realizowane w oparciu o przepisy wynikające z Ustawy o biegłych rewidentach i innych przepisów prawa, standardy zawodowe biegłego rewidenta oraz powinno uwzględniać następujące zasady:
  • 1. Podmioty Objęte Procedurą nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem

sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej (dalej: "Usługi Zabronione").

• 1. Usługami Zabronionymi niebędącymi badaniem sprawozdań finansowych są usługi wskazane w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia,
• 1. Usługami Zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach,
• 1. Spółka może zlecić świadczenie usług wskazanych w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, Podmiotom Objętym Procedurą jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach,
• 1. Przed zleceniem Podmiotom Objętym Procedurą świadczenia Usług Dozwolonych, Spółka zwraca się do biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej z pytaniem, czy nie są to Usługi Zabronione w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach;
• 1. Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach na wniosek Zarządu Spółki, zawierający: wskazanie usług dodatkowych jakie mają być świadczone, a także informację o tym czy biegły rewident lub firma audytorska potwierdziła, że wskazana usługa dodatkowa nie jest Usługą Zabronioną.

Rekomendacja Komitetu Audytu z dnia 17 maja 2024 r. dotycząca wyboru firmy audytorskiej dla celów przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w 2024 r., 2025 r. i 2026 r. a także świadczenia usług dotyczących oceny sprawozdań z wynagrodzeń i usług atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za wymienione lata spełniała powyższe warunki.

Posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się zgodnie z ustalonym wcześniej planem oraz zakresem zagadnień przyjętym w odpowiednim czasie przez wszystkich Członków Komitetu Audytu. Z posiedzeń Komitetu Audytu sporządzane były protokoły, które przechowywane są wraz z pozostałą dokumentacją w siedzibie Spółki. Dobrą praktyką było zapraszanie na posiedzeń Komitetu Audytu Członków Zarządu oraz pracowników Spółki należących do wyższej kadry menedżerskiej w tym zarządzających działami audytu wewnętrznego, ESG, compliance i zarządzania ryzykiem, IT.

3. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

W ramach Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024 działał Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń jako stały komitet Rady Nadzorczej składający się z członków Rady. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń po raz pierwszy powołany został w Spółce uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 12.06.2019 r., na podstawie § 20. ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz uwzględniając postanowienia rekomendacji VI.R.3. oraz zasady II.Z.7. dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". W ramach obecnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działa z uwzględnieniem zasad dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" w zakresie odnoszącym się do wewnętrznych komitetów Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki obecnej kadencji powołała Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń na posiedzeniu odbytym w dniu 13.07.2021 r., i ustaliła jego liczebność na pięć osób. W skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń zostali wówczas powołani następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pan Mateusz Kolański (Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń), Pan Piotr Kaczmarek, Pan Jan Pilch, Pan Wacław Szary, Pan prof. Andrzej Szumański.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 r. w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wchodziły następujące osoby:

• Piotr Stępniak Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• Blanka Borkowska Członkini Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• Marcin Gomoła Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• Piotr Kaczmarek Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• Prof. Andrzej Szumański Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

W okresie 2024 r. w składzie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń zaszły następujące zmiany wynikające ze zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

W okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 26 czerwca 2024 r. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działał w poniższym składzie:

• Piotr Stępniak Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• Marcin Gomoła Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• Piotr Kaczmarek Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• Wacław Szary Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• Prof. Andrzej Szumański Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

W związku z odwołaniem Pana Wacława Szarego ze składu Rady Nadzorczej Spółki na podstawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2024 r., co spowodowało ustanie jego członkostwa w Komitecie ds. Nominacji i Wynagrodzeń, w okresie od dnia 26 czerwca 2024 r. do dnia 19 sierpnia 2024 r. w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wchodzili:

• Piotr Stępniak Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• Marcin Gomoła Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• Piotr Kaczmarek Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• Prof. Andrzej Szumański Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

Na posiedzeniu w dniu 19 sierpnia 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała uzupełnienia składu Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń podejmując uchwałę w sprawie powołania w skład 5 osobowego Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Pani Blanki Borkowskiej, Członkini Rady Nadzorczej.

W okresie od dnia 19 sierpnia 2024 r. do dnia 31 grudni 2024 r. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działał w następującym składzie:

• Piotr Stępniak Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• Blanka Borkowska Członkini Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• Marcin Gomoła Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• Piotr Kaczmarek Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• Prof. Andrzej Szumański Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

W okresie od dnia 31 grudnia 2024 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania powyższy skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń nie uległ zmianie.

Komitet d/s Nominacji i Wynagrodzeń doradza Radzie Nadzorczej w kwestiach odpowiedniego kształtowania polityki Spółki w zakresie zatrudnienia i wynagradzania członków zarządu Spółki. W szczególności do zadań Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń należy dokonywanie poniższych czynności w odniesieniu do Spółki oraz spółek należących do grupy kapitałowej Spółki:

• 1) planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu, w szczególności pod kątem interesów Spółki oraz jej wyników finansowych,
• 2) przeprowadzanie analiz wynagrodzeń oraz innych świadczeń i wypłat na rzecz członków organów Spółki oraz warunków umów zawieranych z nimi w celu rekomendowania Radzie Nadzorczej decyzji o zawarciu tych umów,
• 3) przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, dotyczących zasad wynagradzania członków Zarządu,
• 4) przygotowanie raportów zawierających ocenę i analizę w sprawie wypłat wynagrodzeń dla członków organów Spółki przedkładanych Radzie Nadzorczej przed podjęciem uchwał wymaganych przepisami prawa, Statutem oraz wewnętrznymi regulaminami Spółki,
• 5) nadzorowanie polityki w zakresie obowiązującego systemu wynagrodzeń, w tym monitorowanie polityki płacowej i premiowej, na tle warunków rynkowych,
• 6) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form i treści umowy z członkami Zarządu,
• 7) wydawanie ogólnych zaleceń dyrektorom wykonawczym lub zarządzającym odnośnie do poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla,
• 8) monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla na podstawie odpowiednich informacji przekazywanych przez członków Zarządu,
• 9) omawianie ogólnych zasad realizowania systemów motywacyjnych opartych na akcjach, w szczególności opcji na akcje, i przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji w tym zakresie,
• 10) przeglądanie informacji na temat systemów motywacyjnych zawartych w sprawozdaniu rocznym i przedstawione na Walnym Zgromadzeniu, zależnie od sytuacji,
• 11) merytoryczna ocena kandydatur na stanowiska członków Zarządu Spółki oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej opinii w tej sprawie,
• 12) merytoryczna ocena wniosku o odwołanie członka Zarządu Spółki ze stanowiska oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej opinii w tej sprawie,
• 13) ustalanie i rekomendowanie, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, kandydatów na członków Zarządu Spółki; w tym celu Komitet ocenia bilans umiejętności, wiedzy i doświadczenia Zarządu, przygotowuje opis roli i kompetencji wymaganych od kandydata i oszacowuje przewidywany wymiar czasu pracy,
• 14) okresowe dokonywanie oceny struktury, liczby członków, składu i wyników Członków Zarządu i rekomendowanie zmian Radzie Nadzorczej,
• 15) okresowe dokonywanie oceny umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu i przedstawianie wyników oceny Radzie Nadzorczej,
• 16) dokonywanie przeglądu polityki Zarządu pod kątem wyboru i powołania kadry kierowniczej wysokiego szczebla.

W roku 2024 Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń odbył 3 posiedzenia. W 2024 r. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń w trakcie posiedzeń podjął 8 uchwał. Poza posiedzeniami członkowie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń odbywali też konsultacje w ramach stałej pracy Komitetu i podejmowali uchwały w trybie głosowań pisemnych (1 uchwała).

Tematami prac Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń w 2024 r. były w szczególności:

• a) opracowanie założeń programu premiowego dla Zarządu VRG S.A. na rok 2024;
• b) analiza na potrzeby Rady Nadzorczej projektu uchwały w sprawie premii motywacyjnej dla członków Zarządu VRG S.A. na rok 2024 zgodnie z wytycznymi zawartymi w Polityce Wynagrodzeń i rekomendowanie jej uchwalenia przez Radę Nadzorczą VRG S.A.
• c) analiza możliwości wprowadzenia w Spółce i Grupie Kapitałowej Spółki nowego programu motywacyjnego skierowanego do zarządów Spółek w Grupie Kapitałowej Spółki oraz do osób należących do kluczowej kadry menedżerskiej,
• d) dokonanie przeglądu wyników i oceny pracy oraz osiągnięć i zamierzeń poszczególnych członków Zarządu Spółki w obszarach ich odpowiedzialności z uwzględnieniem działań optymalizacyjnych i kosztów funkcjonowania nadzorowanych przez nich działów, a w konsekwencji udzielenie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie wyboru Zarządu Spółki na okres nowej wspólnej kadencji oraz udzielanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w powyższym zakresie,
• e) udzielenie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie zmiany w umowie o pracę pomiędzy Spółką i Prezesem Zarządu Spółki, dotyczących warunków zatrudnienia,
• f) przyjęcia rekomendacji dla Rady Nadzorczej VRG S.A. dotyczących proponowanego trybu zmian w składzie Zarządu Spółki,
• g) koordynowanie i organizacja spotkań ze wskazanymi przez doradcę personalnego kandydatkami na stanowisko w Radzie Nadzorczej Spółki organizowanymi i koordynowanymi przez Przewodniczącego Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń;
• h) przyjęcia rekomendacji dla Rady Nadzorczej VRG SA w sprawie zmian w składzie Zarządu i trybu zakończenia stosunku pracy.

Posiedzenia Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń odbywały się zgodnie z ustalonym wcześniej planem oraz zakresem zagadnień przyjętym w odpowiednim czasie przez wszystkich Członków Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń. Z posiedzeń Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń sporządzane były protokoły, które przechowywane są wraz z pozostałą dokumentacją w siedzibie Spółki. Dobrą praktyką było zapraszanie na część posiedzeń Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki.

II. OCENA RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCA SYTUACJI SPÓŁKI W 2024 R. W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM

W 2024 r. Zarząd Grupy Kapitałowej VRG koncentrował się na osiągnięciu poprawy wyników finansowych marek w segmencie odzieżowym oraz dalszym rozwoju marki W.KRUK w segmencie jubilerskim umacniając jej pozycję na rynku polskim oraz budując jej rozpoznawalność na rynku węgierskim.

Skonsolidowane przychody Grupy Kapitałowej VRG ze sprzedaży za rok 2024 wyniosły 1,38 mld zł i były wyższe o 73,3 mln zł niż w roku 2023. Skonsolidowany zysk operacyjny wyniósł 126,8 mln zł wobec 112,1 mln zł w roku 2023, natomiast skonsolidowany zysk netto wyniósł 87,8 mln zł, wobec 101,7 mln zł w roku 2023.

Przychody segmentu odzieżowego za rok 2024 wynoszące 604 mln zł nieznacznie przekroczyły przychody uzyskane w roku 2023 (1,9%). Największy udział we wzroście przychodów segmentu odzieżowego Grupy miały marki Wólczanka i Bytom. Trzeba podkreślić, że w 2024 r. wszystkie marki odzieżowe zarządzane bezpośrednio przez VRG S.A. tj. Vistula, Bytom i Wólczanka odwróciły niekorzystną tendencję spadku przychodów z 2023 r. Zysk brutto na sprzedaży segmentu odzieżowego w 2024 r. wyniósł 355,3 mln zł i był o 6,5% wyższy od wygenerowanego w 2023 r. Jednocześnie każda z tych marek odnotowała w 2024 r. wzrost marży brutto. Marża brutto dla całego segmentu odzieżowego w 2024 r. wyniosła 58,8% w 2024 r., co oznacza wzrost o 2,5 pp. rok do roku. Korzystne tendencje w kształtowaniu wyników finansowych segmentu odzieżowego w 2024 ilustruje znacząca poprawa w zakresie wyniku operacyjnego. Segment odzieżowy zmniejszył stratę operacyjną z 20,5 mln zł w 2023 r. do 3,8 mln zł w roku 2024 tj. o ponad 80%. Poprawa wyników segmentu odzieżowego w wynikała przede wszystkim z jakościowej poprawy kolekcji oraz efektywnych zmian w zarządzaniu zespołami marek odzieżowych VRG w centrali w Krakowie w obszarze kosztowym, organizacyjnym oraz w zakresie informatycznego wsparcia procesów zatowarowania sieci detalicznej oraz funkcjonowania e-commerce. Pozytywne efekty wprowadzonych zmian w procesach zarządzania segmentem odzieżowym były szczególnie widoczne w okresie IV kwartału, w którym segment odzieżowy wypracował zysk operacyjny w wysokości 20,6 mln PLN w porównaniu do 0,7 mln PLN zysku operacyjnego w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Spółka zależna DCG S.A. zarządzająca marką Deni Cler nie może zaliczyć ubiegłego roku do udanych. DCG S.A. zanotowała stratę netto na poziomie -1,2 mln PLN w porównaniu do 2,2 mln PLN zysku netto w 2023 r. Ta sytuacja skłoniła Zarząd VRG S.A. do weryfikacji portfolio marek odzieżowych Grupy VRG pod kątem potencjalnej rezygnacji z dalszej działalności w segmencie luksusowej odzieży damskiej poprzez dezinwestycję w spółkę DCG S.A.

W ramach Grupy Kapitałowej VRG marka W.KRUK jest przykładem konsekwentnie budowanego sukcesu rynkowego wynikającego z dywersyfikacji produktu dostosowanego do potrzeb zróżnicowanych grup klientów, skutecznej komunikacji marketingowej i dobrze rozwijanym modelu dystrybucji. W 2024 r. przychody segmentu jubilerskiego reprezentowanego przez markę W.KRUK wyniosły 770,9 mln zł i były wyższe o 62,0 mln zł rok do roku. Zysk brutto na sprzedaży segmentu jubilerskiego wyniósł 407,5 mln zł i był o 9,5% wyższy niż w 2023 r. Zysk operacyjny na poziomie 130,7 mln zł był niższy o 1,9 mln zł (1,4%) w porównaniu do roku poprzedniego, do czego przyczynił się wzrost kosztów sprzedaży. Zysk netto segmentu jubilerskiego wyniósł 99,5 mln zł i był niższy o 10% w stosunku do 2023 r. Na dynamikę przychodową oraz wynik operacyjny segmentu jubilerskiego wpłynęło przede wszystkim ochłodzenie na rynku luksusowych marek zegarkowych. Jednak sprzedaż biżuterii pod marką W.KRUK pozwoliła skutecznie zrekompensować niższy niż planowany przychód ze sprzedaży najbardziej rozpoznawalnych marek zegarkowych. W 2024 r. W.KRUK rozwijał działalność na rynku węgierskim zainicjowaną pod koniec 2023 r., zbudował sieć 9 salonów w najbardziej atrakcyjnych centrach handlowych. Na obecnym etapie funkcjonowania spółki zależnej WK 1840 HU Kft. wyniki W.KRUK na Węgrzech wskazują na możliwość kontynuowania inwestycji na tym rynku.

Sprzedaż internetowa stanowi również istotny obszar wzrostu marki W.KRUK w Polsce i na rynkach zagranicznych, co potwierdza systematycznie rosnący udział kanału online w przychodach W.KRUK, uzasadniający podjęcie intensywnych działań rozwojowych w tym kanale dystrybucji.

Jednym z priorytetów Grupy VRG w 2024 r. był dalszy rozwój e-commerce i m-commerce poprzez modernizacje aplikacji mobilnych i stron internetowych wszystkich marek odzieżowych w celu zapewnienia klientom wygodnej ścieżki zakupowej. W celu istotnego zwiększenia potencjału sprzedażowego kanału online i offline w segmencie odzieżowym, w 2024 r. rozpoczęto wdrażanie w VRG S.A. zaawansowanych narzędzi cyfrowych wykorzystujących możliwości sztucznej inteligencji w obszarach CRM i marketing automation.

W ocenie Rady Nadzorczej w roku 2024 Spółka oraz Grupa Kapitałowa Spółki utrzymały potencjał do kontynuacji działalności i realizacji celów rozwojowych. Rada Nadzorcza podkreśla, iż Zarząd Grupy Kapitałowej VRG w 2024 r. skutecznie realizował plan doprowadzenia do zdecydowanej poprawy wyników segmentu odzieżowego, co udało się osiągnąć w przypadku marek Vistula, Bytom i Wólczanka oraz utrzymania dotychczasowej dynamiki rozwoju marki W.KRUK w segmencie jubilerskim.

Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2024 rok.

Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2024 rok, które zawiera sprawozdanie ze zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej VRG S.A. za 2024 rok oraz zapoznała się z przedstawionymi przez firmę audytorską Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Grant Thornton") wynikami przeprowadzonego badania zawartymi w: (1) sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego VRG S.A. dla Akcjonariuszy VRG S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. oraz (2) sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VRG S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 dla Akcjonariuszy spółki dominującej VRG S.A., obejmującymi również opinię audytora na temat sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2024 rok, które zawiera sprawozdanie ze zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej VRG S.A. za 2024 rok, a także (3) sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dającej ograniczoną pewność dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej VRG S.A. oraz zapoznała się rekomendacją Komitetu Audytu w zakresie dotyczącym sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2024 rok i stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2024 rok:

• 1. zostało sporządzone zgodnie z art. 49 i art. 63r ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 70 i § 71 Rozporządzenia;
• 1. jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym VRG S.A. za 2024 rok i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej VRG S.A. za 2024 rok.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2024 rok jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2024 rok i rekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024.

Rada Nadzorcza poddała ocenie jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za 2024 r. składające się z:

• a) jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 r.,
• b) jednostkowego rachunku zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.;
• c) jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.;
• d) jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych w r. obrotowym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.;
• e) jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.,
• f) informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego -

zapoznała się z przedstawionymi przez Grant Thornton wynikami przeprowadzonego badania zawartymi w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dla Akcjonariuszy Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r., a także zapoznała się z rekomendacją Komitetu Audytu w zakresie dotyczącym jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok i stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za 2024 rok zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024 i rekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego

zatwierdzenie oraz udzielenie członkom Zarządu Spółki, którzy pełnili funkcje w roku obrotowym 2024, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2024: Rada Nadzorcza poddała ocenie skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za 2024 r. składające się z:

• a) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r.,
• b) skonsolidowanego rachunku zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.;
• c) skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.;
• d) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych w roku obrotowym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.;
• e) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.,
• f) informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego -

zapoznała się z przedstawionymi przez Grant Thornton P.S.A. wynikami przeprowadzonego badania zawartymi w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VRG S.A. dla Akcjonariuszy spółki dominującej VRG S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r., a także zapoznała się rekomendacją Komitetu Audytu w zakresie dotyczącym skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VRG S.A. za 2024 rok i stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VRG S.A. za 2024 rok zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VRG S.A. za 2024 rok.

Uwzględniając powyższą ocenę dotyczącą skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VRG S.A. za 2024 rok w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, Rada Nadzorcza Spółki rekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

III. OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Zadania z kontroli wewnętrznej w Spółce w 2024 r. sprawowane były przez dział controllingu (kontrola instytucjonalna) oraz równolegle w ramach poszczególnych pionów i jednostek organizacyjnych Spółki (kontrola funkcjonalna).

Sprawozdania finansowe Spółki oraz inne dokumenty o charakterze analitycznym i sprawozdawczym w obszarze rachunkowości zarządczej powstają w ramach systemu zapewniającego połączenie funkcji i zadań poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki, odpowiednich procedur oraz narzędzi informatycznych służących do rejestrowania i przetwarzania danych o zdarzeniach gospodarczych w księgach rachunkowych. Sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są w sposób rzetelny oraz zawierają wszystkie dane konieczne do właściwej oceny sytuacji finansowej i majątkowej Spółki, co potwierdzają również opinie i sprawozdania firm audytorskich. Wyniki finansowe Spółki w trakcie 2024 r. poddawane były bieżącej i okresowej ocenie dokonywanej przez Radę Nadzorczą i działający w jej składzie Komitet Audytu. W związku ze swoimi posiedzeniami Rada Nadzorcza otrzymuje od Zarządu szczegółową informację na temat aktualnej sytuacji finansowej i operacyjnej Spółki.

System kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej opiera się na:

• przygotowaniu procedur określających zasady i podział odpowiedzialności za sporządzanie sprawozdań finansowych;

• ustaleniu zakresu raportowania na bazie obowiązujących Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF); - opracowaniu, wdrożeniu i sprawowaniu nadzoru nad stosowaniem w spółkach z Grupy Kapitałowej Spółki spójnych zasad rachunkowości;

• półrocznych przeglądach i rocznych badaniach publikowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej VRG S.A. przez niezależnego audytora;

• utworzeniu od stycznia 2019 r. w strukturze organizacyjnej Spółki i kluczowych spółek zależnych w Grupie Kapitałowej Spółki niezależnej komórki ds. audytu wewnętrznego sprawującej te funkcję w sposób ciągły, przekształconej w 2020 r. w dział audytu wewnętrznego podporządkowanego organizacyjne Prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie Komitetowi Audytu;

• utworzeniu od października 2020 r. w strukturze organizacyjnej Spółki i kluczowych spółek zależnych w Grupie Kapitałowej Spółki stanowiska Specjalisty ds. Compliance i Zarządzania Ryzykiem, a następnie w 2021 r. powołanie Działu ds. Compliance i Zarządzania Ryzykiem przekształconego następnie w 2024 r. w Dział ESG, Compliance i Zarządzania Ryzykiem.

Stosowany w Spółce i Grupie system zarządzania ryzykiem ma na celu zwiększenie przewidywalności osiągnięcia celów strategicznych Grupy, w tym stabilne kreowanie wyniku finansowego. System zarządzania ryzykiem obejmuje wszystkie obszary działalności Grupy wspierając realizowane działania.

System zarzadzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej VRG, to ustrukturyzowane podejście do oceny i zarządzania zagrożeniami pojawiającymi się w toku działalności biznesowej Grupy, uwzględniające w szczególności zasady, zasoby organizacyjne i narzędzia zapewniające skuteczną realizację procesu zarzadzania ryzykiem.

Proces zarzadzania ryzykiem obejmuje:

• Identyfikację ryzyka,
• Ocenę ryzyka (szacowanie prawdopodobieństwa, szacowanie skutku, ustalenie poziomu ryzyka),
• Reakcję na ryzyko.

Stosowany w Spółce system zarządzania ryzykiem ma na celu identyfikację i zapobieganie lub ograniczanie w największym możliwym stopniu niekorzystnych skutków ryzyk związanych z działalnością operacyjną Spółki. Zarząd Spółki odpowiada za skuteczne zarządzanie tymi ryzykami, a Rada Nadzorcza poprzez Komitet Audytu sprawuje stały nadzór nad działaniami Zarządu w zakresie potencjalnego wpływu podejmowanych ryzyk na wyniki działalności gospodarczej Spółki. Optymalizacja ryzyka o charakterze merytorycznym jest prowadzona poprzez analizę realizowaną przez właścicieli poszczególnych ryzyk należących do wyższej kadry zarządzającej oraz wewnętrznych specjalistów Spółki przy wykorzystaniu funkcjonujących w Spółce procedur szczegółowych i powiązanych z nimi raportów kontrolnych i zarządczych. Koordynacja działań merytorycznych w zakresie eliminacji i ograniczania zidentyfikowanych ryzyk operacyjnych stanowi kompetencję Działu ds. Compliance i Zarządzania Ryzykiem.

Zarząd Spółki odpowiada za zapewnienie adekwatności, skuteczności i efektywności systemu zarządzania ryzykiem, a Rada Nadzorcza poprzez Komitet Audytu sprawuje stały nadzór nad działaniami Zarządu. W 2022 r. zrealizowano projekt wdrożenia zarządzania ryzykiem według nowych zasad. Projekt obejmował:

• Wdrożenie nowej "Polityki zarządzania rykiem w Grupie Kapitałowej VRG S.A.", która zastąpiła obowiązujący poprzednio "Regulamin zarządzania ryzykiem w Spółce VRG S.A. w Krakowie",
• Zakup, customizację i wdrożenie narzędzia IT do zarządzania ryzykiem,

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym otrzymywała bezpośrednio lub za pośrednictwem Komitetu Audytu informacje, raporty i sprawozdania pochodzące odpowiednio od Zarządu Spółki, biegłego rewidenta, audytorów wewnętrznych, dyrektora ESG, compliance i zarządzania ryzkiem oraz pracowników Spółki odpowiedzialnych za poszczególne systemy i funkcje kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz system compliance. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mieli możliwość uczestnictwa w regularnych posiedzeniach Komitetu Audytu, w ramach których Komitet Audytu realizował funkcję monitoringu realizacji planu audytu wewnętrznego w Spółce i Grupie Kapitałowej Spółki przyjętego na rok 2024, realizacji zadań dyrektora ESG, compliance i zarządzania ryzkiem w obszarze zapewnienia zgodności działalności Spółki z prawem oraz przygotowania wdrożenia projektu "Polityki Zarządzania Ryzykiem w Grupie Kapitałowej VRG".

Uwzględniając treść przedstawionego Radzie Nadzorczej sprawozdania głównego audytora wewnętrznego z funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych w VRG S.A. w 2024 r., sporządzonego na podstawie zasady nr 3.8 DPSN2021 i zawartych w nim ocen, w odniesieniu do 2024 r. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej, system compliance i zarządzania ryzykiem.

IV. OCENA STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego

W okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. obowiązywał Spółkę zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" stanowiących załącznik do Uchwały Nr 14/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r." ("DPSN2021"). W 2021 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała treść sporządzonego przez Zarząd projektu oświadczenia Spółki o stosowaniu DPSN2021, które stanowiło podstawę do opublikowana przez Spółkę raportem EBI 1/2021 z dnia 29 lipca 2021 r. informacji o stanie stosowania DPSN2021, który został zamieszczony również na korporacyjnej stronie internetowej. Zgodnie z wyżej wymienioną informacją Spółka nie stosuje obecnie 12 zasad zawartych w DPSN2021. Informacja o stanie obowiązywania DPSN2021 znalazła się również w raporcie rocznym i skonsolidowanym raporcie rocznym Spółki za 2024 r. opublikowanym w dniu 24 kwietnia 2025 r., stosownie do § 91 ust. 5 pkt 4 oraz § 92 ust. 4 Rozporządzenia.

Z zastrzeżeniem przyjętych i podanych przez Spółkę odstępstw od stosowania zasad ładu korporacyjnego Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń w stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę.

Ocena sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych

Spółka wypełnia swoje obowiązki informacyjne w oparciu o przepisy:

• 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim; ("Rozporządzenie");
• 3) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR");
• 4) Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA w związku z wykonywaniem obowiązków informacyjnych dotyczących Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

W ramach wypełniania swoich obowiązków informacyjnych Spółka publikuje raporty bieżące oraz zgodnie z zadeklarowanymi terminami, raporty okresowe, których zakres, forma i okresy publikacji są oparte o powołane wyżej przepisy. W 2024 r. Spółka opublikowała raporty okresowe obejmujące raport roczny za rok 2023, skonsolidowany raport roczny za rok 2023, skonsolidowany raport półroczny za okres I półrocza 2024 r. oraz skonsolidowane raporty kwartalne za I i III kwartał 2024 r. W 2024 r. Spółka zgodnie z odpowiednimi przepisami Rozporządzenia nie przekazywała do publicznej wiadomości raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2023 r. oraz nie publikowała skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2024 r. W 2024 r. Spółka zgodnie z § 62 ust. 1 i ust. 3 Rozporządzenia nie przekazywała do publicznej wiadomości odrębnych raportów kwartalnych i odrębnego raportu półrocznego. Skonsolidowane raporty kwartalne Spółki opublikowane w 2024 r. zawierały kwartalną informację finansową. Skonsolidowany raport półroczny Spółki za okres I półrocza 2024 r. zawierał półroczne skrócone sprawozdanie finansowe wraz z raportem firmy audytorskiej z przeglądu tego sprawozdania oraz skróconą informację dodatkową.

W 2024 r. Spółka opublikowała 40 raportów bieżących. Istotne zdarzenia, o których Spółka przekazała informacje w raportach bieżących w trakcie 2024 r. zostały szczegółowo przedstawione w raporcie rocznym za 2024 r. oraz skonsolidowanym raporcie rocznym za rok 2024, przekazanymi przez Spółkę do wiadomości publicznej w dniu 24 kwietnia 2025 r.

Na podstawie informacji uzyskanych od Spółki oraz po weryfikacji opublikowanych raportów, Rada Nadzorcza Spółki nie stwierdziła naruszeń treści lub terminów publikacji wymaganych przez Ustawę o ofercie, Rozporządzenie, MAR oraz określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Spółkę obowiązków wynikających ze stosowania przywołanych zasad i przepisów.

V. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 380(1) KSH I ART. 380 § 4 KSH

W związku z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych jaka weszła w życie w dniu 13 października 2022 r., na podstawie uchwały nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 1 grudnia 2022 r. w sprawie sposobu i formy wykonywania przez Zarząd obowiązków informacyjnych wynikających z art. 380(1) KSH, Rada Nadzorcza na podstawie art. 380(1) § 3 pkt. 1 KSH i art. 380(1) § 4 KSH określiła sposób i formę realizacji obowiązków wynikających z art. 380(1) § 1 KSH.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację obowiązków Zarządu wynikających z art. 380(1) KSH i art. 380 § 4 KSH od dnia 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

VI. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW SPÓŁKI, O KTÓRYCH MOWA W ZASADZIE 1.5. DPSN2021

Rada Nadzorcza Spółki stosownie do zasady 2.11.5 w związku z zasadą 1.5 DPSN2021 dokonała oceny zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., które zostały przedstawione w informacji Zarządu Spółki.

W Grupie Kapitałowej Spółki dotychczas nie przyjęto sformalizowanej polityki działalności sponsoringowej, a o udzieleniu wsparcia każdorazowo decyduje Zarząd, rozpatrując indywidualnie każdą wnioskowaną formę pomocy.

Zgodnie z przedstawioną przez Zarząd informacją w 2024 r. Spółka i spółki wchodzące w skład jej grupy kapitałowej uwzględniały w swojej działalności potrzeby związane z działalnością statutową instytucji charytatywnych, instytucji oświatowych i innych organizacji społecznych przeznaczając część swoich przychodów na wsparcie finansowe ich działalności oraz podejmowanych inicjatyw w następujących obszarach:

a) w zakresie wspierania instytucji charytatywnych kwotę 531.267,81 zł,

b) w zakresie wspierania organizacji społecznych, instytucji oświatowych i innych organizacji kwotę 2.414.205,16 zł.

Łączne wydatki na wszystkie wymienione powyżej inicjatywy wyniosły w 2024 r.: 2.945.472,97 zł.

Zgodnie z informacją Zarządu realizacja powyższych wydatków stanowiła potwierdzenie, iż w ramach budowania i stopniowego wdrażania strategii zrównoważonego rozwoju kwestie społecznej odpowiedzialności biznesu to istotne zagadnienia dla funkcjonowania Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej jak i jej interesariuszy. W 2024 r. spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Spółki angażowały się w szereg działań społecznie użytecznych. Spółki z Grupy Kapitałowej VRG S.A. udzielały wsparcia materialnego dla organizacji pożytku publicznego prowadzących działalność charytatywną skoncentrowaną na udzielaniu bezpośredniego wsparcia materialnego dla osób dotkniętych ubóstwem, niepełnosprawnością i zagrożonych społecznym wykluczeniem, a także działających w obszarze szkolnictwa zawodowego i na rzecz wyrównywania szans ekonomicznych, społecznych i prawnych kobiet.

Ponadto w 2024 r. Grupa Kapitałowa VRG S.A. konsekwentnie realizowała działania z zakresu zrównoważonego rozwoju, wspierając inicjatywy proekologiczne i społeczne. Marki Bytom i Wólczanka kontynuowały współpracę z firmą "Ubrania Do Oddania" w ramach akcji #Poczujradośćpomagania. Klienci mogli oddawać ubrania dowolnych marek w wybranych salonach sieci, a zebrane rzeczy trafiały do butików cyrkularnych lub firm zajmujących się odzieżą używaną. Za każdy kilogram zebranej odzieży "Ubrania Do Oddania" przekazywała 1 zł na rzecz Fundacji "Zdążyć z Pomocą". W r. 2024 udało się zebrać 4,1 ton ubrań, co stanowiło wkład w promowanie idei gospodarki cyrkularnej i wsparcie działań charytatywnych.

W ocenie Rady Nadzorczej przedstawione przez Zarząd Spółki wydatki poniesione w 2024 r. na wspieranie instytucji charytatywnych, organizacji społecznych, itp. były zasadne.

VII. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Spółka nie posiada regulaminu zawierającego opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki z uwzględnieniem takich elementów polityki różnorodności jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe. Obecnie wybór członków Rady Nadzorczej i Zarządu odbywa się w trybie przewidzianym przez Kodeks spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy prawa oraz Statut Spółki.

VIII. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE R. 2024 W TRYBIE ART. 382¹ KSH:

W związku z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych jaka weszła w życie w dniu 13 października 2022 r., stosownie do art. 382(2) KSH Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej).

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza korzystała z powyższego uprawnienia w zakresie wyboru doradcy Rady Nadzorczej do świadczenia usług doradztwa personalnego. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 12 lutego 2024 r. w sprawie: wyboru doradcy Rady Nadzorczej w zakresie usług doradztwa personalnego oraz zawarcia umowy na realizację tych usług dla Spółki, Rada Nadzorcza dokonała wyboru profesjonalnej firmy doradztwa personalnego do świadczenia dla Spółki usługi doradztwa personalnego w zakresie poszukiwania kandydata dla celów kooptacji do Rady Nadzorczej Spółki. Wynagrodzenie doradcy z tytułu realizacji usługi doradztwa personalnego, określone w umowie, której treść została zatwierdzona na podstawie ww. uchwały Rady Nadzorczej z dnia 12 lutego 2024 r. wyniosło 30.000,00 zł netto.

IX. SAMOOCENA RADY NADZORCZEJ

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki wykonujący swoje obowiązki w 2024 r. posiadali należyte wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe, w tym również w zakresie nadzoru spółek kapitałowych. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki poświęcali również niezbędną ilość czasu, pozwalającą im w należyty sposób wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Mając powyższe na uwadze działalność Rady Nadzorczej w 2024 r. można ocenić jako prawidłową i zgodną z obowiązującym stanem prawnym.

Kraków, dnia 15 maja 2025 r.

Rada Nadzorcza VRG S.A.