VRG S.A. — Board/Management Information 2024

May 28, 2024

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 r. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A. w Krakowie

Rada Nadzorcza VRG S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), stosownie do art. 382 § 3 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych i Zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętych Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. ("DPSN2021"), przedstawia poniżej Sprawozdanie z działalności w roku 2023.

I. INFORMACJE NA TEMAT SKŁADU I DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ORAZ JEJ WEWNĘTRZNYCH KOMITETÓW W 2023 R.

1. Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2023 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pan Piotr Stępniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Wacław Szary Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Pani Danuta Dąbrowska Członkini Rady Nadzorczej,
• Pan Marcin Gomoła Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Prof. Andrzej Szumański Członek Rady Nadzorczej.

W okresie 2023 roku w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 29 sierpnia 2023 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pan Mateusz Kolański Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Jan Pilch Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Pan Marcin Gomoła Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Piotr Stępniak Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Wacław Szary Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Prof. Andrzej Szumański Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 29 sierpnia 2023 roku Pan Jan Pilch złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki; rezygnacja odnosiła skutek z dniem 29 sierpnia 2023 roku.

W okresie od dnia 30 sierpnia 2023 roku do dnia 30 października 2023 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pan Mateusz Kolański Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Marcin Gomoła Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Piotr Stępniak Członek Rady Nadzorczej (od dnia 9 października 2023 roku powołany na stanowisko Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej),
• Pan Wacław Szary Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Prof. Andrzej Szumański Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 30 października 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej w trybie kooptacji przewidzianym w paragrafie 22 ust. 3 statutu Spółki powołując do składu Rady Nadzorczej Spółki obecnej wspólnej kadencji Panią Danutę Dąbrowską.

W okresie od dnia 30 października 2023 roku do dnia 28 listopada 2023 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pan Mateusz Kolański Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Piotr Stępniak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Pani Danuta Dąbrowska Członkini Rady Nadzorczej,
• Pan Marcin Gomoła Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Wacław Szary Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Prof. Andrzej Szumański Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 28 listopada 2023 roku Pan Mateusz Kolański, z powodu kandydowania do Zarządu Spółki, złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W okresie od dnia 28 listopada 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pan Piotr Stępniak- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Wacław Szary Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Pani Danuta Dąbrowska Członkini Rady Nadzorczej,
• Pan Marcin Gomoła Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Prof. Andrzej Szumański Członek Rady Nadzorczej.

Następujący członkowie Rady Nadzorczej spełniali lub odpowiednio dalej spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: "Ustawa o biegłych rewidentach"): Mateusz Kolański, Danuta Dąbrowska, Marcin Gomoła, Piotr Kaczmarek, Piotr Stępniak, Wacław Szary, prof. Andrzej Szumański.

Wyżej wymienieni członkowie Rady Nadzorczej złożyli Spółce odpowiednie oświadczenia w sprawie spełniania kryteriów niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.

Następujący członkowie Rady Nadzorczej nie mieli lub odpowiednio dalej nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce: Marcin Gomoła, Danuta Dąbrowska, Piotr Kaczmarek, Piotr Stępniak, Wacław Szary, prof. Andrzej Szumański.

Rada Nadzorcza Spółki, w świetle postanowień Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych, jest organem nadzorującym działalność Spółki. Sposób działania Rady Nadzorczej Spółki został określony postanowieniami Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

W trakcie 2023 r. Rada Nadzorcza odbyła dziesięć posiedzeń plenarnych, w trakcie których podjęła dwadzieścia siedem uchwał. Jednocześnie poza plenarnymi posiedzeniami Rady Nadzorczej w głosowaniach pisemnych zarządzonych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej podjęto dodatkowo szesnaście uchwał.

Rada Nadzorcza w 2023 r. wykonywała swoje podstawowe zadania zgodnie z wymaganiami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki w zakresie stałego nadzoru nad działalnością Spółki, w tym w szczególności: dokonywania analizy bieżących wyników finansowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej oraz oceny realizacji przyjętego przez Zarząd skonsolidowanego i jednostkowego budżetu Spółki na rok 2023, oceny efektywności marek Grupy Kapitałowej Spółki w poszczególnych kanałach sprzedaży, analizowania struktury i wielkości kosztów oraz uzyskiwanych marż, sposobów optymalizacji poziomu zapasów, oceny realizacji planów rozwojowych w zakresie oferty produktowej i funkcjonowania stacjonarnej sieci sklepów w modelu własnym i franczyzowym oraz sklepów internetowych, monitorowania redukcji zadłużenia długoterminowego i poziomu zadłużenia krótkoterminowego, oceny skuteczności komunikacji marketingowej poszczególnych marek Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki stosownie do art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych otrzymywała od Zarządu regularne sprawozdania dające wgląd w cząstkowe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Spółki oraz raporty i informacje sporządzane przez pracowników odpowiedzialnych za poszczególne obszary, działania oraz funkcje i systemy wdrożone w Spółce i Grupie Kapitałowej Spółki.

W ramach swoich podstawowych uprawnień wynikających z Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokonała między innymi oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2022 oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. W wyniku tej oceny, uwzględniającej odpowiednie sprawozdania firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza rekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie tych sprawozdań oraz przyjęcie wniosku Zarządu, w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wypłaty sposobu podziału zysków Spółki z lat ubiegłych pochodzących z kapitału zapasowego, co w konsekwencji stanowiło podstawę do wypłaty dla Akcjonariuszy dywidendy w kwocie 0,20 zł na akcję, tj. łącznej kwocie 46.891.168,00 zł z kwot przeniesionych z kapitału zapasowego (w części utworzonej z zysków - art. 348 § 1 KSH). Ponadto na podstawie przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), Rada Nadzorcza dokonała oceny potwierdzającej iż: (i) firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022 została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej (ii) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z rocznych sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022 zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, (iii) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, (iv) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

• W 2023 r. przedmiotem prac Rady Nadzorczej były dodatkowo m. in.:
• a) podejmowanie decyzji w sprawie zasad przyznawania premii motywacyjnej dla członków Zarządu VRG S.A. na rok 2023 zgodnie z wytycznymi zawartymi w Polityce Wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki VRG SA z siedzibą w Krakowie przyjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 czerwca 2020 r. z późn. zm.;
• b) podejmowanie decyzji w sprawie przyznania członkom Zarządu Spółki, którzy sprawowali funkcje w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2022 jednorazowych premii motywacyjnych brutto za rok 2022 zgodnie z Polityką Wynagrodzeń;
• c) podejmowanie decyzji w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022 oraz złożenia oświadczenia Rady Nadzorczej dla celów usługi atestacyjnej biegłego rewidenta dotyczącej oceny tego sprawozdania;
• d) podejmowanie decyzji w sprawie wykonywania przez Spółkę prawa głosu przy podejmowaniu uchwał zgromadzenia wspólników lub uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółek zależnych w Grupie Kapitałowej Spółki w sprawach, o których mowa w § 21 ust. 4 Statutu Spółki;
• e) podejmowanie decyzji w sprawie wyrażania zgody na zawarcie przez Spółkę umów kredytowych oraz aneksów do umów kredytowych zgodnie z § 21 ust. 3 Statutu Spółki;
• f) dokonywanie oceny przedstawionego przez Zarząd projektu jednostkowego i skonsolidowanego budżetu Spółki na rok obrotowy 2024 oraz podjęcie decyzji o jego zatwierdzeniu zgodnie z postanowieniami § 21 ust. 3 lit. b) Statutu Spółki;
• g) analiza zidentyfikowanych w Spółce ryzyk strategicznych, operacyjnych i finansowych oraz podejmowanych przez Zarząd Spółki działań mitygujących te ryzyka w ramach polityki zarządzania ryzykiem;
• h) monitorowanie harmonogramu i postępu prac Zarządu nad opracowaniem nowej średnioterminowej strategii Grupy Kapitałowej Spółki na lata 2023-2025 i wyrażenie pozytywnej opinii w sprawie jej przyjęcia przez Zarząd;
• i) udział w rozpatrywaniu zawiadomienia o naruszeniach w rozumieniu funkcjonującej w Spółce procedury anonimowego zgłaszania nieprawidłowości w Grupie Kapitałowej VRG S.A.;
• j) dokonywanie okresowej oceny transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi;
• k) podejmowanie decyzji w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie zbycia nieruchomości Spółki uznanych za zbędne w prowadzeniu bieżącej działalności operacyjnej, użytkowania wieczystego oraz udziału w nieruchomości;
• l) podejmowanie decyzji w sprawie kształtowania składu personalnego Komitetu Audytu oraz Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń w związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej jakie miały miejsce w 2023 roku;
• m)podejmowanie decyzji w sprawie wyboru doradcy Rady Nadzorczej w zakresie usług doradztwa personalnego związanych z dokonaniem oceny kompetencji członków Zarządu Spółki z zastosowaniem metody 360 stopni oraz w zakresie usług doradztwa personalnego związanych z poszukiwaniem kandydata dla celów kooptacji do Rady Nadzorczej Spółki;
• n) powołanie do składu Rady Nadzorczej VRG S.A. członkini Rady Nadzorczej w trybie kooptacji przewidzianym w paragrafie 22 ust. 3 statutu Spółki;
• o) podejmowanie decyzji w sprawie kształtowania składu osobowego Zarządu w ramach obecnej wspólnej kadencji na podstawie rekomendacji Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń sformułowanych na podstawie przeglądu pracy, osiągnięć i zamierzeń poszczególnych członków Zarządu Spółki w obszarach ich odpowiedzialności z uwzględnieniem wyników projektu doradczego mającego na celu uzyskanie przez Radę Nadzorczą dodatkowej opinii na temat kompetencji członków Zarządu Spółki z zastosowaniem metody oceny 360 stopni;
• p) podejmowanie decyzji na podstawie rekomendacji Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń decyzji dotyczących ustalenia z Prezesem Zarządu Spółki warunków umowy o pracę oraz umowy o zakazie konkurencji.

2. Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023 działał Komitet Audytu jako stały organ doradczy Rady Nadzorczej. Komitet Audytu po raz pierwszy powołany został w Spółce uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14 maja 2012 r., na podstawie art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Rada Nadzorcza Spółki obecnej kadencji powołała Komitet Audytu na posiedzeniu odbytym w dniu 13 lipca 2021 r., działając na podstawie art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: "Ustawa o biegłych rewidentach") i ustaliła jego liczebność na pięć osób. W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej obecnej kadencji zostali wówczas powołani następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pan Marcin Gomoła (Przewodniczący Komitetu Audytu), Pan Piotr Kaczmarek, Pan Piotr Stępniak, Pan Jan Pilch, Pan Wacław Szary.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:

▪ Pan Marcin Gomoła – Przewodniczący Komitetu Audytu,

• Pan Piotr Kaczmarek Członek Komitetu Audytu,
• Pani Danuta Dąbrowska Członkini Komitetu Audytu,
• Pan Piotr Stępniak Członek Komitetu Audytu,
• Pan Wacław Szary Członek Komitetu Audytu.

W okresie 2023 roku w składzie Komitetu Audytu zaszły następujące zmiany wynikające ze zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 29 sierpnia 2023 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Pan Marcin Gomoła Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pan Piotr Kaczmarek Członek Komitetu Audytu,
• Pan Jan Pilch Członek Komitetu Audytu,
• Pan Piotr Stępniak Członek Komitetu Audytu,
• Pan Wacław Szary Członek Komitetu Audytu.

W związku ze złożoną w dniu 29 sierpnia 2023 r. rezygnacją Pana Jana Pilcha z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, co spowodowało ustanie jego członkostwa w Komitecie Audytu, w okresie od dnia 29 sierpnia 2023 r. do dnia 9 października 2023 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Pan Marcin Gomoła Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pan Piotr Kaczmarek Członek Komitetu Audytu,
• Pan Piotr Stępniak Członek Komitetu Audytu,
• Pan Wacław Szary Członek Komitetu Audytu.

Na posiedzeniu w dniu 9 października 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała uzupełnienia składu Komitetu Audytu podejmując uchwałę w sprawie powołania w skład 5 osobowego Komitetu Audytu Pana Mateusza Kolańskiego.

W okresie od dnia 9 października 2023 roku do dnia 28 listopada 2023 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Pan Marcin Gomoła Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pan Piotr Kaczmarek Członek Komitetu Audytu,
• Pan Mateusz Kolański Członek Komitetu Audytu,
• Pan Piotr Stępniak Członek Komitetu Audytu,
• Pan Wacław Szary Członek Komitetu Audytu.

W związku kandydowaniem Pana Mateusza Kolańskiego do Zarządu Spółki i złożoną przez niego w dniu 28 listopada 2023 roku rezygnacją z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, nastąpiło ustanie jego członkostwa w Komitecie Audytu. Na posiedzeniu w dniu 28 listopada 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała uzupełnienia składu Komitetu Audytu podejmując uchwałę w sprawie powołania w skład 5-osobowego Komitetu Audytu Pani Danuty Dąbrowskiej.

W okresie od dnia 28 listopada 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

▪ Pan Marcin Gomoła – Przewodniczący Komitetu Audytu,

• Pan Piotr Kaczmarek Członek Komitetu Audytu,
• Pani Danuta Dąbrowska Członkini Komitetu Audytu,
• Pan Piotr Stępniak Członek Komitetu Audytu,
• Pan Wacław Szary Członek Komitetu Audytu.

W okresie od dnia 31 grudnia 2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania powyższy skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Zasady działania Komitetu Audytu (dalej: "Komitet") określone zostały postanowieniami § 15, 16, 17, 18, 19 Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem www.vrg.pl.

Komitet Audytu doradza Radzie Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej, kontroli wewnętrznej Spółki oraz w sprawach związanych ze współpracą z firmami audytorskimi oraz biegłymi rewidentami Spółki.

W szczególności do zadań Komitetu należy:

• a) monitorowanie:
  • 1. procesu sprawozdawczości finansowej,
  • 1. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • 1. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń́ Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
• e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przedstawienie jej Radzie Nadzorczej w celu zatwierdzenia;
• f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
• h) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające

decyzję Komisji 2005/909/WE (dalej: "rozporządzenie nr 537/2014"), zgodnie z politykami, o których mowa w lit. e) i f);

i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

W uzasadnionych przypadkach Komitet może korzystać z pomocy ekspertów. Posiedzenia Komitetu powinny odbywać się nie rzadziej niż raz na trzy miesiące, przed opublikowaniem przez Spółkę jej sprawozdań finansowych.

W posiedzeniach Komitetu Audytu na jego zaproszenie może brać udział Prezes Zarządu, pracownicy wysokiego szczebla odpowiedzialni za poszczególne funkcje, główny księgowy i biegły rewident badający ostatnio sprawozdanie finansowe lub biegły rewident aktualnie badający sprawozdanie finansowe Spółki.

Komitet Audytu powinien składać Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności co najmniej raz w roku, w terminie zatwierdzania sprawozdań rocznych. Komitet Audytu może żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu, Zarządem lub Radą Nadzorczą lub kluczowy biegły rewident może żądać omówienia z Komitetem Audytu, Zarządem lub Radą Nadzorczą kluczowych kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia nr 537/2014. Sprawozdanie dodatkowe firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia nr 537/2014, przedkłada się Radzie Nadzorczej, a także Zarządowi. Komitet Audytu może udostępnić sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu Walnemu Zgromadzeniu.

Rada Nadzorcza jest zobowiązana zapewnić w razie powstania takiej potrzeby niezwłoczne uzupełnienie składu Komitetu do ustalonego w § 16 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej minimum. Komitet Audytu może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, żądać udzielenia informacji, wyjaśnień́ i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania swoich zadań.

Komitet na pisemny jego wniosek powinien być informowany o programie prac biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Spółki i otrzymywać sprawozdanie od tego biegłego, zawierające opis wszystkich stosunków pomiędzy biegłym a Spółką lub jej grupą. Komitet powinien otrzymywać w odpowiednim terminie informacje dotyczące kwestii wynikłych z badania.

W przypadku Komitetu Audytu, większość jego członków, w tym przewodniczący musi spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, a ponadto przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać również wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a warunek ten uznaje się̨ za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają̨ wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

W 2023 roku następujący Członkowie Komitetu Audytu spełniali lub odpowiednio dalej spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach: Pan Marcin Gomoła, Pani Danuta Dąbrowska, Pan Piotr Kaczmarek, Pan Mateusz Kolański, Pan Piotr Stępniak, Pan Wacław Szary. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości posiadali w szczególności członkowie Komitetu Audytu w osobach: Pani Danuta Dąbrowska, Pan Marcin Gomoła, Pan Piotr Kaczmarek, Pan Piotr Stępniak oraz Pan Wacław Szary. Wiedzę i umiejętności w powyższym zakresie członkowie Komitetu Audytu nabyli poprzez uzyskanie wykształcenia w zakresie nauk ekonomicznych i pokrewnych w ramach studiów wyższych, studiów podyplomowych, specjalistycznych kursów i szkoleń oraz poprzez doświadczenie zawodowe związane z pełnieniem funkcji w organach zarządzających i nadzorczych spółek kapitałowych (w tym także pełnienie funkcji członka Komitetu Audytu tych organów). Informacje na temat wykształcenia i doświadczenia zawodowego tych członków Komitetu Audytu zostały opublikowane raportami bieżącymi:

• Pana Marcina Gomoły raportem bieżącym nr 41/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r.;
• Pani Danuty Dąbrowskiej raportem bieżącym nr 26/2023 z dnia 30 października 2023 r.;
• Pana Piotra Kaczmarka raportem bieżącym nr 32/2019 z dnia 10 czerwca 2019 r. oraz raportem bieżącym nr 32/2021 z dnia 27 maja 2021 r.;
• Pana Piotra Stępniaka raportem bieżącym nr 8/2020 z dnia 14 lutego 2020 r., raportem bieżącym nr 10/2020 z dnia 18 lutego 2020 r. oraz raportem bieżącym nr 33/2021 z dnia 27 maja 2021 r.;
• Pana Wacława Szarego raportem bieżącym nr 33/2020 z dnia 29 czerwca 2020 r. oraz raportem bieżącym nr 41/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r.;

Wiedzę i umiejętności z zakresu branż, w której działa Spółka i spółki z Grupy Kapitałowej Spółki w 2023 roku posiadali lub odpowiednio dalej posiadają członkowie Rady Nadzorczej w osobach Pana Jana Pilcha (do dnia złożenia rezygnacji w dniu 29 sierpnia 2023 roku), Pana Piotra Kaczmarka oraz Pani Danuty Dąbrowskiej. Pan Jan Pilch uzyskał wiedzę z zakresu branży odzieżowej między innymi jako założyciel i wieloletni Wiceprezes Zarządu spółki Artman S.A. z siedzibą w Krakowie, notowanej na GPW w Warszawie w latach 2004-2009, gdzie był odpowiedzialny za obszary związane z zarządzaniem strategicznym. W latach 1991- 2004 pracował w Artman Spółka Akcyjna (do 2003 r. Artman Sp. z o.o.) na stanowisku Wiceprezesa Zarządu, w latach 2004-2009 na stanowisku Wiceprezesa Zarządu. Ponadto Pan Jan Pilch w przeszłości pełnił między innymi funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej Simple Creative Products, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Gino Rossi S.A. Ponadto Pan Jan Pilch był Przewodniczącym Rady Nadzorczej Bytom S.A. od grudnia 2010 r. do listopada 2018 r. Pan Piotr Kaczmarek wiedzę z zakresu branży odzieżowej uzyskał pełniąc nieprzerwanie funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki od czerwca 2019 roku. Pani Danuta Dąbrowska wiedzę z zakresu branży obuwniczej i jubilerskiej uzyskała pracując na kluczowych stanowiskach zarządczych w zarządach firm ECCO Sko A/S oraz Pandora A/S.

W roku 2023 Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia, których głównym tematem były:

1) zakres, przebieg i metodologia prac audytora związanych z przeglądem i badaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz badaniem sprawozdań finansowych spółek zależnych W.KRUK S.A. i DCG S.A.,

• 2) przeglądy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem pod kątem zapewnienia, iż główne ryzyka strategiczne, operacyjne i finansowe są prawidłowo identyfikowane i zarządzane,
• 3) monitorowanie i ocena działalności działu audytu wewnętrznego działającego w strukturze organizacyjnej Spółki,
• 4) szczegółowa analiza projektów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych wchodzących w skład przekazywanych do wiadomości publicznej raportów okresowych Spółki,
• 5) uzyskiwanie dodatkowych informacji i wyjaśnień na ich temat od Zarządu Spółki oraz wskazywanie konieczności wprowadzenia ewentualnych sprostowań, dodatkowych wyjaśnień lub komentarzy,
• 6) ocena niezależności firmy audytorskiej oraz członków zespołu dokonującego przeglądu i badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022,
• 7) przeprowadzenie badania sprawozdania Zarządu VRG S.A. z działalności Spółki w roku 2022, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2022 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022 i udzielenie na podstawie jego wyników Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w sprawie przyjęcia pozytywnej oceny z badania powyższych sprawozdań oraz rekomendacji dotyczącej wniosku Rady Nadzorczej do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o ich zatwierdzenie,
• 8) wyrażenie na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 4 Ustawy o biegłych rewidentach, po dokonaniu pozytywnej oceny niezależności biegłego rewidenta, zgody na świadczenie przez niego w 2023 roku dozwolonych usług nie będących badaniem w Spółce, tj. usług związanych z badaniem sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022 dla Walnego Zgromadzenia,
• 9) rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania głównego audytora z wykonania rocznego planu audytu wewnętrznego w roku 2022 r.,
• 10) monitorowanie realizacji zadań audytowych przez dział audytu wewnętrznego w ramach przyjętego planu audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Spółki na rok 2023,
• 11) analiza funkcji compliance, monitorowanie procesu wdrażania w Spółce polityki zarządzania ryzykiem z wykorzystaniem dedykowanych narzędzi informatycznych,
• 12) rozpatrzenie wyników audytu cyberbezpieczeństwa w Spółce oraz podjętych działaniach wynikających z zaleceń poaudytowych.

Dodatkowo tematem posiedzeń i prac Komitetu Audytu w roku 2023 były: przegląd polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej pod kątem wprowadzenia w Spółce mechanizmów awaryjnych na wypadek utraty uprawnień przez firmę audytorską z uwzględnieniem wytycznych Komisji Nadzoru Finansowego, rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z realizacji zaleceń Komitetu Audytu dotyczących przeprowadzenia przez Spółkę weryfikacji ryzyka zagrożenia utraty uprawnień przez firmę audytorską; zapoznanie się z wynikami przeprowadzonych w Spółce postępowań dotyczących przypadków naruszeń w ramach procedury anonimowego zgłaszania nieprawidłowości w Grupie Kapitałowej Spółki.

W 2023 roku Komitet podejmował uchwały na posiedzeniach (trzy uchwały) oraz w trybie głosowań pisemnych (jedna uchwała).

W 2021 r. Komitet Audytu opracował i przyjął w formie uchwały zmienioną procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz ustalił zgodnie z pkt. 5 tej procedury wymagania w stosunku do podmiotów, które mogły ubiegać się o zamówienie na świadczenie usług audytorskich w Spółce oraz ustalił kryteria, jakimi Rada Nadzorcza Spółki będzie się kierować przy wyborze podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w 2021 r., 2022 r. i 2023 r.

Po przeprowadzeniu zgodnie z wyżej wymienioną procedurą wyboru firmy audytorskiej postępowania w sprawie wyboru firmy audytorskiej, Komitet Audytu w formie uchwały przedstawił Radzie Nadzorczej VRG S.A. rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej dla celów przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w 2021 r., 2022 r. i 2023 r.

Główne założenia opracowanej przez Komitet Audytu i przyjętej do stosowania w Spółce polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych obejmują następujące zasady i postanowienia:

• 1) Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przeglądom raz badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską.
• 2) Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki powinien być realizowany w oparciu o następujące zasady:
  • 1. Firma audytorska uprawniona do badania oraz przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki wybierana jest przez Radę Nadzorczą Spółki po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu. Decyzja o wyborze firmy audytorskiej podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej.
  • 1. Dokonując wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza Spółki zwraca uwagę na:
    2. i. Ilość biegłych rewidentów zatrudnionych przez firmę audytorską oraz ich kwalifikacje zawodowe, doświadczenie i umiejętności, a w szczególności biegłego rewidenta mającego pełnić funkcję kluczowego biegłego rewidenta i zespołu audytowego;
    3. ii. Doświadczenie firmy audytorskiej z uwzględnieniem przychodów uzyskiwanych w okresie ostatnich 3 lat z badania jednostek zainteresowania publicznego;
    4. iii. Doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań finansowych spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
    5. iv. Zakres oferowanej odpowiedzialności za szkodę poniesioną z tytułu nienależytego wykonania umowy o badanie sprawozdań Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki;
• v. Możliwość przeprowadzenia przeglądu oraz badania w terminach określonych przez Spółkę (dostępność);
• vi. Specjalizacja branżowa firmy audytorskiej doświadczenie w obszarach działalność detaliczna, zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej i ładu korporacyjnego;
• vii. Wyniki inspekcji kontrolnych firmy audytorskiej oraz zaktualizowane publiczne sprawozdanie z przejrzystości;
• viii. Dostęp firmy audytorskiej do ekspertów z zakresu podatków, finansów przedsiębiorstw, systemów informatycznych i kontroli wewnętrznej, z których pomocy będzie mogła skorzystać w razie potrzeby przy badaniu Spółki;
• ix. Sposób przeprowadzenia badania: charakter, zakres, częstotliwość kontaktów z Komitetem Audytu, Radą Nadzorczą i Zarządem Spółki;
• x. Kryterium kosztowe, które nie ma charakteru decydującego w wyborze firmy audytorskiej (wysokość wynagrodzenia za wykonanie badania sprawozdań finansowych - jednostkowego i skonsolidowanego);
• xi. Zasięg geograficzny działania, tj. możliwość przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych jednostek objętych konsolidacją, a znajdujących się poza granicami RP, o ile ma zastosowanie w przypadku Spółki;
• xii. Inne kryteria, która może ustalić Komitet Audytu, z uwzględnieniem konieczności zapewnienia niezależności i bezstronności.
• 3) Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią na rzecz Spółki, a wykraczających poza zakres badania sprawozdań finansowych celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności).
• 4) Podstawą prowadzonego badania i przeglądu przez firmę audytorską są obowiązujące przepisy prawa, w szczególności ustawa o rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogi Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 5) Rada Nadzorcza Spółki kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej zgodnie z Ustawą oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE ("Rozporządzenie").
• 6) Firma audytorska rozpoczyna badanie lub przegląd po podpisaniu umowy ze Spółką. Umowa z firmą audytorską zawierana jest na okresy oraz na warunkach zgodnych z Ustawą i Rozporządzeniem.

Główne założenia opracowanej przez Komitet Audytu i przyjętej do stosowania w Spółce polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej (dalej: "Podmioty Objęte Procedurą") dozwolonych usług niebędących badaniem (usług dodatkowych) obejmują:

• 1) Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przeglądom oraz badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską.
• 2) Świadczenie przez Podmiot Objęty Procedurą dozwolonych usług niebędących badaniem (usług dodatkowych), powinno być realizowane w oparciu o przepisy wynikające z Ustawy o biegłych rewidentach i innych przepisów prawa, standardy zawodowe biegłego rewidenta oraz powinno uwzględniać następujące zasady:
  • 1. Podmioty Objęte Procedurą nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej (dalej: "Usługi Zabronione").
  • 1. Usługami Zabronionymi niebędącymi badaniem sprawozdań finansowych są usługi wskazane w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia,
  • 1. Usługami Zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach,
  • 1. Spółka może zlecić świadczenie usług wskazanych w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, Podmiotom Objętym Procedurą jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach,
  • 1. Przed zleceniem Podmiotom Objętym Procedurą świadczenia Usług Dozwolonych, Spółka zwraca się do biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej z pytaniem, czy nie są to Usługi Zabronione w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach;
  • 1. Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach na wniosek Zarządu Spółki, zawierający: wskazanie usług dodatkowych jakie mają być świadczone, a także informację o tym czy biegły rewident lub firma audytorska potwierdziła, że wskazana usługa dodatkowa nie jest Usługą Zabronioną.

Rekomendacja Komitetu Audytu z dnia 30 maja 2021 r. dotycząca wyboru firmy audytorskiej dla celów przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w 2021 r., 2022 r. i 2023 r. spełniała powyższe warunki.

Posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się zgodnie z ustalonym wcześniej planem oraz zakresem zagadnień przyjętym w odpowiednim czasie przez wszystkich Członków Komitetu Audytu. Z posiedzeń Komitetu Audytu sporządzane były protokoły, które przechowywane są wraz z pozostałą dokumentacją w siedzibie Spółki. Dobrą praktyką było zapraszanie na posiedzenia Komitetu Audytu Członków Zarządu oraz pracowników Spółki należących do wyższej kadry menedżerskiej w tym zarządzających działami audytu wewnętrznego, compliance i zarządzania ryzykiem, IT.

3. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

W ramach Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023 działał Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń jako stały organ doradczy Rady Nadzorczej Spółki. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń po raz pierwszy powołany został w Spółce uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 12.06.2019 roku, na podstawie § 20. ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz uwzględniając postanowienia rekomendacji VI.R.3. oraz zasady II.Z.7. dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". W ramach obecnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działa z uwzględnieniem zasad dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" w zakresie odnoszącym się do wewnętrznych komitetów Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki obecnej kadencji powołała Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń na posiedzeniu odbytym w dniu 13.07.2021 r., i ustaliła jego liczebność na pięć osób. W skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń zostali wówczas powołani następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pan Mateusz Kolański (Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń), Pan Piotr Kaczmarek, Pan Jan Pilch, Pan Wacław Szary, Pan prof. Andrzej Szumański.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wchodziły następujące osoby:

• Pan Piotr Stępniak Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• Pan Marcin Gomoła Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• Pan Piotr Kaczmarek Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• Pan Wacław Szary Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• Pan Prof. Andrzej Szumański Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

W okresie 2023 roku w składzie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń zaszły następujące zmiany wynikające ze zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 29 sierpnia 2023 roku Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działał w poniższym składzie:

• Pan Mateusz Kolański Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• Pan Piotr Kaczmarek Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• Pan Jan Pilch Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• Pan Wacław Szary Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• Pan Prof. Andrzej Szumański Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

W związku ze złożoną w dniu 29 sierpnia 2023 r. rezygnacją Pana Jana Pilcha z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, co spowodowało ustanie jego członkostwa w Komitecie ds. Nominacji i Wynagrodzeń, w okresie od dnia 29 sierpnia 2023 r. do dnia 9 października 2023 r. w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wchodzili:

• Pan Mateusz Kolański Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• Pan Piotr Kaczmarek Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• Pan Wacław Szary Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• Pan Prof. Andrzej Szumański Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

Na posiedzeniu w dniu 9 października 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała uzupełnienia składu Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń podejmując uchwałę w sprawie powołania w skład 5-osobowego Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Pana Piotra Stępniaka, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W okresie od dnia 9 października 2023 roku do dnia 28 listopada 2023 roku Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działał w następującym składzie:

• Pan Mateusz Kolański Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• Pan Piotr Kaczmarek Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• Pan Piotr Stępniak Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• Pan Wacław Szary Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• Pan Prof. Andrzej Szumański Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

W związku z kandydowaniem Pana Mateusza Kolańskiego do Zarządu Spółki i złożoną przez niego w dniu 28 listopada 2023 roku rezygnacją z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, nastąpiło ustanie jego członkostwa w Komitecie ds. Nominacji i Wynagrodzeń. Na posiedzeniu w dniu 28 listopada 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała uzupełnienia składu Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń podejmując uchwałę w sprawie powołania w skład 5-osobowego Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Pana Marcina Gomoły.

W okresie od dnia 28 listopada 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działał w następującym składzie:

• Pan Piotr Stępniak Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• Pan Marcin Gomoła Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• Pan Piotr Kaczmarek Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• Pan Wacław Szary Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• Pan Prof. Andrzej Szumański Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

Komitet d/s Nominacji i Wynagrodzeń doradza Radzie Nadzorczej w kwestiach odpowiedniego kształtowania polityki Spółki w zakresie zatrudnienia i wynagradzania członków zarządu Spółki. W szczególności do zadań Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń należy dokonywanie poniższych czynności w odniesieniu do Spółki oraz spółek należących do grupy kapitałowej Spółki:

• 1) planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu, w szczególności pod kątem interesów Spółki oraz jej wyników finansowych,
• 2) przeprowadzanie analiz wynagrodzeń oraz innych świadczeń i wypłat na rzecz członków organów Spółki oraz warunków umów zawieranych z nimi w celu rekomendowania Radzie Nadzorczej decyzji o zawarciu tych umów,
• 3) przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, dotyczących zasad wynagradzania członków Zarządu,
• 4) przygotowanie raportów zawierających ocenę i analizę w sprawie wypłat wynagrodzeń dla członków organów Spółki przedkładanych Radzie Nadzorczej przed podjęciem uchwał wymaganych przepisami prawa, Statutem oraz wewnętrznymi regulaminami Spółki,
• 5) nadzorowanie polityki w zakresie obowiązującego systemu wynagrodzeń, w tym monitorowanie polityki płacowej i premiowej, na tle warunków rynkowych,
• 6) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form i treści umowy z członkami Zarządu,
• 7) wydawanie ogólnych zaleceń dyrektorom wykonawczym lub zarządzającym odnośnie do poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla,
• 8) monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla na podstawie odpowiednich informacji przekazywanych przez członków Zarządu,
• 9) omawianie ogólnych zasad realizowania systemów motywacyjnych opartych na akcjach, w szczególności opcji na akcje, i przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji w tym zakresie,
• 10) przeglądanie informacji na temat systemów motywacyjnych zawartych w sprawozdaniu rocznym i przedstawione na Walnym Zgromadzeniu, zależnie od sytuacji,
• 11) merytoryczna ocena kandydatur na stanowiska członków Zarządu Spółki oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej opinii w tej sprawie,
• 12) merytoryczna ocena wniosku o odwołanie członka Zarządu Spółki ze stanowiska oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej opinii w tej sprawie,
• 13) ustalanie i rekomendowanie, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, kandydatów na członków Zarządu Spółki; w tym celu Komitet ocenia bilans umiejętności, wiedzy i doświadczenia Zarządu, przygotowuje opis roli i kompetencji wymaganych od kandydata i oszacowuje przewidywany wymiar czasu pracy,
• 14) okresowe dokonywanie oceny struktury, liczby członków, składu i wyników Członków Zarządu i rekomendowanie zmian Radzie Nadzorczej,
• 15) okresowe dokonywanie oceny umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu i przedstawianie wyników oceny Radzie Nadzorczej,
• 16) dokonywanie przeglądu polityki Zarządu pod kątem wyboru i powołania kadry kierowniczej wysokiego szczebla.

W roku 2023 Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń odbył trzy posiedzenia. W 2023 roku Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń w trakcie posiedzeń podjął pięć uchwał. Poza posiedzeniami członkowie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń odbywali też konsultacje w ramach stałej pracy Komitetu i podejmowali uchwały w trybie głosowań pisemnych (dwie uchwały).

Tematami prac Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń w 2023 r. były w szczególności:

• a) opracowanie założeń programu premiowego dla Zarządu VRG S.A. na rok 2023;
• b) analiza na potrzeby Rady Nadzorczej projektu uchwały w sprawie premii motywacyjnej dla członków Zarządu VRG S.A. na rok 2023 zgodnie z wytycznymi zawartymi w Polityce Wynagrodzeń i rekomendowanie jej uchwalenia przez Radę Nadzorczą VRG S.A.:
• c) opracowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej VRG S.A. dotyczącej wyboru doradcy Rady Nadzorczej w zakresie usług doradztwa personalnego, która pełniła funkcję doradcy Rady Nadzorczej w zakresie przeprowadzenia projektu doradczego – opinia na temat kompetencji członków Zarządu Spółki z zastosowaniem metody oceny 360 stopni; w

wyniku którego do przeprowadzenia badania wytypowana została firma Inwenta Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;

d) dokonanie przeglądu wyników i oceny pracy oraz osiągnięć i zamierzeń poszczególnych członków Zarządu Spółki w obszarach ich odpowiedzialności z uwzględnieniem działań optymalizacyjnych i kosztów funkcjonowania nadzorowanych przez nich działów, a w konsekwencji udzielenie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących zmian w składzie Zarządu Spółki, w tym również rekomendacji w zakresie postanowień zawartych w umowach pomiędzy Spółką i członkami Zarządu Spółki dotyczących warunków zatrudnienia oraz zakazu konkurencji, w tym:

(i) przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej VRG S.A. związanych z zakończeniem zatrudnienia Pana Janusza Płocicy sprawującego funkcję Prezesa Zarządu w roku 2023 w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 28 listopada 2023 roku;

(ii) rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały rekomendującej Radzie Nadzorczej powołanie Pana Mateusza Kolańskiego na stanowisko członka Zarządu Spółki i powierzenie mu funkcji Prezesa Zarządu z dniem 28 listopada 2023 roku;

(iii) rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały rekomendującej Radzie Nadzorczej zawarcie z Panem Mateuszem Kolońskim jako Prezesem Zarządu umowy o pracę i umowy o zakazie konkurencji.

II. OCENA RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCA SYTUACJI SPÓŁKI W 2023 R. W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM

Dla Grupy VRG rok 2023 był rokiem trudnym. Efekty finansowe sukcesu biznesowego segmentu jubilerskiego Grupy reprezentowanego przez markę W.KRUK, zostały niestety osłabione przez zdecydowanie gorsze wyniki segmentu odzieżowego, w szczególności w obszarze marek Vistula, Bytom i Wólczanka.

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w 2023 roku wyniosły 1.301,7 mln PLN i były o 2,2% (27,7 mln PLN) wyższe od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie poprzedniego roku. Skonsolidowany zysk EBITDA w 2023 roku wyniósł 239,4 mln PLN i był niższy o 4% niż w poprzednim roku. Zysk EBITDA skalkulowany przy wyłączeniu wpływu MSSF 16 wyniósł 119,6 mln PLN. W 2023 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk netto na poziomie 101,7 mln PLN w porównaniu do zysku netto na poziomie 93,0 mln PLN w 2022 roku. Zysk netto skalkulowany przy wyłączeniu wpływu MSSF 16 wyniósł 76,3 mln PLN.

W 2023 roku w Grupie Kapitałowej Spółki miały miejsce poważne różnice w zakresie wyników z działalności operacyjnej segmentu odzieżowego oraz segmentu jubilerskiego, które znalazły swoje odbicie w poziomie wypracowanego przez nie zysku operacyjnego, zysku netto oraz rentowności obu segmentów.

Segment odzieżowy Grupy VRG począwszy od II kwartału 2023 roku zanotował ujemne dynamiki sprzedaży rok do roku w każdym z miesięcy, ze względu na ograniczoną akceptację przez klientów wprowadzonych w ostatnim czasie zmian w kolekcjach odzieżowych, szczególnie w markach zarządzanych przez VRG S.A., niesprzyjające otoczenie rynkowe (inflacja, wzrost kosztów utrzymania) oraz niekorzystne dla marek działających w segmencie odzieży formalnej premium zmiany trendów modowych. W konsekwencji przychody ze sprzedaży segmentu odzieżowego w 2023 roku wyniosły 592,8 mln PLN i były o 8,5% (55,4 mln PLN) niższe od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie 2022 roku, przy nieznacznym 1% zmniejszeniu powierzchni sprzedażowej salonów stacjonarnych. Każda z marek segmentu odzieżowego Grupy VRG w kanałach sprzedaży detalicznej (za wyjątkiem luksusowej marki odzieży damskiej Deni Cler) odnotowała spadek przychodów względem 2022 roku. Marża brutto segmentu odzieżowego w 2023 roku wyniosła 56,3%, co oznacza wzrost o 0,9 pp. w stosunku do 2022 roku. W konsekwencji w 2023 roku segment odzieżowy Grupy VRG w warunkach rosnących kosztów sprzedaży wykazał stratę operacyjną w wysokości 20,5 mln PLN w porównaniu do zysku w wysokości 26,3 mln PLN wypracowanego w 2022 roku. Grupa VRG w ramach segmentu odzieżowego wykazała w 2023 roku stratę netto na poziomie 9,2 mln PLN w porównaniu do zysku netto 9,2 mln PLN w 2022 roku. Rentowność operacyjna segmentu odzieżowego w 2023 roku wyniosła -3,5% i była niższa o 7,5 pp. w stosunku do 2022 roku.

Segment jubilerski Grupy VRG wykazał dodatnie dynamiki w każdym miesiącu 2023 ze względu na bardzo dobre wykorzystanie przez markę W.KRUK popytu na biżuterię i zegarki luksusowe oraz wzrost powierzchni sieci stacjonarnej (7,2%). Przychody segmentu jubilerskiego w 2023 roku wyniosły 708,9 mln PLN i były wyższe o 13,3% (83,2 mln PLN) względem 2022 roku. W 2023 roku nastąpił wzrost procentowej marży brutto o 0,7 pp. do poziomu 52,5% z poziomu 51,8% w 2022 roku. Zysk operacyjny segmentu jubilerskiego za 2023 rok wyniósł 132,6 mln PLN, co oznacza wzrost o 16,0% (18,3 mln PLN) w porównaniu do 2022 roku. Zysk netto segmentu jubilerskiego za 2023 wyniósł 110,9 mln PLN, co daje wzrost o 32,5% (27,2 mln PLN) w stosunku do 2022 roku. Rentowność operacyjna za 12 miesięcy 2023 roku wyniosła 18,7% i była wyższa o 0,4 pp. w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku.

Należy podkreślić, że rok 2023 był kolejnym już rokiem z rzędu bardzo dobrych wyników marki W.KRUK. Jednocześnie analiza aktualnego otoczenia rynkowego oraz wewnętrznych przyczyn ujemnej dynamiki przychodów marek odzieżowych zarządzanych bezpośrednio przez VRG S.A. w 2023 roku, przyczyniły się do podjęcia przez Zarząd VRG S.A., działający od listopada 2023 roku w nowym składzie, decyzji o odwołaniu Strategii Grupy Kapitałowej na lata 2023-2025 przyjętej w czerwcu ubiegłego roku.

Pomimo odwołania Strategii Grupy Kapitałowej na lata 2023-2025, w 2023 roku Grupie Kapitałowej udało się zrealizować część celów biznesowych przyjętych na ten rok dotyczących:

• poprawy marży procentowej brutto dzięki optymalizacji polityki rabatowej w obu segmentach biznesowych (marża brutto na sprzedaży Grupy VRG w 2023 r. wyniosła 54,2%, rosnąc o 0,6 p.p. rok do roku);
• konsekwencji w działaniach zorientowanych na omnichannel, czyli łączne zarządzanie kanałem salonów tradycyjnych i e-commerce;
• zainicjowania obecności marek Grupy VRG na rynkach zagranicznych (otwarcie pierwszych salonów W.KRUK na Węgrzech pod koniec 2023 roku);
• poprawy efektywności wykorzystania kapitału obrotowego poprzez spadek poziomu zapasów rok do roku w segmencie odzieżowym (ze względu na optymalizację zamówień i dalsze upłynnianie kolekcji z wcześniejszych kwartałów);
• utrzymaniu bezpiecznej sytuacji płynnościowej pomimo wypłaty dywidendy w grudniu 2023 roku (na koniec 2023 roku poziom środków pieniężnych Grupy VRG przekroczył zadłużenie odsetkowe o 38,5 mln zł).

W ocenie Rady Nadzorczej w roku 2023 Spółka oraz Grupa Kapitałowa Spółki utrzymały potencjał do kontynuacji działalności i realizacji celów rozwojowych. Rada Nadzorcza oczekuje jednak, iż Zarząd VRG S.A. wraz z Zarządami pozostałych spółek z Grupy VRG, dzięki determinacji i wykorzystaniu kompetencji i zaangażowania wszystkich pracowników, w jak najkrótszym czasie doprowadzi do zdecydowanej poprawy wyników segmentu odzieżowego, przy utrzymaniu dotychczasowej dynamiki rozwoju segmentu jubilerskiego.

Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023.

Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2023 r. oraz zapoznała się z przedstawionymi przez firmę audytorską Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna ("Grant Thornton") wynikami przeprowadzonego badania zawartymi w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. obejmującym również opinię audytora na temat sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023, a także zapoznała się z rekomendacją Komitetu Audytu w zakresie dotyczącym sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 i stwierdziła, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2023 r.:

• 1. zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie");
• 1. jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za 2023 r.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2023 r. jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2023 r.

Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023.

Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 r. składające się z:

• a) sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku,
• b) rachunku zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
• c) sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
• d) sprawozdania z przepływów pieniężnych w roku obrotowym od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
• e) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
• f) informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego -

zapoznała się z przedstawionymi przez Grant Thornton wynikami przeprowadzonego badania zawartymi w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., a także zapoznała się z rekomendacją Komitetu Audytu w zakresie dotyczącym sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 i stwierdziła, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023 zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Uwzględniając powyższą ocenę dotyczącą sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, Rada Nadzorcza Spółki rekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ich zatwierdzenie oraz udzielenie członkom Zarządu Spółki, którzy pełnili funkcje w roku obrotowym 2023, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023.

Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2023 r. oraz zapoznała się z przedstawionymi przez firmę audytorską Grant Thornton wynikami przeprowadzonego badania zawartymi w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej spółki dominującej VRG S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. obejmującym również opinię Grant Thornton na temat sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023, a także zapoznała się z rekomendacją Komitetu Audytu w zakresie dotyczącym sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023 i stwierdziła, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2023 r.:

• 1. zostało sporządzone zgodnie z § 71 Rozporządzenia;
• 1. jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Spółki za 2023 r.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2023 r. jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2023 r.

Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023.

Rada Nadzorcza poddała ocenie skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za 2023 r. składające się z:

• a) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku:
• b) skonsolidowanego rachunku zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku;
• c) skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku;
• d) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych w roku obrotowym od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku;
• e) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku;
• f) informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego -

zapoznała się z przedstawionymi przez Grant Thornton wynikami przeprowadzonego badania zawartymi w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej spółki dominującej VRG S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., a także zapoznała się z rekomendacją Komitetu Audytu w zakresie dotyczącym skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023 i stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023 zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023.

Uwzględniając powyższą ocenę dotyczącą sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2023 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2023 r. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, Rada Nadzorcza Spółki rekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ich zatwierdzenie.

III. OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Zadania z kontroli wewnętrznej w Spółce w 2023 r. sprawowane były przez dział controllingu (kontrola instytucjonalna) oraz równolegle w ramach poszczególnych pionów i jednostek organizacyjnych Spółki (kontrola funkcjonalna).

Sprawozdania finansowe Spółki oraz inne dokumenty o charakterze analitycznym i sprawozdawczym w obszarze rachunkowości zarządczej powstają w ramach systemu zapewniającego połączenie funkcji i zadań poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki, odpowiednich procedur oraz narzędzi informatycznych służących do rejestrowania i przetwarzania danych o zdarzeniach gospodarczych w księgach rachunkowych. Sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są w sposób rzetelny oraz zawierają wszystkie dane konieczne do właściwej oceny sytuacji finansowej i majątkowej Spółki, co potwierdzają również opinie i sprawozdania firm audytorskich. Wyniki finansowe Spółki w trakcie 2023 r. poddawane były bieżącej i okresowej ocenie dokonywanej przez Radę Nadzorczą i działający w jej składzie Komitet Audytu. W związku ze swoimi posiedzeniami Rada Nadzorcza otrzymuje od Zarządu szczegółową informację na temat aktualnej sytuacji finansowej i operacyjnej Spółki.

System kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej opiera się na:

• przygotowaniu procedur określających zasady i podział odpowiedzialności za sporządzanie sprawozdań finansowych;

• ustaleniu zakresu raportowania na bazie obowiązujących Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF);

• opracowaniu, wdrożeniu i sprawowaniu nadzoru nad stosowaniem w spółkach z Grupy Kapitałowej Spółki spójnych zasad rachunkowości;

• półrocznych przeglądach i rocznych badaniach publikowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej VRG S.A. przez niezależnego audytora;

• utworzeniu od stycznia 2019 r. w strukturze organizacyjnej Spółki i kluczowych spółek zależnych w Grupie Kapitałowej Spółki niezależnej komórki ds. audytu wewnętrznego sprawującej te funkcję w sposób ciągły, przekształconej w 2020 r. w dział audytu wewnętrznego podporządkowanego organizacyjne Prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie Komitetowi Audytu;

• utworzeniu od października 2020 r. w strukturze organizacyjnej Spółki i kluczowych spółek zależnych w Grupie Kapitałowej Spółki stanowiska Specjalisty ds. Compliance i Zarządzania Ryzykiem, a następnie w 2021 r. powołanie Działu ds. Compliance i Zarządzania Ryzykiem.

Stosowany w Spółce i Grupie system zarządzania ryzykiem ma na celu zwiększenie przewidywalności osiągnięcia celów strategicznych Grupy, w tym stabilne kreowanie wyniku finansowego. System zarządzania ryzykiem obejmuje wszystkie obszary działalności Grupy wspierając realizowane działania.

System zarzadzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej VRG, to ustrukturyzowane podejście do oceny i zarządzania zagrożeniami pojawiającymi się w toku działalności biznesowej Grupy, uwzględniające w szczególności zasady, zasoby organizacyjne i narzędzia zapewniające skuteczną realizację procesu zarzadzania ryzykiem.

Proces zarzadzania ryzykiem obejmuje:

• Identyfikację ryzyka,
• Ocenę ryzyka (szacowanie prawdopodobieństwa, szacowanie skutku, ustalenie poziomu ryzyka),
• Reakcję na ryzyko.

Stosowany w Spółce system zarządzania ryzykiem ma na celu identyfikację i zapobieganie lub ograniczanie w największym możliwym stopniu niekorzystnych skutków ryzyk związanych z działalnością operacyjną Spółki. Zarząd Spółki odpowiada za skuteczne zarządzanie tymi ryzykami, a Rada Nadzorcza poprzez Komitet Audytu sprawuje stały nadzór nad działaniami Zarządu w zakresie potencjalnego wpływu podejmowanych ryzyk na wyniki działalności gospodarczej Spółki. Optymalizacja ryzyka o charakterze merytorycznym jest prowadzona poprzez analizę realizowaną przez właścicieli poszczególnych ryzyk należących do wyższej kadry zarządzającej oraz wewnętrznych specjalistów Spółki przy wykorzystaniu funkcjonujących w Spółce procedur szczegółowych i powiązanych z nimi raportów kontrolnych i zarządczych. Koordynacja działań merytorycznych w zakresie eliminacji i ograniczania zidentyfikowanych ryzyk operacyjnych stanowi kompetencję Działu ds. Compliance i Zarządzania Ryzykiem.

Zarząd Spółki odpowiada za zapewnienie adekwatności, skuteczności i efektywności systemu zarządzania ryzykiem, a Rada Nadzorcza poprzez Komitet Audytu sprawuje stały nadzór nad działaniami Zarządu. W 2022 roku zrealizowano projekt wdrożenia zarządzania ryzykiem według nowych zasad. Projekt obejmował:

• Wdrożenie nowej "Polityki zarządzania rykiem w Grupie Kapitałowej VRG S.A.", która zastąpiła obowiązujący poprzednio "Regulamin zarządzania ryzykiem w Spółce VRG S.A. w Krakowie",
• Zakup, customizację i wdrożenie narzędzia IT do zarządzania ryzykiem.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym otrzymywała bezpośrednio lub za pośrednictwem Komitetu Audytu informacje, raporty i sprawozdania pochodzące odpowiednio od Zarządu Spółki, biegłego rewidenta, audytorów wewnętrznych, dyrektora ds. compliance i zarządzania ryzkiem oraz pracowników Spółki odpowiedzialnych za poszczególne systemy i funkcje kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz system compliance. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mieli możliwość uczestnictwa w regularnych posiedzeniach Komitetu Audytu, w ramach których Komitet Audytu realizował funkcję monitoringu realizacji planu audytu wewnętrznego w Spółce i Grupie Kapitałowej Spółki przyjętego na rok 2023, realizacji zadań dyrektora ds. compliance i zarządzania ryzkiem w obszarze zapewnienia zgodności działalności Spółki z prawem oraz przygotowania wdrożenia projektu "Polityki Zarządzania Ryzykiem w Grupie Kapitałowej VRG".

Uwzględniając treść przedstawionego Radzie Nadzorczej sprawozdania głównego audytora wewnętrznego z funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych w VRG S.A. w 2023 r., sporządzonego na podstawie zasady nr 3.8 DPSN2021 i zawartych w nim ocen, w odniesieniu do 2023 r. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej, system compliance i zarządzania ryzykiem.

IV. OCENA STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego.

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. obowiązywał Spółkę zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" stanowiących załącznik do Uchwały Nr 14/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r." ("DPSN2021"). W 2021 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała treść sporządzonego przez Zarząd projektu oświadczenia Spółki o stosowaniu DPSN2021, które stanowiło podstawę do opublikowania przez Spółkę raportem EBI 1/2021 z dnia 29 lipca 2021 r. informacji o stanie stosowania DPSN2021, który został zamieszczony również na korporacyjnej stronie internetowej. Zgodnie z wyżej wymienioną informacją Spółka nie stosuje obecnie 12 zasad zawartych w DPSN2021. Informacja o stanie obowiązywania DPSN2021 znalazła się również w raporcie rocznym i skonsolidowanym raporcie rocznym Spółki za 2023 r. opublikowanym w dniu 11 kwietnia 2024 r., stosownie do § 91 ust. 5 pkt 4 oraz § 92 ust. 4 Rozporządzenia.

Z zastrzeżeniem przyjętych i podanych przez Spółkę odstępstw od stosowania zasad ładu korporacyjnego Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń w stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę.

Ocena sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych.

Spółka wypełnia swoje obowiązki informacyjne w oparciu o przepisy:

• 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim; ("Rozporządzenie");
• 3) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR");
• 4) Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w związku z wykonywaniem obowiązków informacyjnych dotyczących Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

W ramach wypełniania swoich obowiązków informacyjnych Spółka publikuje raporty bieżące oraz zgodnie z zadeklarowanymi terminami, raporty okresowe, których zakres, forma i okresy publikacji są oparte o powołane wyżej przepisy. W 2023 r. Spółka opublikowała raporty okresowe obejmujące raport roczny za rok 2022, skonsolidowany raport roczny za rok 2022, skonsolidowany raport półroczny za okres I półrocza 2023 roku oraz skonsolidowane raporty kwartalne za I i III kwartał 2023 roku. W 2023 r. Spółka zgodnie z odpowiednimi przepisami Rozporządzenia nie przekazywała do publicznej wiadomości raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2022 r. oraz nie publikowała skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2023 r. W 2023 r. Spółka zgodnie z § 62 ust. 1 i ust. 3 Rozporządzenia nie przekazywała do publicznej wiadomości odrębnych raportów kwartalnych i odrębnego raportu półrocznego. Skonsolidowane raporty kwartalne Spółki opublikowane w 2023 r. zawierały kwartalną informację finansową. Skonsolidowany raport półroczny Spółki za okres I półrocza 2023 roku zawierał półroczne skrócone sprawozdanie finansowe wraz z raportem firmy audytorskiej z przeglądu tego sprawozdania oraz skróconą informację dodatkową.

W 2023 r. Spółka opublikowała 31 raportów bieżących. Istotne zdarzenia, o których Spółka przekazała informacje w raportach bieżących w trakcie 2023 r. zostały szczegółowo przedstawione w raporcie rocznym za 2023 r. oraz skonsolidowanym raporcie rocznym za rok 2023, przekazanymi przez Spółkę do wiadomości publicznej w dniu 11 kwietnia 2024 r.

Na podstawie informacji uzyskanych od Spółki oraz po weryfikacji opublikowanych raportów, Rada Nadzorcza Spółki nie stwierdziła naruszeń treści lub terminów publikacji wymaganych przez Ustawę o ofercie, Rozporządzenie, MAR oraz określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Spółkę obowiązków wynikających ze stosowania przywołanych zasad i przepisów.

V. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 380(1) KSH I ART. 380 § 4 KSH

W związku z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych jaka weszła w życie w dniu 13 października 2022 r., na podstawie uchwały nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 1 grudnia 2022 r. w sprawie sposobu i formy wykonywania przez Zarząd obowiązków informacyjnych wynikających z art. 380(1) KSH, Rada Nadzorcza na podstawie art. 380(1) § 3 pkt. 1 KSH i art. 380(1) § 4 KSH określiła sposób i formę realizacji obowiązków wynikających z art. 380(1) § 1 KSH.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację obowiązków Zarządu wynikających z art. 380(1) KSH i art. 380 § 4 KSH od dnia 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

VI. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW SPÓŁKI, O KTÓRYCH MOWA W ZASADZIE 1.5. DPSN2021

Rada Nadzorcza Spółki stosownie do zasady 2.11.5 w związku z zasadą 1.5 DPSN2021 dokonała oceny zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., które zostały przedstawione w informacji Zarządu Spółki.

W Grupie Kapitałowej Spółki dotychczas nie przyjęto sformalizowanej polityki działalności sponsoringowej, a o udzieleniu wsparcia każdorazowo decyduje Zarząd, rozpatrując indywidualnie każdą wnioskowaną formę pomocy.

Zgodnie z przedstawioną przez Zarząd informacją w 2023 r. Spółka i spółki wchodzące w skład jej grupy kapitałowej uwzględniały w swojej działalności potrzeby związane z działalnością statutową instytucji charytatywnych, instytucji oświatowych i innych organizacji społecznych przeznaczając część swoich przychodów na wsparcie finansowe ich działalności oraz podejmowanych inicjatyw w następujących obszarach:

• a) w zakresie wspierania instytucji charytatywnych kwotę 730.036,20 zł,
• b) w zakresie wspierania organizacji społecznych, instytucji oświatowych i innych organizacji kwotę 572.897,36 zł.

Łączne wydatki na wszystkie wymienione powyżej inicjatywy wyniosły w 2023 r.: 1.302.933,56 zł.

Zgodnie z informacją Zarządu realizacja powyższych wydatków stanowiła potwierdzenie, iż w ramach budowania i stopniowego wdrażania strategii zrównoważonego rozwoju kwestie społecznej odpowiedzialności biznesu to istotne zagadnienia dla funkcjonowania Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej jak i jej interesariuszy. W 2023 roku spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Spółki angażowały się w szereg działań społecznie użytecznych. Spółki z Grupy Kapitałowej VRG S.A. udzielały wsparcia materialnego dla organizacji pożytku publicznego prowadzących działalność charytatywną skoncentrowaną na udzielaniu bezpośredniego wsparcia materialnego dla osób dotkniętych ubóstwem i zagrożonych społecznym wykluczeniem, a także działających w obszarze szkolnictwa zawodowego i na rzecz wyrównywania szans ekonomicznych, społecznych i prawnych kobiet oraz zajmujących się problematyką przebiegu ciąży i opieki okołoporodowej.

W ocenie Rady Nadzorczej przedstawione przez Zarząd Spółki wydatki poniesione w 2023 r. na wspieranie instytucji charytatywnych, instytucji oświatowych i innych organizacji społecznych były zasadne.

VII. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Spółka nie posiada regulaminu zawierającego opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki z uwzględnieniem takich elementów polityki różnorodności jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe. Obecnie wybór członków Rady Nadzorczej i Zarządu odbywa się w trybie przewidzianym przez Kodeks spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy prawa oraz Statut Spółki.

VIII. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU 2023 W TRYBIE ART. 382¹ KSH:

W związku z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych jaka weszła w życie w dniu 13 października 2022 r., stosownie do art. 382(2) KSH Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej).

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza nie korzystała z powyższego uprawnienia.

IX. SAMOOCENA RADY NADZORCZEJ

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki wykonujący swoje obowiązki w 2023 r. posiadali należyte wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe, w tym również w zakresie nadzoru spółek kapitałowych. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki poświęcali również niezbędną ilość czasu, pozwalającą im w należyty sposób wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Mając powyższe na uwadze działalność Rady Nadzorczej w 2023 r. można ocenić jako prawidłową i zgodną z obowiązującym stanem prawnym.

Kraków, dnia 17 maja 2024 r.

Rada Nadzorcza VRG S.A.