VRG S.A. — AGM Information 2025

Jun 24, 2025

PROJEKT UCHWAŁY:

Projekt uchwały do punku 20 porządku obrad

Uchwała nr [……] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2025 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 392 § 1 i § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 2 Statutu Spółki:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla uchwałę nr 24/04/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 kwietnia 2012 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej (dalej: "Rada") oraz uchyla uchwałę nr 24/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie ustalenia dodatkowego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki wchodzących w skład działających w ramach Rady Nadzorczej stałych komitetów (dalej: "Komitety") i ustala następujące zasady wynagradzania:

1. Miesięczne wynagrodzenie dla członków Rady, wypłacane bez względu na częstotliwość odbywanych posiedzeń, począwszy od dnia podjęcia uchwały, wynosi 12.500,00 złotych brutto dla Przewodniczącego Rady oraz 8.500,00 złotych brutto dla pozostałych członków Rady.

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 1. jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji członka Rady, w przypadku, gdy powołanie, odwołanie bądź rezygnacja z funkcji członka Rady nastąpiły w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.

3. Wynagrodzenie, o którym mowa pkt 1. i pkt 2. jest wypłacane z dołu, do 10 dnia każdego miesiąca. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej obciąża koszty działalności Spółki. Spółka ponosi także inne koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Rady. W szczególności Spółka pokrywa koszty przejazdów, zakwaterowania oraz diet związanych z udziałem w pracach Rady.

4. Członkowie Rady delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może w drodze uchwały powierzyć to uprawnienie Radzie.

5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, ustala uchwałą Rada.

6. Miesięczne dodatkowe wynagrodzenie brutto dla członków Rady Nadzorczej wchodzących w skład Komitetów, w tym: Komitetu Audytu oraz Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wypłacane bez względu na częstotliwość odbywanych posiedzeń Komitetów, począwszy od dnia podjęcia niniejszej uchwały wynosić

Nationale-Nederlanden Usługi Finansowe Sp. z o.o.; ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa; tel. + 48 22 522 00 00, fax + 48 22 522 11 11, www.nn.pl; Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy; XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000027325, NIP: 526-24-59-239; Kapitał zakładowy – 10 120 000 zł, wpłacony w całości będzie: 1.000,00 złotych brutto. Jednocześnie członek Komitetu pełniący funkcję Przewodniczącego

Komitetu upoważniony jest do dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia 1.500,00 złotych brutto.

1. Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 6. jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji członka danego Komitetu, w przypadku, gdy powołanie, odwołanie bądź rezygnacja z funkcji członka danego Komitetu nastąpiły w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 6. i pkt 7. jest wypłacane z dołu, do 10 dnia każdego miesiąca. Wynagrodzenie członków Komitetów obciąża koszty działalności Spółki. Spółka ponosi także inne koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Komitetu.

3. Spółka stosownie do postanowień ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych, oblicza i pobiera podatek od wynagrodzeń członków Rady, o których mowa w niniejszej uchwale.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały do punku 21 porządku obrad

Uchwała nr [……] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2025 roku w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki VRG S.A. z siedzibą w Krakowie

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Politykę wynagrodzeń dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki VRG S.A. z siedzibą w Krakowie, przyjętą na podstawie:

• Uchwały nr 19/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku,
• Uchwały nr 04/03/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 marca 2021 roku,
• Uchwały nr 25/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2022 roku, (dalej:

"Polityka") w następujący sposób:

Punkt II. Polityki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

RADA NADZORCZA VRG S.A. i W SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ VRG S.A.

II.1 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki obejmuje wynagrodzenie miesięczne, którego wysokość ustalana jest w formie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, a także dodatkowe wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki wchodzących w skład działających w ramach Rady Nadzorczej stałych komitetów. Ponadto Spółka ponosi także inne koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej, w tym członka komitetu, w szczególności Spółka pokrywa koszty przejazdów, zakwaterowania oraz diet związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej. Zmiana wynagrodzenia, w tym jego podwyższenie lub obniżenie leży w kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Decyzje w tej sprawie podejmowane są zgodnie ze statutem Spółki zwykłą większością głosów (par. 27 statutu Spółki).

Członkowie Rady Nadzorczej wynagrodzenie otrzymują na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z tytułu pełnienia funkcji. Stosownie do art. 386 par. 2 KSH w zw. z art. 369 KSH mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania Członka Rady Nadzorczej z funkcji. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. W związku z wygaśnięciem mandatu ustaje obowiązek wypłaty wynagrodzenia Członkowi Rady Nadzorczej. Spółka nie ma obowiązku wypłaty Członkowi Rady Nadzorczej dodatkowych świadczeń związanych z wygaśnięciem mandatu.

Aktualnie wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki regulowane jest uchwałą nr ____/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2025 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z tą uchwałą:

• Miesięczne wynagrodzenie dla członków Rady, wypłacane bez względu na częstotliwość odbywanych posiedzeń, począwszy od dnia podjęcia uchwały, wynosi 12.500,00 złotych brutto dla Przewodniczącego Rady oraz 8.500,00 złotych brutto dla pozostałych członków Rady.

• Spółka ponosi także inne koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Rady. W szczególności Spółka pokrywa koszty przejazdów, zakwaterowania oraz diet związanych z udziałem w pracach Rady.

• Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, ustala uchwałą Rada.

Członkowie Rady Nadzorczej nie są stronami umów ze Spółką z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia.

Nationale-Nederlanden Usługi Finansowe Sp. z o.o.; ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa; tel. + 48 22 522 00 00, fax + 48 22 522 11 11, www.nn.pl; Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy; XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000027325, NIP: 526-24-59-239; Kapitał zakładowy – 10 120 000 zł, wpłacony w całości

II.2 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki wchodzących w skład stałych Komitetów działających w ramach Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie uchwały nr ____/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 25 czerwca 2025 r. ustalone zostały zasady dodatkowego wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki wchodzących w skład stałych komitetów Rady Nadzorczej w razie ich powołania, w tym: Komitetu Audytu oraz Komitetu d/s Nominacji i Wynagrodzeń. Zgodnie z tą uchwałą:

1. Miesięczne dodatkowe wynagrodzenie brutto dla członków Rady Nadzorczej wchodzących w skład Komitetów, wypłacane bez względu na częstotliwość odbywanych posiedzeń Komitetów, wynosi: 1.000,00 złotych. Jednocześnie członek Komitetu pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu upoważniony jest do dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia 1.500,00 złotych.

2. Spółka ponosi także inne koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Komitetu.

II.3 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki z tytułu członkostwa w Radach Nadzorczych spółek z Grupy Kapitałowej VRG S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki zasiadający w Radach Nadzorczych spółek zależnych W.KRUK S.A. i DCG S.A. otrzymują stałe miesięczne wynagrodzenie, którego wysokość ustalana jest w formie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy danej spółki zależnej. Spółka zależna ponosi także inne koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej, w szczególności koszty przejazdów, zakwaterowania oraz diet związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

II. 3.1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej spółki W.KRUK S.A.

Począwszy od dnia 1 stycznia 2026 r. członkowie Rady Nadzorczej w spółce zależnej W.KRUK S.A. będą otrzymywać wynagrodzenie, którego wysokość nie będzie przekraczać:

1. dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej W.KRUK S.A. 50.000,00 złotych brutto rocznie; 2. dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej W.KRUK S.A. 30.000,00 złotych brutto rocznie.

Wynagrodzenie będzie wypłacane bez względu na częstotliwość odbywanych posiedzeń. W.KRUK S.A. ponosi także inne koszty powstałe w związku z działaniem Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej W.KRUK S.A. przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, tj. zwrot kosztów przejazdu na posiedzenie i zakwaterowania, przy czym wszelkie koszty nie związane z udziałem w

posiedzeniu Rady Nadzorczej wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza W.KRUK S.A.

II. 3.2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej spółki DCG S.A.

Począwszy od dnia 1 stycznia 2026 r. członkowie Rady Nadzorczej w spółce zależnej DCG S.A. będą otrzymywać wynagrodzenie, którego wysokość nie będzie przekraczać:

1. dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej DCG S.A. 20.000,00 złotych brutto rocznie;

2. dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej DCG S.A. 10.000,00 złotych brutto rocznie;

Wynagrodzenie będzie wypłacane bez względu na częstotliwość odbywanych posiedzeń. DCG S.A. ponosi także inne koszty powstałe w związku z działaniem Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej DCG S.A. przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, tj. zwrot kosztów przejazdu na posiedzenie i zakwaterowania, przy czym wszelkie koszty nie związane z udziałem w posiedzeniu Rady Nadzorczej wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza DCG S.A.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.